日本オラクル株式会社（4716） 有価証券報告書 2024年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

(注) １　当社は連結財務諸表は作成しておりませんので、連結経営指標等の推移については記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　第36期(2021年５月期)の１株当たり配当額には、特別配当992円を含んでおります。

４　第39期(2024年５月期)の１株当たり配当額には、特別配当500円を含んでおります。

５　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定の基礎となる自己株式数については、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含めております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する自己株式数は以下のとおりであります。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2022年４月４日をもって、当社株式は東京証券取引所スタンダード市場へ移行しております。

２ 【沿革】

(注)　当社(合併前商号オーアールエーシーエルイーアクイジッション株式会社　1982年２月27日設立、株式の額面金額50円)は、日本オラクル株式会社(1985年10月15日設立、株式の額面金額50,000円)の株式の額面金額を変更するため、1997年６月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を日本オラクル株式会社に変更しましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。

したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である日本オラクル株式会社でありますので、記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載しております。なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を継承しております。

３ 【事業の内容】

当社は、米国オラクル・コーポレーションを実質的な親会社とし、同社を中心とする企業集団に属しております。当企業集団は世界各地で、クラウド・コンピューティングを含むITシステムの構築・運用に利用されるデータベース、ミドルウェアおよびアプリケーション等のソフトウェア、サーバー、ストレージ、ネットワーク機器等のハードウェアの販売と、これらの製品をインターネットなどのネットワークを通じて提供するクラウドサービス、当社製品の導入や利用を支援する各種サービスの提供を行っております。

当社は、親会社であるオラクル・コーポレーションの知的財産権の保有・管理を行っているオラクル・インターナショナル・コーポレーションと販売代理店契約を結んでおります。また、オラクル・コーポレーションの子会社で、オラクル・コーポレーションによる買収製品（ソフトウェアおよびハードウェア）およびクラウドサービスの日本におけるライセンス許諾権・製品販売権を保有している日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社と販売代理店契約を結んでおります。

　これらの契約に基づき、当社はオラクル・コーポレーションより日本市場向けに製品の供給を受け、その対価として当該製品の売上高に対する一定割合をロイヤルティとしてオラクル・インターナショナル・コーポレーションに支払っております。また、当該買収製品およびクラウドサービスについては日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社から供給を受け、その対価（売上高に対する一定割合のロイヤルティまたは製品仕入代金）を支払っております。

また、オラクル・コーポレーションが開発した製品の国内市場における販売と、これらに付随する関連サービスの提供を主たる業務としているため、当社独自の研究開発活動は行っておりません。

〔事業系統図〕

各事業の内容および売上高構成比率は、次のとおりであります。

(注) １．構成比は単位未満を四捨五入して表示しております。

     ２．当事業年度よりクラウド＆ライセンスセグメントの区分の内、当社が注力しているクラウドサービス売上高の重要性が高まったため、「クラウドサービス＆ライセンスサポート」を「クラウドサービス」及び「ライセンスサポート」の2区分に変更しました。

４ 【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

(注) １　当社の実質的な親会社であり、米国ニューヨーク証券取引所上場の継続開示会社であります。

２　これらの詳細については、「第７　提出会社の参考情報　１　提出会社の親会社等の情報」に記載のとおりであります。

３　議決権の被所有割合の(　)内は、間接被所有割合で内数であります。

４　「役員の受入」の内訳は、取締役３名、執行役を兼任する取締役１名であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年５月31日現在

(注) １　上記従業員数は就業人員であり、他社からの受入出向社員(188名)、嘱託社員(12名)を含んでおります。なお、平均年齢、平均勤続年数および平均年間給与には、受入出向社員、嘱託社員は含めておりません。

２　平均年間給与は賞与及び株式付与ESOP信託制度による給与課税額を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性従業員の割合、男女別の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの であります（管理職に占める女性従業員の割合は2024年5月31日時点を基準日として算定しております）。なお、管理職の定義はグローバル・キャリアレベル「M」の社員としております。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規 定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成 3年労働省令第25号）第71条の4号第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります（男女別 の育児休業取得率は2024年5月期事業年度を対象期間として算出しております）。

３　賃金は基本給与、賞与等を含み、株式報酬、退職手当等を除いて算出しております（従業員の男女の賃金差 異は2024年5月期事業年度を対象期間として算出しております）。また、受入出向社員、嘱託社員は対象に 含めておりません。

４　当社の人事処遇制度は性別による区分はなく、担当業務／職種ごとの報酬制度を運用しております。男女の 賃金格差は従業員の母数に占める管理職比率及び営業職などのインセンティブの割合が比較的高い職種の比 率が男性と比べ女性が低いこと等が要因となっています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「ITの新しい価値を創造し、お客様の成功と社会の発展に貢献する」ことを基本理念として掲げております。ITの役割は業務効率化、コスト削減などのツールから、企業のプロセスやビジネスモデルの変革を支える経営基盤へと進化し、その利用形態も革新し続けております。

当社はテクノロジー・カンパニーとしてクラウドソリューションをはじめとする最先端のデジタル技術をご提供することにより、お客様の競争力強化、業績向上、社会の利便性向上、発展に貢献していくことを基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

売上高、営業利益および１株当たり純利益(EPS)の増加により、継続的な企業価値の向上と株主への利益還元を実現することを目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

ミッション・ステートメント

当社は、お客様企業の基幹システムのクラウド移行と積極的なデータ活用によるビジネス成長を支援することにより、さらなる企業成長を目指しております。また人々が新たな方法でデータを理解し、本質を見極め、無限の可能性を解き放てるよう支援していくことをミッションとしております。

我々自身が進化を続け、そしてお客様の進化を正しくナビゲートしていくことが、世の中を正しい方向に導く一歩となり、いずれ社会や人類への貢献に繋がると考えております。

当社の強み

「Be a TRUSTED TECHNOLOGY ADVISOR」を掲げ、お客様企業の基幹システムのクラウド移行と積極的なデータ活用によるビジネス成長を支援することにより、さらなる企業成長を目指しております。テクノロジー企業であるオラクルが自社のテクノロジーを用いて実践したビジネスプロセスの近代化、デジタル化の成果をお客様企業へ導入することで、データ・ドリブンなデジタル・トランスフォーメーションを支援してまいります。

当社はシステムを構築するために必要なプラットフォーム製品、業務アプリケーション、ハードウェアまでを、クラウド、オンプレミス(*1)いずれの環境においても展開可能な総合的製品ポートフォリオを有しております。特にソフトウェア・ライセンス製品は、長年、高度なセキュリティ、可用性と高速処理性能が求められるミッションクリティカル領域で広く採用されております。事業の中核であるOracle Cloudは、このソフトウェア・ライセンスと同じ設計思想、同じ技術で構築しており、オラクルのソフトウェア・ライセンスで構築したオンプレミス・システムとオラクルクラウドとの連携、双方向の移行を可能とすることを強みとしております。

重点施策

データ・ドリブンなアプローチにより情報価値を最大化するクラウドサービス、それらの利用を支援する各種サービスの提供をさらに加速させ、日本の社会のために貢献してまいります。

日本市場でのレガシー・システムのモダナイゼーションと、将来の技術進化を見据えることが不可欠であるという考えのもと、テクノロジーを活用し、お客様のビジネスを革新する存在として成長してまいります。

2024年5月期は日本社会へさらに貢献するために、「日本のためのクラウドを提供」および「お客様のためのAIを推進」の2分野に注力してまいりました。

次期（2025年5月期）につきましては、この2分野の戦略を一層進化させてまいります。

広範で統合されたクラウドサービス(*2)に加えて、最高水準のセキュリティ、パフォーマンス、効率性を備えたエンタープライズ向けのAIを提供いたします。

また、今後さらに高まるであろうデータ主権のニーズに対応するため、ソブリンクラウドやソブリンAIに求められる要件を見据えたビジネス拡大、日本のパートナー様との戦略的協業を推進してまいります。

(1) 日本のためのクラウドの提供

1. 日本のお客様専用のクラウドを提供することで、ミッションクリティカル・システムの近代化を支援いたします。

2. ガバメントクラウドに認定されたOracle Cloud Infrastructure（OCI）を活用し、日本全国、地方自治体のデジタル化を支援することで、日本政府が推進するガバメントクラウドに貢献します。

3. ITコストの構造改革の最適解を常に提案し、オンプレミスとクラウドのハイブリッドクラウド環境や、マルチクラウド環境を提供することで、お客様のミッションクリティカル・システムのクラウド化を支援いたします。

4. クラウドネイティブなSaaSの提供により、お客様のライフサイクルコスト構造の変革、進化を続けるAI技術の享受、さらに変化対応力の両立を支援します。

5. 以上の施策を実現するために、パートナー様との連携をさらに強化いたします。

(2) お客様のためのAIの推進

1. SaaS：Oracle Fusion Cloud ApplicationsやNetSuiteなどに生成AIや学習済みモデルを組み込み提供してまいります。シングルデータモデルにより、全体最適化したAIを利用できることに加えて、四半期ごとのバージョンアップにより、最新AIの技術の価値を享受いただくことが可能です。

2. PaaS：顧客データをセキュアに活用し、お客さま専用モデルとして構築可能な生成AIサービスや、AIと開発者の生産性向上を重点に置いた次世代のデータベースである” Oracle Database 23ai”をクラウド版からまず提供してまいります。

3. IaaS：大規模なAIモデル作成を、高速で低コストに実現できる環境をOCIで提供しております。最高性能のGPU(*3)の性能を発揮できる環境を提供できるのがOCIです。クラウドデータセンター全体をスーパーコンピュータのようにデザインすることができ、大規模言語モデルの学習に求められる時間とコストを最小化することが可能です。

さらに組織横断のコラボレーションによりインダストリーモデルをより強化し、各業界のお客様に最適なオラクルソリューションをご提供することで、お客様のビジネスに貢献してまいります。

[用語解説]

*1 オンプレミス：ITシステムを自社所有で構築・運用する形態。

*2 クラウドサービス：企業等のITシステムに利用されるソフトウェアやハードウェアのリソースを、インターネットを通じてサービスと

して提供する形態。

*3 GPU：Graphics Processing Unit（グラフィックス・プロセッシング・ユニット）の略。画像を描写するために必要な計算処理を行う画像処理装置。並列計算能力が高く、膨大なデータ量を瞬時に演算処理することが可能であり、ビッグデータ処理、AI開発等にも適している。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、米国オラクル・コーポレーションを実質的な親会社とし、同社を中心とする企業集団に属しております。サステナビリティに関しては、課題解決に向けて地球規模の取り組みが必要であり、当社は実質的な親会社であるオラクル・コーポレーションをはじめとするオラクル・グループの方針を踏まえつつ取り組みを行うことを基本方針としております。当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

（1）ガバナンス

当社は、執行役及び執行役員を含むメンバーで構成された、当社内関連部署から成るサステナビリティ・ワーキング・グループにおいて、サステナビリティにかかるリスクと機会の識別、管理、方針の策定等を行っております。また、これらの結果のうち、重要なものについて、取締役会において意思決定を行っております。また、取締役会は、設定した指標・目標の進捗状況その他必要事項について年1回以上報告を受ける形で監督を行っております。

各執行役は、取締役会における決定に基づき必要な対応を行うこととしております。

（2）戦略

当社は、地球の健全性を確保するために、大胆かつ緊急な行動が必要であることを理解しています。私たちは、ビジネスを通じてより持続可能な未来を築くことを誓い、社員も持続可能な未来のために行動できるよう支援することを目指しております。

当社では、オラクル・グループのマテリアリティ及びサステナビリティ・ワーキング・グループでの検討を踏まえ、取締役会において以下の事項をマテリアリティとして設定しております。

“多様で包括的で安全な職場の提供”

“サステナブルなビジネス思考の統合”

上記マテリアリティに関して、当社は、（4）指標および目標に記載のとおり具体的な指標・目標を定め、活動を行っております。

なお、オラクル・グループのマテリアリティについては、https://www.oracle.com/social-impact/data-hub/をご覧ください。

当事業年度における具体的な取り組み及び実績としては以下のとおりです。また、各取り組みに関し、当社が定める指標および目標については、（4）指標および目標に記載のとおりです。

（a）“多様で包括的で安全な職場の提供”

① 女性社員比率と女性管理職比率について

多様で包括的な職場環境という点について、まずひとつの指標として女性管理職比率の向上を設定しております。数値目標は、政府目標である女性管理職比率30%をゴールとし、そのために全社員の男女別構成を経年分析し、目標値に向けた取り組みを推進しております。

目標達成に向けた取り組みとしましては、管理職登用の選考会議となる「タレント・レビュー・ボード」において事業部門ごとに女性比率を考慮した管理職の任命を行っております。なお、タレント・レビュー・ボードにおいては、女性管理職比率を考慮しつつも、対象者各自の業績や能力を総合的に判断することが主旨であることから、現時点では女性管理職登用の人数や割合を指標・目標には含めておりません。

また、女性活躍を推進する活動の一環として、当社ではグローバル展開しているEmployee Resource Group（ERG）のひとつとして、OWL（Oracle Women's Leadership）の活動として、国際女性デーにおいては社外からスピーカーを招いて講演などの啓発も毎年の恒例活動として定着しております。特に昨年度はOWL Japan Leadership Programとして女性管理職育成に向けた取り組みにも注力しております。女性リーダーの育成に主眼を置き、対象者への研修を通じて会社への提言を行うなど、女性社員のリーダーシップへの意識向上を目指した取り組みも展開しております。当事業年度は、新規の採用人数減少に伴い、男女別構成人数に大きな変化が無く、女性社員比率及び女性管理職比率ともに対前年度で微増にとどまりましたが、今後も引き続き目標値達成に向けて、上記取り組みを推進していく方向です。なお、ERGについては、社員が自主的に参加をすることを主眼としており、数値目標による強制は現段階ではなじまないとの判断により、指標・目標を設定しておりません。

（女性社員比率及び女性管理職比率）(*1)

② 中途採用比率について

当社では優秀な学卒者の確保と若年層採用による一定の労務構成の維持等の観点から、新卒採用も継続しながらも、通年採用を積極的に行っております。

我が国では少子高齢化の進行に伴う労働人口減少という情勢下にあり、年齢に関わらず優秀な人材を通年で採用していくことは重要な課題のひとつです。

現状分析としましては、社員の84.1%、管理職の84.2%を中途採用社員が構成しています。当社では、これまでも通年採用に注力したこともあり、今後の数値目標は、このバランスを維持することとしております。

当社では、全事業部門において採用募集しているオープン・ポジションを常時webサイトから閲覧でき、かつ応募可能なプロセスを導入しております。

また、より多様な人材を採用する施策のひとつとして、2019年6月から定年を65歳に引き上げ、労働市場から優秀な即戦力人材を通年で積極的に採用し、変化の激しいIT業界においてより力強くビジネスを推進することができるワークフォースの確保にも注力しております。

当事業年度は前年度比にて、ほぼ横ばいとなり、現状維持の目標に対しては継続しております。

（中途採用比率）(*1)

③ 外国籍社員の比率について

当社は米国オラクル・コーポレーションの日本法人でもあり、事業推進において国際的に組織が結びついております。事業方針の展開においては、こうしたグローバルな人材との活発な相互コミュニケーションは必要不可欠な要素です。

こうした現状を踏まえ、採用者における外国籍社員の比率についても一定の指標を定めることとしております。具体的な指標は、外国籍社員の比率を分析し、労務構成の極端な変化が無い範囲で外国籍社員比率を漸増させる目標を設定しております。

具体的には、2033年5月期に外国籍社員比率を8.0%としてゴールとし、中間目標として2026年5月期に6.0%として設定しております。

2024年5月期においては、22名の外国籍社員を採用し、外国籍社員比率は6.3%となっており、中間目標およびゴールの指標に対して堅調に推移しております。

今後も引き続き労働市場からプロフェッショナルなバイリンガル人材の採用を推進し、あわせて経営幹部・リーダー層の英語によるコミュニケーション能力の拡充による経営方針展開の迅速化を図るなど、グローバル人材の採用、育成、活用という視点から多様で包括的な企業風土の醸成を推進しております。

（外国籍社員比率）(*1)

④ 男性育児休業取得率について

我が国における少子高齢化への対応として、政府主導による育児支援策の推進が注力されており、その一環として男性の育児参画も大きなテーマとなっております。

当社では、男性の育児休業取得率を政府目標値にあわせて2033年5月期に85.0%と設定しました。現状分析として、2023年5月期の男性育休取得率は19.0%であり、目標値からは大きく乖離しておりました。

これに対して当事業年度においては社内規程を見直し、男性社員が配偶者の出産後8週間以内に有給休暇を取得できるよう「出産休暇」の拡充を図っております。これにより、2022年から法改定にて運用がスタートした出生時育児休業制度（産後パパ育休）の利用とあわせて、当事業年度の男性社員の育休取得率は75.0%に大幅に向上しております。

また、育休を取得した男性社員に対するサーベイを実施し、男女とも育児休業が取得しやすい職場環境の構築を目指した意見聴取を行っております。加えて、2025年5月期には産前産後から育児休業期間全般にわたる新たな休暇制度の導入も検討予定で、男女ともに目標値の達成に向けた制度面の拡充も図り、多様で包括的で安全な職場の提供に取り組んでおります。

（男性社員育休取得率）

(*1)当事業年度から、サステナビリティ関係の指標・目標のうち女性管理職比率、中途採用比率、外国籍社員比率の算出方法を変更しており、前事業年度の数値は変更後の計算方法により算出しております。

（b）“サステナブルなビジネス思考の統合”

当該マテリアリティに関し、当社本社オフィスビルにおけるCO2排出量の削減に取り組んでおり、ビル共有部・オラクル専有部内のLED化・オラクル専有エリアに設置のサーバールームの最適化・共有部内の様々な設備機器・設備システムの交換、更新による省エネ適用機器の導入などを実施することにより削減目標値を達成することを目指しております。また、2023年度の実績としては第3計画期間のうち、2023年度の基準排出量期間合計値22,248トンに対し、25.7％となっており、都からの削減目標義務率23.0%よりも高い水準での削減を達成することができております。(*2)

(*2)当該数値は当事業年度末現在の概算値であります。第三者検証を経て東京都へ報告した数値につきましては東京都環境局のホームページにて2025年4月以降順次公表予定です。

（3）リスク管理

当社は、サステナビリティ・ワーキング・グループ内で、各部門からの事業活動に基づく情報提供及び議論を通じ、サステナビリティに関するリスク及び機会を識別しており、今後も同様のプロセスにしたがってリスク及び機会の見直し、評価を行い、必要に応じて対策の策定や見直しを図り、管理する予定としております。

（4）指標および目標

当社が設定したマテリアリティに対し、当社の現状分析を行い、それを踏まえた具体的な対応策を検討し、それらの目標達成に向けた取り組みを積極的に継続推進しております。

（a）多様で包括的で安全な職場の提供

多様で包括的で安全な職場の提供に関して、以下の5つの指標を定めております。なお、下記の表において中途採用比率および外国籍社員比率に関しては、実態に即した割合の算出を目的として、就業人員（受入出向社員を含む）に休職者を含み、嘱託社員は含めておりません。

また、管理職の定義はグローバル・キャリアレベルがM（Manager）の社員とし、部下を持たないIC（Individual Contributor）の人数は含んでおりません。

（b）サステナブルなビジネス思考の統合

サステナブルなビジネス思考の統合に関し、当社は、当社本社オフィスビルにおけるCO2排出量の削減量として2024年度は第3計画期間(2024年度)の基準排出量期間合計値(27,810トン)に対し、都からの削減目標義務率23.0%より高い25.3％とすることをKPIとして設定いたしました。(*3)

(*3)今後気候変動対応活動を推進する上で、基準排出量の設定見直しや算出の精緻化等により目標数値が変動する場合がございます。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性がある主要なリスクは、以下のとおりであります。これらは投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えておりますが、記載した項目は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、全てのリスクが網羅されているわけではありません。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

当社は当該リスクの把握・評価および対策を実施する体制を構築しております。詳細については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(1) オラクル・コーポレーションとの関係

当社は、米国オラクル・コーポレーションを実質的な親会社とし、同社を中心とする企業集団に属しております。当社の今後の事業展開等は、同社のクラウド事業その他の経営戦略等の影響を受ける可能性があります。

①　オラクル・コーポレーションの製品・技術への依存

当社は、オラクル・コーポレーションの製品やサービスを日本市場に提供しているため、同社の製品・技術に依存しております。従って、同社の新製品やサービス、更新版製品の投入や同社が買収した製品の統合が遅れた場合、製品やサービスが顧客のニーズを満たせない、もしくは重大な欠陥や瑕疵が存在した場合、製品やサービス等の提供ポリシーが変更された場合などにおいて、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

②　ロイヤルティの料率および適用範囲の変更の可能性

当社は、親会社であるオラクル・コーポレーションの知的財産権の保有・管理を行っているオラクル・インターナショナル・コーポレーションと販売代理店契約を結んでおります。また、オラクル・コーポレーションの子会社で、オラクル・コーポレーションによる買収製品（ソフトウェアおよびハードウェア）およびクラウドサービスの日本におけるライセンス許諾権・製品販売権を保有している日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社と販売代理店契約を結んでおります。

これらの契約に基づき、当社はオラクル・コーポレーションより日本市場向けに製品の供給を受け、その対価として当該製品の売上高に対する一定割合をロイヤルティとしてオラクル・インターナショナル・コーポレーションに支払っております。また、当該買収製品およびクラウドサービスについては日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社から供給を受け、その対価（売上高に対する一定割合のロイヤルティまたは製品仕入代金）を支払っております。

当該ロイヤルティの料率および適用範囲は、オラクル・コーポレーションと当社を含むオラクル製品を取り扱うグループ会社との間で合理的な基準により決定しております。オラクル・コーポレーションから供給を受ける製品やサービスの内容等の変更、移転価格税制等により、料率または適用範囲が変更となった場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

なお、日米税務当局間の移転価格に関しての合意に基づき、2011年５月期より、オラクル・インターナショナル・コーポレーションに対するロイヤルティ料率が引き上げられました。

③　Oracle Cloud戦略に係るリスク

当社は、SaaS、PaaS、IaaS等からなるクラウドサービスを顧客のニーズに即した形で提供しています。これらのビジネスモデルは親会社であるオラクル・コーポレーション主導のもとに提供しているところ、当社の顧客に対して効果的に提供できない場合、当社の競争力低下をまねき、財政状態、経営成績等に影響を及ぼすリスクがあります。

④　自然災害等によるシステム障害

オラクル・コーポレーションを中心としたオラクル・グループにおいて、総勘定元帳（General Ledger)をはじめ、統合基幹業務システム（OracleERP）をクラウド化（オラクル・パブリック・クラウド）しております。当社はこれらクラウド上のシステムや電子メールサーバーなどをオラクル・グループ企業と共用しております。日本国内のみならず、日本国外において地震等自然災害によって、共用システムに障害等が生じた場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社の経営成績および今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。こうした事態を想定し、当社独自の災害発生時の対処、復旧計画、データのバックアップ体制を構築、定期的に内容の見直しを実施するとともに、当社を含む全世界のオラクル・グループ共通のBusiness Continuity Management Program(事業継続マネジメントプログラム)を構築しています。

⑤　Shared Service Center(シェアードサービスセンター)との関係

当社は、全世界のオラクル・グループの事務管理業務を統合・標準化したシェアードサービスセンターを利用し、経営の効率化を図っております。未払金等の支払処理、給与計算等の経理業務や受注業務等を同センターに移管しておりますが、同センターの処理能力を超えた場合や、予期せぬ事象等により同センターが適切なサービスを提供できなかった場合等には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(2) クラウド事業等の運営

当社の「クラウドサービス」は、ソフトウェアやソフトウェアを稼働する実行基盤をデータセンター(オラクル・グループのデータセンターを含む)から顧客にサービス提供しております。また、「クラウドサービス」に含まれる「マネージド・クラウド・サービス」は、親会社、パートナーあるいは顧客のデータセンターにある顧客の情報システムの管理運用業務を提供しています。これらは顧客の基幹業務にかかる情報システムや重要情報の管理運用を行っており、セキュリティ対策およびデータのバックアップ、リカバリ等の対策には万全を期しております。しかしながら、機器の不具合、災害発生時の対応瑕疵、管理運用に関わる要員の過失、または、悪意ある第三者によるウイルス、ハッキング、不正なアクセス、サイバーアタックを受けた場合等により、顧客の情報システムの停止や重要情報の漏洩等が発生し、顧客業務の遅滞や機会損失が起きた場合、顧客からの損害賠償請求等により、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(3) 情報管理

Oracle Cloud Services を含む当社の製品およびサービスは、当社自身のデータだけでなく、お客様の情報やデータなど、第三者のデータを保存、取得、処理、管理しています。特にオラクルは、健康科学、金融サービス、小売、接客業、政府といった、機密性の高い情報を取り扱う顧客などのデータを大量に保存・処理するため、コンピュータハッカーやその他の悪質業者の標的になっていると考えております。このため、予期せぬ事態により流出する可能性が皆無ではなく、このような事態が生じた場合、当社の社会的信用に影響を与えるとともに、その対応のための不測の費用負担や、損害賠償等により、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(4) 競争激化の可能性

当社が事業を展開する情報サービス産業は、競争が激しく、技術革新が急速に進展するため、業界や競合会社の動向によって、当社の経営成績および財政状態等は影響を受ける可能性があります。例えば、新規参入者を含めた競争激化による価格低下圧力の高まり、競合会社の競争優位な新製品の投入や競合会社同士の戦略的提携といった場合には、当社の競争力、市場占有率等に影響を与える可能性があります。

(5) テクニカルサポートサービスの提供に係るリスク

顧客は当社の製品に関連する技術的な問題を解決するために、当社のサポートサービスを利用しています。当社が顧客の需要増加を予測できずサポートサービスを迅速に供給できなかった場合、顧客の技術的な問題に対して効果的なサポートを提供できなかった場合等には、追加費用等が発生し、当社の財政状態、経営成績等に影響を与えるリスクがあります。

(6) プロジェクトの管理

当社は、顧客が当社製品を導入する際に、導入計画、システム設計計画、システム運用等の顧客支援作業を提供することがあります。提供に際しては品質、開発期間、採算の管理徹底等、プロジェクト管理の強化を図っておりますが、顧客からの仕様変更や当初見積以上の作業の発生等によりプロジェクトの進捗が当初の計画から乖離した場合、追加費用の発生や納期遅延に伴う違約金が発生し、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(7) 法的規制等

当社の事業遂行に際しては、様々な法律や規制の適用を受けております。当社は、これら法律、規制等を遵守すべく、社内体制の確立や従業員教育等に万全を期しておりますが、万一当社に対して訴訟や法的手続きが行われた場合には、多額の訴訟対応費用の発生や、損害賠償金の支払の可能性があります。このような場合、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(8) 人的資源

当社は、事業の継続、発展、成長のためには、高い専門性を備えた人材(営業職、技術職その他)の採用、育成、維持が最も重要な経営課題の一つであると認識しております。当社が事業を展開している情報サービス産業においては、継続的に人材の獲得競争があり、人材も不足傾向にあります。このため、重要な社員が流出する場合や、適格な人材を十分に採用、育成、維持出来ない場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(9) 特定の売上セグメントへの依存

当社において、クラウド＆ライセンス売上（クラウドライセンス＆オンプレミスライセンス、クラウドサービス＆ライセンスサポート）の占める割合が高く、また利益への貢献割合が高いことが特徴です。これらの販売が悪化した場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(10) 間接販売(パートナーモデル)への依存

当社の製品・サービスは、主に、ハードウェアメーカーやシステムインテグレータ、独立系ソフト開発会社等のパートナー企業との協業によって、販売されております。当社の顧客は、製造業、流通業、金融業、通信業、サービス業、官公庁、教育機関など業種、業態を問わず多岐にわたっており、規模的にも大企業から小規模事業者まで広範囲となっております。当社では、これらの幅広い顧客ニーズにきめ細かく応えるため、パートナー企業を経由した間接販売に依存しており、間接販売による売上高は、当事業年度において大きな割合を占めております。従って、パートナー企業との安定的信頼関係の維持は、当社の将来にとって重大な意義を持ちます。例えば、パートナー企業との関係が悪化した場合、競合会社が当社のパートナー企業と戦略的提携を行った場合、パートナー企業の財政状態が悪化した場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

(11) 金融商品に係るリスク

資金の管理・運用については、当社が定める資金管理・運用規程(オラクル・コーポレーションが定めるglobal policyに準拠)に則り、高格付の有価証券への投資および高格付の金融機関への資金預入等に限定し、高い安全性と適切な流動性の確保をはかっております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。しかしながら、万一、運用先の金融機関の破綻や債券の債務不履行(デフォルト)、投資商品の元本割れ等が発生した場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

営業債権である受取手形、売掛金、未収入金および貸付金に関しては、当社の与信管理規程(オラクル・コーポレーションが定めるglobal policyに準拠)に則り、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、リスク軽減に努めております。しかしながら取引先の財務状況が悪化した場合などには、損失が発生する可能性があります。なお、デリバティブ取引は行わない方針です。

(12) 将来の企業買収・合併

当社は、当社独自の事業戦略あるいは親会社のグローバルな事業戦略の一環で、将来、買収や合併を実施する可能性があります。これに伴い、買収先企業や買収先事業を効果的かつ効率的に当社の事業と統合出来ない可能性や、買収先企業の重要な顧客、仕入先、その他関係者との関係を維持出来ない可能性や買収資産の価値が毀損し、損失が発生する可能性などがあります。このような事象が発生した場合には、当社の経営成績および財政状態等に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当事業年度（以下、「当期」）における当社の属する国内の情報サービス産業においては、システム更新需要のほか、企業が収集するあらゆるデジタルデータを活用した業務効率化、サステナビリティ経営の実現に向けたIT環境整備、エンドユーザーとの接点強化など企業成長、競争力強化を目的とするクラウドサービスや、Autonomous（自動化）、AI（人工知能）、マシーン・ラーニング（機械学習）、ディープ・ラーニング（深層学習）など新しいテクノロジーに対するIT投資が底堅く推移しております。

このような環境下において、当社は引き続き、当社製品・サービスの活用によって顧客企業のイノベーションの実現とビジネス変革、成長を強力に支援することへの価値訴求を継続してまいりました。

このような取り組みの結果、売上高244,542百万円（前年同期比7.8％増）、営業利益79,820百万円（前年同期比7.3％増）、経常利益80,277百万円（前年同期比7.5％増）、当期純利益55,603百万円（前年同期比6.9％増）となり、通期としては売上高、営業利益、経常利益および当期純利益ともに過去最高を達成いたしました。

市場展開方針（2024年5月期）

ミッション・ステートメント

当社は、お客様企業の基幹システムのクラウド移行と積極的なデータ活用によるビジネス成長を支援することにより、さらなる企業成長を目指しております。また人々が新たな方法でデータを理解し、本質を見極め、無限の可能性を解き放てるよう支援していくことをミッションとしております。

我々自身が進化を続け、そしてお客様の進化を正しくナビゲートしていくことが、世の中を正しい方向に導く一歩となり、いずれ社会や人類への貢献に繋がると考えております。

当社の強み

「Be a TRUSTED TECHNOLOGY ADVISOR」を掲げ、お客様企業の基幹システムのクラウド移行と積極的なデータ活用によるビジネス成長を支援することにより、さらなる企業成長を目指しております。テクノロジー企業であるオラクルが自社のテクノロジーを用いて実践したビジネスプロセスの近代化、デジタル化の成果をお客様企業へ導入することで、データ・ドリブンなデジタル・トランスフォーメーションを支援してまいります。

当社はシステムを構築するために必要なプラットフォーム製品、業務アプリケーション、ハードウェアまでを、クラウド、オンプレミスいずれの環境においても展開可能な総合的製品ポートフォリオを有しております。特にソフトウェア・ライセンス製品は、長年、高度なセキュリティ、可用性と高速処理性能が求められるミッションクリティカル領域で広く採用されております。事業の中核であるOracle Cloudは、このソフトウェア・ライセンスと同じ設計思想、同じ技術で構築しており、オラクルのソフトウェア・ライセンスで構築したオンプレミス・システムとオラクルクラウドとの連携、双方向の移行を可能とすることを強みとしております。

各セグメント別の営業の概況は次のとおりであります。

［クラウド＆ライセンス］

売上高は205,074百万円（前年同期比8.0％増）、営業利益は79,586百万円（前年同期比7.7％増）となりました。内訳につきましては、クラウドライセンス＆オンプレミスライセンスの売上高は47,285百万円（前年同期比1.2％減）、クラウドサービス＆ライセンスサポートの売上高は157,789百万円（前年同期比11.1％増）となりました。

当セグメントは企業等のIT基盤に利用される、データベース管理ソフトウェア、各種ミドルウェア、ERP等の業務アプリケーションソフトウェアのソフトウェア・ライセンスを販売する「クラウドライセンス＆オンプレミスライセンス」とライセンスを利用されているお客様に更新版等のアップデートや技術サポートを提供する「ライセンスサポート」、これらのソフトウェアやハードウェアのリソースを、インターネットを通じてサービス提供する「クラウドサービス」から構成されます。

クラウド＆ライセンスについては、上記の市場展開方針により、当社製品・サービスの価値訴求を積極的に展開してまいりました。

ライセンスビジネスにおいては、コスト削減のためだけではなく、ビジネスを成長させていくためのIT投資需要は引き続き堅調です。

また、パートナー企業様とのアライアンス強化を積極的に推進し、クラウドパートナーとの協業強化を進め、中堅中小企業向けの需要創出にも注力してまいりました。

クラウドサービスにおいては、クラウドシフトをさらに加速させるため、既存のお客様向けに“Oracle Fusion Applications”へのアップグレード（オンプレミスからクラウドへのリフト＆シフト）に一層注力するとともに、新規顧客の獲得にも積極的に取り組んでまいりました。

“Oracle Cloud Infrastructure (OCI)”については、パフォーマンスやセキュリティ、費用対効果を重視されるお客様からの引合いは引き続き強く、東京および大阪データセンターの利用量は順調に増加しております。

OCIは、政府情報システムのためのセキュリティ評価制度(ISMAP - Information system Security Management and Assessment Program)に適合したクラウドサービスとして登録されております。

さらにOCIは、2022年10月「デジタル庁におけるガバメントクラウド整備のためのクラウドサービス」に決定いたしました。政府機関、地方自治体等のデジタル化の推進に伴う、中長期的な需要創出および基盤構築への寄与を目指します。

政府・自治体向けOCIに関する情報提供webサイトを開設しておりますのでご参照ください。

https://www.oracle.com/jp/cloud/government/

中堅中小企業向けCloud ERPのNetSuiteにおいても、組織再編を進めクラウドサービスを導入する企業の需要を取り込み堅調に推移いたしました。

ライセンスサポートは、高い契約更新率を維持しており、オンプレミスライセンスの販売に伴う新規保守契約も高水準を堅持しております。

［ハードウェア・システムズ］

売上高は16,896百万円（前年同期比4.0％増）、営業利益は691百万円（前年同期比10.5％増）となりました。

当セグメントは、サーバー、ストレージ、エンジニアド・システム、ネットワーク機器等のハードウェアの販売およびそれらのオペレーティングシステム（OS）や関連ソフトウェアを提供する「ハードウェア・システムズ・プロダクト」、ハードウェア製品の技術サポート、修理、メンテナンスの提供およびOS等関連ソフトウェアの更新版等の提供を行う「ハードウェア・システムズ・サポート」から構成されます。

ハードウェア・システムズにつきましては、2023年6月に”Oracle Exadata Database Machine X10M”（X9Mのアップグレード版）の提供を開始いたしました。”Exadata Database Machine X10M”および“Exadata Cloud@Customer X10M”は、すべての AMD EPYC™ プロセッサを搭載した初のExadataシステムです。

世界的な半導体不足に伴うチップ不足による出荷への影響は徐々に緩和してまいりましたが、引き続き慎重に状況を精査してまいります。

Exadataは、ストレージ・ボトルネックを排除し、オンライン・トランザクション処理（OLTP）、アナリティクス、IoT、不正検出、高頻度取引など、最も過酷なワークロード向けにパフォーマンスを大幅に向上させます。

［サービス］

売上高は22,571百万円（前年同期比8.4％増）、営業利益は4,764百万円（前年同期比0.2％増）となりました。

当セグメントは、当社製品の導入支援を行う「コンサルティングサービス」、予防保守サービスやお客様のIT環境の包括的な運用管理サービスを提供する「アドバンストカスタマーサポートサービス」から構成されております。

サービスにつきましては、コンサルティングサービスにおいて、オンプレミス環境からIaaS・PaaS環境への基盤移行、ERPクラウドを始めとするSaaSとの連携案件など、当社の総合的な製品サービス・ポートフォリオを活かした複合型案件が堅調に推移しております。

＜報告セグメント別売上高の状況＞

(注) １．金額は単位未満を切捨て、構成比ならびに対前年同期比は単位未満を四捨五入で表示しております。

     ２．当事業年度よりクラウド＆ライセンスセグメントの区分の内、当社が注力しているクラウドサービス売上高の重要性が高まったため、「クラウドサービス＆ライセンスサポート」を「クラウドサービス」及び「ライセンスサポート」の2区分に変更しました。なお、前事業年度は、変更後の区分により作成したものを開示しております。

(2) キャッシュ・フロー

当期におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、80,343百万円（前年同期比12,611百万円増）となりました。これは主に、税引前当期純利益（80,285百万円）の計上、仕入債務の増加（2,425百万円）、および契約負債の増加（15,500百万円）によるキャッシュ・インがある一方で、法人税等の納付（20,744百万円）等によるキャッシュ・アウトがあった結果によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、72,389百万円（前年同期比71,645百万円増）となりました。これは主に、親会社であるオラクル・ジャパン・ホールディング・インクに対する関係会社長期貸付（貸付限度額1,150億円、効力発生日である2023年12月から３年後を満期日とする固定金利の条件）72,000百万円を行った結果によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、20,689百万円（前年同期比1,976百万円減）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が減少したことによるものです。

以上の結果、当事業年度末における現金及び現金同等物は前事業年度末と比べ、12,627百万円減少し、91,904百万円となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は、売上原価によっております。

(2) 受注状況

当社の事業はオラクル・コーポレーションの開発した製品の販売およびそれに付随する関連サービスの提供が主体であり、個別受注生産という概念に該当する業務の金額に重要性がないため、記載を省略しております。

(3) 販売状況

(注)１. 主な相手先別の販売実績および当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２. 当事業年度よりクラウド＆ライセンスセグメントの区分の内、当社が注力しているクラウドサービス売上高の重要性が高まったため、「クラウドサービス＆ライセンスサポート」を「クラウドサービス」及び「ライセンスサポート」の2区分に変更しました。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

本項における将来に関する記載は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(１) 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容 

　①経営成績の分析

イ　売上高

全社売上高は244,542百万円(前年同期比7.8％増)となりました。セグメント別の売上の分析については、「第2　事業の状況　4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(1)業績」をご参照ください。

ロ　営業利益および経常利益

クラウド＆ライセンスセグメントが引き続き堅調に推移したため、全社として営業利益は79,820百万円(前年同期比7.3％増)となりました。

売上原価は、130,996百万円（前年同期比10.4%増）となりました。クラウド＆ライセンスセグメントにおいてロイヤルティおよび業務委託費が増加しました。サービスセグメントにおいては、業務委託費が増加し、ハードウェア・システムズセグメントにおいては、当期仕入高が増加しました。

販売費及び一般管理費は業務委託費等が増加した一方、人件費が減少した結果33,725百万円（前年同期比0.5%減）となりました。

営業外損益457百万円の収益(純額)を計上した結果、経常利益は80,277百万円(前年同期比7.5％増)となりました。

ハ　当期純利益

特別利益として新株予約権戻入益(８百万円)及び法人税等(24,682百万円)を計上した結果、当期純利益は55,603百万円(前年同期比6.9％増)となりました。

ニ　1株当たり当期純利益(EPS)

上記の結果、1株当たり当期純利益(EPS)は28.18円増加し、434.16円(前年同期比6.9％増)となりました。

　②財政状態の分析

当事業年度末における総資産は340,159百万円(前期末比59,143百万円増)となりました。

（資産の部）

当事業年度末における流動資産は、118,829百万円(前期末比12,001百万円減)となりました。当事業年度末における固定資産は、221,329百万円(前期末比71,145百万円増)となりました。これは主に、親会社であるオラクル・ジャパン・ホールディング・インクに対する貸付（貸付限度額1,150億円、効力発生日である2023年12月から３年後を満期日とする固定金利の条件）の実施による、関係会社長期貸付金の増加（72,000百万円)によるものです。

（負債の部）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末比で23,202百万円増加し、148,363百万円となりました。これは主に、契約負債が前事業年度末比で15,500百万円増加し、108,589百万円となったこと等によるものです。　

（純資産の部）

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末比で35,941百万円増加し、191,795百万円となりました。これは主に、ストック・オプションの行使による資本金、資本剰余金の各々の増加(64百万円)、当期純利益の計上（55,603百万円）および剰余金の配当(20,778百万円)による利益剰余金の増加（34,825百万円）によるものです。この結果、自己資本比率は56.4％(前期末比1.0ポイントアップ)となりました。

なお、当社では、経営の意思決定上、資産及び負債を各セグメントに配分していないため、セグメントごとの財政状態の状況に関する記載を省略しております。　

(２)　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①キャッシュ・フローの分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第2　事業の状況　4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」をご参照ください。

　　　②資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社における資金の使途の主な内容としましては、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用並びに各種税金の納付等であります。売上原価の内訳は、主に「クラウド＆ライセンス」に係るロイヤルティ、原価部門における労務費及び業務委託費、「ハードウェア・システムズ」セグメントにおける仕入原価であります。その他の資金の使途の主な内容としましては、クラウド事業に関連する設備投資、各種税金の納付、配当金の支払となっております。これらの資金需要は、営業キャッシュ・フローから生じる自己資金によって賄っております。
　当社の資金管理・運用については、当社が定める資金管理・運用規程（オラクル・コーポレーションが定めるglobal policy）に則り、高い安全性と適切な流動性の確保を図っております。

また、当社の配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３配当政策」に記載しております。

　(３)　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社においては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載した各種の要因が、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表等は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準等に基づき作成されております。この財務諸表等の作成にあたっては、期末日における資産および負債、会計期間における収益および費用に影響を与えるような仮定や見積りを必要とします。過去の経験および状況下において妥当と考えられた見積りであっても、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。

当社の財務諸表で採用する重要な見積りは、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 親会社の子会社との契約

①　オラクル・インターナショナル・コーポレーションとの販売代理店契約

(注)　日米税務当局間の移転価格に関しての合意に基づき、ロイヤルティ料率変更の合意書が2011年５月９日付で締結されております。

②－(i)日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社との販売代理店契約(ソフトウェア)

(注)　当社と日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社とは、相互に販売代理店契約を締結しております。

②－(ⅱ)日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社との販売代理店契約(ハードウェア)

②－(ⅲ) 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社との販売代理店契約(クラウドサービス)

(2) パートナーとの販売代理店契約

オラクル・パートナー契約

当社は、販売代理店(パートナー)と販売代理店契約を締結し、パートナーが当社製品をエンドユーザーに販売し、また、当社が認めた対象製品に関しては、エンドユーザーに対する技術サポートを提供する権利を付与しており(クラウド・サービスは除く)、主なものは以下のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社は、オラクル・コーポレーションが開発した製品の国内市場における販売と、これらに付随する関連サービスの提供を主たる業務としているため、当社独自の研究開発活動は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期における設備投資の総額は596百万円であります。その主な内容は、コンピュータ機器類の購入等であります。なお、設備投資の総額には差入保証金の支払を含んでおります。また、主要な設備は各セグメントが共用しているため、セグメント別の設備投資の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(注)１．土地の面積は総敷地面積を記載しております。当該敷地に対する当社の持分割合は2,902,571分の1,984,560であり、持分面積は4,410㎡であります。

２．主要な設備は各セグメントが共用しているため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　新株予約権

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

(イ)2014年８月21日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2014年９月16日取締役会決議)　

(注) １　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2014年９月16日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

　　また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　4,280円は発行日(2014年９月30日)の属する月の前月(2014年８月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値4,275円と発行日の終値4,280円との比較により、4,280円としたものであります。

３　(1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　2016年9月30日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　2018年9月30日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額4,280円と新株予約権付与時における公正な評価単価876円を合算しております。

(ロ)2014年８月21日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2015年７月17日取締役会決議)　

(注) １　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2015年７月17日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

　　また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　5,335円は発行日(2015年７月31日)の属する月の前月(2015年６月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,335円と発行日の終値5,220円との比較により、5,335円としたものであります。

３　(1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　2017年7月31日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　2019年7月31日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,335円と新株予約権付与時における公正な評価単価889円を合算しております。

(ハ)2015年８月21日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2015年９月16日取締役会決議)　

(注) １　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2015年９月16日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

　　また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　5,200円は発行日(2015年９月30日)の属する月の前月(2015年８月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,200円と発行日の終値5,040円との比較により、5,200円としたものであります。

３　(1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　2017年9月30日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　2019年9月30日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,200円と新株予約権付与時における公正な評価単価847円を合算しております。

(ニ)2016年８月24日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2016年９月21日取締役会決議)　

(注) １　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2016年９月21日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

　　また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　5,962円は発行日(2016年10月５日)の属する月の前月(2016年９月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値5,962円と発行日の終値5,680円との比較により、5,962円としたものであります。

３　(1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　2018年10月５日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　2020年10月５日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額5,962円と新株予約権付与時における公正な評価単価972円を合算しております。

(ホ)2017年８月23日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2017年９月21日取締役会決議)　

(注) １　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2017年９月21日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

　　また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　8,940円は発行日(2017年10月12日)の属する月の前月(2017年９月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値8,227円と発行日の終値8,940円との比較により、8,940円としたものであります。

３　(1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　2019年10月12日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　2021年10月12日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額8,940円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,645円を合算しております。

(ヘ)2018年８月22日定時株主総会決議による取締役、執行役および従業員に対する新株予約権の発行(2018年９月21日取締役会決議)　

(注) １　新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式数とは、2018年９月21日取締役会決議に基づき発行された新株予約権から、権利喪失した分を除いたものであります。

２　発行日の属する月の前月の各日(ただし、取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が発行日(当日取引がない場合は、その日に先立つ直近日)の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。

　　また、発効日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　9,185円は発行日(2018年10月12日)の属する月の前月(2018年９月)の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値9,185円と発行日の終値8,260円との比較により、9,185円としたものであります。

３　(1) 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、執行役または従業員たる地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

(2) 新株予約権の行使は以下の区分に従って、割当された権利の一部または全部を行使することができる。

①　2020年10月12日以降、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。

②　2022年10月12日以降、割当された権利のすべてを行使することができる。

(3) 権利を割当された者が死亡した場合には、相続人が権利を行使することができる。

４　権利の譲渡および担保権の設定その他の処分は認めない。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額9,185円と新株予約権付与時における公正な評価単価1,312円を合算しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年６月１日から2024年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が800株、資本金および資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。なお、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

(注) １　自己株式13,575株は、「個人その他」に135単元および「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に18単元、「単元未満株式の状況」に50株、それぞれ含まれております。

３　株式報酬制度「役員報酬BIP信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有する当社株式は、「金融機関」にそれぞれ118単元および1,441単元含めて記載しております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として処理をしております。

(6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権の数18個)、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式11,800株および「株式付与ESOP信託」が保有する当社株式144,100株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

(注)　株式報酬制度「役員報酬BIP信託」および従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(東京都港区赤坂1丁目8番1号)が保有する当社株式11,800株および144,100株は、上記自己株式等の数に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(株式付与BIP信託)

①　本制度の概要

当社が、本制度を利用することを選択した取締役・執行役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定しております。当該信託は予め定める当社の株式交付規程に基づき、当社取締役・執行役に対して交付することが見込まれる一定数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社の株式交付規程に従い、信託期間中の当社の業績等に応じた数の当社株式を、毎年一定の日に当社取締役・執行役の報酬として交付します。

　②　役員報酬BIP信託に取得させる予定の株式の総額

役員報酬BIP信託(日本マスタートラスト信託銀行株式会社)が第30期に13,200株、63百万円を取得し、第32期に38,400株、228百万円、第34期に5,000株、33百万円を取得しております。また、第38期に19,600株、163百万円を取得しております。今後の取得の予定は未定です。

　③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社取締役・執行役のうち一定の要件を充足するものに限定しております。

(株式付与ESOP信託)

①　本制度の概要

当社が、本制度を利用することを選択した当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、従業員の業績への貢献度等に応じた当社株式を、毎年一定の日に従業員に交付します。

②　株式付与ESOP信託に取得させる予定の株式の総額

株式付与ESOP信託(日本マスタートラスト信託銀行株式会社)が第30期に40,800株、195百万円を取得し、第32期に100,700株、598百万円、第34期に132,200株、908百万円、第36期に168,100株、2,267百万円を取得しております。また、第38期に241,000株、2,047百万円を取得しております。今後の取得の予定は未定です。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社従業員のうち一定の要件を充足するものに限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

なお、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」導入に伴い、ＥＳＯＰ信託口及びＢＩＰ信託口が取得した当社株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当期間における取得自己株式には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

２　取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託および従業員持株ＥＳＯＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間の株式数ならびに処分価額の総額には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式ならびにその価額は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３　保有自己株式数にはＢＩＰ信託口が保有する当社株式(当事業年度末 11,828株)及びＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式(当事業年度末 144,165株)が含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社の重要な経営課題のひとつとして認識しております。剰余金の配当については、当社の事業計画に必要な資金需要、業績、キャッシュ・フローのバランスを総合的に勘案し、財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、株主の皆様への利益還元に努めることを基本方針としております。

内部留保につきましては、剰余金の配当と同様に財務基盤の健全性、経営の自由度を確保しながら、経営環境の変化に対応すべく積極的な事業展開を行うための施策に充当し、一層の業績向上に努めてまいります。

なお、当期の配当金につきましては、１株当たりの期末配当金を674円（普通配当174円、特別配当500円）とさせていただきました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨ならびに「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下の通りです。

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は継続的に企業価値を高めていく上で、コーポレート・ガバナンスの確立は重要な課題であると考え、すべてのステークホルダーに対する経営の責任を果たすべく、日本の法制度等に合致し、さらに親会社であるオラクル・コーポレーションのコーポレート・ガバナンス方針に基づいた体制の整備に努めております。

また、従業員に対しては全世界のオラクル・グループ共通の「Oracle Code of Ethics and Business Conduct(倫理とビジネス行動規範に関する規程、略称：オラクル・コード)」の周知徹底を図り、企業活動遂行上の基本指針としております。

①　会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社は指名委員会等設置会社であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、より高いコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。

(イ)会社の機関の内容

(a) 取締役会

取締役会は、９名の取締役(うち４名は社外取締役)からなり、経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備、執行役の職務の分掌、その他の重要な経営の意思決定、ならびに執行役等の職務の執行の監督を行っております。取締役会の構成員は、「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載のとおりです。

(b) 監査委員会

監査委員会は、監査の基本方針および実施計画の作成ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役と２名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載のとおりです。

(c) 報酬委員会

報酬委員会は、取締役および執行役が受ける報酬等の方針の策定および個人別の報酬等の内容等を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役と２名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載のとおりです。

(d) 指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、１名の取締役と２名の社外取締役により構成されております。委員長および構成員は、「(2)役員の状況 ①取締役の状況」に記載のとおりです。

(e) 特別委員会

独立社外取締役が３分の１に満たない場合には、当社の取締役会の監督機能を強化し、少数株主の利益保護等を目的に、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置することとしております。

なお、提出日現在においては独立社外取締役が３分の１以上となったため設置しておりません。

(f) 業務執行機関等

執行役４名ならびに執行役員26名が担当しております。そのほか、事業戦略、全社的な組織改革、財務事項など、経営に関する重要課題を討議し、執行役の迅速な意思決定と機動的な業務執行を補佐することを目的として、執行役 社長以下重要な組織の長を主要構成員とする執行役会を設置しております。

また、営業・マーケティング戦略、従業員の労働環境などの討議や情報共有を行うことを目的として、執行役 社長以下全社横断的な部門の長を主要構成員とする会議体を設置しております。組織横断的な討議、全社に向けた情報発信を積極的に行うことで、透明性の高い経営の確保を推進してまいります。

さらに、企業経営または日常の業務執行に際しては、必要の都度弁護士ならびに公認会計士等の専門家からのアドバイスを受け、外部によるチェック機能の充実を図っております。

(ロ)内部統制システムの整備状況

(a) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に関わる重要な会議の議事録、重要な意思決定に係る記録などの文書の管理に関する規程を制定する。当該規程を制定または改定するときは、取締役会の承認を得ることとし、当該規程による管理の対象となる文書は、必要なときに検索および閲覧が容易な状態で保管する。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害および情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規程・ガイドラインの制定、教育等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる執行役を定める。

(c) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)代表執行役の業務執行を補佐し、取締役会の決定事項の実行に関し協議、決定するための会議を開催する。

(ⅱ)執行役および使用人の責任と権限の範囲を明確にする規程を制定し、その責任と権限の範囲で、業務執行が効率的に行われる体制をとる。

(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)オラクル・グループの企業倫理規程を適用してコンプライアンスの基本方針を定める。

(ⅱ)オラクル・グループのコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、使用人の法令違反について通報することができる体制をとる。

(ⅲ)内部統制システムの構築、維持、向上のため、各担当部門が、社内規程等の制定・運用、法令および社内規程等に関する研修を行う。

(ⅳ)コンプライアンスについての責任者を任命し、これにより当社のコンプライアンス体制の整備を図る。

(ⅴ)監査部門を設置し、内部監査に関する規程に従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図る。

(e) 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)オラクル・グループとしての企業倫理規程を定める。

(ⅱ)コンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、法令違反について通報することができる体制をとる。コンプライアンスに係る内部通報窓口とは別に、取締役会が任命する執行役及び執行役員の不正行為について、監査委員会に通報することができる体制をとる。

(ⅲ)当社は、親会社の内部監査部門の定期的な監査を受け入れ、その監査結果について報告を受ける。

(ⅳ)当社は、当社子会社の内部監査を行い、その結果について取締役会および監査委員会に報告する。

(f) 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助するため、事務局を置く。

(g) 前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項

前号の事務局に属する使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重する。

(h) 監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

事務局及び監査委員の事務を補助する補助人は、監査委員会の事務に関する事項について、監査委員会の指示に従う。

(i) 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

執行役および使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。監査委員会は、必要に応じて、執行役および使用人からヒアリングを実施する機会を与えられる。

(j) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(k) 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員からその職務の執行に必要な費用等の請求を受けたときは、会社法第404条第４項に基づいて取り扱うものとする。また、監査委員は、取締役会又は執行役の事前承認を受けることなく、必要に応じて当社の費用において外部アドバイザーを任用することができる。

(l) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査委員は、監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

(ⅱ)代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深める。

(ⅲ)監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられる。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると以下のとおりとなります。

(m) 当事業年度における取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会の活動状況

(ⅰ)取締役会の活動状況

取締役会は、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしており、当事業年度は、法令で定められた事項のほか、サステナビリティ、取締役会の実効性評価その他重要な課題について議論が行われました。なお、取締役会の議長は、社外取 締役 会長 藤森 義明氏であります。

各取締役の出席状況については、以下のとおりです。

(ⅱ)指名委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名委員会を２回開催し、全委員が出席をしており、取締役候補者の決定、取締役会の人員構成等について審議を行いました。

(ⅲ)報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬委員会を１回開催し、全委員が全て出席をしております。取締役及び執行役の報酬等について審議を行いました。

(ⅳ)監査委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は委員長、〇は構成員）

②　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりです。

（1）被保険者の範囲　当社の取締役及び執行役等

（2）保険契約の内容の概要　被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、利益もしくは便宜を違法に得たことまたは不正な行為等に起因する賠償請求等の場合には補填の対象としないこととしております。

なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策の機動的な実行を図るべく定めるものであります。

⑦　取締役および執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役および執行役(取締役および執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および執行役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。

当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行ってまいります。

⑨　会社と特定の株主の間の利益相反取引について

該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

2024年8月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員（取締役および執行役）の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性4名　(役員のうち女性の比率36.4％)

① 取締役の状況　

(注) １　取締役藤森義明、ジョン・エル・ホール、夏野剛、黒田由貴子は社外取締役であります。

２　選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員26名は全員、取締役を兼務しておりません。

② 執行役の状況

(注)　選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

③　会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

(イ)社外取締役の選任および独立性に関する考え方

当社指名委員会は、ORACLE CORPORATIONの定めるCORPORATE GOVERNANCE GUIDELINES(2010年４月15日)の「１．Director Qualifications」を参考に以下の「基本事項」及び「独立性の基準」を定めております。

［基本事項］

１．指名委員会は、社外取締役を新たに選任する際は、新任取締役に要求される人格・能力ならびに取締役会全体の構成について総合的に評価検討する責任を負う。

２．この評価に当たっては、株主の利益を代表するにふさわしい、優れたかつ効果的な取締役会を構成するに資する社外取締役候補者(以下「候補者」という)個人の能力、経験、識見について検討されるものとする。選任に当たっては、さらに、取締役として必要かつ十分な時間を充てる意思と能力があること、加えて、候補者の個人的・職業的な倫理、品格についても考慮されるものとする。

３．候補者は、本基準で定めるプロセスおよび方針に従い、指名委員会にて選出されるものとする。

［独立性の基準］

１．候補者を選ぶに当たり、指名委員会は、候補者の独立性、人格、および識見についての評価を行うものとする。

２．候補者が以下のいずれかに該当する場合、取締役に必要な独立性を満たさないものとする。なお、ここでいう「家族」とは、血縁関係、姻戚関係または候補者との同居、のいずれの関係によるかにかかわらず、候補者の配偶者、親、子、兄弟姉妹の関係にある者をいうものとする。

(a) 候補者が、現在または過去のいずれかの時点において、当社またはその子会社の代表取締役または業務執行取締役、もしくは、執行役または支配人その他の使用人であった場合(会社法２条15号ロ)。

　候補者が、当社の親会社等の代表取締役または業務執行取締役、もしくは執行役、支配人その他の使用人、兄弟会社の取締役(社外取締役を除く)である場合(会社法２条15号ハニ)。

(b) 候補者の家族が、現在または過去３年間のいずれかの時点において、当社と雇用関係にあったか、または、当社の役員であった場合。

(c) 候補者またはその家族が、現在または過去３年間のいずれかの時点において、当社の監査に独立監査人のパートナーとして関与していた場合。

(d) 候補者またはその家族が、現在または過去３年間のいずれかの時点において、当社の監査を担当する当社の外部監査人のパートナーであった場合。

(ロ)社外取締役の選任状況ならびに機能および役割

上記「(イ)社外取締役の選任および独立性に関する考え方」に基づき、当社は社外取締役４名を選任しております。現状の４名体制で期待する機能と役割を十分に担っていただけると認識しております。

藤森義明氏は、グローバルに事業を展開する企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い見識を元に、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保を図っております。

ジョン・エル・ホール氏は、当社の提供する製品・サービスに精通した立場から、当社の経営に対する有用な助言を行っております。

夏野剛氏は、IT業界における幅広い経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場から当社の経営に関する適切な助言や職務執行の監督を行うことで、当社取締役会の機能強化を図っております。

黒田由貴子氏は、グローバルに事業を展開する企業経営およびグローバル人材の育成にかかる豊富な経験に基づく高い識見をもとに、取締役会における議論に積極的に参画することで、当社の公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保を図っております。

(ハ)社外取締役と当社との関係

藤森義明氏、夏野剛氏および黒田由貴子氏が代表または所属する法人との間に資本、人事、技術、取引等の利害関係はありません。各位ともに一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、東京証券取引所に対して届出ております。

(ニ)社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役４名は、取締役会や監査委員会を通じて、会計監査人、および内部統制部門の活動状況についての報告を受け、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。

(3) 【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

監査委員会による監査および検討事項につきましては、監査委員会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、取締役会その他の重要会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、適法性・妥当性を監査いたします。代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員長をはじめ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深める体制をとっております。

当事業年度において当社は監査委員会を5回開催しており、個々の監査委員会委員の出席状況については以下のとおりであります。

なお、当事業年度においては、法定の事項に加えて業務プロセスのリスク等について、検討を行いました。

②内部監査の状況

内部監査部門はオラクル・グループのInternal Audit Charterに従って各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止と業務プロセスの是正を図っております。また当該部門は、業務の適法性、妥当性および効率性について公正かつ客観的な立場で検討および評価を行い、監査対象とした部門に対して監査で発見された問題点の改善策を作成、報告するよう求めることにより、内部監査の実効性を確保しております。また、当該部門は、監査委員会及び代表執行役に直接定期的に監査結果を報告しており、これに基づき改善あるいは合理化への助言・提案を行うとともに、その対応状況を適宜確認しております。監査委員は、当該部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができるだけでなく、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる体制をとっております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

   EY新日本有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

   23年間

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員　野元　寿文

指定有限責任社員 業務執行社員　野村　充基

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名

その他27名

ホ.監査法人を選定した理由

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、監査活動の適切性、品質管理体制を有し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、当社の監査委員会は、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。また、当社の監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、当該会計監査人を解任し又は不再任とします。

ヘ.監査委員会による会計監査人の評価

当社の監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人を評価するにあたり、社内関係部署より会計監査人の監査実施状況等について報告を受け、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて評価を実施した結果、今後も同監査法人による監査が継続的に行われることが相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における前事業年度および当事業年度の非監査業務の内容は、EY新日本有限責任監査法人による

情報セキュリティ監査業務についての対価であります。

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

当社における非監査業務の内容について、該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については，監査内容および日数などにより妥当性を検討し、事前に監査委員会の同意を得て決定しております。

ホ.監査委員会が監査報酬に同意した理由

監査委員会は、会計監査人および社内関係部署から必要な資料の提出と報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、過年度を含む職務遂行状況および報酬の見積もりの算定根拠などを確認したうえで、本監査報酬額について妥当な水準と判断し、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び執行役の報酬等については、非執行取締役のみで構成される報酬委員会が、報酬委員会を開催し、十分な議論のうえ、決定しており、透明性と客観性を担保しています。執行役を兼ねる取締役及び執行役の報酬は、ⅰ.基本報酬部分、ⅱ.業績連動賞与部分、およびⅲ.株式報酬部分の３つからなっており、それぞれ以下の方針に基づいて決定しております。尚、社外取締役については、経営の監督を主眼に業務を遂行しているため、同様のプロセスを経て決定される基本報酬部分のみを報酬等としております。

ⅰ.　基本報酬部分：同業他社の支給水準を鑑み、役割、職責に見合った報酬水準を設定しております。

ⅱ.　業績連動型賞与部分：当社では担当職掌により、業績連動賞与部分に係る指標をそれぞれ個別に決定し

ております。営業担当執行役については、その期の会社が重点を置くべき項目（売上・利益等）を主な

指標として設定し、期初に立てた目標値の達成度に応じて支給されます。営業利益目標の達成度、当社

製品サービスの売上成長等の複数の指標に基づき、会社業績と密接に連動させることにより、経営者と

しての責任や結果を明確に反映させるシステムを採用しております。非営業担当執行役については、主

にオラクルコーポレーショングループの方針を参考に、支給の可否を決定しています。

ⅲ.　株式報酬部分：執行役を兼ねる取締役及び執行役と株主の株価向上による利益を一致させ、継続的な貢

献を期待するためのものとして、執行役の職務執行がより強く動機づけられるインセンティブプランと

して、株式報酬制度「役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託」を導入しております。

イ.最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の報酬委員会の活動内容

当事業年度は、以下のとおり報酬委員会を開催し、それぞれ審議および決議しました。

・2023年８月   取締役（１名）・執行役（２名）の報酬配分の決議

               社外取締役（４名）の報酬配分の決議

               取締役（１名）・執行役 (２名）への役員報酬BIP信託割当の決議

ロ.方針の決定に関与する報酬委員会の手続の概要

報酬委員会（非執行取締役のみで構成される）は、役員報酬等の方針を決定もしくは変更にあたり、ⅰ.営業担当執行役を兼ねる取締役及び営業担当執行役の報酬、ⅱ.非営業担当執行役を兼ねる取締役及び非営業担当執行役の報酬、ⅲ.非執行取締役および社外取締役、のそれぞれにつき、オラクルコーポレーショングループの報酬方針も参考に、支給の内容、方法、時期等を審議しております。

ハ.報酬委員会の権限の内容及び裁量の範囲

報酬委員会は、法令並びに当社の定款及び関連規程に基づき、当社の執行役及び取締役の報酬等の額を決定しております。報酬委員会の員数は、委員3名以上とし、その過半数は社外取締役でなければならないとしております。

ニ.当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会

が判断した理由　

　取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性も含め総合的に検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

ホ.当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　営業担当取締役については、当事業年度において会社が重点を置くべき項目を主な指標として設定し、予め設定した目標値をベースに算出した金額を業績連動型賞与として決定しており、これに基づいて計57百万円（うち30百万円は支給済、26百万円は支給見込額）を計上しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記の業績連動報酬の額には、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度であります役員報酬BIP信託の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度における費用計上額は、取締役１名75百万円及び執行役２名20百万円であります。

２．役員退職慰労金制度はありません。

３．上記の業績連動報酬の額には、当事業年度に係る取締役１名に対する賞与引当額26百万円が含まれております。また、取締役１名に対して支給した当事業年度に係る賞与30百万円が含まれております。

４．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては執行役としての報酬は支給しておりません。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等