サツドラホールディングス株式会社（3544） 有価証券報告書 2024年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

   (注) １．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　    ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　３．2021年11月16日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は純粋持株会社であるため、従業員数の記載を省略しております。

３．2021年11月16日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これに伴い、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、株主総利回りについては当該株式分割の影響を考慮した指標となっております。

４．第４期及び第５期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

５．最高・最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）、2023年10月19日以前は東京証券取引所（プライム市場）、2023年10月20日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、第６期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、及び連結子会社９社、並びに関連会社３社の計13社により構成されております。当社グループは、主にドラッグストアと調剤薬局の運営を行うリテール事業を行っております。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。また、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２．特定子会社であります。

３．株式会社サッポロドラッグストアーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等   ①売上高　　　　 　    93,972百万円

②経常利益　 　　       1,273

③当期純利益 　 　        451

④純資産額　 　　　　 　8,522

⑤総資産額　　　     　40,790

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年５月15日現在

（注） 従業員数は就業人員数であり、パート社員及びアルバイト(１日８時間換算)は年間の平均人員数を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社の完全子会社である株式会社サッポロドラッグストアーの労働組合の状況は以下のとおりです。

１．名称          ＵＡゼンセン同盟サッポロドラッグストアーユニオン

２．上部団体名    ＵＡゼンセン同盟

３．結成年月日    2006年12月18日

４．組合員数      2,468人(2024年５月15日現在)

５．労使関係      労使関係はきわめて良好に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①連結会社

（注）１．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

 ２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ４．「労働者の男女の賃金の差異」については、連結子会社の従業員規模や事業内容によって指標が大きく異なることから、連結会社での指標は記載しておりませんが、各社とも正規雇用・有期雇用いずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による職位及び昇進・昇給等の差を設けておりません。

　②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出した ものであります。

 ３．株式会社サッポロドラッグストアーには、株式会社サッポロドラッグストアーから、他社への出向者（在籍出向者）を含んでおります。

 ４．労働者の人員数については労働時間をもとに換算し算出しております。

 ５．全労働者に占める非正規雇用労働者割合が高く、かつ、その女性の割合が高くなっております。

 ６．正規雇用労働者の中には、勤務エリアが限定されている専任職正社員や、短時間勤務制度等の多様な働き方を選択した従業員が含まれており、その女性の割合は高くなっております。

 ７．賃金は支給総額を支給対象人数で割って算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 ８．賃金差異の計算において、各社とも正規雇用・有期雇用いずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による職位及び昇進・昇給等の差を設けておりません。各社は雇用区分及び職能等級・職務等級等により異なる賃金水準を設定しております。雇用区分及び職能等級・職務等級毎の男女人数分布の差があるため、賃金において差異が生じております。また、就業日数や労働時間の長短による賃金の差異があります。特に労働時間の長短の分布により男女の賃金差異が各社で大きく異なっておりますが、時間単価の男女差は設けておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「健康で明るい社会の実現に貢献する」をミッション（当社グループの社会的な存在意義）と位置付け、ビジョン（ミッションを達成するために、いま当社グループが為すべきこと）として「ドラッグストアビジネスから地域コネクティッドビジネスへ」をバリュー（これからも大切にしていきたい価値観）として「地域とつながる場所がある」「地域をつなげるコミュニティがある」「未来へつなぐ課題解決力がある」をそれぞれ設定し、地域のお客さまに寄り添ったサービスを展開しております。

（2）目標とする経営指標

当社グループでは、2022年５月期を初年度として策定した中期経営計画において数値目標を掲げており、最終年度となる2026年５月期の数値目標として「連結売上高1,200億円、連結営業利益36億円、連結営業利益率3.0％」を目指しております。

（3）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症へ移行されたことにより、社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復しております。一方で、長期化するウクライナ情勢等の地政学リスクやエネルギー価格・原材料価格の高騰による物価上昇、加えて日銀によるマイナス金利政策の解除や為替相場の円安基調など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが主に事業を行うドラッグストア業界においては、新型コロナウイルス感染症の沈静化に伴う関連商品の売上減少はあったものの、人流の回復によりインバウンドや化粧品需要の回復が見られました。一方で、業界の垣根を越えた競争の激化や既存企業間の出店競争、M&Aによる寡占化など、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

（4）中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上並びに財務上の課題

　2022年５月期から2026年５月期までの中期経営計画を策定し、そのテーマに「地域の生活総合グループへの進化」を掲げ、以下の４つの基本戦略を積極的に推進しております。

＜中期経営計画＞

①店舗の生活総合化戦略

・収益基盤の強化

本格的ＥＳＬＰを中心にローコストオペレーションを追求し、収益構造を改善することにより、店舗の生活総合化に向けた収益基盤を構築していきます。

・商品カテゴリーの拡大

生鮮品を含む食品の取り扱い強化をはじめ、ラインロビングを進めることによって、小商圏でも成り立つ収益モデルを確立し、出店余地を拡大していきます。

・生活サービスの実装

北海道内でドミナント化した店舗を舞台に、地域住民の生活を支えるサービスを実装することにより、地域の価値向上とグループの成長をリンクさせていきます。

②地域プラットフォーム戦略

・EZOCA経済圏の拡大

共通ポイントカード「EZOCA」の加盟店やサービスを拡大し、カードの利便性を高めることにより、会員数・トランザクションを拡大しデータを蓄積していきます。

・ビッグデータの活用

EZOCA経済圏拡大により蓄積した顧客情報や決済情報に関するビッグデータやヘルスケアデータを活用し、新たな価値を創造していきます。

・地域通貨構想の実現

北海道内196店舗のリアル店舗と215万人超のEZOCA会員をベースに北海道内全域で日常消費に使える地域通貨を社会実装し、地域経済を活性化していきます。

③コラボレーション戦略

・自治体連携の拡大と深化

自治体／スポーツチーム／学校との連携を強化し、多角化で獲得した多様なリソースを掛け合わせ、地域の社会課題をビジネスで解く成功モデルを創出していきます。

・企業パートナーシップの強化

企業／経済コミュニティを活用しながら、課題ドリブンの発想で地域課題に取り組み、単なるアウトソーシングではない形で企業パートナーシップを強化していきます。

・オープンイノベーションの推進

リアル店舗があり、地域住民との高頻度なタッチポイントを持つ強みを活かし、ベンチャー企業を含む社外パートナーと協業し、イノベーションを促進していきます。

④組織戦略

・多様性のある組織づくり

コラボレーション戦略を最大限に機能させ、多様な人材が活躍できるよう制度と風土づくりに取り組み、社内外の知見を積極的に取り入れる組織を構築していきます。

・ガバナンスの強化

地域の生活総合グループを目指す上で、幅広いステークホルダーへの説明責任を果たし、企業価値向上に向けコーポレート・ガバナンス体制の充実化を図っていきます。

・生産性の向上

グループの生産性向上を目指し、テクノロジーを積極的に取り入れ、デジタルトランスフォーメーションを推進することで絶えず業務プロセスを効率化していきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般に関する考え方

当社グループは地域と共創し、小売業の枠組みを超えて持続可能な形で地域社会のインフラの役割を担うことを目指しております。そのために働きやすく多様な人材が活躍できる環境整備と経済・社会・環境のすべてに配慮した公正かつ透明な事業活動の実現に努めてまいります。詳細につきましては、当社サイトのサステナビリティのページをご参照ください。（https://satudora-hd.co.jp/esg/）

①ガバナンス

当社は、サステナビリティへの取り組みを通じたESG経営の社内啓蒙と実行体制の確立のため、中村 真紀取締役ＣＨＲＯを委員長としたサステナビリティ委員会を設置しており、気候変動を含むサステナビリティ関連のリスクや機会の識別、評価、各マテリアリティの課題解決に向けた対応策の議論や、当社グループ各部署の取り組み状況をモニタリングした結果を、取締役会に定期的に報告する体制をとっております。取締役会は報告を通して上記対策の現状を定期的に把握し、これらによる事業運営や財務へ影響に対する監督を行います。

②リスク管理

当社グループは、気候変動を含むサステナビリティ関連の規制や事業への影響等のリスク要因を幅広く情報収集・分析を実施しております。特定したリスクや機会に対する対応策は、前述のサステナビリティ委員会で議論や検討を行い、定期的に取締役会に活動報告を行います。気候変動における重要なリスクと機会については、外部の専門家と各事業部責任者で評価・特定し、取締役会にて決定しており、地震等の天災や感染症に対するリスク管理については、対応マニュアルを作成し社内に周知徹底しております。今後は、事業影響の大きいリスクの洗い出し、評価のプロセスを改めて整理をし、リスク管理の充実化を図ってまいります。

なお、ガバナンス及びリスク管理については、「第４　提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　及び③企業統治に関するその他の事項」にも記載しております。

③戦略

サステナビリティを巡る課題とその対応は、サツドラグループのお客さま、お取引先さま、従業員をはじめ、株主・投資家さま、公的機関など社内外のステークホルダーからの期待や要請を分析した上で、ESG評価機関などの評価手法を踏まえ、ESG課題を整理しております。整理した候補テーマについては、ステークホルダー及びサツドラグループにとってのそれぞれの重要性を経営陣と外部の専門家で審議し、19のESG課題をマテリアリティとして設定しました。

（２）気候変動に関する取り組み

「地域をつなぎ、日本を未来へ。」をコンセプトに企業運営を行う当社グループは、気候変動の問題が深刻化していく中でもお客さまのくらしを支える商品やサービスを提供し続ける責務があると考えております。今後もTCFD提言に対応したリスク・機会の分析とガバナンス体制の整備、開示内容の拡充を通して、地域と経営の持続可能性向上に努めてまいります。

①戦略

※移行リスクは１.５℃（IEA（国際エネルギー機関）のNZEシナリオ参照）、物理リスクは４℃（IPCC第５次報告書 RCP８.５シナリオ参照）、機会は両シナリオを想定しております。

②指標と目標

当社グループは、温室効果ガス排出量を指標としており、2023年５月期におけるScope1+2排出量は年間49,614t-CO2と算出しております。今後、削減目標やScope3における排出量の計測も検討してまいります。

（３）多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針

当社グループが「健康で明るい社会の実現に貢献する」というミッションを実現するために、最も重要と考えているのが「人材」であります。劇的に変化する社会環境、経営環境に対応するためには、多様性のある組織であること、従業員一人ひとりが能力を高め続けられること、活躍し続けることができる環境にあることが必要であると認識しており、人材戦略として「多様性のある組織づくり」「活躍し続ける人材育成」「健康経営」の３つを掲げております。詳細につきましては、当社サイトの該当ページをご参照ください。

①多様性のある組織づくり

当社グループがビジョンとして掲げている「ドラッグストアビジネスから地域コネクティッドビジネスへ」を実現するためには、多様な人材が知恵を合わせ、イノベーションを起こし、これまでにない新たな挑戦をし続けていくことが必要であります。多様性のある組織づくりとして、ダイバーシティ＆インクルージョンを経営戦略の一つに位置づけ、従業員一人ひとりが多様な違いを受け入れ、尊重することで個人の力が発揮できる機会・環境づくりに取り組んでおります。詳細につきましては、当社サイトの採用情報のページ（https://satudora-hd.co.jp/recruit/）及びサステナビリティのページ
（https://satudora-hd.co.jp/esg/）をご参照ください。

（女性のキャリアアップについて）

当社グループは、ライフイベントの到来等の個々の事情を踏まえ、女性のキャリア形成を支える環境整備を進めております。2024年４月より育児短時間勤務制度の利用年数を延長し、小学６年生までの子と同居し養育する従業員（日々雇用される者を除く）は、会社に申し出て１日につき所定労働時間が６時間になるまで30分単位で勤務時間を短縮することができるようにいたしました。その他短時間勤務管理職として勤務できるポストの拡充など、より利用しやすい支援制度の実現に向けて取組むことで、女性管理職比率の向上を目指しております。

（男性の育児休業について）

男性が安心して配偶者の出産時立会いや退院後の配偶者フォロー、子育てへの取組みができるよう特別休暇（育児参加休暇制度）や、男性の育児休業中の会社からの奨励金制度を設けております。これらの結果、今期は男性労働者の育児休業取得率100%となりました。今後も男性が仕事と育児を両立しやすい環境づくりに努めてまいります。

②活躍し続ける人材育成

従業員一人ひとりが、変化の激しい社会環境の中で、あらゆる変化に柔軟に対応しながら成果をあげることが必要であると考えております。それぞれのフィールドやステージで活躍し続ける人材を育成するために、社会人として必要な基礎知識から、管理職として必要な専門知識までを階層に応じて全般的に身に付ける「階層別研修」をはじめ、自身の能力に合わせてスペシャリスト・マネジャーの次のステップへチャレンジするための「ライセンス制度」、自分が挑戦したい業務・部署への異動を申請することができる「チャレンジジョブ制度」等を設け、従業員が挑戦し続けられる制度・環境づくりに取り組んでおります。今後も更なる人材評価・育成制度の充実を目指しております。詳細につきましては、当社サイトの採用情報のページ（https://satudora-hd.co.jp/recruit/）をご参照ください。

③健康経営

当社グループでは地域の健康課題の解決を目指す企業として、従業員の一人ひとりが健康でいきいきと働くことができる環境が必要不可欠と考えており、従業員の健康に積極的に取り組む「健康経営」を宣言しております。健康で笑顔あふれる従業員がお客さまにサービスを提供することで、さらなる事業の発展につながるものと考えており、そのためにグループ全社で健康の維持・増進を重要な経営課題と位置づけ、常務取締役を健康経営管理最高責任者（CHO）とし健康経営推進体制の構築に加え、健康管理システムを利用した健康情報管理の提供や喫煙率低下に向けた取り組み等を行っており、サツドラグループ健康白書を発行して情報を開示しております。

これらの結果、サツドラグループ４社が「健康経営優良法人2024（ホワイト500）」に認定されております。今後も積極的に健康経営を推進してまいります。

詳細につきましては、当社サイトの健康経営宣言のページ
（https://satudora-hd.co.jp/company/healthy-management)をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び投資者等の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、これらは、当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではないことにご留意ください。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年５月15日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）法的規制等について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下、「薬機法」という。）」等による規制について

当社グループは「薬機法」で定義する医薬品等を販売するにあたり、その内容により、都道府県等の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としており、医薬品販売業許可、薬局開設許可及び保険薬局指定等の許可を受けて営業しております。

2009年６月の改正薬事法施行に伴い、一般用医薬品がリスクの程度に応じて３つのグループに分類され、このうちリスクの程度が低い２つのグループについては、登録販売者の資格を有する者でも販売が可能となりました。さらに、2014年６月施行の改正薬事法による一般用医薬品のインターネット販売の解禁や、2021年８月施行の改正薬機法による一般用医薬品の販売時間規制の撤廃など、医薬品における異業種からの参入障壁が低くなっております。今後、このような販売自由化が進展した場合、その動向によっては、当社グループの収益に影響を与える可能性があります。

さらに、食品の一部、たばこ、酒類等の販売についても、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としており、法令等の改正により当社グループの収益に影響を与える可能性があります。

②出店に関する規制等について

当社グループは、ドラッグストア（及び調剤薬局）の多店舗展開を行っておりますが、売場面積が1,000㎡超となる新規出店及び既存店増床を行う場合、「大規模小売店舗立地法」の規定に基づき、当該店舗の周辺地域における生活環境保持のために、都道府県又は政令指定都市が主体となって一定の審査が行われます。

したがいまして、物件の確保や上記審査の進捗状況等によりましては、新規出店又は増床計画の変更・遅延により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（２）医療制度の改革について

近年、各種の医療制度の改革が実施されており、今後も各種の医療制度改革の実施が予想されます。その動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）消費税等の負担増による個人消費について

当社グループは、医薬品や食料品を中心とした生活必需品の小売販売を主要事業としており、消費税率の引上げなどが実施され、個人消費が落ち込んだ場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）調剤報酬及び薬価基準の改定について

当社グループの調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っております。

薬剤に係る収入は、健康保険法に定められた「薬価基準」という公定価格によっております。また、調剤技術に係る収入も、健康保険法に定められた調剤報酬の点数によっております。

改定される薬価基準や調剤報酬の点数等の変更内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）調剤薬の欠陥・調剤過誤等について

当社グループの調剤薬局におきましては、薬剤師の調剤に対する技術の向上、医薬品に対する知識の充実に積極的に取り組んでおります。また、調剤過誤を防止すべく交差鑑査体制及び服薬指導時における薬品名・用量確認など細心の注意を払って調剤業務を行っております。なお、万一に備え、調剤薬局全店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。

しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤過誤などにより訴訟を受けることになった場合、当社グループの社会的信用を損なうなどの理由により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）資格者の確保について

ドラッグストア及び調剤薬局等医薬品を取り扱う店舗の運営には「薬剤師」「登録販売者」等の資格者の配置が義務付けられております。

したがいまして、これらの資格者の確保が充分にできない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）大規模災害、感染症等による影響について

地震・津波・水害・雪害等の大規模な自然災害や感染症の発生、事故等による交通の遮断が発生した場合には、店舗の休業、感染症拡大による個人消費への影響、交通網の遮断に伴う商品供給の遅延等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）商品の安全性について

近年消費者の安全・安心に対する要求が一層高まっております。お客さまの信頼を高めるため品質管理、商品管理体制を引き続き強化してまいりますが、今後、品質問題等により商品の生産、流通に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）ＰＢ(プライベートブランド)商品について

当社グループでは、ＰＢ商品の開発・販売を行っております。商品開発にあたっては、品質の管理チェック、外装・パッケージ等の表示・表現の適正について、各種関連法規・安全性・責任問題等、多角的な視点から適正化を行っております。
　しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事件・事故等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）個人情報保護について

当社グループは、ポイントカードシステムの運用に伴う顧客情報、調剤業務に伴う患者情報を保有しており、これらの情報の中には顧客又は患者個人のプライバシーに関わるものが含まれております。また、社会保障・税番号制度（マイナンバー）について、従業員等に関する特定個人情報を入手しております。

これらの情報の取り扱いについては、社内管理体制を整備し万全を期しておりますが、コンピュータシステムのトラブルによる情報流出や犯罪行為などによる情報の漏洩があった場合、顧客個人への損害賠償の発生や、当社グループの社会的信用を損なうなどの理由により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）システム障害について

当社グループは、店舗の売上管理、商品の発注業務、従業員の勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務などを通信ネットワークやコンピュータシステムを使用しオペレーションを実施しております。運営上の安全性・効率性・拡張性等を考慮し、信頼性の高い通信業者や外部のデータ・センターに業務を委託するなどの対応を行っておりますが、想定外の自然災害や事故等により設備が甚大な損害を被った場合や、コンピューターウィルスの不正侵入又は担当者の過誤によるシステム障害が発生した場合には、店舗運営や管理業務に支障をきたす等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、連結子会社である株式会社リージョナルマーケティングでは、共通ポイントサービス・各種電子決済サービスを提供しており、システムの運営管理を信頼のおける外部の専門業者へ委託して万全の体制を整えておりますが、システム障害や不正アクセスが発生した場合には、サービス利用者の経済的損失、当社グループの信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）有利子負債及び金利動向の影響について

当社グループは、出店に際しては設備投資資金の大部分を借入金によって調達しており、主な借入金の調達先は地方銀行、都市銀行などの大手金融機関であり、取引関係は安定しております。

総資産に対する期末有利子負債の比率は38.7％(2024年５月期)となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）天候による影響について

当社グループのドラッグストア店舗は、天候状況により消費者の購買行動の影響を受けやすい商品が多く、冷夏・暖冬等の天候不順は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）固定資産の減損処理について

店舗等で収益性が低下した場合、固定資産の減損会計の適用により対象となる資産又は資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）インバウンド需要について

反日感情の高まり、国際経済の低迷、感染症の流行等の海外情勢の変化や日本国内での大規模な自然災害等の発生は、訪日観光外国人の減少などインバウンド需要の減退に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）商品調達、価格変動について

当社グループは、取扱い商品の大半を卸業者及び一部を製造メーカーより仕入れておりますが、原材料等の価格変動や燃料価格等の上昇により仕入価格が上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、一部のＰＢ商品等については、海外の取引先から調達しており、為替変動等により仕入価格が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）投資有価証券の評価について

当社グループは国内外の株式や債券等を保有しております。その運用については内部統制に基づく社内規程に従って行い、リスクの管理に努めておりますが、株式市況の低迷や投資先の経営状況の悪化・破綻などにより、保有する有価証券の評価額が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（2023年５月16日～2024年５月15日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症へ移行されたことにより、社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復しております。一方で、長期化するウクライナ情勢等の地政学リスクやエネルギー価格・原材料価格の高騰による物価上昇、加えて日銀によるマイナス金利政策の解除や為替相場の円安基調など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが主に事業を行うドラッグストア業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の沈静化に伴う関連商品の売上減少はあったものの、人流の回復によりインバウンドや化粧品需要の回復が見られました。一方で、業界の垣根を越えた競争の激化や既存企業間の出店競争、M&Aによる寡占化など、当社グループを取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは2026年５月期を最終年度とする中期経営計画において「地域の生活総合グループへの進化」をテーマに、「店舗の生活総合化戦略」「地域プラットフォーム戦略」「コラボレーション戦略」の３つの成長戦略と、組織戦略に取り組んでおり、中核事業であるリテール事業の収益基盤を強化しつつ、事業領域を「モノを売る」だけの小売から「モノ×サービス」を提供する生活サービスの領域に拡大することにより、競合他社との違いをつくりながらグループ全体の成長を目指しております。

店舗の生活総合化戦略としては、調剤併設店舗の拡大に取り組むとともに、商品カテゴリーの拡大に向けたラインロビングの一環として生鮮食品の取り扱い店舗の拡大を進めております。また、「エブリデー・セイム・ロープライス（ESLP）」を中心とする価格戦略と「サツドラ公式アプリ」を活用したデジタルマーケティングの推進を通じて、収益基盤の強化に取り組んでおります。

地域プラットフォーム戦略としては、2024年４月末現在、北海道共通ポイントカード「EZOCA」会員数が215万人を突破し、提携店も250社（1,000店舗）を超え、EZOCA経済圏は成長を続けております。また、江差町との包括連携協定に基づく取り組みの一環として運用を開始した「江差EZOCA」には、買い物金額の一部を町に還元する仕組みが導入されており、地域経済の活性化に寄与することを目指しております。同町においては、移動の利便性向上を目指したMaaSの実証実験にも取り組んでおり、江差EZOCAから取得したデータなどを活用・検証することで、「収益循環モデル」の社会実装を目指しております。

コラボレーション戦略としては、新たにヤマト運輸株式会社とパートナーシップ協定基本合意書を締結し、小商圏地域における買い物環境支援や効率的な物流の実現など、地域の持続的な発展や社会的課題の解決などに資することを目指しております。2024年５月現在、自治体や企業等と40件以上の各種協定を締結しております。

組織戦略としては、多様な人材が活躍できる環境整備を進めるとともに、新たにCHRO（Chief Human Resource Officer）を新設し、経営戦略の実現につながる人材戦略の策定や実行の強化に取り組んでおります。また、CHO（健康管理最高責任者：Chief　Health Officer）の設置や、サツドラグループ健康経営宣言の制定など、健康経営への推進にも積極的に取り組み、2024年３月11日に経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人2024ホワイト500」に認定されております。また、ガバナンス体制を強化し、コーポレート・ガバナンスコード全原則の適用を実施しております。

以上の結果、売上高は955億20百万円（前年同期比　9.2%増、80億38百万円増）、営業利益は13億84百万円（同　362.2%増、10億84百万円増）、経常利益は13億36百万円（同　308.3%増、10億９百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億70百万円（同　439.2%増、３億83百万円増）となりました。

セグメント業績などの概要は、次のとおりであります。

＜リテール事業＞

主に北海道内でのドミナント化を目指したドラッグストアフォーマット店舗と調剤薬局店舗のチェーン展開に加え、訪日外国人が多く訪れる観光地などでのインバウンドフォーマット店舗の運営を中心に行っております。また、調剤薬局においては、調剤専門薬局の運営に加え、ドラッグストアフォーマット店舗での調剤併設薬局も行っております。

ドラッグストアフォーマット店舗の営業面では、ESLPを中心とする価格戦略を推進することで、お客さまから支持される店舗づくりや、作業平準化による業務効率の改善を目指すとともに、生鮮食品を含めたラインロビングの強化により、商品カテゴリーの拡大を図っております。また、サツドラ公式アプリを活用したデジタルマーケティングの推進にも取り組んでおります。

当連結会計年度は、物価上昇による生活防衛意識の高まりを受け、１人あたりの買上点数が減少したことや、新型コロナウイルス感染症の沈静化に伴う関連商品の売上減少はあったものの、人流回復や季節品が好調に推移した結果、ドラッグストアフォーマットの売上高は前年同期を上回りました。

インバウンドフォーマットにつきましては、訪日外国人観光客の需要を取り込むことができた結果、売上高は前年同期を上回りました。調剤薬局につきましては、新たに開設した調剤薬局の増収効果や、地域支援体制加算・後発医薬品調剤体制加算の強化などにより、売上高は前年同期を上回りました。

店舗の出退店の状況につきましては、下表の通りとなりました。

（出店状況）

以上の結果、リテール事業の売上高は941億42百万円（前年同期比9.0%増、77億95百万円増）、セグメント利益は13億21百万円（同360.0%増、10億33百万円増）となりました。

＜その他事業＞

北海道共通ポイントカード「EZOCA」を活用した地域マーケティング事業や決済サービス事業、ユーザー目線での課題解決を目指したPOSアプリケーションなどの開発・販売、小中学生向けのプログラミングスクールの運営、小売と地域をテーマに課題解決を目指す国内外の法人向け情報提供サービス、当社既存事業とのシナジーや新規事業創出を目指すCVC事業などを行っております。当社グループの強みである北海道共通ポイントカード「EZOCA」の会員数は、2024年４月末現在、215万人を超えております。決済サービス事業においては、非接触型決済への需要が高まるなか、国内キャッシュレス決済は堅調に推移いたしました。

その他事業の売上高は18億１百万円（前年同期比 17.9%増、２億73百万円増）、セグメント利益は43百万円（同　226.0%増、30百万円増）となりました。

(仕入及び販売の状況)

(1) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間取引については相殺消去しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

　　 ２．リテール事業における分類別売上高は次のとおりであります。

　　　(注)顧客に付与するポイント相当額については、「収益認識に関する会計基準」等を適用し、純額で収益を認識しております。この純額により減少する売上高については、「その他」より控除しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表作成に際し、経営者は決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える様々な要因・仮定に対し、過去の実績等を勘案し合理的に判断して見積りを行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があり、個々の「重要な会計方針及び見積り」については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．財政状態

　　 （資産）

当連結会計年度末における流動資産は204億28百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億７百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が３億60百万円、未収入金が４億36百万円増加したことによるものであります。固定資産は244億77百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億70百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が７億60百万円、敷金及び保証金が１億71百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は449億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ18億77百万円増加いたしました。

 　　（負債）

当連結会計年度末における流動負債は221億94百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億98百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が５億円減少したものの、買掛金が７億45百万円、未払金が９億５百万円増加したことによるものであります。固定負債は134億70百万円となり、前連結会計年度末に比べ73百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が５億66百万円減少したものの、リース債務が２億95百万円、固定負債その他が２億７百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は356億64百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億71百万円増加いたしました。

　　　（純資産）　

当連結会計年度末における純資産合計は92億40百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億６百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が剰余金の配当により１億38百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益により４億70百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は20.3％（前連結会計年度末は20.3％）となりました。

ロ．経営成績

経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

ハ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ニ．資本の財源及び資金の流動性

a．キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、26億75百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

  （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の獲得額は35億42百万円（前年同期は17億69百万円の支出）となりました。これは主に、減価償却費13億27百万円、棚卸資産の減少額１億97百万円、仕入債務の増加額７億45百万円などの増加要因と、売上債権の増加額１億77百万円などの減少要因によるものであります。

   （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出額は19億21百万円（前年同期は28億73百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が14億47百万円、敷金及び保証金の差入による支出が５億18百万円などによるものであります。

   （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出額は12億61百万円（前年同期は40億円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入４億円、短期借入金の減少額５億円、長期借入金の返済による支出９億94百万円、配当金の支払１億38百万円などによるもので あります。

ｂ．資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、店舗で販売するための商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、主に自社店舗の建設費用及び店舗賃貸借契約に基づく差入保証金、敷金などであります。

ｃ．資金の流動性

運転資金につきましては、自己資金を基本としており、設備投資資金につきましては、銀行借入によっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

ボランタリーチェーン加盟契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は2,612百万円で、その主なものは、リテール事業における新規７店舗の出店などによるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2024年５月15日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア等であります。

２．従業員数は就業人員数であり、パート社員及びアルバイト(１日８時間換算)は年間の平均人員数を(  )外数で記載しております。

３．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は35億38百万円であります。
なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備は、下記のとおりであります。

５．その他の国内子会社は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2024年５月15日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：３）によるものであります。

 ２　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年５月15日現在

（注）１.自己株式391,177株は、「個人その他」に3,911単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年５月15日現在

（注） １．上記のほか当社所有の自己株式391,177株があります。

２．2022年５月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール　エルエルシー(FMR LLC)が2022年５月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月15日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年５月15日現在

② 【自己株式等】

2024年５月15日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　(注) １．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年7月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年７月16日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまの負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当として１株当たり10.00円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は104.3％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業への投資など将来の企業価値を高めるための投資に活用する方針であります。

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは社会に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主に対する受託者責任・説明責任を十分に機能させてまいります。同時に、経営ビジョンを具体化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制ならびに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点・長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a． 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速・果断な意思決定を行う体制をとっております。
　取締役会は監査等委員ではない取締役７名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、経営の意思決定における客観性を高めるとともに監査等委員会による経営者に対する監督機能の強化を図っております。
　なお、各機関の活動状況は以下のとおりであります。
 （取締役会）
　当社の取締役会は、取締役11名(監査等委員である取締役４名を含む)で構成されており、構成比は社内取締役５名及び社外取締役６名と、１/２以上を社外取締役で占めております。代表取締役社長を議長とし、経営の根幹となる経営方針・経営計画を決定するとともに、業務執行の管理・監督と重要案件の審議・決定ならびにグループ会社の監督を通じて、コーポレート・ガバナンスの確立を図っております。

(グループ経営会議）
　当社のグループ経営会議は、富山 浩樹代表取締役社長ＣＥＯが議長を務め、大和谷 悟常務取締役、高田 裕常務取締役ＣＨＯ、小西　憲明取締役ＣＦＯ及び中村 真紀取締役ＣＨＲＯならびに選定監査等委員である成田　眞弘取締役及びグループ各社代表取締役で構成されております。グループ経営会議は、職務執行の効率化を図るため、定期的に開催し、経営戦略の創出、業務執行上の意思決定ならびに審議を行っております。

(監査等委員会）
　当社の監査等委員会は、監査等委員４名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち、成田　眞弘取締役を監査等委員会委員長兼選定監査等委員とした上で、監査等委員会事務局を設置し、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としております。監査等委員会は年間計画に基づき開催され、監査方針の決定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査等を行っております。監査等委員は、取締役会の出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しております。

(指名・報酬委員会)
　当社の指名・報酬委員会は、富山 浩樹代表取締役社長ＣＥＯ、保田 隆明取締役、山本 明彦取締役で構成し社外取締役が過半数を占めております。山本 明彦取締役が委員長を務めており、代表取締役・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問を受け審議及び答申を行います。

(内部監査室）
　当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、各部門及びグループ子会社の業務に関する内部監査及び内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。

（統制委員会)
　当社は、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社グループのリスク管理の統括及び推進、ならびに財務報告の適正性を確保するため、常設機関として統制委員会を設置しております。

（サステナビリティ委員会)

 当社は、サステナビリティへの取り組みを通じたＥＳＧ経営の社内啓蒙と実行体制の確立のため、中村　真紀取締役ＣＨＲＯを委員長としたサステナビリティ委員会を設置しており、気候変動を含むサステナビリティ関連のリスクや機会の識別、評価、各マテリアリティの課題解決に向け、当社グループ各部署の取り組み状況をモニタリングした結果を、取締役会に定期的に報告する体制をとっております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

b．当該体制を採用する理由

　当社グループの子会社数及び規模等を総合的に勘案し、経営の最優先課題の１つであるガバナンス体制の向上は、現状の諸施策を継続的に取り組むことが最適であると考えております。

当社では、社外取締役６名を選任し、当該役員のこれまで培われた広範な見識や知見を当社の経営に取り入れることにより、適切な判断が実行できる体制になっていると考えております。

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会（監査等委員である取締役４名のうち独立社外取締役３名）が、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

③  企業統治に関するその他の事項

a． 内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の４の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり定めております。

　当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」について、以下のとおり決議し、体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループは、グループ倫理行動規範を制定し、当社グループのすべての取締役及び従業員が遵守すべき法令、定款及び社内規程のみならず社会的規範を遵守し職務を遂行するという行動原則を明示するとともに取締役及び従業員への周知徹底をはかり、取締役及び従業員は、その行動原則に基づき、職務を遂行します。

（２）当社は、倫理、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、経営管理グループ法務チームを配置して、当社グループの倫理・法令遵守の推進にあたるものとします。

（３）当社グループは、グループ内部通報規程を制定し、当社グループの取締役及び従業員により、倫理、法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合または行われる恐れが生じた場合には、社内及び社外に設置した通報窓口に相談・通報することとし、当社は、グループ内部通報規程に関する運用の適正化及び公益通報者保護法に則り、通報、相談者の保護を行います。

（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行は、取締役会による相互監督及び監査等委員会による監査により、その適法性を確保します。取締役会は、原則として月１回開催し、取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるほか、適時、内部統制システムの整備及び運用状況について検討を加えるものとします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、法令、定款及び社内規程に則り記録・保存管理され、取締役及び監査等委員が閲覧可能な体制を維持します。

３．当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスクの管理を統括する組織として、統制委員会を設置するとともに、当社グループのリスク管理の推進を図るためCEO室経営企画チームを配置しております。

（２）CEO室経営企画チームは、予測されるリスクをそのリスク要因に応じ、発生頻度、影響の強弱等により分析及び評価したうえ、主要なリスクを抽出し、リスクマップの作成及びその管理の体制及び方法等について規程を整備し、関係する取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。

（３）当社グループは、お客さまからの要望等を経営に生かすよう努めるものとし、これを放置することなく適切な措置を講じるものとします。

（４）内部監査室は、当社グループのリスク管理の状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告するものとします。

（５）当社グループは、グループ危機管理規程を制定し、不測の事態が発生した場合には代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限にとどめるものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

（１）重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を定期的に開催し、迅速かつ慎重な審議により取締役会への答申を行うものとします。

（２）当社は、取締役会で各取締役の職務分担を決定し、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、業務執行取締役の権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化を図るものとします。

５．当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　

（１）当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。

（２）当社の内部監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。

（３）当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。

（４）内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する従業員として適切な人材を配置しております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員及び監査等委員会の指揮・命令のみに服し、取締役その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。

（２）当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員及び監査等委員会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

（１） 取締役及び従業員は、以下のような項目を定期的に監査等委員会に報告することとし、監査等委員は取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席して報告を受けるものとします。

・取締役会決議事項・報告事項

・月次・四半期・半期・通期の業績、業績見通し及び経営状況

・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

・会社の経営又は業績及び業績見通しに重大な影響を及ぼす恐れのある事項

・その他重要な稟議・決裁事項

（２） 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとします。

９．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底するものとします。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は代表取締役社長との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図るものとします。

（２）監査等委員会は、定期的に会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換をするものとします。

（３）監査等委員会は、内部監査室から内部監査の報告を受けるほか、内部監査室と会合を持ち、情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとします。

１１．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

１２．財務報告の適正性を確保するための体制

（１）当社グループでは、信頼性のある財務報告を重視し、財務報告の適正性を確保するために経理規程、経理規程細則等の規程を整備し、取締役及び従業員はこれを遵守するものとします。

（２）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の推進にあたるものとします。

（３）当社グループでは、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価、必要な是正を行うこととします。

１３．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

（１）当社グループは、公共の信頼を維持し、適切かつ健全な業務の遂行を確保するために、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことをグループ倫理行動規範に定め、不当・不正な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努めております。

（２）当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制として、グループ反社会的勢力対応規程を定め、不当要求防止責任者を配置するとともに経営管理グループ法務チームが各部署と連携を図り、情報の収集・交換を行っております。また、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、従業員の安全を最優先に確保するとともに、担当者や担当部門に任せることなく組織的な対応を行うこととします。また、不当要求が当社の不祥事を理由とする場合であっても、反社会的勢力に対する資金提供や事実を隠蔽するための取引は行わず、民事と刑事両面からの法的対応を行うこととします。

（３）当社グループは、反社会的勢力による不当要求等の不測の事態に対処するため、カスタマーハラスメント対応ガイドラインなどを整備し、不当要求防止責任者講習や社内研修等において知識習得、社内周知を図るとともに、警察・暴力追放センター・顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。

b． リスク管理体制の整備

日常の業務遂行において発生するリスクについては、該当部署が専門部署と連携しながらリスク管理を行っております。なお、弁護士と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関しては適宜アドバイスを受けております。

　 c.　子会社の業務の適正を確保するための体制整備

・当社は、持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。

・当社の内部監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。

・当社は、当社グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。

・内部監査室は、当社グループ会社管理の状況及び業務活動について内部監査を実施し、当社グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。

d． 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

  e.  役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

   イ．被保険者の範囲

会社のすべての役員（グループ会社の役員を含む）

   ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為含む。）に起因して損害賠償がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は当社が全額負担しております。

  f.  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

  g.  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

  h.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

   イ．中間配当

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月15日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

   ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

   ハ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令で定める額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、また、優秀な人材を確保することを目的とするものであります。

  i.  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）吉田　俊哉氏につきましては、2023年12月31日に辞任しており、同氏辞任前の2023年５月16日から2023年12月31日までの間、取締役会の開催回数は12回であります。

取締役会の具体的な検討内容は、経営方針及び計画などに関する事項、株主総会及び株式に関する事項、役員等に関する事項、人事及び組織に関する事項、経理・財務に関する事項、及びその他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

⑤  指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬の限度に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画に関する事項及びその他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項を審議し、取締役会に対して答申しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

(注) １　取締役の任期は、2024年８月８日開催の定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査等委員(取締役)の任期は、2024年８月８日開催の定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　保田隆明、坊垣佳奈、山本明彦、河野宏子、成田眞弘、吉井一浩は、社外取締役であります。

②  社外役員の状況

・有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は６名であります。

・当社の社外取締役及び監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、社外取締役には、専門分野での豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェックする機能を担っていただいております。監査等委員である社外取締役には、高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。

・当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に当社において定めており、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

・所属する法律事務所の方針に従い届出を行わない社外取締役吉井一浩氏を除く社外取締役５名は、東京証券取引所及び札幌証券取引所に独立役員として届け出ております。

・社外取締役及び監査等委員である社外取締役が所有する当社株式数については、上記「①役員の一覧」に記載しております。
　なお、当連結会計年度末日において、当社子会社は、監査等委員である社外取締役山本明彦氏が過去に在籍しておりました株式会社北海道銀行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループ含む）の優先株式30,000株を保有しております。

・当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間には人的関係、その他の利害関係はありません。

・社外取締役保田隆明氏は、財務戦略やコーポレートガバナンス分野の専門家として長年の経験と深い知見を有しているため、社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社トラストバンクの社外取締役、リンカーズ株式会社の社外監査役、東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社の社外監査役及び慶應義塾大学総合政策学部教授であります。当社は同社及び同校との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役坊垣佳奈氏は、DEI（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）を意識した時代に即した組織づくりをはじめ、新規ビジネス・マーケティング分野における幅広い見識・豊富な経験を有しているため、社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社マクアケの取締役、情報経営イノベーション専門職大学の客員教授及びENECHANGE株式会社の社外取締役であります。当社は同社及び同校との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役山本明彦氏は、金融機関における長年の実務経験、また経営者としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、過去に株式会社北海道銀行の支店長を勤めており、当社及び当社子会社と同行（株式会社ほくほくフィナンシャルグループを含む）との間に経常的な銀行取引、資金借入等の財務取引を行っておりますが、同氏が同行の支店長の職を辞してから20年以上が経過しており、現時点において同氏は同行との間に何らの関係もなく、当社と同氏との間に取引関係もございません。同氏は、山本コンサルティングオフィス代表者及びＪＩＧ―ＳＡＷ株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役河野宏子氏は、投資会社での業務及び学校法人の立ち上げ並びに運営、コーチング会社での人材育成に従事され、その経験と見識は高く評価されていることから監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社ライフコーポレーションの社外取締役、株式会社コーチ・エィのシニアエグゼクティブコーチ及びPayPay株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は同社との間に取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

・社外取締役成田眞弘氏は、リース業界にて、営業部門をはじめ、新規事業開発部門、審査部門にて要職を歴任し、前職においては常勤監査役として監査機能の強化ならびにガバナンス体制の構築・適正化に貢献され、豊富な経験と見識を有しているため、監査等委員である社外取締役に選任しております。

・社外取締役吉井一浩氏は、スタートアップ・ベンチャー企業支援、IPO、Ｍ＆Ａ・企業再編などの企業法務全般ならびに金融規制法やフィンテック関連に精通しており、また、弁護士として高度な専門知識と高い倫理観を有しているため、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業のパートナー、株式会社エスエルディーの社外取締役（監査等委員）及び東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社の社外取締役であります。当社は同社との間で取引関係はないことから、独立性を有するものと考えております。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査等委員会監査結果、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況などについて報告を受けており、これらの情報を活かし、取締役会において経営の監督を行っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員４名で構成されており、全員が社外取締役であります。
また、監査等委員を補助する部門として、監査等委員会事務局を設置しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

・当事業年度におきましては、監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、１回あたりの平均所要時間は約１時間であります。

・当事業年度における監査等委員会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。

※監査法人からは、期初の段階で年間監査計画の説明を受けるとともに、その実施状況について報告を受け協議を行っております。特に「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」として認識された内容等につきましては、経営管理グループ及び監査法人から詳細な説明を受け質疑を行い、監査等委員会と監査法人との相互連携を図っております。

ｃ．監査等委員の主な活動内容

・監査等委員である取締役は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督を実施しております。

・上記に加えて、選定監査等委員である川上和夫取締役は、重要な会議（グループ経営会議・統制委員会）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門の業務監査に係る内部監査報告書の閲覧等により、実効性の高い監査・監督を行っております。

・その他、監査等委員である取締役は、出席する会議において積極的に発言を行うほか、会議外においても当社及びグループ会社の代表取締役社長等と監査に必要な意見交換、協議を実施しております。
なお、選定監査等委員である取締役及び監査等委員である取締役の主な活動状況は次のとおりです。

②  内部監査の状況

・当社は、内部監査部門として内部監査室（人員：７名）を設置しております。内部監査室は、当社及び当社連結子会社を対象として、内部監査規程及び年間監査計画に基づき業務の合法性・適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の評価を内部統制評価計画書に基づき実施しております。

・当事業年度におきましては、当社及び連結子会社９社の業務監査を実施しました。そのうち、当社及び当社グループの主要子会社である株式会社サッポロドラッグストアーにつきましては本社の部門・店舗を対象として監査を実施しました。内部監査室は業務監査において発見した指摘事項について、その是正に関する回答を監査対象先に求め、その後の改善状況をフォローアップするための継続的なモニタリングを行っております。

・財務報告に係る内部統制の評価におきましては、当社及び株式会社サッポロドラッグストアーを対象として全社的な内部統制の評価を行い、株式会社サッポロドラッグストアーを「重要な事業拠点」として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。

・これらの監査及び評価の結果につきましては、富山浩樹代表取締役社長ＣＥＯのみならず、選定監査等委員も出席する統制委員会（月次開催）で課題提起や改善提案等を含めた検討及び審議を行っております。また、グループ会社各社の代表取締役社長が出席するグループ経営会議、当社の取締役会及び監査等委員会へ四半期ごとの定期報告を行っております。
なお、取締役会及び監査等委員会への報告は内部監査室が直接実施しており、デュアル・レポーティングラインを構築することで、内部監査室と取締役会及び監査等委員会とのより深い連携を確保しております。

・監査法人とは、財務報告に係る内部統制の評価におきまして定期的に意見交換や情報共有を行うとともに、業務監査で発見した課題等につきましても重要性に応じて適宜情報共有を行い、相互連携を図っております。

③  会計監査の状況

ａ.  監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.  継続監査期間

　20年

ｃ.  業務を執行した公認会計士

吉岡　昌樹

柴本　岳志

ｄ.  監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士５名、その他(公認会計士試験合格者等)19名であります。

e.  監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への深い理解等を総合的に勘案して、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準及び選定基準を定め、その基準に基づき評価を行っております。その評価及び確認の結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人として妥当であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ.  監査公認会計士等に対する報酬