株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ（9468） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．純資産には株式取得管理給付信託が所有する当社株式が自己株式として計上されております。当該株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産の算定上、当該株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

２．当社は、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社並びに連結子会社50社及び持分法適用会社13社から構成されており、出版・IP創出事業、アニメ・実写映像事業、ゲーム事業、Webサービス事業、教育・EdTech事業、その他事業を事業領域としています。

次の６つに区分された事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる事業別セグメント情報の区分と同様です。

なお、当連結会計年度より、従来「出版事業」としていた報告セグメントの名称を「出版・IP創出事業」に、「映像事業」としていた報告セグメントの名称を「アニメ・実写映像事業」に、「教育事業」としていた報告セグメントの名称を「教育・EdTech事業」に変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

＊持分法適用会社

当連結会計年度末における事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）2023年12月26日付で㈱アクワイアの全株式を取得し、連結子会社といたしました。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（持分法適用関連会社）

（注）１．「主な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の( )内は、間接所有割合で内数となっております。

３．特定子会社であります。

４．広州天聞角川動漫有限公司及びKADOKAWA AMARIN COMPANY LIMITEDにおける議決権の所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため、子会社としております。

５．当社はキャッシュ・マネジメント・システム（CMS）を導入しており、グループ内の余剰資金の受入及び不足資金の貸付を一元管理しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、グループ外への出向者（兼務出向を含む）を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（有期契約社員、派遣社員）の年間平均人数であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社及び複数セグメントを持つ子会社の間接部門の従業員数であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、グループ内外への出向者（兼務出向を含む）を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（有期契約社員、派遣社員）の年間平均人数であります。

３．平均勤続年数は、2019年７月１日を起算日としております。

４．平均年間給与は、当社、又は出向元である子会社での給与額であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社グループには角川グループ労働組合（2024年３月31日現在、組合員数548名）、映演労連角川映画労働組合（2024年３月31日現在、組合員数134名）、SSCユニオン（2024年３月31日現在、組合員数29名）があります。上部団体へは、角川グループ労働組合は千代田区労働組合協議会、映演労連角川映画労働組合は映画演劇労働組合連合会、SSCユニオンは日本出版労働組合連合会にそれぞれ加盟しております。なお、労使関係は安定的に推移しており、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」をコーポレートミッションとして掲げ、中長期的な成長及び企業価値の向上を図るべく、出版・IP創出、アニメ・実写映像、ゲーム、Webサービス、教育・EdTech事業等において、多彩なポートフォリオから成るIP（Intellectual Property）を安定的に創出し、事業間連携によりIPのLTV（Life Time Value）の最大化を図り、さらに最新のテクノロジーを常に取り入れることで、IPを世界に広く展開する「グローバル・メディアミックス with Technology」を推進することを基本戦略としております。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度を含む５か年の中期経営計画において、2028年３月期に売上高3,400億円（うち、海外売上高700億円）、営業利益340億円、EBITDA430億円を達成することを経営目標として掲げております。あわせて中長期的な目標として、ROE（自己資本利益率）12％以上を目指してまいります。

※EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

（３）経営環境

当社グループを取り巻く事業環境は、国内出版市場においては電子出版が継続的に成長する中、紙出版は減少傾向が継続しています。海外での日本発コミック市場は、コロナ禍での特需は沈静化したものの、長期的な日本コンテンツの需要は拡大基調にあります。

映画館やイベントについては、国内興行収入は上昇基調でコロナ禍前2019年の85％まで戻しており、リアルイベント市場はコロナ禍前を凌ぐ水準となっています。

また、映像配信、オンラインゲーム及びオンラインライブの一層の普及により、デジタルのコンテンツ需要が世界的に高まるとともにコンテンツを中心に他者とつながる楽しみ方も広がっております。

こうした事業環境を捉え、当社は「グローバル・メディアミックス with Technology」を中期経営計画の基本方針とし、IP創出やメディアミックス及び海外展開、ライセンス展開の強化を通じて「IPのLTV（Life Time Value）最大化」を達成するとともに、教育・EdTech事業の拡大やファンコミュニティ運営の強化により、継続的な業績拡大に努めてまいります。

加えて、「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」のコーポレートミッションの下、クリエイティビティ、モチベーション、テクノロジーをキーワードに従業員一人ひとりが創造性を最大限発揮できる社内基盤整備を継続し、イノベーション創出に挑戦してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

事業別の状況及び課題は以下のとおりであります。

［出版・IP創出事業］

引き続き強力なIPの創出に努め、グローバルな作品流通を増やすとともに、国内では製造・物流の改革による返品率の更なる改善や編集DXによる生産性の改善を進めてまいります。

IP創出においては、国内での小説投稿サイト「カクヨム」や台湾の「KadoKado」等を通じたネット投稿作品の開発を継続強化するとともに、新たにグループ入りするタイの出版社や新規進出となるインドネシア、フランス、韓国の各合弁会社を加えた海外子会社と一体となってグローバルに作品を開発してまいります。

また、スマートフォン読者層を拡大するため、縦スクロール漫画についても専用レーベル「タテスクコミック」を中心に配信本数を拡大してまいります。

グローバルな作品流通においては、多言語化の制作投資を行い、電子書籍でのサイマル流通や紙書籍での流通を拡大してまいります。

メディアでは、Web媒体を中心にデジタルシフトをさらに進めながら、IP創出と認知向上の機能を強化することで収益性の向上に取り組んでまいります。

電子書籍では、電子書籍配信プラットフォーム「BOOK☆WALKER」において英語・繁体字・タイ語といった多言語展開を拡大してまいります。IP創出においても、コミックWebプロモーションメディアの「Comic Walker」を「カドコミ」にリニューアルし、全コミック編集部が参加し新規コミックの連載を始めております。今春にアプリ版も投入し、当社のIP創出媒体として読者に支持される連載媒体に育ててまいります。グローバルに才能を集める「TATESC COMICS Global Awards」においては、多数の言語から応募があり、受賞者の連載と育成が決定しております。今後も継続的に開催するとともに、縦スクロール漫画、コミック、及びライトノベル等のグローバル市場の開拓に引き続き注力してまいります。

また、動画コンテンツによる新たな体験価値の創出、児童書等の商品化の拡大、ｄマガジン等の他プラットフォームとの連携、及び電子書籍のサブスクリプションサービスを推進し、多様な楽しみ方を世界中の読者に提案してまいります。

［アニメ・実写映像事業］

アニメ・実写映像事業では、制作能力の強化や新しい映像表現と効率的な制作工程の実現のため、アニメ制作スタジオやバーチャルプロダクションへの投資を行い、グローバルな映像配信に対応した企画制作一気通貫のIP創出体制の確立を目指してまいります。

アニメでは引き続き自社制作力を強化し良質な作品をラインナップしながら制作規模を拡大してまいります。また、北米を中心とするマーケティングを強化し作品認知度を上げ、国内及び海外市場における権利販売や映像配信事業に注力してまいります。

実写映像の製作・配給においては、作品の大型化とグローバルな映像配信に向けた作品開発の強化を行ってまいります。また、㈱角川大映スタジオで開始したバーチャルプロダクション事業では、歴史ある美術製作力と最先端のテクノロジーとの融合により、新しい映像表現と環境負荷が低くローコストな制作工程を同時に実現してまいります。

［ゲーム事業］

ゲーム事業では、世界市場が長期的に拡大する中で、当社原作のスマートフォンゲームの開発ラインを拡大し、メディアミックスによる更なる収益力の向上を図ってまいります。

PCや据置機のゲームにおいては、『ELDEN RING』の大型ダウンロードコンテンツが2024年６月に発売され、３日間で世界累計売上本数500万本を突破しました。今後は、これまでのヒット作品によって培われたブランド力や開発力の高さを活用しながら、2023年12月にグループ入りした㈱アクワイアも加えて制作パイプラインを拡大し、当社グループのシリーズタイトルの開発や他社からの受託開発を引き続き行ってまいります。

［Webサービス事業］

Webサービス事業では、ニコニコのプレミアム会員数を増加に転じさせるための継続的な取組みとニコニコチャンネルにおけるファンコミュニティの強化を行ってまいります。また、サービスの向上と開発効率の向上及び長期的な費用低減を行うため、クラウドサーバを活用したデジタルインフラへの投資を継続的に行ってまいります。

各種イベントの企画・運営では、2024年４月22日～４月28日の７日間にわたり日本最大級のユーザー参加型イベント「ニコニコ超会議」を開催いたしました。ネットとリアルのハイブリッドで開催し、４月27日～28日の幕張メッセでのリアル開催には昨年比６％増の12万5,362人にご来場いただきました。こうした大型イベントでユーザーの一体感と満足度を高めるとともに、ネットでの投稿や視聴を促進しユーザーの参加機会を拡大いたします。同時にイベントの選択と集中を高め収益の改善を図ってまいります。

［教育・EdTech事業］

教育・EdTech事業では、インターネットによる通信制高校であるN高等学校及びS高等学校の継続的な生徒数増加に伴い、両校等への教育コンテンツ提供事業が成長しているとともに、VR学習教材を提供することで教育コンテンツの高度化も進めております。また、2025年４月開学を目指すオンライン大学「ZEN大学（仮称・設置認可申請中）」に向けた教育システムやコンテンツの準備を進めております。今後もより付加価値の高いコンテンツを提供することで収益拡大を目指してまいります。

㈱バンタンにおいては、マンガやアニメ等グループシナジーを活用した分野の新コースを中心に生徒数が拡大しております。今後も展開地域を拡大し継続的な成長を図ってまいります。

［その他事業］

その他事業では、角川武蔵野ミュージアム、イベント、飲食等の商業施設を展開するところざわサクラタウンをはじめとする施設運営事業に関し、一部事業の撤退やコスト適正化を進め、持続可能な事業への再編成を進めております。

今後の更なる来場者増に向けて、IPファンのみならず地域の住民の皆様やインバウンド需要にも応える多様な企画を展開し、引き続き収益力を高めてまいります。

財務面では、自己資本比率50％～60％を維持し財務の健全性を確保しながら中長期でROE12％以上を目指すことを基本方針とし、持続的な事業成長と高い資本効率及び中長期的な企業価値の向上に向け、成長投資と株主還元を実行してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループでは、持続可能なコンテンツ創出を通じて、より多くの人々に知識や感動を届け、文化の普及と発展に貢献していく「コンテンツのサステナビリティ」を目指しています。その実現のために、
環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の観点から、時代とともに変化する社会課題の解決と事業成長の両立を図り、お客様をはじめ、株主、取引先、地域社会、従業員など様々なステークホルダーの皆様の期待に応えながら、より良い社会の形成と持続的な企業価値の向上を推進しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

気候変動に関する考え方及び取り組み

当社グループは、気候変動は社会の喫緊の課題であると認識し、温室効果ガス削減や省エネルギー化に取り組んでいます。また「気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、TCFD）」が公表した最終報告書（以下、TCFD提言）に賛同し、TCFD提言に沿った情報の開示をしています。

(１）ガバナンス

気候変動への対応については、取締役会の監督の下、執行役社長を委員長としたリスク管理委員会において、全社的なリスクマネジメントの一環として、気候変動に関するリスク分析と対策を審議し、リスクへの適切な対応とCO2排出量の削減などの取り組みを推進しています。また、取締役会は、リスク管理委員会で審議された重要事項について報告を受け、気候変動課題への実行計画等についても審議・監督を行っていきます。

(２）戦略

当社グループは、TCFD提言にて例示されている気候変動がもたらすリスク・機会を基に、シナリオ分析を実施しています。シナリオ分析においては、２℃以下シナリオを含む複数の温度帯のシナリオを選択、設定していく必要があるため、移行面で影響が顕在化する1.5℃シナリオと物理面での影響が顕在化する４℃シナリオの２つのシナリオを選択しました。それぞれのシナリオの概要、シナリオ毎の主なリスクと機会の分析は以下となります。

(３）リスク管理

当社グループではリスク管理規程を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成しております。委員長が執行役社長、委員が各部門のチーフオフィサーほかから構成され、内部統制を担う部門が事務局となっております。

当社グループのリスク管理活動は、内部要因（経営資源、事業特性等）と外部要因（感染症、気候変動リスク等）の観点から、各部門が重要リスクの選定と対策立案を行い、その取り組み状況を内部統制部門がモニタリングし、継続的な改善を行うプロセスとなっております。

特に、気候変動に関するリスクを全社的な重要リスクの一つと位置付けており、気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、TCFDの枠組みに基づいたシナリオ分析をふまえ、当社グループヘの影響を検討し、その結果をリスク管理委員会へ報告しています。気候変動リスクを含む、リスク管理の状況や重大なリスクの判断に関しては、取締役会への報告・提言を行っております。

(４）指標及び目標

気候変動に関する具体的な指標として、GHG（温室効果ガス）排出量と削減目標を開示しています。持続可能な社会の実現に向けて、SBT（Science Based Targets）として求められるCO2排出削減レベルを考慮し、Scope１（事業による直接排出）及びScope２（電力消費による間接排出）について、「2030年度に2020年度比50％削減・2050年度に実質ゼロ」の目標を設定しました。Scope１及びScope２の排出量の詳細は以下のグラフのとおりです。

※2023年度実績は2024年７月現在集計中であり、当社ウェブサイトにて2024年11月以降に開示予定です。

GHG排出量の削減にあたって、2023年１月１日より、東京都千代田区にある自社ビル４棟（角川本社ビル、角川第２本社ビル、角川本社ビル別館、KADOKAWA富士見ビル）の全館で使用する電力を実質的に再生可能エネルギーからなる電力に切り替えました。そして2023年12月１日より、拠点の一つであるところざわサクラタウン（埼玉県所沢市）の電力も再生可能エネルギーからなる電力への切り替えを実施しました。これによって、2024年度には2020年度実績（約3,783t-CO2）の約88％にあたる約3,333t-CO2のGHG排出量を削減できる見通しとなり、目標として掲げた「2030年度に2020年度比50％削減」を早期に達成する見込みです。

さらにグループ会社の㈱角川大映スタジオでも、調布スタジオで使用する全ての電力を2024年３月31日から実質的に再生可能エネルギーからなる電力に切り替えました。こうした活動をグループ各社に展開していくことを検討するとともに、「2050年度に実質ゼロ」の目標達成に向けて取り組みをさらに推進してまいります。

人的資本に関する考え方及び取り組み

当社グループは、多彩なポートフォリオからなるIP（Intellectual Property）の安定的な創出と世界展開を推進するうえでの重要な基盤として人的資本を位置づけています。事業活動を行う国や地域における現地法令や労働基準を遵守し、従業員の権利を尊重しています。また、職場における差別や偏見、ハラスメントを許しません。従業員が多様な個性を認め合ってクリエイティビティを最大限に発揮できる環境こそが、グループの事業活動に不可欠であると考えています。

(１）ガバナンス

人的資本への対応については、取締役会の監督の下、CEOとCHRO（Chief Human Resource Officer）のガバナンスの下で各種施策を立案・実行しております。個別の施策の実行にあたっては、事前にCHROを委員長、委員はCEO及び各部門のチーフオフィサーほかから構成される人事委員会の場で審議を行っています。

(２）戦略

当社グループでは公正かつ適正な労働環境の整備を前提とした上で、中期経営計画の基本方針である「グローバル・メディアミックス with Technology」を推進する基盤として、「クリエイティビティ」「モチベーション」「テクノロジー」を軸としたイノベーション推進を方針に掲げ、従業員が、モチベーション高く、クリエイティビティを最大限に発揮できる環境を実現し、多様な人材の継続的な成長を促進するべく、さまざまな取り組みを行っています。

具体的には、就業場所を自由に選択できるワークプレイスチョイス制度をはじめとした、モチベーションを高める制度改革の推進、DX（デジタルトランスフォーメーション）による業務改革の深化に継続的に取り組んでいます。さらに、グループ会社間の人材交流や育成プログラム実施、公募型プロジェクト企画の推進など、従業員が積極的に挑戦できる機会の提供に取り組んでいます。

また、グローバル人材の開発強化を重点課題と捉え、世界各国での採用活動やインターンシップを通じた人材獲得の強化、グローバル人材のタレントマネジメント、グローバル人材の活躍支援の強化にも積極的に取り組んでいます。

人的資本に関する施策について、人材育成・働きやすい環境づくり・ダイバーシティ＆インクルージョンの観点にて、具体的な取り組みを紹介します。

人材育成

・キャリア支援と適材適所の実現

当社では、従業員のモチベーション向上、スキルを活かしたキャリア形成、適材適所の実現、当社グループ内での新たなイノベーションなどを目的として、以下の制度や取り組みを行っています。

・人材パイプラインの強化

当社では、多彩な人材がさまざまな事業を生み出し・支えるとの考えから、多様性のある人材の採用に力を入れており、採用に関する各種制度を設けています。

・従業員研修

当社では、ビジネススキルの習得や各事業への理解の促進などを目的として、従業員に対しさまざまな研修を行っています。マネジメントに関する研修においては、人事部門が人材開発会社と共同で内容を設計した研修メニューに沿って実施しています。また、事業に役立つ情報や知見を得るための社内セミナー、勉強会も積極的に開催しています。

・DX人材育成

当社グループ全体においては、リモートワーク環境の整備、各事業部門へのBPR（Business Process Re-engineering）支援サービスやデータ活用支援サービスを通じて、DX（デジタルトランスフォーメーション）の思考と行動様式を浸透させることで、デジタルに精通しユーザー中心の改革を推進できるDX人材を育成しています。

また、事業部門と宣伝のデジタル部門を兼務し事業のデジタルプロモーションに関する知見を相互に共有する「デジプロナレッジリーダー」を設置したり、データ活用に関する組織横断チームを組成し、個々の部署にそれぞれ存在していたデータの統合を図るとともに、従業員が同じ指標でデータを活用できるようなBI（Business Intelligence）ツールを整備するなど、業務を通じて、事業に活かせるデジタル知識を持ち合わせた人材を広く育成するよう取り組んでいます。

加えて、グループ従業員向けのデータ活用に関する研修プログラムも提供しています。ビッグデータの分析手法、BIツールを用いたダッシュボード開発手法、統計学や機械学習といったデータサイエンスなどさまざまなプログラムを提供し、データ・ドリブン経営を促進するデータ活用知識を持ち合わせた人材育成にも取り組んでいます。

・定期的な評価レビュー

当社では、正社員・継続雇用契約社員・特務社員は年１回、契約社員は年２回の考課を行っています。業務の目標設定・調整と振り返り、上司からのフィードバックを行う複数回の面談を設け、従業員を公正に評価するよう努めています。

2023年度より、管理職が期待される役割を果たせているかを問うため、マネジメント行動評価を導入しています。上司から部下への一方的な評価だけでなく、部下から上司への評価も参照できるよう、「アップワードフィードバック」というサーベイも実施しています。また、どのような要因でモチベーションが変化するかを定量的に測定する適性検査「アチューンド」も導入しました。従業員のモチベーションコントロールに役立てるほか、適切なミッションのアサインや組織運営にも役立てています。

働きやすい環境づくり

・働き方改革の推進

当社では、従業員がそれぞれの理由でベースとなる拠点（ワークプレイス）を選択し、選択に応じたメリットを享受できるよう会社のサポートを強化した「ワークプレイスチョイス（就業場所の選択制度）」を導入しています。

また、この制度に合わせて全オフィスのレイアウトを改修し、出社した際にはメンバーが集まりやすく、効率よくチームワークができる環境を構築しています。そして、在宅勤務メインを選んだ場合には、自宅での業務環境構築のために支援金を支給するなど、従業員それぞれがクリエイティビティを発揮できる働き方をサポートしています。

・多様な働き方を支援する制度

当社では、在宅ワークや子育て、介護など、従業員の多様な働き方を支援するため、さまざまな福利厚生・休暇制度を設けています。また、仕事へのモチベーションや組織の状態、経営層とのコミュニケーションなどについて、満足度や課題意識を調査する従業員向けアンケート調査を実施し、その結果を全社にフィードバックするとともに、社内施策の検討などに活用しています。

・労働安全衛生

当社では、従業員の健康と安全を守るため、衛生委員会や長時間労働防止事務局を設置しているほか、各種相談・通報窓口を整備しています。

ダイバーシティ＆インクルージョン

・女性の活躍推進

当社では、すべての従業員の多様な働き方を支援するため、各種休暇制度や手当などを導入しており、育児休業における女性従業員の復職率は100％となっています（2024年３月31日時点）。女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画、次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画も策定し、働きやすい環境を整えることで女性活躍の基盤づくりを行っています。

・障がい者雇用

当社グループでは、障がいの有無や程度にかかわらず、個々の能力を存分に発揮して働くことのできる環境づくりに取り組んでいます。2019年には、障がい者雇用の特例子会社として、コーヒー豆の焙煎・販売や編集、バックオフィスなどの業務支援を中心とした事業を展開する㈱角川クラフトを設立しました。㈱角川クラフトは、2024年２月に障がい者雇用に関する優良な中小事業主を厚生労働大臣が認定する「もにす認定」を受けています。現在、角川クラフトにおける36名（うち重度障がい者15名）を含め、特例グループ（当社、㈱角川クラフト、㈱ドワンゴ、㈱角川アップリンク、㈱KADOKAWA Connected、㈱ブックウォーカー）全体で74名（うち重度障がい者26名）の障がいのある従業員が活躍しています（2024年３月時点）。

2024年４月、就労継続支援事業（※）などの福祉事業や、希少な純国産鶏の高級卵を「ハコニワファーム」ブランドで生産・販売する鶏卵事業などを手掛ける、Win Graffiti㈱を子会社化しました。当社グループでは、今後も事業として成立しうるサステナブルな障がい者雇用の拡充を行うとともに、上場企業の障がい者雇用に対するさまざまな向き合い方を模索していきます。

※障がいや病気のために一般企業や事業所での就労が困難な方々に対して、就労機会を提供するとともに、知識・能力の向上のために必要な訓練を行う事業。

・グローバル人材

当社グループでは800名以上の外国人従業員が勤務し、日本国内と海外でグループの事業を担っています（2024年３月31日時点）。

2021年10月、グループの基本方針であるグローバル・メディアミックスを力強く牽引する人材を採用・育成・支援していくため、「グローバル人材開発センター」を新設しました。主に以下の施策を実施し、グローバルで活躍する人材とビジネスのサポートを行っています。

・LGBTQ＋への取り組み

当社では、事実婚及びLGBTQ＋の方の結婚時にも、慶弔休暇の取得と結婚祝い金の支給を行っています。また、社内におけるLGBTQ＋への理解促進のため、2023年10月に「LGBTQ+セミナー～みんなで考える職場のダイバーシティ～」を開催、グループ会社を含む多くの従業員がセミナーに参加しました。各種規程についても、多様性を尊重し、適用範囲の拡大を検討、実施していく予定です。

(３）リスク管理

当社では、これらの取り組みを進めるうえで、人事基幹システムの刷新、組織コンディション調査・従業員モチベーションアセスメント等の実施と併せて、意見箱の設置や、全階層の社員と直に対話する場を設けることで、定量・定性の両面で経営戦略と人材戦略に関するリスクと課題を把握し、適切な目標設定と進捗管理を行うよう努めております。また経営陣は経営方針や各種施策の意図について、グループ向けビジネスチャットツールなどを介して、従業員に向けてダイレクトに発信する取り組みも行っております。

これからも従業員との対話を通じて課題を抽出しながら、引き続き戦略立案と実行に注力してまいります。

(４）指標及び目標

当社グループでは多くの女性が事業の中核を担っています（グループ女性従業員比率44.3％）。女性活躍に関する具体的な指標としては、2024年３月31日時点、当社及び国内連結子会社を合わせた女性管理職の比率は21.6％となっており、2030年には30％を目指してまいります。また、女性を含む全ての従業員の多様な働き方を支援するため、各種休暇制度や手当などを導入しております。

女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画、次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画も策定し、働きやすい環境を整えることで女性活躍の基盤「えるぼし認定」において、設定段階「３」を2017年９月に取得するなど、外部からの高い評価も受けています。

当社事業の成長基盤となる多様な人材の成長と活躍に向けて、今後も継続して取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループのリスク管理体制

当社では、取締役会の監督の下、執行役社長を委員長とし、事業部門を始め各部門を統括するチーフオフィサーほかを委員とするリスク管理委員会（年２回）を設置し、全社的リスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会では、リスクの発生懸念、発生状況を始め、当社グループを取り巻くリスクに関する情報の収集分析を行い、毎年、重点対応すべきリスクを選定し、対応を実施することで、リスクのコントロールを進めております。

（２）当社グループの主要なリスク

当事業年度において重点対応すべきリスクと位置付けたもののうち、主なものを記載しておりますが、その他のリスクについても、それぞれ対応を進めております。

社会環境に関するリスク

①　気候変動に伴うリスク

気候変動の影響は年々深刻さを増しており、経済・社会・環境に大きな影響を及ぼしています。

当社グループにおいても、将来、気候変動による電力、原材料などのコスト増や異常気象の激甚化などのリスク懸念があることに加え、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすことが求められております。

当社グループでは、気候変動への対応が社会の喫緊の課題であると認識し、温室効果ガス削減や省エネルギー化に取り組むなど、気候変動リスクへの対応を進めております。対応策の詳細は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

企業運営に関するリスク

②　法令違反・コンプライアンス上のリスク

当社グループが行う事業では、様々な法の適用を受けており、適正な運用がなされない場合に法令違反が生じるリスクがあります。また、法令違反やコンプライアンスに反する事象が具体化した場合、社会的信用の低下などが発生し、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、コンプライアンス（法令等遵守）を重要な経営方針と位置づけ、コンプライアンス規程の制定や業務フローにおける法務チェック体制及び内部通報制度の整備とともに、従業員啓発の研修等を通じたコンプライアンスの推進により、贈収賄・インサイダー取引等を含む従業員の法令違反や社会規範に反した行為等の発生可能性を低減するよう努めています。

③　業務環境におけるリスク

当社グループのDX推進、働き方改革において、インフラとしてのIT環境に対しては、これまで以上に依存度が高まってきており、業務に使用するサーバやネットワークの不良・事故・故障によるリスク、またサイバーテロによるデータの改ざん・搾取などによる情報漏洩のリスクがあります。

顕在可能性や発生時期については、予測できるものではありませんが、可能性としては起こり得るものです。

これらの事態が生じた場合には、業務の中断などの事態が生じ、回復までの期間が長期間に及ぶことになった場合には、当社グループの収益に影響が出てくる可能性があります。

対応策としては、IT環境の整備は、当社グループのDX推進、働き方改革において、必須の装備であり、今後の当社グループの継続的な成長のために必要なものとして、適切な規模・品質を確保しつつ、適時に投入していくよう努めてまいります。

以上のようなリスクを認識した上で対応策を行ってまいりましたが、2024年６月８日に当社グループのデータセンター内の㈱ドワンゴ専用ファイルサーバへのサイバー攻撃が発覚し、その後、攻撃を行ったとされる組織が同社が保有する情報の一部を漏洩させたとする旨の主張がありました。当社は、関係当局に必要な報告を行った上で、大手セキュリティ専門企業の支援を受けながら調査を進めるとともに、セキュリティ体制の一層の強化徹底を図り、再発防止に全力を尽くしてまいります。

特定の事業に関するリスク

④　出版流通におけるリスク

ア．当社グループが製作・販売している紙の書籍、雑誌等の著作物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下「独占禁止法」という）第23条の規定により、再販売価格維持契約制度（以下「再販制度」という）が認められております。再販制度とは、一般的にはメーカーが自社の製品を販売する際に、「卸売業者がその商品を小売業者に販売する価格」「小売業者が消費者に販売する価格」を指定し、その価格(「再販売価格」という)を卸売業者、小売業者にそれぞれ遵守させる制度であります。独占禁止法は、再販制度を不公正な取引方法の１つであるとして原則禁止しておりますが、著作物については独占禁止法の特例として再販制度が認められており、この再販制度が廃止されるリスクがあります。

顕在可能性や発生時期については、公正取引委員会は2001年３月23日付「著作物再販制度の取扱いについて」において、「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべき」としながらも、「同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない」と指摘しており、当面、当該再販制度が維持されることとなっております。

影響度としては、当該制度が廃止された場合、出版業界全体への影響は大きく、当社グループの業績も大きな影響を受ける可能性があります。

対応策としては、再販制度に関する公正取引委員会の動向を注視し、また出版・IP創出事業においては、再販制度の対象外である電子書籍事業の拡大を推進するとともに、アニメ・実写映像事業、ゲーム事業を始めとする複数の事業領域を横断するビジネスを推進し、収益の最大化を目指してまいります。

イ．法的規制等には該当いたしませんが、再販制度と並んで出版業界における特殊な慣行として返品条件付販売制度があります。返品条件付販売制度とは、当社グループが取次及び書店に配本した出版物について、返品を受け入れることを条件とする販売制度であります。

当社グループではそのような返品に備えるため、過去の返品実績等に基づく将来返品見込額を返金負債として計上しております。ただし、この場合であっても、返品見込額と実際の返品受入額に乖離が生じた場合、当社グループの業績が影響を受けるリスクがあります。

顕在可能性や発生時期については、出荷額及び返品率が一定ではないため、常に発生し得ます。

対応策として、返品率そのものの低減を目指し、市場需要予測の精度向上や、計画刊行の推進に努めております。また、製造・物流を一体で行う最適な生産プロセス、物流システムの構築により、小ロット・適時製造・適時配送を本格稼働させ、返品率を改善してまいります。

なお、返金負債の算出方法及び算出に用いた主要な仮定並びに翌年度の財務諸表に与える影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)　返金負債」に記載しております。

ウ．紙の出版市場が縮小を続ける状況下、業界を構成する企業や小売店舗において、信用力の低下リスクがあります。

顕在可能性や発生時期については、紙の出版市場が縮小を続けている中、常に発生し得ます。

影響度としては、顕在化した場合に、物流システムへの影響や、返品の増加などが発生する可能性があります。

対応策としては、こまめな与信管理の実施、また製造・物流を一体で行う最適な生産プロセス、物流システムの構築により、当社から小売店への直送を可能とする、自律的な物流配送システムの構築、拡大に努めております。

⑤　Webサービスにおけるリスク

Webサービス事業における動画コミュニティサービスでは、同様の動画投稿サイトやライブ映像配信サイトの参入、また映像コンテンツ権利元の動画配信サービスの参入など、今後も国内事業者及び海外事業者から多くの新規参入が予想され、激しい競争におかれるものと思われます。これら競合他社との競争において、サービス自体がユーザーのニーズに対応できず、利用者の増加が見込めない場合、当社グループの業績が影響を受けるリスクがあります。

現在、「ニコニコ」においては、月額有料会員（プレミアム会員）の減少が続いております。Webサービス事業では、引き続き斬新なアイデアや高いネットワーク技術力による他にはない魅力あるサービス・コンテンツの提供に努めてまいります。

⑥　出版・映像・ゲーム等のIP創出・展開におけるリスク

ア．当社グループは、IPを安定的に創出し、それらを世界に広く展開することを中核とする「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進を基本戦略としております。出版・IP創出事業、アニメ・実写映像事業、ゲーム事業において、製品化、映像化にかかる過程でスケジュールの変動が生じることにより、市場への適切な投入時期を逸することや、製作コストが増加することで収益が悪化するリスク、また製品、作品が消費者のニーズに合致せずに売上が想定通りあげられないリスクがあります。

顕在化可能性や発生時期については、恒常的にIP創出活動を行っており、個々の製品、作品毎に常に生じる可能性があります。

影響度については、特に映像作品、ゲーム作品については、製作に時間、コストがかかることから、作品１点あたりの影響度は、出版物に比べると相対的に高くなります。

対応策として、マーケットリサーチ、綿密な刊行計画のトレースや適切なプロジェクト管理に努めております。

イ．IP創出に際しては、制作作業の一部又は全部を外注する場合がありますが、成果物の納入が完了する前に、外注先が倒産するリスクがあります。

顕在化可能性や発生時期については、当社グループのIP創出活動において、外注は恒常的に発生することから、常に生じる可能性があります。

顕在化した場合、他社へ発注し直すことなどにより制作費が増額となることで収益が悪化したり、また制作が遅延することにより、市場への適切な投入時期を逸するといった影響が生じる可能性があります。

対応策として、外注先への発注の際に、適切な与信を設定し、継続的に与信管理を行うことにより、外注先の管理に努めております。

ウ．当社は、「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進を基本戦略としており、国内コンテンツの海外展開や海外コンテンツの日本国内展開を行っております。これらのコンテンツ展開に際しては、各国・地域での表現規制等各種規制の変化や対日感情の変化などが生じた場合、想定どおりの収益が上げられないリスクがあります。

顕在化可能性や発生時期については、該当地域における法規制の制定や、社会情勢の変化により生じてきます。

影響度としては、対象となる地域単位で発生することとなるため、特定の地域に対する依存度が高い場合には、影響度も高くなります。

対応策として、各地域の状況の早期把握に努めていくとともに、IPを様々なメディアを駆使して展開し、複数の事業領域を横断するビジネスを推進して、収益最大化を目指してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における業績は、売上高2,581億９百万円（前年同期比1.0％増）、営業利益184億54百万円（前年同期比28.8％減）、経常利益202億36百万円（前年同期比24.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益113億84百万円（前年同期比10.2％減）となりました。

当連結会計年度における各セグメントの業績は、以下のとおりです。なお、当連結会計年度より、従来「出版事業」としていた報告セグメントの名称を「出版・IP創出事業」に、「映像事業」としていた報告セグメントの名称を「アニメ・実写映像事業」に、「教育事業」としていた報告セグメントの名称を「教育・EdTech事業」に変更しております。この報告セグメントの名称変更がセグメント情報に与える影響はありません。

［出版・IP創出事業］

出版・IP創出事業では、書籍・雑誌の出版・販売、電子書籍・電子雑誌の出版・販売、Web広告の販売、権利許諾等を行っております。当事業においては、メディアミックス展開の重要な源泉として年間5,500タイトル以上の新作を継続的に創出しております。それにより蓄積されたタイトルは130,000以上にのぼり、この豊富な作品アーカイブが当社グループ成長の原動力となっております。

電子書籍・電子雑誌では、メディアミックス作品を中心として国内自社ストア・他社ストア向け販売ともに好調に推移しております。

書籍・雑誌は、アジアでは堅調に成長しましたが、米国では過去数年間の急激な需要増の反動による書店の発注抑制・返品増が継続したこと等により、海外事業全体で減収となりました。国内では、新規IP数が増加したものの、市場全体の縮小影響が大きかったこと等により減収となりました。新刊では、『パンどろぼうとほっかほっカー』、『メメンとモリ』（児童書）、『山田くんとLv999の恋をする（７）』、『光が死んだ夏（３）』（コミック）等の販売が売上高に貢献しました。また、当社の出版IPの使用を他社に許諾することで得られるライセンス収入は堅調に伸長しました。

当事業の中長期的な成長を見据えた人員増強、デジタル製造工場・新物流設備への投資等を積極的に実施したことで、費用は増加しました。

この結果、当事業の売上高は1,419億67百万円（前年同期比1.4％増）、セグメント利益（営業利益）は103億60百万円（前年同期比21.3％減）となりました。

［アニメ・実写映像事業］

アニメ・実写映像事業では、アニメ及び実写映像の企画・製作・配給、映像配信権等の権利許諾、パッケージソフトの販売等を行っております。

アニメでは、『ダンジョン飯』や『《推しの子》』（《》は隅付き括弧）、『異修羅』等の人気タイトルの国内・海外配信向けやゲーム・グッズ向けライセンス収入が好調に推移し、力強く成長しました。実写映像では、『わたしの幸せな結婚』や『首』、『マッチング』等の自社原作の実写映像化が貢献し増収となりました。

利益面では、上記増収影響等により、セグメント全体で増益となりました。

この結果、当事業の売上高は460億60百万円（前年同期比6.4％増）、セグメント利益（営業利益）は45億74百万円（前年同期比110.9％増）となりました。

［ゲーム事業］

ゲーム事業では、ゲームソフトウエア及びネットワークゲームの企画・開発・販売、権利許諾等を行っております。

㈱フロム・ソフトウェアの新作『ARMORED CORE Ⅵ FIRES OF RUBICON』の国内外の販売や過去作品のリピート販売が好調に推移したことに加え、㈱スパイク・チュンソフトの新作『超探偵事件簿 レインコード』や『不思議のダンジョン　風来のシレン６　とぐろ島探検録』が売上高に貢献しました。一方で、前期の『ELDEN RING』の業績貢献が大きかった影響により、当事業の売上高は253億51百万円（前年同期比16.5％減）、セグメント利益（営業利益）は79億50百万円（前年同期比44.1％減）となりました。

［Webサービス事業］

Webサービス事業では、動画コミュニティサービスの運営、各種イベントの企画・運営、モバイルコンテンツの配信等を行っております。

動画コミュニティサービスでは、動画配信サービス「ニコニコ」の月額有料会員（プレミアム会員）が３月末には117万人となり、前年３月末から減少となったことに加え、投資効果に鑑み一部広告関連サービスを縮小させたことにより減収となりました。各種イベントの企画・運営では、８月開催の『Animelo Summer Live』等の貢献により増収となりました。

利益面では、動画コミュニティサービスの減収影響に加え、将来の開発スピードアップやコスト効率性向上のためにITインフラ投資を増加させたこと等により、減益となりました。

この結果、当事業の売上高は213億99百万円（前年同期比3.0％減）、セグメント利益（営業利益）は３億62百万円（前年同期比77.9％減）となりました。

［教育・EdTech事業］

教育・EdTech事業では、専門校運営及びインターネットによる通信制高校であるN高等学校・S高等学校等向けの教育コンテンツ・システム提供等を行っております。

クリエイティブ分野の人材育成スクールを運営する㈱バンタンでは、展開地域拡大の貢献に加え、強化を進めている社会人コースを中心とした生徒数増加により、増収となりました。また、㈱ドワンゴによるN高等学校・S高等学校向け事業では、同校の通学コース向け新キャンパス開設等により生徒数が引き続き増加し、堅調に推移しています。

利益面では、㈱バンタンにて2024年４月に開校する新スクール「KADOKAWAアニメ・声優アカデミー」等での生徒獲得のために積極的に広告宣伝費を投下したこと等により、セグメント全体で減益となりました。

この結果、当事業の売上高は133億90百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益（営業利益）は17億27百万円（前年同期比2.4％減）となりました。

［その他事業］

その他事業では、ところざわサクラタウン等の施設運営及びキャラクターグッズ等の企画・販売を行うMD事業等を行っております。

施設運営事業では増収となりました。MD事業でも、フィギュアの売上高が順調に拡大し増収となったことに加え、一部新規サービスの拡大もセグメント全体の増収に貢献しています。

利益面では、施設運営事業における一部事業撤退やコスト適正化の効果を中心に、セグメント全体として増益となりました。

この結果、当事業の売上高は202億98百万円（前年同期比18.0％増）、セグメント損失（営業損失）は43億99百万円（前年同期 営業損失45億35百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権及び契約資産の増加や法人税等の支払があった一方、税金等調整前当期純利益の計上等により、82億98百万円の収入（前年同期は175億16百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出等があった一方、定期預金の払い戻し及び投資有価証券の売却等により、34億94百万円の収入（前年同期は162億59百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済及び自己株式の取得等により、658億円の支出（前年同期は307億28百万円の収入）となりました。

以上の結果、為替換算差額も含めて515億47百万円の支出となり、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、798億41百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額には、セグメント間の内部取引高を含んでおります。

２．金額は、製造原価によっております。

b．受注実績

当連結会計年度における受注実績については、受注高の販売高に対する割合が僅少であることから、記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額には、セグメント間の内部取引高を含んでおります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、会計上の見積りが必要となる事項については、過去の実績や将来計画等を考慮し、「棚卸資産の評価に関する会計基準」「金融商品に関する会計基準」「固定資産の減損に係る会計基準」「資産除去債務に関する会計基準」「退職給付に関する会計基準」「税効果会計に係る会計基準」「収益認識に関する会計基準」等の会計基準に基づいて会計処理を実施しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

ｂ．財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて425億87百万円減少し、3,403億10百万円となりました。これは主に現金及び預金が減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べて319億82百万円減少し、1,277億44百万円となりました。これは主に長期借入金を返済したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて106億５百万円減少し、2,125億66百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加した一方、配当金の支払により利益剰余金が減少し、さらに自己株式の取得により株主資本が減少したことによるものであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

(ａ）キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１．各指標の算出は、以下の算式を使用しております。

２．上記各指標は、連結ベースの財務数値により計算しております。
３．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

５．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。また、利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(ｂ）資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、製品の製造費や販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、設備投資を目的とした資金需要の主なものは、出版・IP創出事業における製造・物流拠点の建設費、自社電子書籍サイトの機能拡張等によるものであります。

(ｃ）財務政策

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。手元流動性につきましては、月次売上高の約2.5か月分を目安に運転資金を確保しており、これに今後の資金需要等を加味した金額を、保持すべき現預金水準として設定しております。

短期運転資金は基本的に自己資金より充当し、設備投資資金や長期運転資金につきましては、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境を勘案の上、金融機関からの長期借入や社債発行及び株式発行により適宜調達を行っております。

また、2028年３月期までの中期経営計画における財務基本方針として、財務健全性確保と資本効率追求を両立すべく、自己資本比率50～60％程度を今後も維持すべき適正水準として設定するとともに、ROE（自己資本利益率）は中長期的に12％以上を目指すことを掲げております。

なお、現金及び預金と有利子負債の推移は、以下のとおりであります。

（注）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

６【研究開発活動】

当社グループでは、主にゲーム事業において新規ゲームの研究開発をしております。当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は348百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,255,797株は、「個人その他」の欄に62,557単元及び「単元未満株式の状況」の欄に97株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び４株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、自己株式が6,255千株あります。

なお、自己株式6,255千株には、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,083千株を含んでおりません。

３．三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者より2023年12月６日付（報告義務発生日同年11月30日）で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有状況の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

 当該大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

４．ゴールドマン・サックス証券株式会社は、2024年６月２日に「東京都港区虎ノ門２-６-１虎ノ門ヒルズステーションタワー」に住所変更されています。

②【自己株式等】

（注）１．上記のほか、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として、
1,083,448株を㈱日本カストディ銀行（信託口）へ拠出しており、連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２．2023年５月11日開催の取締役会において、2023年５月12日から2024年３月31日を取得期間とし、普通株式8,000,000株、取得価額総額200億円をそれぞれ上限として自己株式の取得を行うことを決議しております。
同決議に基づき、取得期間中に6,255,100株の取得を行ったため、当会計期間末日における自己株式数は、単元未満株式の買取りにより取得した株式数及び「（注）１」に記載の信託分を含めて7,339,245株となっております。
なお、2023年11月７日をもって、同決議に基づく自己株式の取得はすべて終了いたしました。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員向けESOP制度及び役員向け株式報酬制度を導入しております。

①　従業員向けESOP制度

ア．制度の概要

当社は、当社及び一部の国内連結子会社の従業員のために、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託はあらかじめ定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式の処分の場合）又は取引所市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の会社への貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式を交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

イ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社及び一部の国内連結子会社の従業員

ウ．本制度により交付する予定の当社株式の総数

2024年３月31日時点における本信託の保有株式数は、495,148株です。

②　役員向け業績連動型株式報酬制度

ア．制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社（自己株式の処分の場合）又は取引所市場を通じて当社株式を取得のうえ、株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、一定の要件を満たす当社及び一部の国内連結子会社の役員に対して、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。

イ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社及び一部の国内連結子会社の役員

ウ．本制度により交付する予定の当社株式の総数

2024年３月31日時点における本信託の保有株式数は、588,300株です。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数は、受渡日基準で記載しております。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３．「保有自己株式数」には、当社と連結子会社の役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式数（当事業年度1,083,448株、当期間1,083,448株）は、含めておりません。

４．当期間における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年５月23日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する利益配分を継続的に実施することが重要であると認識しており、その前提として永続的な企業経営を行うことが必要であると考えております。そのためには、企業体質の強化、将来の事業展開に備えた内部留保の充実が必要条件であると考えております。

その上で、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、安定的な配当額として１株当たり年間30円をベースとし、連結業績に応じた利益還元分を含めた配当性向30％以上を目標に株主還元を実施することを基本方針としております。

当社は剰余金の配当を年１回、期末に行うことを基本方針とし、剰余金の配当については、法令による別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に規定しております。また、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

2024年３月期の配当につきましては、１株当たり30円とすることを決定いたしました。

内部留保につきましては、今後の事業展開のための戦略投資に充当し、業績の更なる向上に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を当社グループが継続的に発展するための必要条件と位置付け、株主に対するより一層の経営の透明性の向上、取引先、得意先をはじめ社会からの信頼の確保を目指し、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

また、経営の健全性及び透明性の確保並びに経営環境の変化に適応できる経営体制を確立し、明確な経営指標や経営方針を公表し、その達成状況をできるだけ早く開示して、経営陣の責任を明確にすることがコーポレート・ガバナンスの充実に資するものと考えております。

（提出会社の企業統治の体制（任意に設置する委員会を含む）の概要）

ア．当社の業務執行、監査・監督体制及び採用する理由

当社は、取締役会の経営に対する監督機能の強化、監督と執行の明確な分離による経営の透明性向上及び意思決定の迅速化を目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しております。

取締役は、経営の健全性と透明性を確保するために過半数を社外取締役としております。社外取締役を選任するにあたっては、当社グループのコーポレートミッションである「世界の才能と、感動をつなぐ、クリエイティブプラットフォーマーへ」に基づく当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンス強化の両側面より候補者を選出することとしております。

社外取締役は、中長期的な企業価値の向上を図るための提言や、会社と経営陣の利益相反を監督することで当社の持続的な成長に寄与しています。加えて、三委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成し、各委員会の委員長が指名委員を兼務する体制となっており、各委員会内及び各委員会間での議論を通じて社外取締役間での綿密な情報交換・認識共有が行われています。

＜取締役会及び三委員会＞

取締役会は、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うとともに、当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。現在の構成は、社内取締役の夏野剛、山下直久、村川忍、加瀬典子、川上量生及び周欣寧並びに社外取締役の鵜浦博夫、ジャーマン・ルース　マリー、杉山忠昭、笹本裕、芝昭彦、宇澤亜弓、マクドナルド　デービット及び岡島悦子の14名（社内６名、社外８名）であり、社外取締役鵜浦博夫が議長を務めております。

指名委員会は取締役５名で構成され（社内１名、社外４名）、委員長は社外取締役が務めます。指名委員会は、取締役選任及び解任に関する基本方針の策定、取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、執行役等の選任及び解任に関する取締役会への答申並びに最高経営責任者の後継者計画の検討等を担います。

報酬委員会は取締役４名で構成され（社内１名、社外３名）、委員長は社外取締役が務めます。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の策定、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等を担います。

監査委員会は社外取締役３名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、並びに会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等を担います。監査委員会は、同委員会で決定する監査計画に基づき、当社の内部監査部門と連携しながら、監査を実施するものとしております。

いずれの委員会も過半数を社外取締役で構成し委員長を社外取締役が務めており、客観性・透明性の確保に努めております。各委員会の現在の構成員は以下のとおりであります。（◎は委員長）

＜経営会議・その他の委員会＞

当社は、代表執行役を中心とした執行役に業務執行の権限を大幅に委譲し、迅速な意思決定を行う体制としております。

執行役全員をもって構成員とする経営会議は、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、経営に関する重要な事項などの意思決定を行うものとしております。経営会議には、必要に応じ社外取締役もオブザーバーとして参加できるものとしており、これにより当社の業務執行の監督の充実化を図っております。

その他、当社は企業統治の透明性をより高めるため、任意の委員会としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会は当社及びグループ会社のリスク管理推進に関する統括機能を担い、コンプライアンス委員会は、当社及びグループ会社のコンプライアンス推進の役割を担っております。コンプライアンス委員会においては、委員長を社外有識者（弁護士）とし委員の過半数を社外有識者及び社外取締役で構成することで独立性・客観性を確保しております。

イ．子会社の業務執行、監査・監督体制

子会社は、原則として取締役会設置会社としております。

当社は、子会社の取締役、監査役の選任（解任）などの株主権の行使と子会社における重要な意思決定についての関与の仕組みを整備しており、日常は、各種の会議体等を通じて子会社の業務執行状況を把握、監督しております。

（企業統治に関するその他の事項）

・内部統制システムの整備の状況

　当社の、業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）は、以下のとおりであります。（最終改定　2023年６月22日）

１．当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）執行役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、執行役及び使用人に周知徹底させる。

（２）コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアンス委員会を設置する。

（３）取締役、執行役及び使用人が社内でコンプライアンス上問題のある行為を知ったときは、不利益を受けることがないことを保証したうえで通報することを義務づけ、内部通報窓口を社外に設けて、適切な対応を行う。

（４）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織・役員及び使用人一体として毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たない。

２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に係る情報については、その取扱いに関する社内規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、同規程に従ったリスク管理を行う。

４．当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。

（２）執行役全員をもって構成員とする経営会議を原則毎月１回開催する他、適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。

（３）業務執行に際しては、職務権限を定めた社内規程を始め、各種の社内規程に基づき、効率的な意思決定を行う。

（４）職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社における重要な意思決定についての当社の関与の仕組みや、業務執行にかかる重要事項について当社への報告を求める仕組みを社内規程により整備し、主要な子会社と連携して子会社の管理、監督を行うとともに、子会社の取締役等の職務の執行の効率化を図る。

（２）当社の内部監査部門は、子会社の法令及び定款の遵守体制並びに内部統制システムの有効性を含めて監査を実施する。子会社を主管する部門は、これらの体制に是正又は改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行う。

（３）当社のほか、適宜子会社においてもリスク管理規程を定め、当社と連携して当社グループ全体のリスクの把握、管理を行う。

（４）当社のコンプライアンス委員会に、子会社のコンプライアンスに関連する事項を報告させ、当社グループ全体として取締役等及び使用人の法令及び定款の遵守に努めるとともに、当社グループ内の内部通報制度を整備し、適切な対応を行う。

６．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する当社の監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査委員会の職務を補助する組織を設置して監査業務の補助を行うものとし、その任命、異動については、監査委員会の同意を必要とするものとする。

（２）監査委員会の職務を補助する組織に所属する者は、監査委員会の指揮命令下で当該補助業務を遂行し、その評価については監査委員会の意見を聴取して行う。なお、監査委員会の職務を補助すべき取締役は配置しないものとする。

７．当社の監査委員会への報告体制及びその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役会及び経営会議以外で決定される重要な事項のほか、内部監査の結果等や、内部通報窓口への通報状況等について、直接の報告又は監査委員会の職務を補助する組織との会議等を通じ、当社の監査委員会に報告する。

（２）当社の監査委員会は、監査上必要とする書類の閲覧・報告を当社及び子会社の取締役、執行役又は使用人に求めることができる。

（３）当社グループは、上記の報告を行った者に対し、監査委員会に当該報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを行わない。

（４）監査委員による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を設ける。

・リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理規程を制定し、同規程に基づいてリスク管理委員会を組成し、子会社と連携をしながら当社グループのリスクの把握と対応に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の重要な意思決定については、当社グループ経営管理規程に基づいて、当社取締役会及び経営会議で審議又は報告を受けることとしております。

　当社のリスク管理委員会は、当社グループのリスクの把握と対応に努めております。

　当社のコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス関連事案の把握と対応を行っております。

＜当社のコーポレート・ガバナンス体制図＞（提出日現在）

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結し、その限度額は法令に定める最低責任限度額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等に起因して、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象としないこととしております。

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

ア．当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

イ．当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

ウ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び執行役（執行役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が、その業務を積極的に遂行できることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役会及び指名委員会・報酬委員会の活動状況

当社は、2023年６月22日開催の第９期定時株主総会における承認をもって指名委員会等設置会社に移行いたしました。本項では、移行前の当事業年度における取締役会及び任意の委員会であった指名・評価報酬委員会を含む取締役会及び指名委員会・報酬委員会の活動状況について記載しております。

ア．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、合計17回の取締役会（定時取締役会12回、臨時取締役会５回）を開催いたしました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。（取締役杉山忠昭、笹本裕、芝昭彦、宇澤亜弓及びマクドナルド　デービットは、2023年６月22日開催の第９期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役監査等委員森泉知行、船津康次及び渡邊顯は同定時株主総会をもって任期満了により退任しているため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。）

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、新中期経営計画の決定、贈収賄防止ポリシーの制定、取締役及び執行役の利益相反取引の承認、政策保有株式の縮減方針の決定、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会活動報告、その他経営に関する重要な事項及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況の報告を行いました。

イ．指名委員会・報酬委員会及び指名・評価報酬委員会の活動状況

(指名委員会等設置会社移行前)

当事業年度において当社は、合計３回の指名・評価報酬委員会を開催いたしました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

指名・評価報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、取締役の個別の報酬の決定や、指名委員会等設置会社への移行後の役員体制及び個別の新任取締役候補についての審議等を行いました。

(指名委員会等設置会社移行後)

・指名委員会

当事業年度において当社は、合計６回の指名委員会を開催いたしました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、役員の女性比率や在任年数を含む取締役選解任に関する方針、サクセッションプランの在り方に関する審議、その他個別の役員指名に係る決議を行いました。

・報酬委員会

当事業年度において当社は、合計５回の報酬委員会を開催いたしました。個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、中長期の経営目標に紐づくインセンティブプランの在り方、現行報酬制度の相当性に関する審議、その他個別の役員報酬内容に係る決議を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性4名　（役員のうち女性の比率22.2％）

 ａ.取締役の状況

（注）１．鵜浦博夫氏、ジャーマン・ルース　マリー氏、杉山忠昭氏、笹本裕氏、芝昭彦氏、宇澤亜弓氏、マクドナルド　デービット氏及び岡島悦子氏の８名は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．村川忍氏の戸籍上の氏名は佐藤忍、岡島悦子氏の戸籍上の氏名は巳野悦子であります。

 ｂ.執行役の状況

（注）１．執行役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２．取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入しておりません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は８名であります。

当社においては、社外取締役の候補者を決定するにあたっては、当社の基本戦略である「グローバル・メディアミックス with Technology」の推進及びガバナンスに関する知見を有する方を軸に候補者を選定し、指名委員会において決定しております。なお、現在の社外取締役は、全員独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。

独立役員の決定にあたり、㈱東京証券取引所が定める独立性基準に加えて、当社との取引等において金額等の基準を以下のように定めております。

・以下のいずれにも該当しないこと

１．当社グループを取引先とし、当社グループに対する売上高が、当該取引先の直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、当該取引先の連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者

２．当社グループの取引先であり、当該取引先に対する売上高が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において当社連結売上高の２％以上となる者、又はその業務執行者

３．当社が多額の借入れ（借入額が直近事業年度末の当社連結総資産額の２％以上）をしている金融機関の業務執行者

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産として、現在及び過去３年間において、個人の場合、受け取っている金額が年間1,000万円以上、法人の場合、過去３年間の平均報酬額が当該法人の総売上の２％以上を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

５．当社グループからの寄付の合計額が、直近の３事業年度のいずれかの事業年度において、年間1,000万円又は当該事業年度における寄付を受けた団体の年間総収入の２％のいずれか大きい額を超える団体の業務執行者

６．現在及び過去３年間において当社グループの会計監査人であった者（法人であるときは、当社グループの監査業務を担当していた者）

７．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者（法人であるときは、その業務執行者）

各社外取締役と当社グループとの間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について特記すべき事項はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

鵜浦博夫取締役は、日本電信電話㈱の代表取締役社長に就任されておりました。また、当社では、取締役会議長及び指名委員会委員長に就任しております。同氏の企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論及び役員指名プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。

ジャーマン・ルース　マリー取締役は、㈱ジャーマン・インターナショナルの代表取締役に就任されております。また、当社では、報酬委員会委員長及び指名委員に就任しております。同氏のグローバル展開、インバウンド事業及び女性の活躍支援等での豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論及び役員指名・報酬決定プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。

杉山忠昭取締役は、長年にわたり花王㈱において法務・コンプライアンス部門の責任者を務めるとともに、企業法務の団体である経営法友会において代表幹事を務められておりました。また、当社では、監査委員会委員長及び指名委員に就任しております。同氏の法務・コンプライアンス領域における豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論、役員指名プロセス及び監査活動を通じ、独立した立場から監査いただいております。

笹本裕取締役は、Twitter Japan㈱の代表取締役並びにTwitter,Inc.,JAPAC,の副社長を務め、Twitterの日本及びアジア事業の成長を牽引した他、マイクロソフト㈱常務執行役員を務められておりました。また、当社では、報酬委員に就任しております。同氏のIT分野における専門的な知見や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論及び役員報酬決定プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。

芝昭彦取締役は、弁護士として法律に関する高い専門性を有し、また、多くの企業において社外役員を歴任されております。また、当社では、監査委員に就任しております。同氏の法務・ガバナンス分野をはじめとする専門的な知識、見識を活かし、取締役の職務執行の妥当性、適法性について、取締役会における議論及び監査活動を通じ、独立した立場から監査いただいております。

宇澤亜弓取締役は、公認会計士として財務及び会計に関する高い専門性を有し、また、多くの企業において社外役員又は第三者委員会委員を歴任されております。また、当社では、監査委員に就任しております。同氏の財務・会計をはじめとする専門的な知識、見識を活かし、取締役の職務執行の妥当性、適法性について、取締役会における議論及び監査活動を通じ、独立した立場から監査いただいております。

マクドナルド　デービット取締役は、DJMAC合同会社の代表に就任されております。同氏は、ディスカバリー・ジャパン㈱の代表取締役社長を務め、同社のデジタル化及び新規事業開発等に取り組み、また、グーグル合同会社においてYouTubeコンテンツチームの統括を務め、海外事業展開を牽引されておりました。また、当社では、報酬委員に就任しております。同氏のコンテンツ制作及びIT・テクノロジー分野における専門的な知見や、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会における議論及び役員報酬決定プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。

岡島悦子取締役は、㈱プロノバの代表取締役社長を務め、コンサルタントとして、次世代経営者の育成支援や人材開発等に携わり、また、多くの企業の社外取締役を歴任する等、経営体制強化に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、当社では、指名委員に就任しております。これらの知見を経営に活かし、取締役会における議論及び役員指名プロセスを通じ、業務執行状況を独立した立場から監督いただいております。

当社では、監査委員会及び内部監査部門は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受け、これらの情報を内部統制部門に報告し、改善に取り組む事項がある場合は、同部門が改善に取り組む仕組みを構築しております。当事業年度において、内部監査部門は、監査等委員会及び監査委員会へ定期的に報告を行い、内部監査状況及びグループ会社監査役の監査状況を相互に共有しておりました。

（３）【監査の状況】

当社は2023年６月22日開催の第９期定時株主総会における承認をもって、指名委員会等設置会社に移行いたしました。

①　監査委員会監査の状況

ア．監査委員会監査の組織、人員及び手続

指名委員会等設置会社移行後における監査委員会は、社外取締役３名で構成されております。監査委員のうち宇澤亜弓氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、経営陣に対するインタビューを実施し、本社等において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から業務の報告を求める等により、当社グループの業務執行状況に関する情報を収集いたします。

イ．監査等委員会及び監査委員会の活動状況

(ア）監査等委員会及び監査委員会の開催頻度・個々の監査等委員、監査委員の出席状況

当社の監査等委員会及び監査委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しております。当事業年度において、当社は指名委員会等設置会社に移行した2023年６月22日までに監査等委員会を６回、その後、当事業年度末までに監査委員会を11回開催しており、個々の監査等委員、監査委員の出席状況については、次のとおりであります。

a. 指名委員会等設置会社移行前

（2023年４月１日から第９回定時株主総会（2023年６月22日）終結の時まで）

b. 指名委員会等設置会社移行後

（第９期定時株主総会（2023年６月22日）終結の時から2024年３月31日まで）

（イ）監査等委員会及び監査委員会の具体的な検討事項及び活動状況

a. 監査等委員会

監査等委員会においては、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人の評価についての協議及び決定、監査報告書の作成等について検討を行いました。

各監査等委員は、取締役会に出席するほか、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等を始めとする重要な会議への出席、社長との意見交換を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしておりました。各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査計画に基づき、監査等委員会室による監査の補助を受けて監査を実施するとともに、内部監査部門との情報共有を行い、効率的な監査に努め、また会計監査人より監査上の重要な事項について報告を受ける等の情報及び意見の交換を行っておりました。

b. 監査委員会

監査委員会は、設置初年度であることを踏まえ、監査委員会規則、監査委員会監査基準、内部統制システムに係る監査の実施基準、会計監査人の解任・不再任の決定方針について、また監査計画（予算を含む）について検討、策定を行いました。

各監査委員は、取締役会に出席するほか、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、社長を始めとする各執行役等や子会社社長等へのインタビュー、意見交換の実施等により取締役、執行役の職務の執行を監査し、また、監査委員会室による補助を受けて効率的に監査を実施しております。

さらに監査委員会は、内部監査部門より内部監査の状況や子会社監査役による監査の状況について毎月報告を受けるとともに、内部監査部門に対して内部監査、子会社監査についての提言を行うなど、緊密に連携を図っております。

会計監査人に関しては、会計監査人より監査計画の詳細な説明を受け、会計監査人の報酬の妥当性について検討を行い、同意をしております。また会計監査人による非保証業務の実施に際して監査委員会として検討のプロセスを構築し、都度、会計監査人及び関係部門（グループ会社含む）の説明を受けて案件毎に同意の可否を判断しております。加えて会計監査人より監査委員会に対して監査状況の報告の定期的な実施や、検討事項について協議を行う等により、監査委員会と会計監査人との間での情報共有を密にし、連携強化を図っております。

②　内部監査の状況