株式会社スマレジ（4431） 有価証券報告書 2024年4月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２　2021年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第15期、第16期及び第18期以降は連結財務諸表を作成しておりませんので、第15期、第16期及び第18期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第15期、第16期及び第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３  平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４  2021年９月１日付で１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５　第17期は連結財務諸表を作成しておりますので、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

７　当社は、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８　当社株式は、2019年２月28日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前の株価については該当事項はありません。

９　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10　株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更しております。

２ 【沿革】

当社は、2005年５月に本社を大阪府大阪市西区において、ホームページ等の制作会社である有限会社ジェネフィックス・デザインを設立し、2011年11月大阪府大阪市中央区に本社を移転しました。その後、100%出資子会社である株式会社プラグラムが開発したクラウド型POSレジ「スマレジ」が、当社製品名として知名度が高かったことから、2016年11月付で当社商号として採用し、現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社は、飲食店や小売店が販売情報の管理・分析を行うために使用するクラウド型POSレジ「スマレジ」をはじめ、企業が経営管理に必要な情報の管理・分析を行うためのクラウドシステムを提供しております。また、上記クラウドサービスでユーザーが使用するタブレット、レシートプリンター等のレジ周辺機器等の販売を行っております。当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、①各クラウドサービスの提供により月額利用料を徴収する「月額利用料等」と、②上記のクラウドサービスでユーザーが利用するレジ周辺機器等の販売を行う「機器販売等」にサービスを区分して記載しております。

(1) サービスの内容

①　月額利用料等

当社が提供するクラウドサービスは以下のとおりです。

a 「スマレジ」

アパレルショップ等の小売店や飲食店等を主なユーザーとするクラウド型POSレジ「スマレジ」の提供がクラウドサービス事業の主たる事業内容となります。「スマレジ」は、クラウドを通してサービスを提供しているため、インターネット経由でどこからでもデータにアクセスすることができ、リアルタイムの売上情報、売上分析、商品情報など、店舗にまつわる情報をいつでも把握することが可能であります。

料金体系については、主にBtoBを対象とするフリーミアム(注１)を採用しております。通常販売、値引・割引販売等のレジ機能を搭載した無料の「スタンダードプラン」を始め、ユーザーが必要とする機能に応じて４つの有料プランを選択できること、導入後もユーザーのニーズに合わせたプラン変更が可能な点が特徴となっております。

「スマレジ」プラン及び料金（税込）

※１　基本的なPOSレジ機能は、レジ販売、レシート印刷、点検・精算、取引履歴管理、商品在庫管理、締め処理(日次・月次)、目標予算管理、売上分析、カスタマーディスプレイ機能等であります。

※２　オーダーエントリーシステムとは、メニュー管理、注文入力、テーブル管理などが行えるシステムです。いつでもどこからでもお店のテーブル状況や注文状況、売上明細情報をリアルタイムに確認することができます。

国内においてPOSレジシステムを提供している企業は当社以外にも複数ありますが、当社は、通常のレジ機能に加えて営業が収集した現場のニーズや、カスタマーサポートが収集したユーザーの要望を基に、素早く開発部門へフィードバックを行い、随時新機能を追加しており、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供に主眼を置いております。「スマレジ」の解約率(注２)は0.55%となっており、ユーザーの要望を満たし、利便性を高めることで継続契約を維持しております。新規契約が翌年度以降の売上拡大に貢献し、継続契約が蓄積することで収益が安定する、安定性と成長性を両立するサブスクリプション型ビジネスとなっております。

また会計システム、飲食店向けシステム、各種クレジットカード決済をはじめとする様々な企業との外部連携に対応し、その利便性を追求しております。

2020年７月にスマレジのアプリケーションプラットフォーム「スマレジ・アプリマーケット（スマレジ4）」を公開いたしました。「スマレジ・アプリマーケット」は、多種多様な業種・業態の店舗を運営するスマレジのユーザーと、スマレジと連携して利用できるソリューションを開発する事業者・開発者をつなぐプラットフォームとなっており、スマレジユーザーは、管理画面のアプリマーケット上で店舗に必要な機能（アプリ）を検索し、スマレジと連携して利用することができます。また、ソリューション事業者・開発者は、開発者向けサイト「スマレジ Developers」上でAPIを活用してアプリケーションを開発し、アプリマーケットで販売することができます。スマレジユーザーの多様な課題及び目的に合わせて自由に必要な機能（アプリ）を追加することができ、ユーザー利便性の向上とスマレジのさらなる店舗獲得を促進しております。

当社のデーターベースは、Amazon社の提供するAWS(アマゾンウェブサービス)にて一括管理をした上で、当社が独自で99.95％を保証するサービス品質保証制度(SLA)(注３)を導入し、高い可用性と耐久性の枠組みの中で、より安定したサービスの提供を継続しております。

販売戦略としては、販売パートナーとの協業体制の強化や、新規パートナーの獲得に取り組み、新たな企業とのタッチポイントが増えており、これらの活動が多店舗展開をしている企業での導入を牽引し、登録店舗数や累積取扱高の伸長につながっていると考えております。他社が提供する基幹システムや会計システム等のさまざまなサービスとの連携や、スマレジAPI(注４)を使った連携が可能で、すでに導入済みのシステムを変更することなく、シームレスに当社システムを利用することができるため、基幹システムや会計システムを利用するような大手企業も「スマレジ」を導入しやすくなりました。当社では、複数店舗管理や店舗間の在庫管理を多額の導入コスト及び運用コストをかけずに導入したい等のニーズを有する中規模事業者をメインターゲットとして考えておりますが、上記のシステム連携等により、企業規模に関わらず、「スマレジ」をご利用いただくことが可能となっており、実際に１店舗を運営する事業者から100店舗以上を運営する事業者まで幅広いお客様にご利用いただいております。

「スマレジ」の有料プラン登録店舗数、アクティブ店舗数及び累積取扱高の推移は以下のとおりであります。

　有料プラン登録店舗数の推移

※上記はすべて有料プランであり、プラン毎にサービス内容が異なります。店舗数の定義は、課金有無に関わらず、実際に「スマレジ」でサインアップを行い登録された数です。お客様１社が複数の店舗を保有されている場合は、その店舗数分カウントされます。

※無料プラン（スタンダードプラン）にオプション追加で有料化されている場合がありますが、有料プランには含んでおりません。

　アクティブ店舗数（登録店舗数全体に対するアクティブ店舗数の比率(％)）の推移

※アクティブ店舗とは、プラン種別を問わず、POSレジ機能で直近1ヵ月の間に商取引（売上）の記録を行った店舗のことです。在庫管理やその他の機能を利用していても、商取引がない場合はカウントされません。
 

　累積取扱高の推移

※累積取扱高とは、クラウド型POSレジ「スマレジ」のサービス開始以降、ユーザーが「スマレジ」を使って販売した商品やサービスの金額の合計をいいます。

b「スマレジ・タイムカード」

給与計算、休暇管理、シフト管理、日報、プロジェクト管理など、勤怠管理の枠を超えたクラウド勤怠管理システムです。2019年４月１日から、罰則付き時間外労働の上限規制や有給休暇の取得義務化など、「働き方改革関連法」が施行されています。

スマレジ・タイムカードでは、従業員の勤怠状況をシステムが自動で監視し、ますます厳しくなる法規制への対応を手軽に行えます。
　スマレジ・タイムカードの料金体系も、スマレジと同様、フリーミアム（注１）を採用しております。月額無料のスタンダードプランでは、出勤退勤などの勤怠管理機能をご提供しています。有料プランは、プレミアム・プレミアムプラス・エンタープライズの３プランをご用意しており、プレミアムプランでは給与計算や休暇管理、シフト作成等をご提供、プレミアムプラスプランではマイナンバー管理や人時生産性などの労務管理をご提供、エンタープライズプランでは、プロジェクト管理や日報管理、ワークフロー等のスマレジ・タイムカードすべての機能をコールセンター付きでご提供しております。
　スマレジを合わせてご利用いただくことで、的確なシフト調整、人件費も含めた売上分析も可能となります。

c 「スマレジ・ウェイター」

スマートフォンやタブレットを用いた飲食店向けオーダーエントリーシステムです。

飲食店のオーダーエントリー業務に必要な機能を完備しつつ、汎用コンピューターの利用により専用端末を用いた従来型のオーダーエントリーシステムに比べて低価格を実現しています。

「スマレジ」の営業展開を行うなかで、多数のユーザーからリクエストをいただき、開発がスタートしました。クラウドサーバーを利用することによって、ユーザーはインターネット環境さえあればいつでもどこでもお店の状況をリアルタイムで把握することができ、迅速な経営判断に役立てることができます。

また、来店客の持つスマートフォンがそのまま注文端末になる「セルフオーダー」機能も備えています。来店客の注文時の煩わしさを改善でき、店舗側はセルフオーダーの仕組みを簡単に取り入れられるという、相互にメリットのある機能となっています。

d 「スマレジ・PAYGATE」

クレジットカード・電子マネー・QR決済などのあらゆるキャッシュレス決済を端末1台で処理できる次世代の決済サービスです。Android搭載でプリンター内蔵のため、通常なら必要なプリンター等の周辺機器も不要であり、スマホのように直感的に操作が可能なため、レジのオペレーション作業もスムーズに行うことができます。
　また、一般的なキャッシュレス決済端末は専用の有線LAN環境下でしか使用できないものが多いなか、「PAYGATE」は4G・Wi-Fiに対応し、飲食店の各テーブルや野外などでも決済が可能なサービスとなっています。

(注１)フリーミアム

基本的なサービスや製品は無料で提供し、さらに高度な機能や特別な機能については料金を課金する仕組みのビジネスモデルをいいます。

(注２)解約率

MRRチャーンレート（2023年５月から2024年４月までの12か月平均）を記載。MRRチャーンレートとは、当月失った月次収益を先月末時点の月次収益で除すことで計算される実質解約率です。

(注３)サービス品質保証制度(SLA)

「Service Level Agreement」の略で、ITサービスの提供者と委託者との間で、ITサービスの契約を締結する際に、提供するサービスの範囲・内容及び前提となる諸事項を踏まえた上で、サービスの品質に対するサービス・レベルを両者の合意に基づいて規定するとともに、合意内容が適正に実現されるための運営ルールを定めたものとなっております。

(注４)スマレジAPI

「スマレジ」の機能やデータを他のシステムから呼び出して使用するための、プログラミングのインターフェースのことです。スマレジAPIを利用することで、「スマレジ」の売上データを外部の会計システムに反映したり、「スマレジ」の顧客データを外部のシステムで呼び出して、マーケティング用データとして使用できるようにする等自由なカスタマイズが可能になります。

 ②　機器販売等

クラウドサービスに付随して、小売店や飲食店で「スマレジ」を利用する際に使用するタブレットやレシートプリンター等のレジ周辺機器及びレシートロール紙等の消耗品の販売を行っております。レジならではの初期導入費用が発生することで、月額利用料以外の収入源を確保しております。さらに、機器の販売だけでなく、初期セットアップやトレーニング、商品データの移行・登録代行、在庫管理導入サポートなどのサービスも有償で提供しております。

また、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品を取り扱うECサイト「STORE STORE」の運営を行っております。

上記①②以外に、顧客からの要望による有償カスタマイズやSES事業を行っております。

(2) 販売チャネル

①　月額利用料等

当社は、ショールーム(東京、名古屋、大阪、福岡)に所属するスタッフとのオフライン及びオンライン商談によるクラウドサービスの販売を行っております。ショールームでは、スタッフによるサービスの説明に加えて、サービスを実際に体験頂くことが可能です。

また、当社では以下の販売パートナー制度を導入しております。

a)取次店パートナー

取次店パートナーは、当社へユーザーの紹介を行い、当社がユーザーと契約を行います。

b)代理店パートナー

代理店パートナーは、ユーザーに提案活動を行い、当社とユーザーの契約を代行します。

c)販売店パートナー

販売店パートナーは、当社が提供するクラウドサービス及びレジ周辺機器等をユーザーに販売します。

上記に加え、オンラインでアカウントを作成することで、当社や販売パートナーのスタッフとの商談を経ることなく、利用を開始することが可能です。

②　機器販売等

当社は、ショールームで申し込みをされたユーザーに対して、クラウドサービスでユーザーが利用するレジ周辺機器の販売を行っております。

また、ECサイト「STORE STORE」を運営し、主要なECモールへ出店しております。こちらでは、ECサイトを訪問した消費者に対して、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品の販売を行っております。

さらに、当社が提供するクラウドサービスをご契約いただいているお客様については、「スマレジ」マイページからレシートロールを購入いただけるサービスも展開しております。

(3) その他企業及び事業への投融資

当社は、店舗向けソリューション事業等を展開する企業を対象に投資相談や投資を行うCVC部門として「スマレジ・ベンチャーズ」を運営しております。「スマレジ・アップテンポプログラム」では出資先企業を対象に育成支援や情報共有をはじめとするメンタリングを提供し、スマレジとの事業展開やSaaSセールスチームによる代理販売などのサポートを実施いたします。

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

　［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。

(1) 提出会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、重要性が乏しいため、記載しておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　前事業年度末に比べ従業員数が60名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)１　管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。当社はユーザーの嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。

(1) 会社の経営の方針

当社は、「いい未来をつくる」を企業理念としており、単純に「未来」とするのではなく「いい未来」とすることで "誠実さ" や "社会的責任" を表現しました。ここで言う「いい未来」とは、お客様、株主、経営陣、従業員、そしてその家族など、企業活動に関わるすべての人のための「いい未来」を意味しています。「つくる」ということばには、"積極性" や "情熱" を表現しており、未来を創造するのは自分たち一人ひとりであると自覚する姿勢を表しています。当社の企業活動が、人間にとって明るくより良い未来につながることを理念としています。

また「OPEN DATA, OPEN SCIENCE！」を経営理念としており、POSデータのオープン化を通じた収益性の向上を目指し、データ・ドリブン経営で社内の生産性を向上させることを目指します。

(2) 目標とする経営指標

当社は、継続的な成長性を重視しており、売上高の対前期増加率及びARR（年間経常収益）を重要な経営指標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、長期ビジョン「VISION2031」において、アクティブ店舗数30万店舗、2～39店舗を展開する国内の中規模層での市場シェア38％、国内市場全体のシェアとしては14％を目標に、POS市場において国内トップを目指しております。継続的な高成長を実現するため、中期経営計画においてARRの計画値及びARRの増大計画を以下のように策定しております。

①　ARRの計画推移

2024年４月期　55.9億円（実績：59.3億円）

2025年４月期　72.7億円

2026年４月期　94.6億円

②　契約件数の増大

新規ユーザーの獲得のため、以下の3つの施策を実施します。

・市場細分化戦略によるターゲットの強化

「小売店」「飲食店」の大分類だけだったセグメントを「業種・業態」や「規模」で細かくセグメントすることでセールス＆マーケティングの効率化を図ります。ターゲットの業種・業種で求められるニッチ機能をアプリマーケットで提供し、ターゲットへのアプローチを強化します。

・EC事業者へのアプローチ

リアル店舗とEC店舗を在庫連動することで、POSレジの枠を超えたEC時代の店舗ツールとして、EC事業者にスマレジ利用を促進します。

・S&M投資の継続

CMや食フェスへの協賛などの認知獲得や、オンラインマーケティングや展示会などのリードナーチャリング、ショールームの増床やオンライン商談窓口の増設などのインサイドセールス及びフィールドセールスの強化により、新規顧客の獲得を目指します。

③　顧客単価の拡大

・アプリマーケットの活性化

開発パートナーとの連携強化によりアプリ数を増やし、業種に特化したニッチ機能の提供により、顧客単価向上とカスタマーエクスペリエンス（CX）向上を目指します。

・決済サービスの強化

GMVを源泉とした収益モデルの拡大とPOSサービスとのセット販売を中心としたスマレジとのクロスセル展開により顧客単価の向上を目指します。

・タイムカードの機能強化

スマレジが得意とする小売・アパレル・飲食向けの機能強化に加え、従業員管理や勤怠給与管理全般を強化することで、業種を問わないCV獲得を目指します。
 

(4) 経営環境及び対処すべき課題

①　お客様のニーズに応える技術力やサービスの強化

スマレジのユーザーは毎年増加を続けております。ユーザーの潜在的ニーズやユーザーが当社サービスを使用して生じた新たなニーズを抽出し、当社サービスの機能に反映させていくことが当社の強みであり、これが競合他社との差別化の要因となっております。お客様のニーズを迅速かつ的確に抽出できるようお客様の意見を取り入れる機会を増加させ、当社サービスの機能に適時に反映できるように、当社の技術力の強化に努めてまいります。

②　技術者（ソフトウェアエンジニア）の確保について

当社システムの安定稼働のためには、日常的なメンテナンスと社内でのテスト運用が必要であり、それらを運用する技術者の確保は、必要不可欠であると認識しております。一方で、システムの継続的なバージョンアップや、新規サービスの開発も並行して進められるよう、引き続き優秀な技術者の確保に努めてまいります。

ITソリューションの成長スピードに反して、技術を支えるエンジニアの数は慢性的に不足しています。そこで当社は「スマレジ・テックファーム」を立ち上げ、IT人材の発掘・育成を行い、技術者全体の数の増加及び優れた技術者の育成にも注力してまいります。

③　組織力の強化

2025年４月期はいよいよ設立20周年の節目となります。売上高は100億円の大台に乗る計画であり、ますますの組織体制の強化が必要となります。販売部門をはじめとした全部門を対象に、積極的な採用活動を実施し、新入社員に対するオンボーディングを強化することで、事業の拡大と企業の成長スピードに耐えうる組織の構築につとめてまいります。

④　コンプライアンス体制の強化

企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。ユーザーや社会からの信頼向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。当社では、従業員に向けての定期的なインサイダー取引の防止に関する研修の実施や、内部通報制度の整備等、コンプライアンス体制の強化に引き続き対応してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

(1)ガバナンス

当社においては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2)戦略

・人材の多様性の確保を含む人材の育成方針

当社は、企業理念として掲げる「いい未来をつくる」を実現し、長期的な企業価値向上と持続可能な社会を目指しております。いい未来を創造する企業であり続けるために、次世代の担い手である人材を「人財」ととらえ、「人財育成」を重要な課題として積極的に取り組んでまいります。

・社内環境の整備　

スタッフ一人ひとりがモチベーションを高め、能力や個性を十分に引き出し、最高のパフォーマンスを発揮できる制度の実現を目指しています。一人ひとりに合わせ柔軟なキャリアパスを実現するための公正・透明な評価制度や、副業やインターンシップ等の成長と挑戦をサポートするための制度の充実を実施し、はたらきやすい環境整備に努めています。また、ワークライフバランスを実現するための育児時短勤務が可能な対象年齢の引上げや有給休暇を取得しやすい環境作りを構築しています。

詳細は、弊社ウェブサイト（https://corp.smaregi.jp/recruit/culture/）の制度・働き方のページをご参照ください。

・サステナビリティ

サステナビリティへの取り組み状況に関しては、弊社ウェブサイト（https://corp.smaregi.jp/sustainability/）のサステナビリティのページをご参照ください。

(3)リスク管理

当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的に把握・管理する体制を構築しておりますが、サステナビリティに関連するリスクにつきましても、その他のリスクと同様に、当該規程に基づきリスク管理を行っております。

(4)指標及び目標

「人財育成」の取組における具体的な中長期指標及び目標は策定中ではありますが、取組として高度IT人材育成への投資を積極的に行っております。

人材の早期発掘と育成を目的としたスマレジ・テックファーム事業を立ち上げ、若手技術者の積極的な採用を実施しており、2023年４月末において約20名であったテックファームメンバーは、2024年４月末時点においては約40名まで増加いたしました。2025年４月期においても、引き続き積極的な採用活動を実施してゆきます。

また、多様な人材が活躍できる社内環境整備方針として、有給休暇取得率60％以上・男性の育休取得率50％以上を目標としており、2024年４月期は両者とも目標を達成しております。有給休暇や男性の育児休業が取得しやすい環境を整えることで、全ての従業員が仕事のやりがいや、新たなチャレンジへのエネルギーを持ち続けられるような環境づくりを整備してゆきます。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次のとおり記載しております。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記載しております。当社におきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業内容に関するリスクについて

①　Apple Inc.との関係について

当社が運営するクラウド型POSレジ「スマレジ」におけるレジ機能は、Apple Inc.が展開するiOS(アイオーエス)上で稼働するアプリであり、本書提出日現在当該アプリはiOS上でのみ動作いたします。現在、日本国内でのiOS端末のシェアはスマートフォン及びタブレット双方において上位に位置しておりますが、iOSを採用するタブレット等のシェアが下落した場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす恐れがあります。

また、クラウドサービス事業の基本となるアプリについては、Apple Inc.の規定の審査プロセスを通過してその配信を行っておりますが、プラットフォーム事業者であるApple Inc.の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　販売代理店等との取引関係について

当社は、「スマレジ」のユーザー確保及び事業拡大を図るに当たって、国内の企業を「スマレジ」の販売代理店として販売代理契約を締結し、販売促進に向けた協業を行っております。販売代理店には、取次店、代理店及び販売店が存在しており、本書提出日現在での販売代理店数は約450社となっております。

販売代理店と当社との関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　物流業務の外部委託について

当社は、商品の保管、入出庫等に係る業務を株式会社マキシマム・アンド・アドバンテージへ委託しております。同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が終了し、もしくは変更され、当社がこれに適切な対応ができない場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　在庫リスクについて

当社は、市場動向を注視し、顧客需要の変動に合わせた商品の仕入を行っており、急激な変動への対応を行うとともに余剰在庫の発生を抑制するよう努めておりますが、経済状況や市場動向の急激な変化により、需要が予想を大幅に下回る事態となった場合には、在庫が余剰となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　売掛金回収リスクについて

当社は、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で販売を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
 また、当社は提供するサービスに係る利用料金について、クレジットカード決済及び銀行口座振替を利用できるようになっており、一部の決済代行会社に売掛金残高が集中する傾向があります。したがって、相手先のシステム不良等、何らかの事情によりサービス利用料金の決済に支障が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　技術革新及び新規サービスへの対応

クラウドサービス事業では、「スマレジ」の既存機能の向上や追加及びユーザーのニーズに合わせた継続的な商品開発を行っておりますが、技術革新や他社における既存のサービスを上回る新規サービスの出現があり、それらに対応若しくは差別化を図ることが困難な場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　インターネット広告に伴う検索エンジンに係るリスク

当社は主に、ウェブサイトを中心に集客活動(アカウント作成、問い合わせ、ショールーム予約等)を行っており、SEO対策(検索エンジン対策)やインターネット広告によりウェブサイトへの来訪者を増やすよう努めております。現在当社のSEO対策が功を奏しておりますが、検索エンジンやインターネット広告事業者等の何らかの問題により、検索結果順位の低下等が発生した場合や、インターネット広告による費用対効果が悪化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　投資活動に関するリスク

当社は成長戦略の一環として、「スマレジ」の強化及びスタートアップ企業の育成・支援を目的として「スマレジ・ベンチャーズ」の運営を行っております。投資等の対象としては、店舗向けソリューション全般を対象としており、IT関連で当社との事業シナジーが見込まれる企業に投資しております。投資に関しては、投資リスク等を勘案したうえで決定しておりますが、投資先の経営環境・前提条件の変化等により投資先の財政状態及び経営成績が悪化した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、投資等に伴い計上される資産については、今後の事業計画との乖離や市場の変化等によって、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、減損損失を計上する可能性があります。

(2) 事業環境に関するリスク

①　インターネット関連市場について

当社のクラウドサービス事業は、インターネットを介して商品を販売し、また「スマレジ」自体がインターネットの活用を前提としていることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット利用環境が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとPCの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　景気変動・顧客動向に関するリスク

　当社は様々な業界にクラウドサービスの提供及びレジ周辺機器等の販売を行っておりますが、景気の変動により、顧客企業の倒産、新規出店の減少や店舗の閉鎖、また、インターネット関連市場の拡大に伴い、顧客の動向が変化し小売店等の衰退が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

   また、当社は決済サービスの強化に取り組んでおります。電子決済市場は需要の高まりやEC市場の拡大に伴い順調に成長しておりますが、景気動向等を要因とした経済活動の縮小に伴う決済額や加盟店舗の減少等が起きた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③　他社との競合について

当社は、クラウドサービス事業を主たる事業として展開しておりますが、当該分野においては参入障壁が低く、多くの企業が事業展開をしております。当社は、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供、ユーザーの要望や常に最適な利用目的をかなえるための機能の改善や追加、更にはカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。また、決済サービスに関しても、複数の競合他社が存在しておりますが、「スマレジ」との連携により、包括的なサービス提供と品質管理の徹底に取り組んでおり、今後もスピーディーな事業展開と、開発体制の強化を進めていくことで他社との差別化を図ってまいります。

しかしながら、当社と同様のサービスを提供する他社との競争激化や、充分な差別化を図れなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システムに関するリスクについて

①　クラウドによるサービスの提供について

当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。

当社の提供する「スマレジ」は、外部クラウドサーバー(Amazon Web Services、以下「AWS」といいます。)にてユーザーの企業情報及び個人情報をはじめとする情報や、「スマレジ」に関するシステムの全てを一括で管理することによってサービスを提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社ではAWSが継続的に稼働しているかを監視するために、当該監視業務を外部委託しており、障害が発生した場合には当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。

また、AWSは、世界中に点在する複数の地理的リージョン(注１)及びアベイラビリティゾーン(注２)で運用されており、FISC安全対策基準(注３)を満たす安全性を備えております。さらに、社内では「スマレジ」システムの操作権限者の制限、ウィルス対策等、様々な危機対策を講じて運用を行っております。

しかしながら、AWSの不備や人為的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の逸失等を招く恐れがあります。

このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　AWSの契約について

前述のAWSは、AWSのコンサルティングパートナーであるクラスメソッド株式会社との契約により、利用をしておりますが、何らかの理由により、同社との利用に関する契約の解消や、契約内容の重大な部分に変更があり、「スマレジ」の提供に困難が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　品質管理

「スマレジ」の提供にあたっては、自社サービスの提供のほか、他社システムとの連携によって業績及び認知の向上を図っております。システムの安定稼働のため、社内でのテスト運用をはじめとする品質管理を行っており、運用の安全性を確保していますが、万が一、想定していない範囲での作動により、「スマレジ」の稼働に問題を生じた場合や、他社システムとの連携に支障が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　法的規制等について

クラウドサービス事業は、電気通信事業法及び個人情報の保護に関する法律(以下「個人情報保護法」といいます。)等の規制を受けております。当社では、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たに当社のクラウドサービス事業に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産について

当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り可能な範囲で調査対応を行っておりますが、当社の事業に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産等を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は特許権、商標権等の知的財産権を所有しており、第三者から侵害されないよう保護に努めておりますが、第三者による当社の権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発への悪影響等を招いた場合や、その対応のために多額の費用が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報管理体制について

当社は、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。また、当社は2018年11月にプライバシーマークを取得し、以後２年毎に登録を更新しており、従業員への教育、アクセス権限の設定、アクセスログの管理等、情報漏洩のリスクの回避を図っております。このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 事業体制について

①　特定人物への依存について

当社の取締役会長山本博士は、開発者としての経験からインターネットサービスの企画運用に至るまで豊富な経験と知識を有し、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により山本博士が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があると考え、当社では、取締役会等において役員及び社員への権限委譲や情報共有を進めるなど組織体制の強化を図りながら、山本博士に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいりました。

そして、この度、今後の継続的な成長を目指し、企業集団として次の成長段階に進むため、代表取締役を宮﨑龍平へ交代することといたしました。宮﨑は、2011年に開発者として当社へ入社、近年は自身の担当分野である開発部門のみならず、営業、マーケティング、バックオフィス、CS等へも関与し当社の成長を強く推進してきました。

なお、代表取締役の山本博士は、当社の取締役会長に就任し、引き続き当社事業の成長に寄与する所存であります。

新たな経営体制のもと、2025年４月期は売上高106億を目指し、当社のさらなる成長に邁進してまいります。

②　人材の確保・育成について

当社は、当社の持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社の競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。また当社は、優秀な技術者を確保することがビジネスにおける重要課題であり、海外企業へのソフトウエア開発の外注といったオフショア等も視野に入れながら人員の確保に努めております。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社は、未だ成長途上にあると考えており、今後の事業及び経営成績を予測する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないものと考えております。このため、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しておりますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) その他

①　訴訟などに関するリスク

当社は、クラウドサービス事業、機器販売事業等を行っておりますが、将来何らかの事由の発生により、訴訟提起を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について

当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(注１)地理的リージョン

地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１つのリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。

(注２)アベイラビリティゾーン

リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。

(注３)FISC安全対策基準

金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概況

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

販売高前年同期比

(単位：千円)

当事業年度(2023年５月１日から2024年４月30日まで)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への引き下げ以降、緩やかな回復基調を取り戻しました。一方で、原材料や燃料価格の高騰、金融引き締めによる金利上昇、地政学リスクの高まり等の景気後退因子を含んでおり、先行きが不透明な状況が続いております。

当社POSシステムのメインユーザーである飲食等のサービス業界や小売業界におきましては、コロナによる行動規制の解除に伴い人流が戻ったことや訪日外国人を含む旅行者の増加により継続的に回復基調で推移しました。

このような状況のなか、機器販売等の売上は自動釣銭機の改刷特需の影響もあり前事業年度と比べて増加いたしました。また、月額利用料の売上もクロスセル施策の積極的な実施と価格改定による顧客単価の向上等により年間を通して堅調に推移した結果、当事業年度の売上高は前事業年度と比べて増加しております。

当社の最重要KPIであるARRにつきましては、第２次中期経営計画の初年度として掲げた55億9千万円の計画を3億4千万円上回り、59億3千万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、組織力の増強を目的とした積極的な採用活動による人件費の増加、新ショールームの賃借料や研究開発費の計上等により、費用が増加していますが、広告宣伝費の効率化の促進や採用状況における採用費の効率化等、コストの効率化に努めたこともあり、営業利益、経常利益についても前事業年度と比べて増加いたしました。

以上の結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は8,385百万円（前年同期比41.8％増）、営業利益は1,735百万円（前年同期比94.1％増）、経常利益は1,696百万円（前年同期比89.3％増）、当期純利益は1,212百万円（前年同期比36.7％増）となりました。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

 ②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べて1,327百万円増加し、5,284百万円となりました。

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は1,711百万円（前事業年度は986百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益1,663百万円の計上、法人税等の支払による257百万円の減少及び棚卸資産244百万円の増加等による資金の減少があったものの、減価償却費214百万円の計上等による資金の増加があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は393百万円（前事業年度は310百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出277百万円及び無形固定資産の取得による支出88百万円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は８百万円（前事業年度は447百万円の使用）となりました。これは主に、株式の発行による収入８百万円があったことによるものであります。

 ③　生産、受注及び販売の実績

当社は、受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す記載をしておりません。

また、販売の実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。これらの財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

また、当社の財務諸表の作成に際して用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５  経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
　当事業年度における売上高は、前事業年度に比べて2,471百万円増加し、8,385百万円（前年同期比41.8％増）となりました。この主な要因は、クラウドサービス事業が継続的な成長を果たし、当社サービス「スマレジ」のユーザー数の増加に加え、クロスセル施策の積極的な実施と価格改定による顧客単価の向上等によるものであります。

（売上原価、売上総利益）
　当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べて837百万円増加し、3,182百万円（前年同期比35.7％増）となりました。この主な要因は、売上高増加に伴う機器仕入高及びサーバー費用の増加に加え、エンジニア増加による労務費の増加や決済システム運営に伴うデータセンターコストの増加によるものであります。

　この結果、当事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べて1,633百万円増加し、5,203百万円（前年同期比45.8％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）
　当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて792百万円増加し、3,468百万円（前年同期比29.6％増）となりました。この主な要因は、組織力の増強を目的とした積極的な採用活動や広告宣伝費等のS&M投資を実施したこと、その他経費の増加等によるものであります。
  この結果、当事業年度の営業利益は、前事業年度に比べて841百万円増加し、1,735百万円（前年同期比94.1％増）となりました。

（経常利益）
　当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べて800百万円増加し、1,696百万円（前年同期比89.3％増）となりました。

（当期純利益）
  当事業年度における当期純利益は、前事業年度に比べて325百万円増加し、1,212百万円（前年同期比36.7％増）となりました。

　③　財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて1,742百万円増加し、6,902百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が1,327百万円、商品が244百万円増加したこと等によるものであります。当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べて53百万円増加し、1,050百万円となりました。この主な要因は、無形固定資産が84百万円減少したものの、有形固定資産が181百万円増加したこと等によるものであります。
　この結果、総資産は、前事業年度末に比べて1,796百万円増加し、7,952百万円となりました。
 

（負債）

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べて490百万円増加し、1,878百万円となりました。この主な要因は、買掛金が105百万円、未払金が127百万円、未払法人税等が147百万円増加したこと等によるものであります。当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べて18百万円増加し、105百万円となりました。

この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて508百万円増加し、1,983百万円となりました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて1,287百万円増加し、5,969百万円となりました。この主な要因は、当期純利益を1,212百万円計上したこと等によるものであります。

④　資本の財源及び資金の流動性について

当社の資金需要のうち主なものは、商品仕入やソフトウエア開発に係る人件費の他、販売費及び一般管理費（主に、人件費とそれに伴う営業経費等）であります。

当社は、経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としますが、流動性リスクをコントロールするために、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社では、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりますが、当社の属するクラウドサービス事業は、開発技術のライフサイクルが早く、内容も多様化しております。また、提供するサービスについても、先端技術や市況の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。

そのような事業環境の中で、当社は、優秀な人材の確保と育成、商品力の強化等をもって、提供先数を拡大するとともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

(2) クラウドサービスにおけるサーバー等データ保存に関する契約

(3) 事業の譲受

当社は、2024年４月16日開催の取締役会において、株式会社リグアが営むレセONEプラス事業を譲り受ける事業譲受契約の締結を決議し、同日付で事業譲受契約を締結いたしました。当契約に基づき、2024年５月１日に当該事業の事業譲受を行いました。

詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社は、多様化する顧客要望へ対応するため、主にクラウドPOSレジ「スマレジ」を中心とした既存サービスの大幅な機能追加や、既存サービスに関連する新たなサービスの開発に取り組んでおり、その一つとして、2024年３月にはクラウドPOSレジ「スマレジ」と連携可能なセルフレジ（券売機）をリリースいたしました。

その結果、当事業年度における研究開発費の総額は50,589千円となりました。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は、当社のクラウドサービス事業において、お客様の利便性向上を目的として総額456,978千円の設備投資を実施しました。その主なものは、サブスク用機器の購入及び当社ソフトウェア開発による投資等であります。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注)　上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。また、2023年11月に名古屋ショールームを移転しており、年間賃借料には移転前の賃借料を含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権　2016年４月７日臨時株主総会決議

(注) １　新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２　新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４  新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
下記（注）６に準じて決定する。

６　当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７　2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付をもって普通株式１株を100株にする株式分割を、また、2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付をもって普通株式１株を２株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

第２回新株予約権　2018年４月24日臨時取締役会決議

(注) １　新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。

　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２　新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４  新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。

(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定する。

６　当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(2) 上記４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

７　2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付をもって普通株式１株を100株にする株式分割を、また、2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付をもって普通株式１株を２株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

　　 ２　株式分割１：２によるものであります。

　　 ３　2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株、資本金が645千円及び資本準備金が645千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式453,702株は、「個人その他」に4,537単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年４月30日現在

(注)１　上記のほか当社所有の自己株式453,702株があります。

２　2023年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.)が2023年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年４月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３　2024年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウィッシュボーン　マネジメント　エルピー（WISHBONE MANAGEMENT LP）が2024年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年４月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式の中には自己株式２株が含まれています。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２　当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

３　当期間における取得自己株式には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

当事業年度においても、引き続き当社が成長過程にあると認識していることから、今後の事業拡大のための新規投資等に資金を充当するため、内部留保の確保を優先し、無配とさせていただきます。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役　宮﨑龍平が議長を務め、取締役会長　山本博士、取締役副社長　湊隆太朗、取締役　髙間舘紘平、社外取締役　浅田慎二、社外取締役　井川沙紀の取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役　望月拓也、非常勤監査役　大平豊、非常勤監査役　村田雅幸の３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ　内部監査人

当社は、代表取締役直轄の内部監査担当を設けております。内部監査担当は事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。

ｄ　コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役　宮﨑龍平が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

    ・内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「スマレジ企業倫理行動規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2) 当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

(3) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役会に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

(2) 取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

(2) 経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

(2) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3) 迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

ｅ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「スマレジ企業倫理行動規程」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

　②内部監査担当者は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。

(5) その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。

ｆ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助すべき者として相応しい者を任命することとする。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役が独自に行うものとする。

(2) 監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｇ　取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役会に報告する体制を整備する。

(2) 重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、常勤監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査役会から要求のあった文書等は随時提供する。

(3) 監査役会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｈ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

ｉ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、「スマレジ企業倫理行動規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

(2) 反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

④　取締役会の活動状況

当社は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

(注)井川沙紀氏は、2023年７月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。

⑤　リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を適宜開催し、委員会での議論の内容については、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた事により、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑬　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役及び監査役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １  取締役浅田慎二氏及び井川沙紀氏は、社外取締役であります。

２　監査役大平豊氏及び村田雅幸氏は、社外監査役であります。

３  2024年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2022年７月28日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　所有株式数は、事業年度末現在の状況を表示しております。

６　取締役井川沙紀の戸籍上の氏名は下村沙紀であります。

７　2024年７月29日開催の第19期定時株主総会後の取締役会において、以下のとおり代表取締役の異動を決議いたしました。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社はこれら社外役員４名全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

浅田慎二氏は、事業会社での豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社の株式を保有しておりますが、同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

井川沙紀氏は、長年にわたり企業ブランディングの実務に従事するとともに、他社の社外取締役を務めるなど高い見識と幅広い経験を有しており、当社の広告宣伝活動やPR活動を通じたステークホルダーとのコミュニケーションにおいて有用な助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

大平豊氏は、当社社外監査役としての経験に加え、公認会計士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式及び潜在株式を保有しておりますが、同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

村田雅幸氏は、証券業界での豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(１名)による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。非常勤監査役大平豊は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査の方針、監査報告書の作成、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、企業情報開示体制の監査、事業報告及び計算書類等の監査、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。

常勤監査役の活動として、年度当初に策定した監査方針・監査計画に従い、取締役会・重要会議への出席、代表取締役との意見交換、重要拠点の往査、各部署の内部監査の同席、内部監査人・会計監査人との三様監査ミーティング、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を実施し、その手続き内容と結果を監査調書にまとめています。期末においては特に実地棚卸に立会う他、計算書類及びその附属明細書については、会計監査人から監査手続とその結果をヒアリングし、その妥当性を検討しています。

また、定時株主総会招集通知、事業報告書に関しては、その内容を個別に検討し、検討結果及び期中監査での監査結果を取りまとめ、監査役会にて意見交換を行いながら意見形成した上で、監査報告書を作成し、代表取締役に提出しています。
 

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役により直接任命された内部監査人(１名)を選任しております。当社は、内部監査人に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考えております。内部監査人は、2010年９月から当社の管理担当として、業務に従事しており、上記の条件を充たしていると判断しております。なお、内部監査人は、取締役会長山本博士の二親等親族であります。

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(１名)による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

８年間

c. 業務を執行した公認会計士

和田林　一毅

大谷　智英

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査を通じて当社財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有しているかにより、監査法人の選定を行っております。EY新日本有限責任監査法人は当社の監査法人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。

監査役会は、会社法第340条に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容