株式会社東京クラシック 有価証券報告書 2024年4月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

５　株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

３【事業の内容】

国際基準の洗練されたプライベートクラブ

　当社の主な事業は、東京クラシッククラブの会員(以下「クラブメンバー」といいます。)によるソサエティ(クラブ)としての東京クラシッククラブの運営であり、これを単一セグメントとしています。東京クラシッククラブのアクティビティとして、メインとなるのは本ゴルフ場ですが、以下の東京クラシック馬主クラブ、クラインガルテン及びその他併設施設を持つことで、クラブメンバーが家族で訪れて楽しむことができる環境を提供しています。クラブメンバーは審査も厳しく選ばれた方だけのソサエティにすることで、クラブメンバー同士の帰属意識、仲間意識を持てるような場を提供し、これまでにない真のカントリークラブを目指します。

ゴルフ場

　本ゴルフ場は、姉妹コースの名門「北海道クラシックゴルフクラブ」をも手掛けた、帝王ジャック・ニクラス自らの設計による日本最後のコースとなる見込みとなります。世界トップレベルのドライビングレンジを持ち、世界最高レベルのメンテナンスが施された最高のチャンピオンコースとすることを目指しています。それだけでなく、クラブメンバーのライフステージに合わせたアクティビティの数々も提供しています。アスリートゴルファーからアベレージゴルファーまで平等に楽しめるゴルフライフを提供するだけでなく、親子３代にわたってクラブメンバーの家族全員が楽しめるクラブライフをも提供します。

東京クラシック馬主クラブ(HORSE OWNERS'CLUB)

　クラブメンバーは乗馬のプログラムのみでなく、馬主会員として馬のお世話など、馬と過ごすクラブライフを満

喫しています。馬に乗ってゴルフ場内を散策することもできます。

クラインガルテン(KLEINGARTEN)

　有機・無農薬の野菜作りなどができるクラインガルテンを提供しています。抗酸化物質を沢山含む有機野菜・無農薬野菜はアンチエイジングに効果があるだけでなく、親子で野菜作りに参加していただくことは大切な食育となります。また、クラインガルテンで採れた野菜は、クラブハウスのレストランにて調理することもできます。

その他併設施設・アクティビティ

　上記のほか、隣接地において東京クラシッククラブのメンバーが優先利用できる、東京クラシックキャンプは、多くのメンバーやご家族、友人の方にご利用頂いております。

［事業系統図］

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　当社は、本ゴルフコースの運営を株式会社クラシックに委託しているため直接雇用の従業員は0名となっております。

３　当社の報告セグメントはゴルフ場事業のみであるため、セグメント情報ごとに記載しておりません。

４　管理職に占める女性労働者の割合は0％(0人）です。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社のコンセプトの追求

当社は、「豊かな文化のあるべき姿を復興し、次世代へ志をつなぎ、国際社会に貢献できる人材を育成するためのクラブを創設します。」を「OUR VISION」とし、『国際基準の洗練されたプライベートクラブ』をコンセプトに、「自由、平等、博愛」の精神の基、国籍を問わず家族や仲間と交流し、互いに学び、人間性を高めていくAtmosphere(アトモスフェア = 豊かな環境)の創造を目指してまいります。

最高のゴルフライフを提供するだけではなく、真の国際人として、あるべき文化を継承するひとりの人間として、次世代を担う人々が語り合い、豊かなオフタイムを過ごす。家族や仲間が集い、国籍や老若男女の別なく、普遍的な価値としてのマナーを重んじ、アニマル・ウエルフェアの概念に基づいて動物を愛し、自然とともに暮らす喜びを知る。さらに、そこから環境問題を学び、持続可能な次世代のあり方をともに考え、ゴルフなどのスポーツを通じて人間力やマネジメント力を学ぶ。そうした、“真のソサエティ”としての東京クラシッククラブを目指してまいります。

（２）経営戦略等

東京クラシックブランドの確立

東京クラシッククラブを日本で唯一無二のプライベートクラブに成長させることにより、人数の限定された株主メンバーの価値を増大させます。

これによりメンバー及びゲストの一定の来場数を確保するとともに、健全なメンバーの入れ替わりを維持し、これらの収益を確保し、サスティナビリティの確立とさらなる価値向上を目指してまいります。

①クラブメンバーへの上質なサービスの追求

東京クラシッククラブはプライベートクラブとして、クラブメンバーの皆様に以下のホスピタリティのあるサービスを提供することで、他のゴルフ場とは一線を画し、『国際基準の洗練されたプライベートクラブ』としての東京クラシッククラブのブランドを確立してまいります。

クラブハウスは、気の知れた顔ぶれでありながら、互いに尊敬しあい、学び、成長するメンバー同士やスタッフが集うため、クラブメンバーのご自宅と同様にとらえ、華美で贅沢なものではなく、アットホームで心安らぐ空間を創造してまいります。またレストランではクラブメンバーの皆様の健康や美容に配慮した食事や飲み物を提供してまいります。

ゴルフコースは設計、メンテナンスともに、世界最高峰の品質を提供してまいります。設計は世界的に著名なゴルフ場設計の第一人者であり、世界中で４００コース以上を手掛けている帝王ジャック・ニクラスの設計であり、「私が日本で手掛けた24コースの中で最高のゴルフコースになるに違いない」とジャック自身が語っています。

コースメンテナンスにおいても、ジャックニクラス社アグロノミーチームのノウハウを活かした高い評価を得ているメンテナンスチームによる世界基準のメンテナンスを実施し、世界最高レベルの品質提供を目指します。

馬主クラブでは、乗馬ができるだけではなく、ご自身の馬をお持ちいただき、家族と同様に過ごすことができる環境を提供します。また、日本初となる、ゴルフ場内をトレッキングできる外乗コースをご用意いたしました。ゴルフ場内外の四季折々の美しい森の小道を、馬の背に揺られ、森林浴しながらお散歩し、沢の向こう側の「放牧地」では、一旦休憩し、馬に牧草を食べさせながらお茶を飲む等、自然の中で動物と触れ合いながら心豊かな時間を過ごせる場を提供します。

クラインガルテンでは、土作りから収穫まで、お子さまや初心者でも気軽に収穫を体験して頂ける環境を、キャンプ場では、森のリビングとして自然の中で過ごす体験をご提供します。

これらの施設を活用し、メンバーの皆様が交流し、心豊かになる、様々なイベントも行ってまいります

②グループネットワークを活かした運営

当社の親会社である株式会社クラシック、その子会社11社(孫会社２社を含む。)並びに株式会社クラシックの親会社であり持株会社である株式会社G&Rホールディングからなるクラシックグループは、日本全国にゴルフコース及びホテルなどを保有しており、運営や会員に対するサービスのノウハウが蓄積されております。当社はこのグループの強みを本ゴルフ場の運営においても活かして参ります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は経営上の目標達成を判断するため、売上高、経常利益、純資産額、現金有高、借入金残高を指標としております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①当社のコンセプトの追求

当社は、『国際基準の洗練されたプライベートクラブ』をコンセプトに、「自由、平等、博愛」の精神の基、国籍を問わず家族や仲間と交流し、互いに学び、人間性を高めていくAtmosphere(アトモスフェア = 豊かな環境)の創造を目指してまいりました。

いわゆる日本における“名門”と呼ばれる、厳しい規律の中で閉鎖的且つ封建的に運営されてきたクラブとは一線を画したクラブ運営を目指し、「世界基準のプライベートクラブ」のプレースタイルにチャレンジしてまいりました。新規開業ゴルフ場特有の追加投資や未曽有の台風被害、またコロナウイルス感染拡大の影響をうけたものの、コロナ禍の中ゴルフが数少ない屋外でのアクティビティと活況を呈したことから、2021年４月度から2023年４月度には29,000人を超える来場者をお迎えすることができましたが、コロナ禍は落ち着きを見せ、当事業年度は26,760人となりました。次年度以降、経営努力はするものの、保守的に見ますと来場者は25,000人程度で推移し、2021年４月から2023年４月度と比較すると、ゴルフ運営の売り上げは一定程度減少するものと予測しております。

開業から８年間、紆余曲折を経て、漸く最適な巡航速度に落ち着きつつある当クラブですが、メンバーの皆様の多様なプレースタイル（接待、競技、家族やプライベートな需要）になるべく応えられるようご意見をお伺いしながらも、今一度立ち止まり、当クラブのスキームや運営スタイルについて、必要な議論を行い再構築する必要があると考えております。

今後想定しうる外部環境の変化に対応し、当クラブのサステナビリティについて建設的な議論を行うには、メンバーの皆様と今一度当クラブの経営課題や運営状況を共有することが必要と考えております。これら情報共有のため、当クラブの会報「The Atmosphere」及び、理事会、委員会活動を通し、クラブの課題に対し運営会社とメンバーの皆様とが共通認識を以って解決策を議論できる場を創っていきたいと考えております。

②安定財務体質への構築

a.運営コスト上昇圧力への対応

昨今の世界的なインフレや大幅な円安により、水道光熱費、コース維持に必要な資材等の単価高騰が現実のものとなっております。ホテルや飲食店など様々なサービス人材の需要急拡大により賃金単価も高騰し、運営に必要なコスト総額は増大しております。

安定した収益を確保するために、メンバー各位とクラブのビジョンや現状認識を共通認識とした上で、来場者の推移を注視し、経済情勢等の外部要因も考慮しつつ、月会費やプレーフィー単価についても建設的な議論を重ね、必要な対策を講じて参る所存です。

b.新規開発施設特有のコスト負担に耐えうる財務基盤の確立

当社は新規開発の施設であるがゆえに、開場から長期間が経過した施設に比べ、借入金の金利負担、減価償却費の負担、リース料の負担等が多額になっております。

これらのコストを負担しつつ、中長期的に安定した財務基盤を確立するためには、安定的な運営収益構造の確立、健全なメンバーの更新による収益の確保が必要不可欠となることを踏まえ、当クラブのスキームや運営スタイルについて、メンバーの皆様と必要な議論を重ねて参ります。

③優秀な人材の確保

ゴルフ場は労働集約型の事業であり、優秀な人材の確保とそれら人材が長期にわたって経験を蓄積することが、ゴルフコースやホスピタリティの品質向上に直結致します。

東京クラシッククラブの運営会社(株)クラシックは「クラシックにしかない最高級の品質とホスピタリティのあるサービスを提供し続ける」「お客様の感動価値を継続的に発見する為の感性と知性を養い、個人の才能を最大限に伸ばす」をミッションに掲げており、これを実現することが、クラブの価値創造につながると考えます。

これまで築き上げたブランド価値を維持向上するためには、優秀な人材の確保が必要不可欠です。引き続き、スタッフの賃上げをはじめとした労働条件の向上、共に成長し心豊かになる職場づくりを行い、優秀な人材の確保・育成に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サスティナビリティ全般に関する考え方及び取組

基本的な考え方

当社は、東京クラシッククラブのコンセプトのひとつとして持続可能な社会の実現を目指しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社は経営会議において、サスティナビリティ関連のリスクと機会を分析・監視・管理しサスティナビリティに関する基本方針や重要課題の特定・重要課題に関する目標の設定や進捗管理、サスティナビリティ関連情報開示等に関する審議を行い、取締役会へ報告致します。

(2）戦略

短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組のうち、重要な項目は以下の通りです。

環境への取り組み

当社では、広大な緑地を自然な状態を維持するための管理を行い、環境保護を行いながら、循環型の社会を目指した各種取り組みを行っております。

当社の敷地内では、当社が栽培・飼育する芝生、農作物、樹木や、馬などの動物だけでなく、野生の植物や動物たちも共生しております。

公平性の確保

当社では、国籍、人種、年齢、性別、職業等を問わず、一個人としてクラブに所属し交流し、互いに学び、人間性を高めていくAtomosphere（豊かな環境）の創造を目指しており、多くの外国籍のメンバーはじめ、多様なメンバーが所属しております。

経済への貢献

当社が自然環境を維持し、循環型の消費を行うことで、東京クラシッククラブの価値が向上しこの価値に対して対価をいただいており、サスティナビリティを実現することが当社の経済活動の根本となっております。

人的資源の安全・健康への配慮

当社では年齢、性別等を区別することなく、意欲と能力のある従業員が公平に評価される人事制度を整備しております。

また、従業員の安全を守ること、心身ともに健康に勤務できる職場環境づくりを行っております。

(3）人的資本に関する指標及び目標

現状では具体的な目標設定はしておりませんが、従業員の満足度を上げるだけでなく、従業員が会社に貢献したい気持ちを高められる、企業価値の向上に向けた持続性のある人的資本に関する指標及び目標設定を含めた、社内環境整備を推進してまいります。

(4)リスク管理

サスティナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、重要課題の監視・管理のためサスティナビリティ関連のリスクと機会について分析し、対応策について検討を行ってまいります。

リスクと機会については経営会議にて確認を行い、必要に応じて重要課題を見直すなど適切に対応してまいります。

(5）指標及び目標

当社は経営会議において、サスティナビリティ関連のリスクと機会を分析・監視・管理しサスティナビリティに関する基本方針や重要課題の特定・重要課題に関する目標の設定や進捗管理、サスティナビリティ関連情報開示等に関する審議を行い、取締役会へ報告致します。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において当社が判断したものであります。

（１）土地の賃借権喪失及び賃貸借の対象土地購入に関するリスク

本ゴルフ場の一部は土地の賃借権に基づき使用しています。当社は賃借権の保全に必要な対応を行っていますが、賃貸借契約が解除若しくは解約され、又はこれに関する重大な紛争が発生した場合には、本ゴルフ場用地の利用に支障が生じ、事業の継続に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。また、地主との賃貸借契約には、地主が対象の土地の売却を希望する場合における当社の先買権が付されております。仮に当社が当該買取条項を行使した場合、当社は事業用不動産を自己所有とすることができますが、他方で買取に必要な資金（約2,000百万円）が流出し、当社の財政状況に影響を与える可能性があります。

（２）有利子負債への依存及び資金調達に関するリスク

当社は、本件土地等の譲受け資金、周辺土地の開発資金及び運転資金を、募集株式の払込金以外では、主として株式会社クラシックからの借入金により調達しており、総資産に占める有利子負債の割合は、2024年４月末において約19.7％となりました。今後は、資金調達手段の多様化に取り組むとともに、自己資本の充実に注力する方針でありますが、金融情勢の変化等により金利水準が変動した場合や当社の信用力の低下等により資金調達に制約を受けた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、有利子負債に占める株式会社クラシックからの借入の割合は2024年４月末において83.7％です。同社との関係は良好ですが、当社に対する経営方針に変更があった場合その他の要因により同社からの借入れにつき条件の変更等がなされた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）当社に対する社会的評価が低下するリスク

当社のコンセプトは、最高のゴルフコースでのゴルフライフを提供するだけでなく、富裕層のクラブメンバー同士の交流の場と、併設施設の利用も可能な上質なクラブライフを提供するところにあります。他方で不祥事の発生(運営会社の信用不安、中心となるクラブメンバーが反社会勢力であるという風評等)その他の理由によりクラブのイメージに対する社会的評価が低下した場合には、当社のコンセプト維持が困難となり、経営成績に影響を与える可能性があります。

（４）第三者への業務委託のリスク

当社は、当社の親会社である株式会社クラシックに対し、東京クラシッククラブ、本ゴルフ場及びその他併設施設の運営を委託しています。また、本ゴルフ場に係る商標についても株式会社クラシックから使用許諾を受けております。そのため、本ゴルフ場の運営は株式会社クラシックに依存することになり、同社の当社に対する経営方針に変更があった場合、その他様々な要因により提携関係を維持できなくなった場合には、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）景気感応度のリスク

ゴルフ場事業は典型的なレジャー産業ですので、一般的に景気動向の影響を受けやすいといえます。したがって、景気低迷は来場者数の減少となり、売上高を減少させるリスクとなります。また、景気低迷による入場者数の減少は、ゴルフ場事業の価格競争を加速させ、収益の減少を加速させる可能性があります。

（６）ゴルフプレー人口の減少のリスク

日本全体での人口減少、レジャーの多様化等の影響によってゴルフプレー人口が減少し、結果的に来場者数の減少に繋がることで当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）季節変動性のリスク

ゴルフ場事業は季節変動性があり、来場者数は季節に応じて振り幅が大きく、一般的に春・秋は来場者数が多く、夏・冬に落ち込む傾向があります。したがって、人員配置等の効率性の追求が難しく、また固定費割合が大きいゴルフ場にとって季節間の大きな繁閑差は、当社の経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

（８）天候のリスク

ゴルフ場事業は典型的な「お天気産業」ですので、大熱波・大寒波、降雨、降雪、台風等の天候要因によって来場者数が減少するリスクがあります。また、台風による影響は営業面のリスクに止まらず、施設・コースの損壊被害の懸念もあり、予想外の修繕費が発生するリスクがあります。

（９）自然災害・戦争・テロ・暴動・感染症等のリスク

東日本大震災等の大規模な災害が発生した場合には、ゴルフプレーに対する意識の冷え込み等が予想され、一時的な来場者数の減少により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。大規模な災害の中でも、地震、津波、山火事等による影響は営業面のリスクに止まらず、施設・コースの損壊被害の懸念もあり、予想外の修繕費が発生するリスクがあります。また、国内外において戦争、テロ事件、暴動事件等が発生した場合や、エボラ出血熱、新型インフルエンザ等の治療方法が確立されていない感染症が世界的大流行(パンデミック)するなどした場合も、同様の状況が想定されることから、一時的な来場者数の減少により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）労働集約的産業のリスク

ゴルフ場事業は、人員を多く配置した労働集約的産業であり、固定費負担が重く、一般的に損益分岐点が高い産業といえます。すなわち、ゴルフ場事業は変動比率が低いため、損益分岐点を超えて売上高が増加した場合には、超過利益を大きく享受する一方、売上高が減少したり、損益分岐点に到達できなかったりする場合には、固定費負担から赤字体質に陥るリスクがあります。

（11）キャディを確保できないリスク

ゴルフ場事業全般として、キャディの人手不足は深刻化しており、キャディの雇用をしない営業をするゴルフ場も増えております。当社は給与、待遇等において他社と差別化することによりキャディを確保しておりますが、今後の労働市場の変化によっては、キャディを確保できずに業務に支障が生じる可能性があります。

（12）特定の役職員への依存のリスク

当社は、本報告書提出日現在において、役員６名という組織構成です。人的資源に限りがある中、特に代表取締役である西村裕司を中心とした特定の役職員の働きに依存している面もあり、役職員に業務遂行上の支障が生じた場合や、重要な役職に就いている役職員が退職等によって社外流出した場合には、業務に支障が生じる可能性があります。

（13）金融市場の動向のリスク

当社は、有利子負債によっての資金調達を行う予定ですが、金融市場の動向が、資金調達や支払金利に影響を与え、これらを通じて当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（14）個人情報管理のリスク

当社は、クラブメンバー等の利用者の個人情報を保有しており、その外部漏洩に関しては細心の注意を払い、業務委託先の情報管理についても業務委託契約書中に守秘義務条項を定めておりますが、万一個人情報が漏洩した場合には、当社の信用失墜や損害賠償金の支払負担により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2,707,000千円の減資を実施し、その他資本剰余金に振り替えております。

３【配当政策】

　当社の配当政策における基本的な考え方は、株主の皆様に対して、より快適なゴルフのプレー環境及び複合型アウトドア会員制クラブのクラブメンバーとしての充実したクラブライフを提供することで利益の還元をし、結果的にクラブ及び株式の価値を高めるというものです。したがって、剰余金は借入金の弁済、ゴルフ場及び併設施設の整備、改良等に使用いたします。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、株主、全てのクラブメンバー及びビジターその他のステークホルダーからの信頼を確保し、企業価値を継続的に向上させていくために、経営内容を開示し、コーポレート・ガバナンスを充実させることが経営の重要な課題であると認識しております。そして、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行体制を構築し、経営チェック機能の充実に努めております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a. 会社の機関の内容

　当社の取締役会は、本報告書提出日現在取締役４名で構成され、法令、定款に定めるところにより会社の経営方針及び業務執行上の重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。

　さらに、当社は監査役を設置しており、監査役２名は取締役会その他会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営方針の決定過程及び業務執行を監視しております。

b. 内部統制システムの整備状況

　当社は、上記各機関がそれぞれの機能を発揮することにより内部統制の充実を図っています。コーポレート・ガバナンスの基礎となる法令遵守につきましては、適宜弁護士に相談し指導を受けております。

　また、会計取引の認識・測定・記録及び報告の正確性、資産・負債の保全・管理等業務の執行状況については、取締役が当社の取締役会で報告して内部統制システムが適正に機能する体制を確保しております。

　さらに、会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　加えて、クラブメンバーの意見をより反映させた民主的なクラブ運営を行うために、クラブメンバーで構成される理事会ほか各種運営委員会の設置も予定しております。

②リスク管理体制について

当社は、業務に係るすべてのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。リスクの共通認識を図るため当社の取締役会が中心となり、現在及び将来のリスクの分析を行い、課題を明確にし、今後の対策については検討を行っております。

③役員報酬の内容

役員報酬等の内容は以下のとおりです。

取締役４名　　　　　 -千円

監査役２名　　     1,800千円（うち社外役員　　２名　   1,800千円）

取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

なお、当社取締役及び監査役の報酬額等の詳細は定款に定めがなく、報酬額等は株主総会の決議により定めます。

④取締役及び監査役の員数

　当社の取締役は３名以上、監査役は１名以上とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥取締役会の活動状況

　1.取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況

　取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督するため、年17回開催し、臨時の取締役会は必要に応じて随時開催している。なお、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

2.取締役会における具体的な検討内容

・株主総会に関する事項

・決算に関する事項

・株式に関する事項

・業務運営に関する事項

⑦反社会的勢力排除のための体制

　当社は、コンプライアンス経営の徹底及び企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することが企業としての社会的責任であることを認識します。反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や行政機関、捜査機関とも緊密な連携を図り、組織的に対応します。また、平素から反社会的勢力に関する情報収集と集約に努めます。

⑧社外監査役との責任限定契約社外監査役との責任限定契約

　当社は、篠原祥哲氏及び林紀美代氏との間において、社外監査役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額までその責任を当然に免除するものとする責任限定契約を締結しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性５名　女性１名（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１　2015年５月７日（当社設立日）から、10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２　監査役篠原祥哲及び林紀美代は社外監査役であります。

３　2021年７月27日（就任日）から、10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2024年７月26日（就任日）から、10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員に関する事項

当社では社外監査役２名として篠原祥哲氏及び林紀美代氏とを選任しています。両氏につきましては公認会計士としての専門的見地及び他の会社の社外役員としての知識、経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として就任いただきました。

社外監査役は取締役会の監視、監督機能の強化、透明性の高い経営の確保に寄与しています。また、会計の専門家としての知識や経験にもとづくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能となる体制を確保することができます。

当該２名の社外監査役と当社の間に利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その
他の利害関係はありません。

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

・監査役篠原祥哲氏は、株式会社篠原経営経済研究所の代表取締役、NPOおおさか大学起業支援機構の代表理事及び岩谷産業株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

・監査役林紀美代氏は、林紀美代公認会計士事務所の所長、大日本塗料株式会社の社外取締役であり、新コスモス電機株式会社の社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年５月１日から2024年４月30日まで）の財務諸表について、監査法人アイリスにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【セグメント情報】

Ⅰ．前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当社の報告セグメントはゴルフ場事業のみであるため、記載を省略しております。

Ⅱ．当事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

当社の報告セグメントはゴルフ場事業のみであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

Ⅰ．前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省

略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

Ⅱ．当事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省

略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)

前事業年度（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）

当事業年度（自　2023年５月１日　至　2024年４月30日）

（注）１.事業資金の借入については、市場金利を勘案しております。

２.業務委託料の支払については、業務の内容をもとに両社の合意に基づき決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

株式会社G&Rホールディング（非上場）

株式会社クラシック（非上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

　第８期（自　2022年５月１日　至　2023年４月30日）　2023年７月25日近畿財務局長に提出

(2) 半期報告書

　第９期中（自　2023年５月１日　至　2023年10月31日）　2024年１月3日近畿財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。