株式会社テンポスホールディングス（2751） 有価証券報告書 2024年4月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　　　２．第29期、第30期については、過年度決算訂正を反映した数値を記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第29期は当期純損失のため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．第29期、第30期については、過年度決算訂正を反映した数値を記載しています。

２ 【沿革】

当社は、1992年5月29日に、代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしましたが、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。

その後、1997年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」（＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリサイクル販売会社として営業を開始いたしました。

当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社14社（株式会社テンポスバスターズ、株式会社テンポスフィナンシャルトラスト、株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、株式会社スタジオテンポス、株式会社あさくま、株式会社あさくまサクセッション、株式会社プロフィット・ラボラトリー、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社テンポスフードプレイス、ウエスト厨機株式会社、ヤマトサカナ株式会社）、非連結子会社３社（株式会社テンポジンパーソナルエージェントなど他２社）、持分法適用会社２社（株式会社オフィスバスターズ、エスパー株式会社）、持分法を適用していない関連会社２社（株式会社天タコシステム他１社）により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フードビジネスプロデューサー改め「Dr.（ドクター）テンポス」として飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。
　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められている数値基準について連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
 

各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。
 
（物販事業）
　物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道具、食器、イス・テーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員による厨房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。
 
（情報・サービス事業）
　情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件の紹介及び仲介、内装工事の請負、リース・クレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販売、販促コンサルティング、人材派遣、Ｍ＆Ａ紹介等を行っております。
 
（飲食事業）
　飲食事業においては、飲食店の経営及びＦＣ加盟店開発を行っております。

当社グループの事業系統図は下記の通りになります。

４ 【関係会社の状況】

（注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2.「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内数]は、間接所有であります。

3.特定子会社に該当しております。

4.有価証券報告書及び有価証券届出書の提出会社であります。

5.売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

6.株式会社テンポスバスターズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
株式会社テンポスバスターズの主要な損益情報等 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年４月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ、従業員数が202人（368人）増加しておりますが、主として2023年9月にヤマトサカナ株式会社（旧商号：株式会社ヤマト）を買収したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年４月30日現在

(注) １．平均年間給与は、基準外賃金と賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　 ①提出会社

 当社は女性活躍推進法等において女性管理職比率等の公表を行わなければならない会社には該当しません。

 ②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

<100年企業として成長分野に投資進出する>

当社グループは、「飲食店の５年後の生存率を９割にする」を経営方針に掲げています。そのため、中小零細の飲食企業を利益追求と顧客満足の両面から経営サポートする「Dr.（ドクター）テンポス」に取り組んでおります。

また、当グループが目指す姿は「ビジネスサイエンティスト」です。テンポスが見つけたビジネス上の発明発見やノウハウが世の中に役立つように広めていくことが当社グループの役目であると考えています。

（２）中長期的な経営戦略

当社グループは売上高2,000億円、時価総額2,000億円企業を目指しております。その実現のための戦略は大きく４つです。

①業務用中古厨房機器の会社として圧倒的１位を確立する

主要子会社である株式会社テンポスバスターズは、Ｍ＆Ａも含めて10年で120店舗へと拡大してまいります。それに合わせ、テンポス再生センター12か所を拠点に全国メンテナンス網作りを行い、単なる安売り屋ではなく安心して使える中古厨房販売としての地位を高めてまいります。

②ネット通販およびＷＥＢ事業を次世代の中核と位置づけ人材と資金を投入する

ＷＥＢ集客サービスやクラウドサービス等、ＷＥＢサービスの開発に注力致します。なお、これらのサービスは月額課金制のストック型ビジネスとして展開してまいります。ネット通販事業における厨房販売では業界第１位のシェアを、拡大して圧倒的な地位を築いてまいります。

③情報・サービス事業の収益を最大化させる子会社のプロ化

情報・サービス事業の子会社群は、「Dr.テンポス」事業のなかで「専門医」と位置づけ、事業の収益拡大に取り組んでまいります。一方で、売上高100億円を目指す子会社は、テンポスグループのシナジーに頼らない独立した事業体として個々の得意分野で収益の最大化に取り組みます。

④Ｍ＆Ａや資本業務提携の積極活用

厨房機器の販売におきましては、この業界はメーカー直販会社が上位を占めており、当社が上位に食い込むことは長期的に見ても非常に困難を伴うものと思われます。当社の戦略は厨房機器の販売で上位を目指すのではなく「Dr.テンポス」の名のもとに外食産業における中小中堅事業者に寄り添い、各種サービスを提供するサービス産業へと脱皮を図ることです。そのために、当社で自力開発をするのではなく、外食産業にかかわる独自の商品、独自の開発力のある企業、変化に乗り切れず収益力の落ちている企業に対して、株式会社テンポスバスターズの全国68拠点（ＦＣ含む）の販売力、資金力、信用力を活かしたＭ＆Ａ、資本業務提携をしてまいります。

顧客支援という点で一致しているプライム市場の株式会社ぐるなびからのべ100名以上の人材の出向を受け入れを行い、当社の「Dr.テンポス」化へ向けた活動をより成果に結びつけたものにしてまいります。また2023年9月にはヤマトサカナ株式会社（旧社名：株式会社ヤマト）を買収し、飲食事業を強化しております。

（３）目標とする経営指針

当社グループは経営指標として経常利益率10％の確保とＲＯＥ12%以上の維持を重点目標とし、売上および利益の拡大を目指します。

（４）経営環境及び対処すべき課題

当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題と施策は以下のように考えております。

①М＆Ａ戦略

当社グループは「業界シェア上位を獲得する」「全国展開する」「スペシャリスト集団にする」を経営方針に掲げており、その手段の一つにМ＆Ａを実施しています。そのため各事業会社では個々にМ＆Ａ案件を進めており、その中でも飲食事業では、2023年９月に年商70億円規模のヤマトサカナの子会社化を皮切りに、日々新たなМ＆Ａの検討を進めております。子会社化した事業で着実に収益をあげ、グループ全体のさらなる事業拡大に繋げていくために、経営戦略の策定や実行を担う子会社幹部の育成が急務であると考えております。また、子会社化した企業の飲食店経営ノウハウをさまざまな飲食店支援策や経営コンサル育成に活かし、大手に押され気味な飲食店経営を支援してまいります。加えて、ヤマトサカナ株式会社が持つ道の駅「房総の駅とみうら」などの新業態は、当社に新たな事業の芽をもたらしました。今後はこれらの事業ノウハウも取込み、М＆Ａの効果を着実にあげてまいります。

②今後の出店拡大について

物販事業では今後５年で２倍の120店舗にすることを成長戦略に掲げています。しかし今期は「ぐるなび」のFC加盟による江戸川店の出店を含め４店舗の出店にとどまりました。そこで、今までの郊外に低コストで出店し早期の黒字化をはかるという出店モデルの他に、高コストでも駅前にある大型家電量販店の跡地に出店するという新たな出店方法を試したところ、オープン翌月には黒字化するという手ごたえを得ました。これは、単なる物売りではなく、飲食店経営に役立つ情報とサービスを提供することが徐々にかたちになっている成果だと言えます。今後は、自社で物件を探し出店をすると同時に、地元のリサイクル業者へのFC出店、業務提携を視野にいれ、より一層の早期120店体制づくりをいたします。

ただ出店するのではなく、経営コンサルを中心とした店舗、業種に特化した専門店を出店をする等、新たな業態での出店、新たな売り方を確立していくことを課題と考えております。経営コンサルにおきましては、現在社内で社員教育を強化しており、業種特化型の専門店におきましては、実験店として埼玉県にある既存店を、2023年９月に製菓・製パン専門店へ変更し、現在大阪府に２号店を計画しております。このように、既存店の拡大におきましても、新たな取り組みに挑戦してまいります。

なお、飲食店事業の「あさくま」「ヤマトサカナ」におきましても、それぞれ３～４店舗の出店を計画しております。

③情報サービス事業の難しさ

当社グループでは、飲食店のかかりつけ医のような存在となることを目指し、経営支援を行う「Dr.テンポス」サービスを開始しました。そのサービスの確立に向けて、WEB集客支援や物件探しの支援など、様々なサービスを開始すると同時に、従業員は週５時間・年間240時間のオンライン研修を６年間継続してまいりました。これにより、曲がりなりにも飲食店の集客サービスや、物件紹介の知識・ノウハウを習得していきましたが、飲食店経営者の相談にのれる人材育成には時間がかかります。

当社グループでは、物件紹介を行うことで新店オープン顧客の客単価を上げることを成長戦略に掲げ取り組んでまいりましたが、これが上手くいかなかったのは、営業トークや基礎知識は身に付いたけれども、まだまだ社員が知らないことが多くあり、飲食店経営においては素人だからです。そこで、2023年より飲食店のサービスや品質をチェックする「格付診断」サービスを開始しました。今後は、社員は一人５店舗ほどの格付診断の店舗をもち、毎月飲食店を訪問してチェックすることで、飲食店を見る目を養ってまいります。これにより、オンライン研修だけでは身に付かなかった飲食店経営支援のスキルを習得し、経営コンサルタントに育て上げてまいります。

当社グループが将来にわたって、安定的・継続的に収益を確保するため、事業環境の変化に対して迅速かつ柔軟、的確な対応を実施してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は次の通りです。尚、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

（１）ガバナンス

当社グループでは、コンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクマネジメント全般を担っています。コンプライアンス・リスク管理委員会（以下、「リスク管理委員会」）の下部組織であるコンプライアンス・リスク管理委員会推進会議（以下、「推進会議」）はサステナビリティに関するリスクや課題を抽出、対策の検討や推進など実質的な活動を担い、リスク管理委員会はこの活動の進捗監視および支援を行います。リスク管理委員会は社内取締役全員と、一部の監査役をメンバーとしておりますが、定期的に取締役会にその活動を報告し、グループ全体のサステナビリティに関する議論を深めております。

（２）戦略

当社グループでは、顧客である飲食店と共に持続可能な事業を推進することを目指しています。中古厨房機器等の買取、再生、販売などのリサイクル事業を通じ、廃棄物の削減や気候変動課題に取り組むとともに、外食業界にハードとソフトを提供することで、「飲食店の5年後の生存率を45％から90％にする」という目標を掲げ、これを支援する物販事業、情報・サービス事業、飲食事業を展開しています。

2022年度からは、株式会社ぐるなびからの出向社員を受入れて人材の多様化を進め、彼らの飲食店に対する経営支援力やマーケティング力を活かした取組で上記目標の達成を加速しています。

　人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長の強みとなり得る、との認識に立ち、定年制を廃止し、事業拡大に合わせ、性別、国籍、年齢に関係なく経験・能力等に基づき、積極的に中途採用を行ってきた背景があります。

管理職ポストに対する公募制も整備、活用されており、多様性に富んだ人材が活躍できる機会、しくみが整っております。現在、当社の女性役員は１名（取締役会に占める比率10％）、女性の子会社社長は１名となっています。また、グループ中核企業のテンポスバスターズにおける女性管理職比率は8.8％ですが、このうち店長職では全国43名の店長のうち５名が女性店長です。この女性店長比率は昨年の10％から11.6％へと上昇いたしましたが、15％を目指して、女性の中核人材の育成、登用を積極的に進めてまいります。

当社グループでは、株式会社ぐるなびから、のべ100名以上の出向者（外国籍社員を含む）を受け入れております。また、当事業年度はヤマトサカナ株式会社を買収し、同グループの400名を超える従業員も加わりました。当社グループにない彼らの豊富な経験・ノウハウは両者のシナジー効果を生み、経営に活かされています。

（３）リスク管理

当社グループでは、推進会議にて、主としてコンプライアンス、情報管理、サプライチェーン管理から見いだされるサステナビリティに関するリスクについて、分析および対策の検討を行っております。また、リスク管理委員会および取締役会においては、当社グループを取り巻く環境変化（感染症や為替リスク、人口減少等）に関するリスク対策を検討しております。リスクの主な内容は当報告書の「第２．事業の状況」「３．事業等のリスク」をご参照ください。

（４）指標及び目標

現在当社では上記で示した「飲食店の5年後の生存率を90％にする」という目標以外、具体的な指標および目標は定めておりません。

当社の事業活動におけるサステナビリティに関する取組の詳細は当社グループＷＥＢサイトに記載しております「ＳＤＧｓへの取り組み」をご参照ください。

https://www.tenpos.co.jp/company/sdgs.html

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）中古品買取及び販売について

当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、各買取センターへの情報提供に基づき見積から買取までを一貫して行える体制を整えているだけではなく、各店舗においても顧客の持込みによる買取に加えて、店舗従業員が直接顧客のもとに出向き買取見積・買取を行う事により安定的に中古品を確保する体制を形成しております。
　しかしながら、今後の飲食店市場の景気の動向、強力な競合他社の出現動向、顧客の信頼・支持等の変化によって、仕入に影響を及ぼす可能性があります。また、必ずしも将来に渡って中古品を質・量ともに安定的に確保できるとは限らない為、中古品の仕入状況によっては、商品不足による販売機会の損失が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
　中古品は新品と異なり、仕入量の調整が難しいという性質を有しております。当社グループが過剰に大量の中古品を仕入れた場合、在庫の増加やロス率の上昇等が生じ、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。

（2）商品の欠陥、リコールなどについて

当社ブランドの商品に欠陥が続出した場合、または、リコールなどが必要となった場合には、修理及びその対応に多額の費用がかかる可能性があります。また、その製品設計や製造過程の見直し、販売への影響が考えられ、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（3）古物営業法に関する規制について

当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事業としており、当事業を営む為には古物営業法により店舗の所在地を管轄する都道府県公安委員会より古物営業の許可を取得する必要があります。当社は古物営業法（以下同法という）を順守し、古物台帳管理を徹底し適法に対処する社内体制を整えておりますので、事業継続に支障をきたす要因の発生懸念はありません。
　しかしながら、同法に抵触する様な不正事件が発生し、古物商の許可の取消等の処分がなされた場合は、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　同法および関連法令による規制の趣旨は次の通りです。
・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない（同法3条）。
・古物の売買に際して、取引年月日、取引品目および数量、古物の特徴、相手方の住所・職業・年齢等を帳簿等に記録する事が義務づけられる（同法16条）。
・警視総監、道府県警察本部長または警察署長が盗品の発見の為に被害品を通知する「品触れ」を発見した場合に、その古物を所持していた場合には、その旨を警察に届け出る義務がある（同法19条）。

また、その他、同法では行政処分について、「許可の取り消し」、「営業の停止」、「指示」の３種類の処分が定められています。当社におきまして、取消事由、営業の停止事由等の懸念事由はありませんが、今後、取消事由、営業の停止事由等に関し、予想をはるかに超える同法の大幅な改正があった場合、当社の事業継続に重大な支障をきたす場合があります。

（4）コンプライアンス体制について

当社グループは、法令の順守と社会規範の尊重とを目的として、管理部を中心として内部監査体制の整備をすすめ、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を行っております。しかしながら、将来、管理体制上の問題が発生する可能性が皆無ではなく、その場合、社会的信頼性の低下に伴う売上高の減少により、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

（5）賃貸物件について

当社子会社の株式会社テンポスバスターズの店舗は全て賃貸物件となっております。創業から賃貸を続けている店舗も多く、老朽化による移転や所有者変更による賃料の値上げ要求、退店などが求められる可能性があります。その場合、売上高の減少や販売費及び一般管理費の増加による営業利益への影響は避けられないものと考えられます。

（6）地震等自然災害に関して

大規模な自然災害等により店舗、商品が被害を受けた場合、当社グループの経営成績および財務状況が影響を受ける可能性があります。

（7）関係会社に関して

当社はグループとして横断的に利益を生み出す体制を整えておりますが、コロナ禍の影響を脱し切れていない子会社もあり、予測できない費用の発生等の影響により、当社が計画した通りの事業展開や改善がなされず、期待した通りの成果を得られる保証はありません。その結果、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
　また、連結財務諸表において各関係会社の業績は反映されておりますが、関係会社各社の業績によっては、個別財務諸表において関係会社に対する債権の貸倒れおよび関係会社株式の評価損が認識される可能性があります。

（8）事実と異なる風説が流布する事に関して

インターネット等を通じて当社グループに対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布された場合、当社グループへの信頼および企業イメージが低下し、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。

（9）食品の安全性と仕入れ価格の上昇に関して

当社グループの飲食事業におきましては、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品の提供に努めておりますが、当社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生、食材価格の上昇等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、コーンスープ、お惣菜などのギフト商品等の取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大に関して

当社は、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用していく方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、証券会社、Ｍ＆Ａ専業事業社、取引先の紹介など様々なルートからの情報を基に対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しております。株式会社あさくまの上場など、グループ全体としてはプラス要素は多いものの、今後のＭ＆Ａについても同様の成果を残せる保証はありません。買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）個人情報の保護について

当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績

国内経済におきましては、2023年５月に新型コロナウィルスが第５類に移行し、アフターコロナとなりましたが、飲食業界は企業規模・業種によって回復の早いところと苦悩しているところと差が出ています。

　そのような中、当社グループは単なる厨房機器の物売りから飲食店経営に役立つ情報とサービスを提供する企業になるという方針のもと、新規事業の開発、人材投資に意欲的に取り組んでおります。飲食店は開店から５年後に約半数が閉店する入れ替わりの激しい業界です。当社グループは「飲食店の５年後の生存率を45％から90％にする」の理念のもと、飲食店が一番困っている集客支援をはじめ、効率経営や経費削減等を支援する「Dr.テンポス」というサービスを提供しています。このように、飲食店の永続的発展という点でSDGsの考え方に沿った事業を進めております。

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高370億74百万円（前年同期比18.5％増）、営業利益28億24百万円（同27.2％増）、経常利益30億69百万円（同32.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益19億72百万円（同38.2％増）となりました。なお、飲食事業の株式会社あさくまは、決算期変更に伴い、当連結会計年度の会計期間は10か月となります。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

物販事業

飲食店向けに厨房機器や食器・調理道具、椅子・テーブル等を販売する物販事業のセグメント売上高は242億41百万円（前年同期比11.3％増）、セグメント利益は25億5百万円（同20.5％増）と増収増益となりました。物販事業の中でも、中小飲食店を主要顧客とする店頭販売の株式会社テンポスバスターズと、通信販売の株式会社テンポスドットコムは、顧客の中でも特に新店オープンする顧客を捉えることで業績を伸ばしました。

（新店オープン顧客の客単価アップへの取り組み）

店頭販売を行う株式会社テンポスバスターズの年間来店客は約660,000人です。そのうち飲食店を新店オープンする顧客数は24,000人と、全体のわずか3.6％ですが、既存顧客よりも客単価が高いため売上高の約４割を占めています。このことから、成長戦略に新店オープン顧客の獲得及び客単価アップを掲げております。その戦略として、飲食店開業準備の早い段階から顧客を囲い込むために、物件紹介や内装工事の提案、集客支援などに取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の新店オープン顧客の客単価は284,632円（前年同期比16.2％増）と伸びましたが、当社としてはこの程度の伸びなのかとがっくりしています。2024年３月より開業準備の川上である物件の紹介方法を変更いたしました。これまで社員が顧客に物件を紹介していましたが、この業務を専門に行う人員「マッチングおじさん」を業務委託で契約し、その結果、物件の紹介数は第３四半期連結会計期間の月間平均375件に対して1.9倍となり、紹介による物件の内見率は同期間の8.7％に対して10.2％に上昇しました。まだ短期間の実施ではありますが手ごたえを感じております。なお、「マッチングおじさん」は全国のテンポスバスターズの店舗に来期末には100人を配置する計画です。毎月、業務委託者の個人成績を見て、厳しく入れ替えを行っていきます。

通信販売を行う株式会社テンポスドットコムでも、新店オープン顧客を囲い込むという戦略のもと、飲食店開業のノウハウを紹介するWEBサイトや、WEBメディアの拡充に注力してまいりました。また、営業部に「開業サポート課」を新設し、新店オープン顧客への営業活動を厚くしました。この結果、通販サイトの訪問者数は前年同期比16.4％増と増えたことや、新店オープン顧客の客単価の増加により、当連結会計年度の売上高前年同期比は20.6％増と好調な結果となりました。なお、運営しているWEBサイトの中でも飲食店開業を応援する「テンポスフードメディア」のアクセス数の伸びが大きく、訪問者数は月間10万人を超えました。来期は広告収益の獲得を計画しています。

（新規出店の状況）

株式会社テンポスバスターズは、2023年６月に鈴鹿店（三重県鈴鹿市）、８月に川越店（埼玉県川越市）、11月に奈良店（奈良県磯城郡田原本町）、2024年４月にFC店舗テンポスぐるなび江戸川店（東京都江戸川区）をオープンしました。これにより当連結会計年度末の総店舗数は、直営57店舗、FC10店舗、合計67店舗となりました。鈴鹿店、川越店、奈良店はいずれも当月もしくは翌月には黒字化し、この好調な滑り出しに社内は浮かれていました。

早期の黒字化の背景には、来店客に厨房機器等の“物”だけでなく飲食店経営に役立つ知識やノウハウを曲がりなりにも提供できるようになったことが挙げられます。人材育成として2019年より続けている販売担当者250名向けの研修は、年々レベルを上げており、直近は飲食店の経営診断を行う「格付診断士」の研修を中心に週５時間（年間240時間）行っております。

当連結会計年度の出店目標の10店舗には届きませんでしたが、次はもっとうまくやるぞと来期も10店舗の出店を計画しております。この一年で蓄えた物件情報と出店ノウハウがあるから大丈夫だと自信ありげな営業部を、次こそはやってくれよと管理部が懇願の目で見ています。

（新たな取り組み）

2023年８月に、訪日客向けの飲食店B級グルメサイト「テンポススター」を開設し、2024年４月末時点での飲食店の掲載数は4,200店舗となりました。同時期に開始した、飲食店の経営診断を行う「格付診断」のサービスにおきましては、診断を行う「格付診断士」の人数は1,000名となりました。さらに2024年４月より、診断結果をもとに飲食店の経営支援を行う「テンポス経営コンサルティング」を開始しました。毎月、平均200社以上の申し込みがあり、飲食店の集客、人材育成、生産性向上など、様々な面から、中小飲食店オーナーと一緒に汗をかきながら経営を支援してまいります。

（その他・業績の補足など）

株式会社テンポスドットコムは、物販だけでなく情報とサービスを提供するという戦略のもと、単なる通販サイトの運営だけでなく、WEBを駆使した飲食店への物件紹介や内装工事会社とのマッチング、飲食店開業ノウハウを学べるWEBサイトの拡充に取り組んでいます。そのため、これらに人材投資をしていることから販売費及び一般管理費が上昇したことや、厨房機器の市場シェア拡大のために価格戦略を加速していることから粗利額が減少し、当連結会計年度は赤字となりました。しかし今は、まとわりついてくる２位、３位の中古厨房通販サイトを振り払うための体力勝負の時期だと捉えております。

現在の課題は文鎮型経営からの脱却です。各部門の部署長を育成するべく、まずは挑戦させてみる、さらにはチームメンバーの尻ぬぐいまでさせてみる等を愚直に続けてリーダーを発掘してまいります。

情報・サービス事業

飲食店の経営支援を行う情報・サービス事業のセグメント売上高は41億37百万円（前年同期比1.9％減）、セグメント利益は２億８百万円（同20.8％減）と減収減益となりました。

（業績結果の概要）

不動産・ファイナンス事業、内装工事事業、人材派遣・紹介・請負事業は好調な結果となりました。その　中でも株式会社ディースパーク（人材派遣・紹介・請負）は、派遣事業の売上高前年比は19.6％増、コロナ禍で開始した配送請負事業の売上高は24.3％増となり、情報・サービス事業の業績を牽引しました。外国人人材紹介事業におきましては、2024年１月にミャンマーに現地法人を設立し、現在、日本語学校の開校に向けて準備を進めています。売上高・営業利益の減少が大きい株式会社テンポス情報館（効率経営支援・POSレジ販売）は、半導体不足の影響により、需要の高い自動釣銭機の供給不足が続いたことや、IT導入補助金の採択率の低下により、当会計年度のPOSレジ関連の販売台数が前年同期比18.7％減したことが、売上高減少の要因となりました。減益については、新規事業の街社食サービス「TCC」への人材投資を行ったことで販売費及び一般管理費が増加したことが要因です。当連結会計年度の通期予算15億円に対して達成率は60％程という体たらくですが、テンポス情報館の社長は森下篤史です。

飲食事業

「ステーキのあさくま」「南房総 やまと寿司」等の飲食店を展開する飲食事業のセグメント売上高は94億94百万円（前年同期比53.3％増）、セグメント利益は２億31百万円（前年同期はセグメント損失22百万円）となりました。当連結会計年度は、年商70億円規模の回転寿司店等を展開するヤマトサカナ株式会社（旧社名：株式会社ヤマト）を2023年9月に取得したため、同社の６か月分の業績を含めております。また、株式会社あさくまは、2023年６月29日に決算期を３月31日から１月31日に変更したため、通期の業績は10か月分を計上しております。

（株式会社あさくま）

株式会社あさくまは、品質・サービス・クレンリネスのQSCの改善、新商品の開発、サラダバーの拡充に注力してまいりました。商品施策におきましては、ヤマトサカナ株式会社とコラボした海鮮メニューの販売や、お客様より再販のご要望の多かった「テンダーロインステーキ」の販売、繁忙期の年末年始は「熊本のあか牛のサーロインとリブロースステーキ」等を提供しご好評頂きました。フェアメニューには力を入れており、当連結会計年度は昨年の1.5倍のフェアを実施いたしました。サラダバーは2023年2月より品目を25から45品に増やし、現在50店舗で提供しています。なお50店舗の内46店舗では、仕込みや調理提供に時間がかかる「もつ煮」「麻婆豆腐」等の温かい商品をホットバーとして提供するなどして顧客満足度の向上に取り組んでまいりました。エンターテインメントレストランを目指す施策におきましては、お子様がステーキを焼き、お手紙を読んでご両親を泣かせる「泣かせるあさくま」を目指して取り組んでいますが、力不足によりお客様が泣くレベルまで到達していません。新規出店におきましては、2023年11月に「ステーキのあさくま関店（岐阜県関市）」を出店いたしました。オープンから予想を超えるお客様にご来店いただき、全62店舗中、１カ月の売上高が２位となる好調なスタートとなりました。人材施策におきましては、2023年10月にベトナム人のインターン生10名を受け入れました。来期はさらに20名の特定技能外国人人材を受け入れ、将来的には店舗責任者に抜擢すべく教育を行ってまいります。

　当連結会計年度末のあさくまグループの総店舗数は、75店舗（ＦＣ店４店舗を含む）となりました。

（ヤマトサカナ株式会社）※旧社名 株式会社ヤマト

2023年９月27日に当社グループの100％子会社となったヤマトサカナ株式会社は、鮮魚の卸事業から観光、小売、回転寿司などを手掛ける飲食企業です。千葉県鴨川市を中心に房総の漁港の買参権を有しており、活魚及び地魚などを仕入れています。自社のサプライチェーンを活用することで、新鮮な魚介類をお手頃な価格で消費者へ提供できることが強みです。

当連結会計年度は、外食事業が前年同期比11.0％増と好調な結果となりました。2023年９月は「南房総 やまと寿司 館山本店」を新規出店したことで、当連結会計年度末の寿司業態の店舗数は12店舗となりました。来期は新業態の出店を計画しております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①商品仕入実績

当連結会計年度の商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

②生産実績

当連結会計年度の製品の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は製造原価によっております。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

    ２．総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する販売先はありません。

３．飲食店向け機器販売事業（支援サービス、ＦＣ向け製商品供給及び役務収益を除く）における中古品と新品及び新古品の構成割合を示すと、次のとおりであります。

中古品 14.8％　　新品及び新古品 85.2％

(2)財政状態

(流動資産)
　当連結会計年度末における流動資産の残高は176億65百万円となり、前連結会計年度末に比べて13億38百万円増加いたしました。主因は受取手形及び売掛金が5億89百万円、棚卸資産が5億88百万円増加したことによるものです。
　(固定資産)
　当連結会計年度末における固定資産の残高は65億52百万円となり、前連結会計年度末に比べて35億17百万円増加いたしました。主因は有形固定資産が16億36百万円、のれんが11億97百万円、敷金及び保証金が2億37百万円増加したことによるものです。
　(流動負債)
　当連結会計年度末における流動負債の残高は66億89百万円となり、前連結会計年度末に比べて19億13百万円増加いたしました。この主因は支払手形及び買掛金が7億6百万円、一年以内返済予定長期借入金が3億1百万円、未払法人税等が2億61百万円増加したことによるものです。
　(固定負債)
　当連結会計年度末における固定負債の残高は25億94百万円となり、前連結会計年度末に比べて22億76百万円増加いたしました。主因は長期借入金が20億62百万円、資産除去債務が1億60百万円増加したことによるものです。
　(純資産)
　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて6億65百万円増加し、149億34百万円となりました。これは、利益剰余金が17億29百万円増加したこと、資本剰余金が8億93百万円減少したことによるものです。

（3）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて2億2百万円増加し、105億70百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

 
　(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において営業活動で獲得した資金は、26億円となり、前年同期比で19億50百万円の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の増加額が7億58百万円、仕入債務の増加額が3億61百万円増加したことと、棚卸資産の増加額が3億3百万円、法人税等の支払い額が2億54百万円減少したことによるものです。
　(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において投資活動で使用した資金は、13億円28百万円となり、前年同期比で11億21百万円の増加となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が8億88百万円、有形固定資産の取得による支出が1億43百万円増加したことによるものです。
　(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　当連結会計年度において財務活動で使用した資金は、10億69百万円となり、前年同期比で5億61百万円の増加となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が13億63百万円増加したことと、長期借入金の収入が5億円増加、短期借入金の返済による支出2億50百万円がなかったことによるものです。

（4）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源として、その資金の範囲内で新規出店及び改装等で必要な投資キャッシュ・フローを賄うことを基本的な姿勢としております。

（5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積もりが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

重要な会計方針は、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、連結財務諸表、注記事項、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（のれんの減損）

当社グループは、のれんについて、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。のれんの減損の兆候の把握においては、支配獲得時に識別した超過収益力の評価も踏まえ検討しており、減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定された割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して、減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要とされた場合、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（資産除去債務）

当社グループは、資産除去債務について、店舗建物の不動産賃貸借契約に基づく原状回復費用義務等について、業態別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗１坪当たり費用を見積もり、それらを既存店舗の建築坪数へ乗じて資産除去債務を計上しております。資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積もることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（1）当社のフランチャイズ契約

(注) １．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。

２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳山店、福井店、富山店、和歌山店、函館店については５年毎に自動更新されます。

(２）株式会社ヤマトの株式譲渡契約の締結

当社は、2023年７月24日の会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、ヤマトサカナ株式会社（旧商号：株式会社ヤマト）の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

(３）株式会社あさくまの株式譲渡契約の締結

当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社あさくまの株式を追加取得することを決議し、2024年１月25日付で対象となる株式の保有先と株式譲渡契約を締結しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は269百万円となりました。そのうち主要なものは株式会社あさくまの新規出店によるものであります。

セグメントごとの主要な設備投資（未実現利益調整前）は、次のとおりであります。

（物販事業）

物販事業の投資総額は61百万円となりました。そのうち主要なものは新規出店のための設備投資によるものであります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（情報・サービス事業）

情報・サービス事業の投資総額は22百万円となりました。そのうち主要なものは販売管理システムの導入によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（飲食事業）

飲食事業の投資総額は212百万円となりました。そのうち主要なものはステーキのあさくまの新規出店によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年4月30日現在における本社の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権及びソフトウェアの合計であります。

　２．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

　３．本社の不動産物件は全て賃借によるものであります。

(2) 国内子会社

(注) １．遊休土地を含んでおります。

２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、借地権、電話加入権、リース資産、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の合計であります。

３．帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。

４．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。

５．上記子会社のうち株式会社テンポス情報館は、提出会社から設備の一部を賃借しております。

６．上記の他、店舗及び管理事務所を賃借しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設計画

該当事項はありません。

(2) 重要な改修計画

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却計画

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第447条第1号の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保、税負担の軽減を図るため、資本金を減少し、その他剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年４月30日現在

(注)１．自己株式2,326,107株は、「個人その他」に23,261 単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元（1,500株）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年４月30日現在

(注)１.当社は自己株式を 2,326,107株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年４月30日現在