エッジテクノロジー株式会社（4268） 有価証券報告書 2024年4月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期及び第７期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

５．第６期及び第７期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．第６期は、好調に業績が推移し、当期純利益を計上しているものの、売上債権の増加が大きいため、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。第７期は新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が前期に比較して減少し、積極的人材投資・広告投資を行ったことにより、経常利益、当期純利益が減少している一方、税引前当期純利益を維持し、第６期に見られる売上債権増加はございませんので、営業キャッシュ・フローはプラスとなっております。

８．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を、()外数で記載しております。

９．当社は、2020年４月28日付で普通株式１株につき1,000,000/777株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 　

    また、当社は、2021年10月13日開催の取締役会決議により、2021年11月６日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．2022年２月17日付をもって東京証券取引所マザーズ（提出日現在　グロース市場）に株式を上場いたしましたので、第６期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2022年２月17日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

(注)１．会社設立以前の創業者の事業等について

当社の創業者である住本幸士は、2006年１月頃データベースソリューション事業を個人にて創業し、業容拡大に伴い2008年９月に「エッジシステム株式会社」を設立いたしました。

その後、データベースソリューション事業に留まらず、AIアルゴリズムを用いたコンサルティング・テクノロジー領域により注力することを意図して、前身であるエッジシステム株式会社の一部資産を譲渡して、エッジコンサルティング株式会社（現エッジテクノロジー株式会社）を設立いたしました。

なお、現在、エッジシステム株式会社は、住本幸士の個人資産を管理・運用する会社となっており、その他の事業は提出日現在において行っておりません。また、当社とエッジシステム株式会社との間に資本関係は存在せず、その他事項を加味しても、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第 22 号）等に照らして、連結の範囲に含まれる会社には該当いたしません。

２．「AIアルゴリズム」とは、機械学習技術／深層学習技術等の人工知能技術を用いた、課題解決手法のことをいいます。

３．当社が定義する「フリーランス」とは、個人事業主・副業に加えて、個人事業主から法人成りした個人事業主及び中小規模企業者を含んでおります。

４．BIGDATA NAVIに掲載する案件は顧客からの事前承諾を得た案件情報のみを掲載しております。当社が取り扱うAI関連並びにそれらに付随するIT関連の案件のほとんどが非公開案件に該当するため、BIGDATA NAVIでは過去案件を中心に掲載を行い、参画を希望するフリーランスには非公開案件の中から類似する案件をご紹介しています。

３ 【事業の内容】

当社は、「テクノロジーで世界中の人々を幸せに」を企業理念に掲げ、AIアルゴリズム（注１）により、顧客の課題を解決し、社会に貢献するAIアルゴリズム事業（具体的にはAIソリューションサービスの提供・AI教育サービスの提供・AIプロダクトの開発/販売）を展開しております。

また、当社はテクノロジーの中でも、技術進歩が速く人々への貢献が今後大きく見込めるAI領域を創業時からのビジネスドメインとしており、当社がビジネスドメインとするAIビジネス市場は今後さらなる成長が見込まれている領域であります（国内AIビジネス市場2021年度：1兆1,608億円→2027年度：1兆9,787億円。富士キメラ総研2022人工知能ビジネス総調査より引用）。

当社は、日本がSociety 5.0（注２）実現にあたり、長期的視点から「AIがAIを創る時代」（注３）が到来すると考えていますが、現代は「ヒトがAIを創る時代」（注４）であるとともに、「AIがAIを創る時代」への入り口と捉えてビジネス展開を行っております。また、人類規模の課題の解決、SDGs（注５）の達成に課題先進国であるわが国の貢献が問われ、内閣府はその答えとして「Society 5.0」を提示しています。このSociety 5.0実現の重要な要素が「AI」と示されており、企業だけでなく個人や社会制度、産業基盤などにおいてもAI-Ready（注６）な状態が求められており、その指針として日本経済団体連合会はAI-Ready化ガイドライン（注７）を定めています。このような国策、少子高齢化に伴うAIやロボット化ニーズの高まり、OpenAIにより発表されたChatGPTに代表される大規模言語モデル（LLM）（注８）に関する我が国における関心の高まり、データ処理スピードの向上に伴うAIアルゴリズムの精度向上などを鑑みると、今後AIアルゴリズム需要は中長期的に拡大し続けると考えており、このようなAIアルゴリズム需要の高まりを事業拡大に繋げてまいりたいと考えております。

当社は、AIアルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービスの特徴を分類すると下記の３サービスに分類されます。このうち、AIソリューションサービスが主力サービスであり、2024年４月期のサービス別売上構成はAIソリューションサービスが26.6億円で全体の93.0％、AI教育サービスが1.3億円で全体の4.6％、AIプロダクトサービスが0.6億円で全体の2.4％となりました。

（1）AIソリューションサービス

（2）AI教育サービス

（3）AIプロダクトサービス

また、３サービスが現在それぞれビジネス収益源になるだけでなく、シナジーの創出に取り組んでおります。

*創出されたシナジーの例（3サービスの内容については後述）：

具体的には、AIソリューションサービスにより創出されたAI人材データベース、このデータベースを活用することで生まれたAI教育サービス「AIジョブカレ」やAIプロダクトサービスの「GeAIne」、「AIジョブカレ」をAIソリューションサービスで稼働するフリーランス向けの福利厚生の一環として利用、「GeAIne」をAIソリューションサービスやAI教育サービスの新規顧客開拓ツールとして利用、上記以外にも、サービスの垣根を越えた顧客の紹介等の相互作用が生まれています。

（1）AIソリューションサービス

当社では、AIアルゴリズムを顧客の業務・システムに実装するAIソリューションサービスを提供しております。顧客の業務改善や経営課題の解決を目的として業務分析を実施し、データ利活用によって解決可能な課題を判別して概念実証（PoC）（注９）を行った後に、AIアルゴリズムを既存の業務・システムに組み込み、実装・運用するところまでを一気通貫で行う事が可能なサービスとなります。AIアルゴリズム実装を通じて得られる効果は様々ですが、例えば消費者向けの商品を販売する企業であれば、一般的な消費者がリピーターになるまでの過程をデータを用いて可視化し、さらには複数の施策の中から最も効率的な施策をAIを用いて導き出し、広告運用や売上増を狙う新規施策の立案に役立てることができます。

当社は、「BIGDATA NAVI」等を通じて創出した、フリーランスのAI人材データベースを保有しており、AI人材データベースの拡大を続けております。当社では、このAI人材データベースを活用し、顧客のビジネス上の課題に合わせて当社社員（営業・コンサルタント*¹）とフリーランスで専門チームを編成して展開する事が多いところに特徴があります。

これは、高度な専門的知識が必要となるAI領域では独立してフリーランスとして活躍する人材が多い特徴を有しているためであり、当社では多くの企業のプロジェクト・AI領域に精通した社員とフリーランスがタッグを組みAIアルゴリズム実装を進めます。AIアルゴリズム実装を行う際には、顧客の要望に応じて個別開発を行う場合や学習済みモデル*²を利用し効率的にAI開発を行う場合等がございます。サービス提供時は当社社員（営業・コンサルタント）２名とプロジェクト規模に応じて複数名のフリーランスでチームを編成することを基本としております。当社社員（営業・コンサルタント）はプロジェクト管理を行う役割を担い、フリーランスは業務を遂行する役割を担います。業務を遂行する役割は、フリーランスだけではなく、当社社員（AIエンジニア）が担う場合もあります。2024年４月期における販管社員*³一人当たりの生産性*⁴は月額1,129千円、当社社員の販管社員人数*⁵は52名でした。

*¹　営業・コンサルタントとは、顧客開拓を行い、開拓した顧客のビジネス上の課題を解決するため、フリーランスとチーム編成を行い、プロジェクト管理及び推進を行う一連の業務に携わる当社社員を意味します。

*²　大量データを使って学習済みの公開されているモデルの事です。学習済みモデルを再利用することで、短時間で精度の高いモデルを構築していく事が可能になります。

*³　販管社員は、営業・コンサルタント（顧客開拓を行い、開拓した顧客のビジネス上の課題を解決するため、フリーランスとチーム編成を行い、プロジェクト管理及び推進を行う一連の業務に携わる当社社員）や営業社員、フリーランスの経験やノウハウを見極めチームアサインを促進する役割を担う社員等、AIソリューションサービスにおいて販売管理活動に従事する社員を意味し、エンジニアを除きます。

*⁴　販管社員一人当たりの生産性とは、各事業年度期間内の各月売上総利益の総和を同期間内の各月販管社員人数の総和で除した販管社員１名当たりの月次平均売上総利益を意味します。

*⁵　販管社員の人数とは、各事業年度期間内の各月販管社員人数の総和を各事業年度期間内の月数で除算した月次平均販管社員人数を意味します。

当該サービスは2014年の設立時から開始しており、重要指標である売上総利益は「月次稼働人員数×１稼働人員あたりの平均粗利」から算出することができます。月次稼働人員数は当該期間において顧客に請求した人員の作業量（人月）を合計した数値であり、2023年5月～2024年４月（2024年４月期）における月次稼働人員数の平均は186人月、１稼働人員あたりの平均粗利は309千円となりました。当社のAI人材データベースにフリーランスが登録を行う際、当社では登録面談を実施しており、フリーランスが持つ実務経験の確認を行っております。一般社団法人日本ディープラーニング協会（JDLA)のＥ資格がディープラーニング技術の実装能力認定の資格として知られておりますが、当社では当該資格の有無を確認しつつ、実務経験を重視しているためであります。そして、プロジェクトに最適なチーム編成を行うことで、専門性が高く、幅広いAIアルゴリズム実装が可能となっております。

また、このようなAI人材データベースは、当社が運営するフリーランス向けAI案件情報サイト（２ ［沿革］の注記４を参照）「BIGDATA NAVI」での案件情報の提供やフリーランスの皆様からのご紹介等により拡大しております。このように当社の競争力の源泉は、独自に構築したフリーランスのAI人材データベースを活用して、サービス提供を行うビジネスモデルにあります。

次に、AIソリューションサービスの強みである①実績②柔軟性＆スケーラビリティ*¹ ③専門性④継続性⑤顧客分散の５つについてご説明いたします。

*¹　プロジェクト規模に応じて稼働するフリーランスを自社のAI人材データベースから調達し、人員数を拡大することができます。

１．実績

・・・幅広い業界リーダーとの取引実績がございます。

具体的には、㈱バンダイナムコネクサス、サントリー㈱、AGC㈱、㈱グロービス、GO㈱、

ウーブン・バイ・トヨタ㈱、㈱NTTデータ、㈱野村総合研究所などの企業です。

２．柔軟性とスケーラビリティ

・・・独自のAI人材データベースを有していることから、スポット型から、一気通貫型*¹まで、多種多様なAIプロジェクトに対応可能な柔軟性と、迅速にチームを拡張できるスケーラビリティがございます。

*¹　一般社団法人データサイエンティスト協会では、データサイエンティストが実際に行う業務を①企画立案～プロジェクト立ち上げ②アプローチの設計～データ収集・処理③データの解析～データ可視化④業務への組み込み～業務の評価・改善の４つのフェーズに分類しています。当社では各フェーズや細分化されたタスクを実行することをスポット型、すべてのフェーズを自社で対応することを一気通貫型と整理しています。

３．専門性

・・・設立時より蓄積してきたAIプロジェクト管理・推進ノウハウとAIアルゴリズム実装ノウハウで専門性の高いAIソリューションサービスを提供します。

（AIプロジェクト管理・推進ノウハウ）

AIプロジェクト管理・推進ノウハウとは、以下の３つのノウハウを指します。

①　顧客の課題をデータ分析・AIアルゴリズム実装を通じて課題解決に導く提案力

②　提案内容に合致した実務経験を保有しているフリーランスとチームを編成する力

③　編成したチームでプロジェクトを成功に導くプロジェクト管理・推進能力

（AIアルゴリズム実装ノウハウ）

AIアルゴリズム実装ノウハウとは、技術顧問陣・当社社員のAIエンジニアに加えて、豊富な実務経験を身に付けたフリーランスが提供する専門的な技術力を指します。なお、フリーランスが保有する実務経験は、当社が行う登録面談で確認を行っております。

４．継続性（「継続性のあるサービスについて」として後述します。）

　・・・サービスを長期利用するリカーリング型顧客*¹が収益基盤です。

2024年４月期のリカーリング売上構成比率は85.9％*²*³です。2024年４月期の顧客数211社のうち、リカーリング型顧客は117社、通常顧客は94社でした。

*¹　過去４四半期連続でサービスを利用した顧客をリカーリング型顧客と定義しております。

*²　AIソリューションサービス・リカーリング売上（2024年４月期においてリカーリング型顧客に該当した顧客の売上）をAIソリューションサービス・全体売上高（2024年４月期）で除算して算出

*³　当該数値は有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

５．顧客分散

・・・特定顧客に依存しない分散された顧客基盤を有しており、幅広い業種の大手企業を取引先としております。

AIソリューションサービス全売上に対するトップ顧客*¹の売上比率でも15.0％程度であり、業績が特定顧客の契約に左右されません。

　　　　*¹　当該期間における当社の売上高の上位顧客

2024年４月期における顧客別売上高ランキング・業種と売上高構成比率

　　 *²　顧客名の開示に代えて顧客が属する業種を表示したものであります。

継続性のあるサービスについて

１． 粘着性と契約月数

粘着性（スティッキネス）とは、顧客が当社サービス利用開始後に終了しづらい要因があり、結果、契約期間が長くなることを表します。その要因は顧客が当社サービスに満足しており、また複数のプロジェクトが並行しているためです。

当社では、顧客セグメントの分け方としてリカーリング型顧客と通常顧客の２種類に分類しております。リカーリング型顧客は過去４四半期連続でサービスを利用した顧客であり、通常顧客はリカーリング型顧客以外の顧客と定義しております。サービスの利用期間は顧客との関係性を表す指標であり、サービス利用期間が長いリカーリング型顧客は当社のコアなファン層として継続的な取引が見込めます。下記の図は設立時からの顧客セグメント別の平均契約月数を表したものです。リカーリング型顧客の平均契約月数は新規顧客が増加したことを背景に平均では若干減少となったものの、2024年４月期において32カ月となり、リカーリング型顧客は粘着性があると言えます。

２． 取引期間とプロジェクトの増加

取引期間が継続することで、リカーリング型顧客は当社サービスのコアなファン層に変化していきます。サービス提供開始当時は、一つだけのプロジェクトだったものが、サービスの理解が進むにつれて複数のプロジェクトをご依頼いただくケースが増えています。このように、取引の関係性が深まるにつれて顧客単価が増加していきます。

*　顧客セグメント別平均契約月数。

３． リカーリング型顧客による収益基盤

リカーリング型顧客はAIソリューションサービスの2024年４月期の売上のうち85.9％を占めており、当社の主要な収益基盤であると言えます。また平均売上単価は、通常顧客は3,999千円に対してリカーリング型顧客は19,530千円となっております。

*¹　各事業年度に売上のある顧客のセグメント別（通常顧客、リカーリング型顧客）の売上高合計

*²　各事業年度に売上のあるリカーリング型顧客の売上高合計を各事業年度に売上のある全顧客の売上高合計で除算して算出

*³　2024年4月期に売上のある顧客（リカーリング型顧客、通常顧客）の平均売上単価

上述のとおり、当社のAIソリューションサービスでは、リカーリング型顧客が重要な収益基盤となるため、参考指標としてARR*¹を記載します。なお、ARR（2024年４月期）は2,029,406千円*³で前年同期比9.3％増*³、重要指標である売上総利益（2024年４月期）は691,057千円で前年同期比は2.6％減となりました。

*¹　ARR：Annual Recurring Revenueの略称。該当月のMRR*2を12倍して算出。

*²　MRR：Monthly Recurring Revenueの略称。対象月において契約のあるリカーリング型顧客*³による売上高の合計額（一時収益の通常顧客は含まない）

*³　当該数値は有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

（2）AI教育サービス

企業におけるAI人材は不足しており、今後もAI人材の需給ギャップは拡大することが見込まれています。経済産業省が作成した資料によると2018年には3.4万人のAI人材の需給ギャップが2030年には12.4万人まで拡大する見込みです。

（AI人材の需給ギャップ：2018年34,000人→2025年88,000人→2030年124,000人―新たなイノベーションエコシステムの構築実現に向けて―経済産業省産業技術環境局（2020年1月16日）より引用）

そのような中、当社では、AI教育サービス（AI技術専門の個人向け教育講座・法人研修・AI領域専門の有料職業紹介）を行っております。

当該サービスについても当社のAI人材データベースを生かし、80名の経験豊富な講師陣（2024年４月末時点）を揃えて、幅広く*¹、専門性の高いAI講座を開講できる事を強みにしております。また、当社のAI教育講座は、仕事に直結するAI講座をテーマにしており、講師陣には経験豊富な現役データサイエンティストを迎え、受講生が卓上の理論だけでなく実務的解決策を習得可能とし、ご希望のある受講完了者にはAIソリューションサービスのAI人材データベースに加わっていただきます。

当初は個人向けのAI教育プログラムとしてスタートしましたが、実務で使える技能習得というコンセプトをご評価いただき、法人研修（日本国行政省庁・地方自治体・学校等の組織・団体を含む）としてご利用いただく機会が増えてきており、現在では、法人研修を主としたサービス展開を行っております。法人研修では、顧客の課題をヒアリングさせていただきながら、カスタマイズしてご提供しており、2024年４月期末の月平均利用社数*²は13社となっております。なお、AI領域専門の有料職業紹介は主に個人向け講座の受講者を対象としております。

*¹　初学者向けには数学やプログラミング基礎を学ぶ講座、JDLAのＥ資格受験者向けには機械学習・深層学習を学ぶ講座、Ｅ資格合格者向けにはケーススタディを用いてAI実装の理解を深める講座等、受講者の理解度や目的にあった講座を複数ご用意しております。

*²　現在法人研修がAI教育サービスの主力となっておりますので、法人研修の主要指数である利用社数を2023年４月期まで記載していた個人向けサービス指標（受講生数、転職希望登録者数、転職成功者数）に替えて記載しております。

（3）AIプロダクトサービス

当社では、AIを実装したプロダクトを販売するサービスを行っております。

現在販売しているサービスは、2017年にリリースしたAI営業支援システム「GeAIne（ジーン）」です。GeAIneは送信先企業のリストをアップロードするだけで、予め設定した営業文書を対象企業の問い合わせフォームに一括で自動書き込みできるサービスです。自動で対象企業のURL特定、ホームページ（以下HP）を解析して問い合わせフォームを検出し、自動書き込みを実行するため、従来の電話営業や人手によるHP検索、メール配信営業の工数を大幅に削減できます。また、HP上の営業禁止コメントがある場合には自動で読み取り、書き込みを行わないコンプライアンス機能、顧客が過去受注した企業一覧と照合することで親和性があり、受注確率が高い企業を自動分析するオススメ分析機能など、人的な手間・工数を削減する機能が多数搭載されています。これらの機能が評価され、利用社数71社（2024年４月末）のサービスに成長しました。なお、当社は創業当時から企業HPの問い合わせフォームに手作業で営業文章を送付するという営業手法を行っておりましたが、この営業手法を自動化した製品がGeAIneであり、現在も自社の営業手法の一つとして活用しています。

AIプロダクトサービスは特定企業のニーズではなく、同じ課題を抱える複数企業に対して安価に提供することを想定しています。当社では、GeAIneを運営することで、自社プロダクトを販売・運営・管理するノウハウを既に獲得しており、次なるAIプロダクトを生み出し、AIプロダクトサービスを拡大する基盤を形成しております。

（注）　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。

＜事業系統図＞

①　AIソリューションサービス

②　AI教育サービス

③　AIプロダクトサービス

４ 【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を、（）外数で記載しております。

　　　２．当社は、AIアルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

　　　３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が15名増加しております。これは主として、事業拡大に伴い積極的な期中採用を行ったことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の項目と認識しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 (1）経営の基本方針 　

　当社は、「テクノロジーで世界中の人々を幸せに」を企業理念に掲げ、AIアルゴリズムにより、顧客の課題を解決し、社会に貢献し、強みを持って進化（Edge）し続ける企業である事を当社の基本方針としております。

（2）目標とする経営指標

　当社は、成長性、収益性を重視しており、売上総利益を重要な指標としております。当社では、販売管理費増加が売上増加ほど大きくならないため、売上総利益の増加が最終利益の最大化、ひいては当社の企業価値向上に繋がると考え、売上総利益を重要な経営指標と位置づけて各経営課題に取り組んでおります。

（3）経営環境

　課題先進国である日本は、少子高齢化に伴う労働人口の減少に直面しております。内閣府が作成した「令和４年高齢化白書」では、2065年には約2.6人に１人が65歳以上という高齢化社会の未来が到来することを示唆しています。慢性的な人口減少が進む中で期待されている施策が、ビッグデータを活用した労働生産性の向上です。内閣府が提唱する「Society 5.0」では、膨大なビッグデータを人間を超えたAIが解析し、その結果をロボットを通して人間にフィードバックされることで、これまでにできなかった新たな価値が産業や社会にもたらされることを想定しています。日本が技術立国として自らの課題に先端技術であるAIを活用して解決に取り組むことは、社会的に意義のあることと言うだけでなく、新たな成長市場を創ることにもつながることだと考えております。当社はフリーランスを中心とした独自のAI人材データベースを構築し、自らの経営資源として活用することで、Society 5.0の早期実現に貢献したいと考えております。

このようにAI活用は国策の一つであり、今後の成長が期待できる国内市場の一つであると考えております。富士キメラ総研「2022人工知能ビジネス総調査」の調査結果によると、国内AIビジネス市場は当社の事業領域において、2021年の市場規模である1兆1,608億円から2027年までには1兆9,787億円まで成長すると予測しております。また、経済産業省が作成した「新たなイノベーションエコシステムの構築実現に向けて（令和２年1月16日）」によると、AI人材の需給ギャップは2018年の3.4万人から2025年には2.6倍の8.8万人まで拡大する見込みとなっております。

今後、AIアルゴリズム需要は中長期的に拡大しAI人材の供給が不足するという見通しの中、競合他社が多数存在しているほか、新規参入事業者も多く見受けられますが、当社は独自のAI人材データベースを活用した多種多様な顧客ニーズへの対応力が強みであると考えております。当社のAI人材データベースは、フリーランスを中心に構成されていることが特徴であります。フリーランスとして活動するには一定以上の実務経験が必要であり、また登録人材の業界知識も一様ではありません。AIを活用した生産性向上や費用削減を希望する顧客の多様なニーズにお応えできるように、AI人材データベースの拡充に取り組んでまいります。

また、当事業年度におけるわが国経済は、景気が緩やかに持ち直してきているものの、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっており、今後の金融市場の変動等に注意が必要な状況が続いております。一方、新型コロナウイルス感染症の影響をきっかけに進んだリモートワークの推進や各企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進は、感染症の影響が落ち着いても止まることなく、AIアルゴリズム実装に対する需要を高めていると考えております。

（4）中長期的な会社の経営戦略

当社の主力サービスはAIソリューションサービスであり、まずは、AIソリューションサービスの成長が肝心と考えております。

当該サービスにおいては、過去４四半期連続でサービスを利用した「リカーリング型顧客」の売上が大半を占めております。当社のコアなファン層として継続的な取引拡大により平均契約月数が毎期伸長し、粘着性（スティッキネス）のあるサービスとしてご利用いただいております。当社では、AIソリューションサービスの売上総利益を「月次稼働人員数」×「１稼働人員あたりの平均粗利」と捉え、組織強化・パートナーシップ強化により、月次稼働人員数及び売上総利益の最大化に向けて取り組んでまいります。

*¹　当該期間における各月の稼働人員数の平均値を算出。

*²　当該期間における１稼働人員あたりの各月の平均粗利。

*³　当該期間における月次稼働人員数の平均と１稼働あたり平均粗利を乗じた値に、更に3ヵ月（四半期の月数）を乗じて算出。

具体的には、リカーリング型顧客と通常顧客で異なるアプローチを実行してまいります。通常顧客では新規取引先企業の開拓を効率的に行うため、顧客の成功事例を活用して案件獲得を強化し、若手社員の増員、教育による活動量・受注量増加を図っていく予定でございます。リカーリング型顧客では顧客内のプロジェクトが複数稼働する取引先企業数の拡大を狙い、他部署や関係会社を開拓する横展開のアプローチに取り組むとともに、採用数をコントロールし、リーダー・教育担当層も含め営業活動に専念することで受注増を図ります。

*¹　当該期間における各月の稼働人員数の平均値を算出。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①最先端AI技術への対応

当社のビジネスドメインであるAIは、世界的に研究・開発が活発に行われている分野であり、技術革新が急速に進んでいる領域です。このようなビジネスドメインで優位性を保つには、最先端AI技術への対応が重要であり、当社では役員・従業員・技術顧問・フリーランスが協同し、最先端AI技術の調査・研究、技術力向上、自社プロダクト開発、自社サービスへの適用に取り組んでおります。

②AI人材の継続的確保

AI人材はIT人材の中でも1.3％（独立行政法人情報処理推進機構 IT人材白書2020 より引用）と言われる現在において、AIビジネス市場はさらに拡大しており、AI人材の継続的な不足が予想されています。このような環境の中、当社では、早期よりフリーランス向けのAI/ビッグデータ案件情報サイト「BIGDATA NAVI」等を運営することで、独自のAI人材データベースを形成し、順調に業務を拡大してまいりました。さらなる事業拡大に向けてAI人材の継続的確保に取り組み、AI人材データベースを拡大、より強固なものとする必要があると認識しております。

③業務のデジタル化

当社はデータに基づいた意思決定を実践するため、業務プロセスのデジタル化に取り組んでまいりましたが、コロナ禍を契機に始めた全社的なテレワークの導入により、その重要性は一段と高まりました。今後もサービスの品質と提供スピード並びにコストを適切に管理するため、デジタル技術を活用した業務プロセスの向上に必要な投資を行い、当社の専門であるAI技術を活用した強靭な組織作りを志向してまいります。

④情報管理体制の強化

当社が扱う多数の顧客の案件データ、人材登録データは機密情報や個人情報を含むデータとなるため、その情報管理を強化していくことが重要となります。2021年２月にはＩＳＯ27001情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し、情報管理規程等を定め、情報管理を徹底しておりますが、今後も社内教育を継続してまいります。

⑤優秀な人材の確保と育成

今後の事業の拡大のために、優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しています。そのため、継続的に業界経験者を中心とした中途採用を行っています。また、入社した社員に対しては定期的に社内の研修プランに従った研修・教育を実施することにより、その育成に取り組んでいます。今後も継続的に採用を進め、社員への研修・教育制度の質を高めていくことで、優秀な人材の確保と育成を推進する方針であります。

⑥内部管理体制の強化

当社の更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題となります。当社は、監査役と内部監査の連携、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「テクノロジーで世界中の人々を幸せに」を企業理念に掲げているとおり、AIアルゴリズムによる顧客課題・社会課題の解決を通じ、継続的に企業価値を向上させるとともに、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

（１）ガバナンス

当社はサステナビリティを重要課題と認識し、取締役会の意思決定と監督のもとに事業活動を遂行しております。また、サステナビリティの具体的な促進、リスク管理については代表取締役住本幸士を最高責任者として、管理本部を所管部門として取り組んでおり、必要に応じて取締役会、リスク管理委員会に報告することとしております。

（２）戦略

　当社はAIアルゴリズムにより、顧客の課題を解決し、社会に貢献するAIアルゴリズム事業を展開しております。サステナビリティの観点から当社のサービスを具体的に考えると、当社の主力サービスであるAIソリューションサービスは、例えば顧客のDX化・ペーパレス化により「環境負荷の低減」に繋がっていたり、業務のAI化を通じて「働きがいと経済成長の両立」に貢献しており、AI教育サービスは「質の高い教育」の提供に貢献しております。このように、当社のサービスはサステナビリティ・SDGsと互換性が高いと考えており、従って、社員一人一人が「テクノロジーで世界中の人々を幸せに」という企業理念に基づき、事業活動に実直に取り組むことが大切であり、これにより、顧客課題・社会課題の解決を通じ、継続的な企業価値の向上・社会の持続的な発展に貢献できるものと考えております。 　

　また、これに加えて自社内の業務活動においても、リモート勤務の促進により「働きがいと経済成長の両立」を図ったり、社内業務ペーパレス化の促進により「環境負荷の低減」などに取り組んでまいります。

（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　当社は、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材は最も重要な経営資源と考えております。従って、多様性に富んだ優秀な人材を積極的に採用し、事業の成長に取り組める人材の確保と継続的な雇用の創出に努めております。 　また、採用した社員の可能性を引き出し、その活力を組織として最大限活かすために、個人と企業が共に成長する環境と風土づくりを推進しています。具体的には「失敗から学び進化し続ける」を企業カルチャーとして、代表取締役社長自らが発信し、また研修、OJT、定期面談、人事制度に組み込むことで教育、育成を図っております。

　加えて、リモート勤務の促進や、資格取得支援制度、部活動支援制度等、多様な人材が、意欲を持って成長し、継続して活躍しやすい環境や仕組みを整備し、人材の育成・定着を強化しております。

（４）リスク管理

　当社は、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、リスク防止に関する方針及び対策等を審議し、コンプライアンスの徹底を図っています。当委員会は当事業年度末現在、取締役３名、常勤監査役１名、その他従業員（内部監査担当、事業部長・経理部長等）が参加し、幅広い視点からディスカッションを行います。リスクテーマは、網羅的に把握を行ったうえで、リスク発生確率や重要性を加味して審議し、企業が持続的に成長するためにリスク管理を徹底しております。

（５）指標及び目標

　当社では、上記「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」に記載した方針について、人材の育成・強化に取り組み、新たな価値創造、成長戦略の実現に繋げてまいります。また、バランスをとって各々の指標を改善していくことを目標としております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与える可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)＜外部環境＞AI関連市場の動向について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社がビジネスドメインとするAIビジネス市場は今後さらなる成長が見込まれている領域でありますが（国内AIビジネス市場2021年度：1兆1,608億円→2027年度：1兆9,787億円。富士キメラ総研2022人工知能ビジネス総調査より引用）、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合等には、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、客観的、継続的に、市場と競合他社、自社の分析を実施し、市場変化の兆候は迅速に経営戦略に反映させております。また、AIビジネス市場の中でも、３サービスを行うことで１サービスの場合より市場変化の影響を緩和し、リスク低減を図っております。

(2)＜外部環境＞AI関連市場の技術革新について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の事業ドメインであるAI関連市場は全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があり、予想以上の急速な技術革新によって、技術革新のスピードに適時に対応出来ない場合、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。

当社では、社員AIエンジニアに加えて複数の技術顧問を擁することで、技術革新に対応できる体制づくりに努めております。また、現在、社員AIエンジニアの採用強化を行っており、今後も社員AIエンジニアの採用強化に努めてまいります。

(3)＜外部環境＞AI関連市場の競合状況について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社のAI関連事業については、競合他社が多数存在しているほか、新規参入事業者も多く見受けられますが、資金力・ブランド力を有する大手企業の参入等、当社の競争優位性を上回る競合他社が出現した場合には、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。

当社では、「実務経験豊富なフリーランスを活用することによる多種多様な顧客ニーズへの対応力」を伸ばすことで、競合他社に劣らぬ競争優位性を築いてまいります。また、今後の資金調達などを活かし、当社の資金力・ブランド力強化を図ってまいります。

(4)＜外部環境＞経済情勢の変化について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の関連市場は今後も急速に拡大すると予測しておりますが、COVID-19に変わる新たな感染症の発生等、経済情勢の変化に伴い事業環境が著しく悪化した場合、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。

当社では常に、景気動向・業界動向に注視し、変化への迅速な対応を行ってまいります。また、経済情勢に変化がある場合も想定し、合理的範囲で保守的な予算計画を策定し、行動しております。

(5)＜組織・人材＞代表取締役社長への依存について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、代表取締役社長が、当社経営・業務執行について重要な役割を果たしており、同氏が何らかの理由により退任、退社し、後任者の採用が困難になった場合、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。

当社では、取締役会等において取締役への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを低減しております。

(6)＜組織・人材＞代表取締役が個人資産を管理・運用する目的で所有する会社について

　（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社代表取締役社長である住本幸士は、個人資産を管理・運用する会社を保有しており、エッジシステム株式会社・エッジトレーディング株式会社の代表取締役社長を務めております。これらの会社はいずれも、住本幸士の個人資産を管理・運用する会社であり、その他の事業は提出日現在において行っておりません。

また、当社とこれらの会社との間に資本関係は存在せず、その他事項を加味しても、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第 22 号）等に照らして、連結の範囲に含まれる会社には該当いたしません。

住本幸士について、これらの会社の業務が過大となる場合、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性がありますが、これらの会社についての業務はほぼ生じておらず、今後も当社経営に専念できなくなる状況は想定しておりません。

(7)＜組織・人材＞人材の確保について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の事業拡大には、継続して優秀な人材の確保・育成が必要であり、エンジニアに限らず社員が機械学習・深層学習領域等、当社の事業ドメインであるAI領域の知識を十分に理解することが重要となりますが、人材の採用、育成、定着等が計画通りに進まない場合には、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。

当社では、採用体制を強化し、OJT・定期面談を通じた教育・育成、人事制度設計・運用、メンター制度、部活制度などの離職防止策により、人材の採用、育成、定着に努めております。

(8)＜組織・人材＞AI人材の獲得について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の事業にとって、共にチームを形成する業務委託先であるAI人材は、非常に重要な要素でありますが、AI人材の獲得・定着が計画通りに推移しない場合、当社の業績及び事業運営に影響が及ぶ可能性があります。

当社では、リファラル（推薦や紹介）活動や広告活動、他社と差別化したインセンティブにより、AI人材データベースの拡大・強化を図っています。

(9)＜組織・人材＞小規模組織であることについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は小規模な組織であり、現在の規模に照らして最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しておりますが、規模の拡大に応じて適切な内部管理体制や業務執行体制を適切に変化させることができない場合、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。

当社では、今後の業容拡大及び業務内容多様化に対応するため、組織図を定期更新して組織規模を適切に把握し、人員の増強及び業務の自動化、効率化によって、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。

(10)＜組織・人材＞内部管理体制について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、組織規模や環境に応じた管理本部人数増員を図り、業務の自動化、効率化、各種研修などの教育により、管理体制の充実に努めております。

(11)＜法務・コンプライアンス＞コンプライアンス体制について

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えておりますが、コンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員・従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、リスク管理・コンプライアンス委員会の開催、管理本部人事総務部でのコンプライアンスチェック等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

(12)＜法務・コンプライアンス＞法的規制全般について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の行う事業は「著作権法」「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「個人情報の保護に関する法律」「下請代金支払遅延等防止法」等、多数の法令や、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（37号告示）」等、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等により、規制を受けています。このような法令の制定や改正、監督官庁による行政処分、新たな規制の策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、管理本部人事総務部で原則として月次で法令変更有無を確認しております。法令チェックリスト、関係各省庁のホームページを確認し、最新の情報を随時アップデートすることで、法令変更がある場合の法令違反を未然に防止し、また、変化に対して迅速な対応をとれるように努めております。

(13)＜法務・コンプライアンス＞37号告示に対する対応（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社のAIソリューションサービスにおいては、準委任契約に基づく受任者として、当該契約先の企業から業務を受託し、多くの場合、当社社員（営業・コンサルタント）とフリーランスにてチームを組成して業務を行います。これら業務遂行にあたってフリーランスとの関係は準委任契約となり、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）」、その他の関係法令に従っております。この点、万が一、法令等違反行為が発生した場合、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、当該契約形態について偽装請負と誤認されるリスクがあるため、法的解釈に齟齬が生じないようにするため、重要な点について監督当局に事前問い合わせを実施したうえで、適切な業務形態について社内マニュアル、関係者への説明文書を作成して周知し、運用状況を定期的に確認することで、違法性を可能な限り排除しております。

(14)＜法務・コンプライアンス＞情報漏洩対策について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、業務遂行上、クライアントの機密情報、従業員などの個人情報等を保持しておりますが、万一これらの情報漏洩事故が発生した場合には、信用失墜による収益の減少、損害賠償費用等が発生し、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。

当社では、各種情報の管理体制を構築し、社員教育等により従業員のモラル向上を図るなど情報管理を徹底しております。2021年２月にはＩＳＯ27001情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し、情報の取扱いには細心の注意を払っております。さらに具体的には、社内環境はクラウド環境での作業を原則として不正データ持ち出しを防止するとともに、社内での情報フォルダは必要な者しかアクセスできないように情報区分管理を徹底しております。また、当社は多くのフリーランスと業務を遂行しておりますので、フリーランスについては、情報取り扱いについての契約書記載を行い、情報セキュリティハンドブックの確認必須化、情報持ち出し・不正持ち出しがないことをAIソリューション事業部の社員（営業・コンサルタント）がフリーランスとの月次確認を通じて確認し、管理本部においてその運用状況確認を行うことで、情報管理を徹底しております。

(15)＜法務・コンプライアンス＞知的財産の侵害について

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、業務遂行にあたり、第三者の知的財産権の侵害を行わないように留意しておりますが、当社事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、不可抗力により第三者の知的財産権を侵害する可能性は皆無ではありません。当社において、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合、ロイヤリティ支払や損害賠償請求等により、当社の業績及び事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、社員AIエンジニア・フリーランスにOSS（オープンソースソフトウェア）ライセンスの取り扱いについて周知、教育を実施して知的財産権侵害を防止するとともに、社員AIエンジニア・フリーランスからの報告を受けてAIソリューション事業部の社員（営業・コンサルタント）が確認し、管理本部においてその運用状況確認を行っております。また、当社類似サービスが特許を保有することを識別して必要と判断する場合、弁護士による検証を行い、知的財産権侵害を防止しております。

(16)＜法務・コンプライアンス＞第三者との係争について

　（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の十分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。

しかしながら、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、上述の事前防止措置は当然のこととし、万一問題が発生した場合には早急に社内エスカレーションを行い、問題拡大前に早期解決する体制としております。また、随時、顧問弁護士とコミュニケーションをとっており、万一問題が発生した場合に早急に対応できる体制としております。

(17)＜災害・事故等＞システム障害等への対応について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、自然災害や事故等によりインターネット通信網が遮断された場合や、アクセス急増に伴うサーバーダウンの際には、当社サービス提供に支障が生じる場合があります。また、外部からの不正アクセス等によって、当社システムに重大な影響が出る場合があり、大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社の業績及び事業運営に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、このようなシステム障害等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視、不正アクセス防止のためのセキュリティ強化、原則月次での不正アクセスチェック等のリスク対応策を講じております。

(18)＜災害・事故等＞自然災害対応について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

地震、津波、風水害等の大規模自然災害が発生し、事業の速やかな復旧・継続提供ができない場合、さらには人的被害が発生した場合には、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、事業継続計画（BCP)の整備、定期的訓練実施、通常時よりリモート環境での勤務を可能にして自然災害時にオフィスへの移動を不要にすること等によりこのような自然災害の影響を最小限に抑えるように努めております。

(19)＜災害・事故等＞感染症について（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：小）

COVID-19の感染症法上での扱いは５類に移行し、感染拡大前の状況に戻りつつあります。今後COVID-19やそれに代わる新たな感染症が流行した場合には、顧客のAIプロジェクト減少、また顧客のコスト削減に伴い外部発注が減少することが予想されることにより、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、顧客や従業員の安全を第一に考え、衛生管理の徹底・リモート勤務等、感染症防止対策に万全を期すために様々な対策を実施しております。

(20)＜株主保護＞新株予約権の行使による株式価値の希薄化

（発生可能性：大、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は取締役、監査役及び従業員等に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。当社では、適切な資本政策により、新株予約権の付与割合（将来株式価値の希薄化程度）をコントロールしております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は41,290株であり、発行済株式総数10,744,660株の0.4％に相当しております。

(21)＜株主保護＞配当政策について（発生可能性：大、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。

将来的には、経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ、株主に対する配当を実施していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(22)＜株主保護＞大株主について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の代表取締役社長である住本幸士は、本書提出日現在、当社株式の65.4％を所有する大株主であります。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

なお、当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

(23)＜株主保護＞資金使途について（発生可能性：低、発生時期：短期、影響度：小）

当社の公募増資による資金調達の使途については、今後の事業拡大に向けた人件費や人材採用費等に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画通りに資金が使用された場合でも、想定通りの成果をあげられない可能性があります。

なお、資金使途を変更する場合には、適時適切に開示等を行ってまいります。また、投資効果については継続的に測定、改善を行い、想定通りの成果をあげられるように取り組んでまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、景気はこのところ足踏みもみられますが、緩やかに回復しております。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、今後の金融市場の変動等の影響に十分な注意が必要な状況が続いております。

一方、各企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進やOpenAIにより発表されたChatGPTに代表される大規模言語モデル（LLM）に関する我が国の関心の高まり等はAIアルゴリズム実装に対する需要を高めていると考えております。当社においてもこのような需要を取り込むとともに、採用強化により、多くの人材獲得に繋げられたことで活動量が増加し、売上高は前年同期比7.5％増となりました。また、採用強化に伴う採用費、人件費の増加により、販売管理費が22.2％増加したことから、この結果として、営業利益は前年同期比58.7％減となりました。

以上の結果、当事業年度における売上高は2,862,618千円（前年同期比7.5％増）となり、営業利益は101,074千円（前年同期比58.7％減）、経常利益は94,714千円（前年同期比61.5％減）、当期純利益は67,358千円（前年同期比60.7％減）となりました。

なお、当社の事業セグメントはAIアルゴリズム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当事業年度末における流動資産は955,907千円となり、前事業年度末に比べ43,249千円増加いたしました。これは主に売上高の増加に伴い売掛金及び契約資産が22,320千円増加したこと、営業活動による収入等により現金及び預金が8,055千円増加したこと、未収還付法人税等など、その他流動資産が11,542千円増加したこと等によるものであります。

また、当事業年度末における固定資産は25,504千円となり、前事業年度末に比べ12,265千円増加いたしました。これは本社移転による敷金の支払等により投資その他の資産が10,573千円増加、パソコンを購入したことにより有形固定資産が1,692千円増加したこと等によるものであります。

この結果、当事業年度末における資産合計は981,411千円となり、前事業年度末に比べ55,514千円増加しております。

（負債の部）

当事業年度末における流動負債は295,075千円となり、前事業年度末に比べ6,672千円減少いたしました。これは主に外注原価の増加に伴い買掛金が12,057千円増加したこと、未払金が8,213千円増加、未払費用が6,700千円増加した一方で、未払法人税等が支払により31,963千円減少したこと等によるものであります。

また、当事業年度末における固定負債は10,664千円となり、前事業年度末に比べ7,152千円減少しました。これは１年内返済予定の長期借入金への振替により長期借入金が7,152千円減少したことによるものであります。

この結果、当事業年度末における負債合計は305,739千円となり、前事業年度末に比べ13,824千円減少しました。

（純資産の部）

当事業年度末における純資産合計は675,672千円となり、前事業年度末に比べ69,339千円増加しました。これは、新株予約権の行使により、資本金、資本準備金がそれぞれ991千円増加したこと、当期純利益の計上により、繰越利益剰余金が67,358千円増加したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物の残高(以下「資金」という。)は654,964千円となり、前事業年度末に比べ8,055千円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果、獲得した資金は32,623千円（前年同期は116,741千円の獲得）となりました。主な増加要因は、主として利益体質の事業活動の成果として、税引前当期純利益94,714千円（前年同期は245,868千円）の計上があったこと、主としてAIソリューションサービスの外注原価の増加に伴い仕入債務が12,057千円増加（前年同期は19,837千円増加）、一時的な支払手数料の増加等を要因として未払金が8,213千円増加（前年同期は33,775千円減少）したことによるものであります。一方、主な減少要因は、主としてAIソリューションサービスの売上増加に伴い売上債権が22,320千円増加（前年同期は8,332千円増加）したこと、法人税等の支払額が66,578千円あったこと（前年同期は111,921千円減少）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果、支出した資金は18,800千円（前年同期は2,483千円の支出）となりました。主な支出要因は、本社移転による敷金及び保証金の差入による支出が13,857千円（前年同期は該当ございません）及び、パソコン等有形固定資産の購入による支出4,943千円（前年同期は2,483千円の支出）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果、支出した資金は5,766千円（前年同期は38,346千円の支出）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,981千円（前年同期は3,236千円の収入）によるものであります。一方主な減少要因は、長期借入金の返済による支出7,748千円（前年同期は41,541千円の支出）によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b．受注実績

　提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

　当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はAIアルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりませんが、販売実績をサービス区分ごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a．経営成績の分析

当事業年度におけるわが国経済は、景気はこのところ足踏みもみられますが、緩やかに回復しております。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、今後の金融市場の変動等の影響に十分な注意が必要な状況が続いております。

一方、各企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進やOpenAIにより発表されたChatGPTに代表される大規模言語モデル（LLM）に関する我が国の関心の高まり等はAIアルゴリズム実装に対する需要を高めていると考えております。

（売上）

当事業年度における売上高は、2,862,618千円（前年同期比7.5％増）となりました。AIアルゴリズム実装に対する需要を取り込むとともに、採用強化により、多くの人材獲得に繋げられたことで活動量が増加したことを要因に、売上を増加させることができました。

（売上原価・売上総利益）

当事業年度における売上原価は、2,035,007千円（前年同期比11.6％増）となりました。主な要因は、AIソリューションサービスにおいて、売上規模拡大に伴い外注原価等が増加したことによるものです。

以上の結果、当事業年度の売上総利益は827,611千円（前年同期比1.4％減）となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は、726,536千円（前年同期比22.2％増）となりました。これは主に社員増員、昇給に伴う人件費、採用関連費の増加などによるものであります。

以上の結果、当事業年度の営業利益は101,074千円（前年同期比58.7％減）となりました。

（営業外損益・経常利益）

当事業年度の営業外収益は、5千円（前年同期比99.7％減）となりました。これは主に預金に対する受取利息によるものであります。また、営業外費用は、6,365千円（前年同期比562.0％増）となりました。これは主に支払手数料の増加によるものであります。

以上の結果、当事業年度の経常利益は、94,714千円（前年同期比61.5％減）となりました。

（特別損益・当期純利益）

当事業年度の税引前当期純利益は94,714千円（前年同期比61.5％減）となりました。法人税等合計を27,356千円計上したことにより、当期純利益は、67,358千円（前年同期比60.7％減）となりました。

  b．財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

　c．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 ③ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社では、売上総利益を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として重視しております。引き続きこれらの指標を向上させるよう取り組んでまいります。当社における経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗は、全社合計で、2024年４月期売上総利益827,611千円（前年同期比1.4％減）となっております。特に当社における主力サービスであるAIソリューションサービスにおいて、2024年４月期においては売上高2,661,013千円（前年同期比7.6％増）、売上総利益691,057千円（前年同期比2.6％減）、月次稼働人員数186名（前年同期比11.4％増)となっております。これは、主力であるAIソリューションサービスにおいて、営業・コンサルタントをはじめ積極的な人材投資を行ったことで、行動量が増加し、月次稼働人員数の増加に繋がったものと考えております。今後は、前年の積極採用・育成の効果発現による受注増、リーダー・教育担当層が営業活動に専念する効果を期待し、また、パートナーシップ強化にも取り組むことによる、月次稼働人員数及び売上総利益の増加を見込んでおります。
 

④ 資本の財源及び資金の流動性

当社は、更なる成長を図る為に、成長フェーズにあった組織体制の確立と優秀な人材の確保が必要であり、今後も積極的な採用活動を継続して実施する方針です。当社の資金需要の一部は、人材の拡充であり、必要な資金は借入の他、自己資金及び新株発行による調達資金により充足することとしております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は4,943千円であります。その内訳は全額有形固定資産4,943千円の増加であり、主に、少額のパソコンの購入によるものでございます。

また、当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、「長期前払費用」であります。

２．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を、〔〕外数で記載しております。

     ３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容及び年間賃借料の総額は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は10株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)３．2021年10月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年11月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)４．資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)５．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(3)　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(注)６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は10株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)３．2021年10月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年11月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)４．資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)５．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。）。

(2)　新株予約権者は、権利行使時においても、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社または当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3)　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(4)　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5)　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年４月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は10株であります。

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(注)３．2021年10月13日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年11月６日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)４．資本組入額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)５．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(3)　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(注)６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2020年４月28日付での株式分割（普通株式１株につき1,000,000/777株）によるものであります。

　　 ２．2021年11月６日付での株式分割（普通株式１株につき10株）によるものであります。

　　 ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　350円

引受価額　　　322円

資本組入額　　161円

　　 ４．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2024年４月30日現在

（注）持株比率は自己株式（37株）を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄には当社所有の自己保有株式37株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当事業年度末現在の自己株式数は37株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。

当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続して実施していくことを基本方針としています。また、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、現時点では事業の成長段階にあることから財務体質の強化及び事業拡大のための内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えています。このことから、創業以来配当を実施しておらず、内部留保資金につきましては、当面の間、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、めまぐるしい環境変化の中において、継続的に企業価値を向上させるためには、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンスの徹底が重要であると認識しております。
　また、株主や顧客をはじめ、取引先、従業員等、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築き、持続的に企業価値を向上させることが経営の重要課題と捉えております。そのため、意思決定や業務執行の迅速性を図り、経営の効率性・透明性を高めるとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役３名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

監査役会設置会社を選択したのは、監査役任期・独任制維持の観点から、長期安定的体制監査・監査役の単独権限行使が可能な監査役会設置会社が現状におけるガバナンス強化に資すること、また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、当該体制において、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。

また、リスク管理・コンプライアンス状況を審議する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置することにより、ガバナンス体制の強化を図っております。

  機関毎の構成員は次のとおりであります（◎は議長を示します）。

 （取締役会）

　当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。構成員の氏名については「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役社長である住本幸士が務めております。

 （監査役会）

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名によって構成されており、その全員が社外監査役です。監査役は、取締役会等の重要な会議の出席や、各取締役等からの報告収受など取り組んでおります。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査方針・監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行い、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。構成員の氏名については「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、議長は常勤監査役である塚原俊郎が務めております。
 

 （内部監査担当）
　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。また、内部監査担当と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（リスク管理・コンプライアンス委員会）

　当社は、リスク防止に関する方針及び対策等を審議し、法令・諸規則等遵守経営の徹底を図るためリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、取締役２名、常勤監査役１名を中心に構成され、その他従業員（内部監査担当、事業本部内各事業部長及び事業部長が部門内で指名する者、管理本部経理財務部長、運営事務局メンバー）が参加し、原則として、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて開催することとしております。リスク管理については、経営リスク、法令リスク、情報セキュリティリスク及び災害リスクの適正な管理のため、これらのリスクについて管理責任者を定め、リスク管理のための体制を整備しております。コンプライアンスについては当社及び当社に勤務する者による違法行為を未然に防止するとともに、経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備及び維持を図っております。また、必要あるときは適宜、弁護士、会計監査人及び税理士等に相談を行い、管理体制の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの状況
　当社は業務の適正を確保するため、取締役会で決議した「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っております。内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。

1.  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

（b）取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

（c）取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。

（d）取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

2.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

3.  当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、代表取締役社長をリスク管理の総責任者とし、管理本部長を総括委員とするリスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

（b）リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

4.  当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時開催する。

（b）取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

5.  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）代表取締役社長は、自らが最高倫理責任者となり、管理本部長をコンプライアンス管理について責任を負うコンプライアンス担当役員として任命し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

（b）万が一、コンプライアンスに関する重大な事態が発生した場合は、リスク管理・コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

（c）取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「コンプライアンス行動規範」を定める。

（d）当社は、コンプライアンスの違反やそのおそれがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（人事総務担当・内部監査担当・社外監査役）に匿名で相談・申告できる「相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

6.  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

（b）補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

7.  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（a）監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

（b）取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

（c）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。

8.  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の遂行に支障のないよう速やかにこれに応じるものとする。

9.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

（b）監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

10.  反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

　当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

11.  財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、当社が定める財務報告に係る内部統制評価基本計画書に基づき、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。

a.リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「リスク管理規程」においてリスク管理体制の基本的事項を定めており、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理体制の重要事項の協議を行っております。
　また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役及び代表取締役社長に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動する事としております。

b.責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役高畠和明氏並びに社外監査役塚原俊郎氏、串田隆徳氏及び清水幸明氏との間で、同法第423条第１項に定められる、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第１項に定められている最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

c.取締役及び監査役の責任の一部免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定められる、任務を怠った事による取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。なお、免除することができる限度額は、同法第425条第１項に定められている最低責任限度額を控除して得られる額です。また、当該免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
　

d.役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対してされた損害賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とするなど、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

e.取締役の定数

　当社の取締役の定数は、３名以上とする旨を定款に定めております。

f.取締役の選任決議要件

　当社では取締役の選任決議要件について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

g.剰余金の配当及び中間配当

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

h.自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

i.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会においては、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、役員・人事・組織に関する事項、内部統制に関する事項、規程制定・改廃、与信限度額承認等、会社経営、事業遂行上の重要事項の決議を行った他、決算及び業績の状況、重要な職務の執行状況、内部統制及び内部監査の状況等についての報告を受けております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．エッジシステム株式会社、エッジトレーディング株式会社は、現在、住本幸士の個人資産を管理・運用する会社であり、その他の事業は提出日現在において行っておりません。

　　　　 また、当社と、これらの会社との間に資本関係は存在せず、その他事項を加味しても、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第 22 号）等に照らして、連結の範囲に含まれる会社には該当いたしません。

 ２．取締役高畠和明は、社外取締役であります。

　　 ３．監査役塚原俊郎、監査役串田隆徳、監査役清水幸明は、社外監査役であります。

４．2024年７月25日付の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．社外常勤監査役塚原俊郎氏は、常勤監査役 塚原謙二氏が逝去され、監査役の法定員数を欠くこととなったため、2024年３月21日付東京地方裁判所の決定に基づき、仮監査役として選任され就任しました。当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は2021年10月27日付の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年10月27日付の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

a.社外取締役

当社の社外取締役は１名であります。

高畠和明は事業会社経営における専門的な知識や深い経験を有しており、社外取締役として独立した立場からの、当社の経営及び財務に対する助言及び意見等を期待して社外取締役として適任であると判断しております。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 b.社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外監査役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。

社外常勤監査役塚原俊郎は、監査法人での監査及びコンサルティング経験、そして事業会社における内部監査経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、内部管理に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。
　社外監査役串田隆徳は、監査法人での監査及びコンサルティング経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役清水幸明は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面からの助言及び意見等を期待し、社外監査役として適任であると判断しております。

なお、社外常勤監査役塚原謙二氏は、2024年1月20日に逝去され退任いたしました。塚原俊郎氏は、退任監査役塚原謙二氏と同一の氏ですが、偶然の一致であり、血縁関係はございません。

また、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 c.社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして、社外取締役及び社外監査役と当社間の独立性を阻害しないか判定の上、候補者を選定しております。なお、選任に当たっては経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できるか、実質的に判断を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換並びにその説明、報告、面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化を連携して行い監査の質的向上を図っております。

また、社外監査役及び内部監査担当は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告・業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を実施しております。

以上の社外監査役、会計監査人及び内部監査担当の相互連携のために、三様監査会議を定期開催（概ね３ヵ月に一度程度）しております。

また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連部門に報告を求め、適宜情報交換を行っており、内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

1．組織・人員

　当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。現在、監査役会議長は社外常勤監査役の塚原俊郎が務めております。

社外常勤監査役塚原俊郎は、監査法人での監査及びコンサルティング経験、そして事業会社における内部監査経験があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しております。

　社外監査役串田隆徳は、監査法人での監査経験及びコンサルティング会社での経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役清水幸明は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面から専門的知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．社外常勤監査役塚原謙二氏は、2024年1月20日に逝去され退任いたしました。

２．社外常勤監査役塚原俊郎氏は、常勤監査役 塚原謙二氏が逝去され、監査役の法定員数を欠くこととなったため、2024年３月21日付東京地方裁判所の決定に基づき、一時監査役として選任され就任しました。なお、退任監査役塚原謙二氏とは同一の氏ですが、偶然の一致であり、血縁関係はございません。

2．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。

最近事業年度は合計11回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議４件：監査役監査方針・計画、監査報告、会計監査人再任、常勤監査役の選定等

報告12件：監査役月次活動状況報告、期末監査計画、期末監査結果報告等

検討・協議 12件：取締役会議案の事前検討、監査役の業務分担、常勤監査役不在時における監査体制等

3．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、取締役・監査役協議会、役員報告会、リスク管理コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席し、必要に応じた提言を行っています。

また、常勤監査役は、代表取締役社長・管理本部管掌・事業管掌の取締役との会談を年15回開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。加えて、監査役全員と取締役社長との意見交換会を定期開催（年２回）し、内部統制システムの高度化に向けた意見交換を行っています。

監査役会は、当事業年度は主として、下記の重点監査項目に取り組んでおります。

１．取締役の経営判断原則の遵守状況と経営判断の健全性、妥当性

常勤監査役は、取締役会、重要会議及び取締役との面談の中で、監査役会は取締役会の中で、取締役の経営判断に関する原則遵守、健全性、妥当性を確認しており、必要に応じて提言を実施しております。

２．特別利益関係者との取引状況（競業取引、利益相反取引、関連当事者取引）

関連当事者リスト及び取引有無が記載された対象会社一覧表の更新状況を確認するとともに、役員が実質的に保有している会社等の網羅性も確認を行いました。

また、監査役は、取締役会に提出される議案に関し、取引の必要性及び取引条件の妥当性をチェックしております。

３．内部統制システムの整備・運用状況

常勤監査役は、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を、部門往査、取締役及び使用人へのヒアリング、重要書類監査により確認し検証を行いました。また、常勤監査役は、取締役会が決議する「内部統制システムに関する基本方針」に従い、内部監査担当と連携をとりながら、内部監査担当より当該年度における基本計画の説明を受け、必要により提言を行いました。

なお、監査役会は、内部監査担当より当該年度の監査結果の報告を受けて、内部監査の有効性を評価しております。

４．会計監査人（監査法人）の監査の相当性、適正性

　常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当が出席する三様監査会議を定期的に開催し、会計監査人より報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役会は、会計監査人の当該年度の監査報告を受けて、その相当性、適正性を評価しております。

4．社外取締役との連携

常勤監査役は、社外取締役１名との間で、毎月の取締役会終了後など、随時、情報・意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

　当社は代表取締役社長の直轄の組織として専任の内部監査担当を１名配置しております。内部監査担当は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　内部監査担当、監査役監査及び会計監査の相互連携状況は下記のとおりであります。

a 内部監査担当と監査役監査との連携状況

内部監査担当は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう監査報告書の写しを都度常勤監査役に送付するほか、週次で常勤監査役と連絡会を開催し、監査役及び内部監査担当相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。

また、監査役は、必要に応じ、内部監査担当に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査役監査への協力を求めています。

b 内部監査担当と会計監査との連携状況

内部監査担当は、会計監査人及び常勤監査役が出席する三様監査会議を定期的に開催し会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

　５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員、業務執行社員 浅井 則彦

　指定有限責任社員、業務執行社員 大山 顕司

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士４名、その他11名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の監査法人に求められる品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等、さらに当社の事業領域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、有限責任監査法人トーマツに対する評価を行っており、同法人による会計監査は、会計監査人としての職務を適切に遂行できているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間の妥当性、当社の規模や業務の特性等を勘案して協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人と確認した第10期（2024年４月期）の監査計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するよう配慮した報酬体系とし、取締役の個人別の報酬は固定報酬のみとする。また、現在、当社取締役の報酬は月例の固定報酬のみであるが、今後、事業拡大・成長フェーズを鑑み、優秀な人材の維持・確保に向け、業績連動報酬の導入等を含めて柔軟に検討を行い、必要がある場合には取締役会決議によって改定する。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬は月例の金銭報酬とし、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、各役員の能力、実績、市場水準、当社における状況を総合的に加味して決定する。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

個人別の報酬額については、代表取締役が検討、議案を提示のうえ、取締役会決議により決定する。

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2021年10月27日の株主総会において、取締役の報酬等の額を年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬等の額を年額30百万円以内として決議頂いております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は３名でございます。なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)上記には2024年７月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(社外取締役を除く。)１名、当事業年度中に退任した社外役員１名を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

 　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年５月１日から2024年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修の受講及び刊行物の定期購読等を行っております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年５月１日　至　2023年４月30日)

当事業年度(自　2023年５月１日　至　2024年４月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　２年

工具、器具及び備品　　　　４年

工具、器具及び備品のうち、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、一括償却資産として３年間で均等償却しております。

(2) 長期前払費用

均等償却によっております。

２．引当金の計上基準

　貸倒引当金

売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。当社は、AIアルゴリズム事業を営んでおり、AIソリューションサービス、AI教育サービス、AIプロダクトサービスを提供しております。

AIソリューションサービス

主に、AIアルゴリズムを顧客の業務・システムに実装するソリューションサービスを提供しており、準委任契約に基づくサービスの提供が履行義務となります。当該履行義務は、契約期間に渡ってサービスを提供することで充足し、提供したサービスの時間に応じた収益を計上しております。なお、対価については、履行義務の充足時点から主に１ヶ月以内に受領しています。

AI教育サービス

主に、AI技術専門の教育講座を個人・法人向けに展開するサービスを提供しております。契約に基づく講座の提供が履行義務であり、講義の実施に応じた収益を計上しております。なお、対価については、主に履行義務の充足前に前受けする形としています。

AIプロダクトサービス

AIアルゴリズムを実装したプロダクトを販売するサービスを提供しており、当該サービスの提供が履行義務となります。契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間に渡り均等に収益を認識しております。なお、対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しています。

　　４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　繰延税金資産　5,957千円

２．会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づいて繰延税金資産の回収可能性を判断する際に、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」第16項から第32項に従って、要件に基づき企業を分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。

(2) 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当社は、過去（３年）及び当期のすべての事業年度において、将来減算一時差異を十分に上回る課税所得が生じており、かつ、当事業年度末において近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれないことから、繰延税金資産を全額回収可能と見積もっております。前述の判断を行うにあたって、「当事業年度末において近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれない」という仮定を置いており、当該仮定が主要な仮定に該当します。当該仮定を設定するにあたっては、市場環境の変化の有無等を考慮しております。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該仮定に変化が生じた場合には、前述の会社分類に影響を及ぼすことを通じて、繰延税金資産の回収可能額の見積りが減少し、その結果、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産を取り崩し、法人税等調整額が発生する可能性があります。

(表示方法の変更)

 (貸借対照表）

前事業年度まで流動資産に表示しておりました「売掛金」は、新たに「契約資産」が発生したため、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に科目名を変更しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の科目名を変更しております。

（損益計算書）

前事業年度まで「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。
　この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた30千円は、「支払手数料」0千円、「その他」29千円として組替えております。

(貸借対照表関係)

※ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

(損益計算書関係)

※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度12％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度89％、当事業年度88％であります。

　　　 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年５月１日  至  2023年４月30日）

１.  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加138,420株

２.  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加37株

３.  新株予約権等に関する事項

（注）第５回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
 

４. 配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年５月１日  至  2024年４月30日）

１.  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加      62,240 株

２.  自己株式に関する事項

３.  新株予約権等に関する事項

４. 配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、主に事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金（銀行借入等）を調達しております。資金運用は安全性の高い金融資産で行っております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。買掛金、未払金等の営業債務は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。当事業年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年４月30日)

（※）「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」は、現金、又は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当事業年度(2024年４月30日)

（※）「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」は、現金、又は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額

　前事業年度(2023年４月30日)

　当事業年度(2024年４月30日)

（注２）長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年４月30日)

当事業年度(2024年４月30日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 （1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
　　　該当事項はありません。

 （2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度(2023年４月30日)

当事業年度(2024年４月30日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション等にかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

当事業年度（2024年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2021年11月６日に１株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプション等の内容

　第１回新株予約権

　第２回新株予約権

　第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

（注）１.権利確定条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当を判断するものとする。）。

(2) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）２.権利確定条件は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況

①  ストック・オプション等の数

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年11月６日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）2021年11月６日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法

 ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正
な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法はDCF法（ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法）により行っております。

４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額