株式会社菊池製作所（3444） 有価証券報告書 2024年4月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第45期、第46期、第47期、第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第45期、第46期、第47期、第48期及び第49期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第45期、第46期、第47期、第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  第45期、第46期及び第47期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、第48期及び第49期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しており、また、無配のため記載しておりません。

３　東京証券取引所の再編に伴い、2022年４月４日より当社は東京証券取引所スタンダード市場に移行しております。従いまして、最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるもので、2022年４月４日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)指標から東証スタンダード市場に変更しております。

４　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

1970年４月、東京都八王子市下恩方町に時計部品等の試作製品及び量産製品の製造、金型製作、精密板金加工を行うことを目的として、当社代表取締役である菊池功が菊池製作所(個人事業)を創業いたしました。その後、1974年10月にプレス機の導入により、腕時計の内装部品の量産製品の製造を開始し、1976年３月に資本金2,000千円にて株式会社菊池製作所を設立いたしました。

株式会社菊池製作所設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社10社(KOREA KIKUCHI CO.,LTD.、KIKUCHI(HONG KONG)LIMITED、東莞菊池金属製品有限公司、株式会社菊池ハイテクサプライ、SOCIAL ROBOTICS株式会社、仙台スマートマシーンズ株式会社、イームズロボティクス株式会社、WALK-MATE LAB株式会社、株式会社マグネイチャー、TCC Media Lab株式会社、)及び持分法適用関連会社６社(株式会社ヘルステクノロジー、HIEN Aero Technologies株式会社、フューチャーロボティックス株式会社、株式会社AOIRO Action、株式会社イノフィス、トレ食株式会社)により構成されております。当社グループが創業以来培ってきた金型の設計・製作、板金加工、機械加工、成形加工、プレス加工等の諸技術を駆使し、試作製品及び量産製品の製造、金型製作、介護用及び産業用ロボット製造等を主な事業としております。

(1) 試作・金型製品

主に精密機器、電気機器及び自動車部品等のメーカーを顧客とし、顧客の新製品開発における試作製品、もしくは顧客の新製品開発において使用される金型を、当社グループが受注し、設計・製造を行います。当社及び海外連結子会社のKOREA KIKUCHI CO.,LTD.において、様々な業種の研究開発活動に使用される多種多様な試作製品を、当社グループ独自の一括一貫（注）された設計工程、金型製作工程、成形工程、加工工程の各製造工程を通じて製作しております。急速な技術革新、ハイテク機器等の製品ライフサイクルの短期化など、産業全般の動向に対応するため、自社製造技術の向上を常時志向し、微細化加工、樹脂や金属などの多様な材料の加工、顧客への納期短縮に資する工程間調整等、これらを充たしうる事業体制をもって運営しております。

(注)一括一貫

「もの」の設計から量産製造段階までにいたる試作品製作、金型製作、量産品製造の機能を有し、かつ、それぞれの加工工程において多種多様な製作技術を有すること。これにより、顧客である製品メーカーに対し、様々な協力企業への複雑な外注に係るオーダープロセスを回避することが出来、製品競争力の源である市場への製品投入の迅速化が実現できる。

(2) 量産製品

主に精密機器、電気機器及び自動車部品等のメーカーを顧客とし、量産製品の製造を行います。当社及び海外連結子会社のKIKUCHI(HONG KONG)LIMITED並びに東莞菊池金属製品有限公司において、試作・金型製品で培ったノウハウを活用し、精密プレス加工をはじめとした様々な技術を用いた生産体制を駆使し、時計部品・半導体製造装置部品等の機構部品などを製造しております。

　(3) ロボット・装置等

当社は、大学及び当社グループ関係会社との共同開発などにより、装着型アシストスーツやドローン、歩行支援ロボット等をはじめとした各種サービスサポート系ロボットの開発・製品化を推進し、当社グループ製品の市場投入の拡大を図っております。また、スタートアップへの開発・試作・実証・量産・販売支援などを包括的に受託する体制を構築しており、受託での開発・製造並びに販売を推進してまいります。

　(4) その他・ガンマカメラ関連等

東日本大震災を起因とする東京電力株式会社福島第一原子力発電所、福島第二原子力発電所の事故に伴う放射線量測定サービスを行っております。

「一般的な“ものづくり”工程」と当社グループの事業領域

一括一貫を構成する当社グループ保有の技術(製法)

(注) １  絞り部品：平板の板材から容器状に成形加工した部品。プレス機を用いて板を圧して筒状に加工するため、板の厚みを均等にして強度・精度を出すのが困難な加工である。

２  射出成形：金型鋳造法の一種で、過熱溶融した樹脂及び金属に圧力をかけ金型に充填し、固化させ成形する。

事業の系統図は、次のとおりであります。

　なお株式会社菊池ハイテクサプライ及び仙台スマートマシーンズ株式会社については、連結業績に与える影響が僅少であるため、事業系統図への記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、当社における製品別売上に記載された名称を記載しております。

２  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３  特定子会社であります。

４　債務超過会社であり、2024年４月末時点で債務超過額は、SOCIAL ROBOTICS株式会社 121,234千円、WALK-MATE LAB株式会社55,653千円、TCC Media Lab株式会社278,107千円、イームズロボティクス株式会社140,410千円、株式会社マグネイチャー 88,685千円、株式会社ヘルステクノロジー83,792千円、フューチャーロボティックス株式会社72,531千円、仙台スマートマシーンズ株式会社6,692千円、トレ食株式会社226,104千円であります。

５  「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は、間接所有であります。

６　「議決権の所有割合」欄の[外書]は、緊密な者等の所有割合であります。

７　KIKUCHI (HONG KING) LIMITEDについては、売上高(連結会社相互間の内部売上を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主な損益情報等　①売上高　　：　700,366千円

　　　　　　　　　　　②経常利益　：　135,821〃

　　　　　　　　　　　③当期純利益：　120,312〃

　　　　　　　　　　　④純資産額　：　864,679〃

　　　　　　　　　　　⑤純資産額　：　916,113〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年４月30日現在

(注)  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔  〕内に、１日平均労働時間８時間以上の準社員の期中平均雇用人員を外数で記載しております。なお、準社員とは、雇用契約においてその契約期間が１年以下であり、所定の勤務時間の定めがあり、かつその給与につき１時間を単位として計算される者をいいます。

(2) 提出会社の状況

2024年４月30日現在

(注)１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔  〕内に、１日平均労働時間８時間以上の準社員の期中平均雇用人員を外数で記載しております。なお、準社員とは、雇用契約においてその契約期間が１年以下であり、所定の勤務時間の定めがあり、かつその給与につき１時間を単位として計算される者をいいます。

２ 平均年間給与は、臨時従業員を除いた12か月以上の在籍実績がある従業員が対象であり、賞与及び基準外賃金を含む、課税支給額の合計の平均であります。

(3) 労働組合の状況

  当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

 当社グループは、トータル試作部品加工から各種金型製作、量産加工までの総合加工メーカーのトップランナーとして、また、著しい成長が見込まれるサービス・サポート系ロボット分野におけるスタートアップ企業の包括的事業化支援企業として、高い技術力と夢とチャレンジ精神を持って、顧客には信頼と満足を、社員には生きがいと幸福の実現を提供し、また環境との調和を図り、地域社会・地球環境に対し良き会社であり続けることにより、社会に貢献します。

(2) 経営環境及び戦略

当社グループの置かれている環境としましては、主要顧客であるデジタルカメラ、時計、事務機器等の精密電子機器メーカーならびに自動車関連部品メーカー等の研究開発及び生産状況は、当年度後半から市場の需要ならびに開発意欲等に回復傾向が見られましたが、参入企業も多く、単価の下落傾向も継続するなど、競争環境は引続き芳しくなく、当連結会計年度は年度を通じて前年度並みの厳しい結果となりました。先行きに関しても不透明な状況が続いておりますが、当社グループといたしましては、新規市場である５Ｇ対応、携帯/ウエアラブル端末、環境/省エネ/再生可能エネルギー分野への参入を目指して参ります。製造工程の改善による超短納期化とそれに起因する製造コスト削減への取り組み、技術力・設備力を生かした切削加工・金型製造分野の探索などのほか、大手メーカーとの連携による国内・海外のOEM案件の発掘に注力していきたいと考えています。

また、著しい成長が見込まれるサービス・サポート系ロボット分野において、これまで培った総合ものづくり力を生かし開発・試作・量産などの製造面の支援だけでなく、資金調達・販売・保守などの事業化面の支援も引続き実施して、「包括的な事業化支援企業」としての地位を確立し、グループとしての収益機会の拡大、企業価値向上を図ります。

(3) 対処すべき課題等

 ① 競争力の強化

　当社グループの主たる顧客である精密機器、電気機器の完成品メーカーの多くは、近年、中国をはじめとしたアジア諸国への生産拠点移転が進んでおり、アジア諸国の金型製造技術の向上は、日本国内金型市場へのアジア製品進出の契機となり、競争状態を激化させることとなっております。

　また、昨今、急速に製造業においてもリモート化・DX化の波が押し寄せ、更なる短納期化・低価格化が求められております。

　国内においても、試作品製造に参入する製造会社が増加しており、競争の激化に拍車をかけております。さらに、完成品メーカーの研究開発投資動向は安定的ではなく、開発投資の循環が存在しており、試作企業、金型製造企業はこの循環において、円滑な事業機会獲得に向けて、持続的に経営の最適化を図っております。

　このような経営環境に適合して事業を推進するために、当社グループとして、当社独自の「一括一貫体制」による総合ものづくり力をさらに強化し、リモート化・DX化に取り組み、迅速に正確な情報を収集するとともに、難易度の高い仕様や短納期、新規材料への対応を可能とする技術水準向上や操業度の確保に努めることによって、競合他社との差別化を図り、競争力を強化するとともに、積極的に新規分野への営業展開を拡大していくことが重要であると考えております。

 ② 人材の確保、育成

変化する事業環境に最適な企業構造を保ちつつ、長期的な成長を担保するために、優秀な人材の確保、育成が急務であると考えております。また、対象製造品は、部品単位からユニット・製品単位となり、多岐にわたり、他社との連携の必要性を背景に多様な知見を有し、これら連携を円滑に推進する事業プロデューサーの育成が肝要と考えております。一方で、少子高齢化、多様な働き方による製造業での人材不足に直面し、電気電子・制御・調達等の専門性の高い分野においては、経験豊富なシルバー人材も有効に活用してまいります。

このような背景に対し、当社は、今後の日本の製造業の中心分野の一つになる可能性のあるサービス・サポート系ロボット分野に注力し、多岐にわたるスタートアップ企業との連携により、魅力ある事業を展開することで人材を確保し、さらに、次世代を担う新しい技術を習得したマルチな幹部候補生を育成し、継続的な事業環境を創造してまいります。

 ③ 技術の研鑽

　精密機器、電子機器の技術革新は、その部品構造の微細化を要求することとなり、このことは、当社グループの顧客要求仕様の高難易度化をもたらしております。特に加工寸法精度については、従来の100分の２～３mm程度から1000分台へと大幅に水準が上昇しております。一方、加工対象の形状についても、曲面加工が要求される機会が多くなるなど、複雑化する傾向にあります。
　このような技術環境に対して、当社は常に新しい加工技術を導入することに挑戦し、高精度の最新製造設備の導入と、創業以来培ってきた「匠の技」の伝承を継続的に実施することで、より短納期に資する工程改善に取り組むことにより、更なる競争優位をもたらす技術力を育むことが重要であると考えております。

 ④ 新規事業の創出

　現在、当社は、サービス・サポート系ロボットを中心とした成長著しいスタートアップとの連携構築を強化しております。「ものづくりメカトロ研究所」ではこれまでに蓄積してきた高精度製作技術に加え、電気、制御技術等を含めた製品製造の技術の蓄積、受託開発、製品試作、量産品製造を推進するとともに、国内外で定められている多様な安全規格に基づいた製品としての品質保証体制の構築、医療機器製造の認可の取得にも注力しております。

　また、発展途上であるサービス・サポート系ロボット産業分野において、ユーザーニーズの取得、新規製品の啓蒙のため、マーケティング・販売活動を推進することも重要であると考えております。実際に見て・触れて・体験して頂く「東京ショールーム」を情報発信のハブとして活用し、情報収集に取り組んでおります。加えて、資金面の支援を実行する為、「ロボットものづくりスタートアップ支援ファンド」を通じて資金支援しております。またスタートアップ関連製品の販売体制、サービス運用体制、製品の全国的な保守を行うための企業連携を通じて保守体制を整備し、これまでの製造支援だけでなく、経営全般を包括的に支援することで、受託型加工企業からスタートアップとの連携プラットフォームを構築する総合的なスタートアップ事業化支援企業へと成長を図ってまいります。

　近年は、単に製品を創出するのではなく、環境・社会・経済を両立させるSDGsの目標に沿ったテクノロジーの創出が求められており、当社は連携プラットフォームによって多くのスタートアップと連携しながら、社会の課題解決に寄与するソリューションを提供してまいります。

⑤ サステナビリティ経営への取り組み

SDGsへの取り組みが求められる中、当社グループは、「サステナビリティの基本方針」を定め、ガバナンスの強化により、企業活動のリスク軽減に努めるとともに、健康経営・働き方改革を推進し、従業員のワークエンゲージメントを向上させるとともに、従業員の多様性を重視し、技術者の育成・確保に取り組みます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

    当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

2023年8月、「当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」で、当社が事業活動を通じて重要な社会課題「マテリアリティ」として特定することとしました。

     a. マテリアリティのリスクとしては、

 ・ 環境リスク：企業活動が環境に悪影響を与えることにより、課題が生じる可能性があります。

 ・ 社会リスク：企業活動が地域社会やステークホルダーに対して問題を引き起こす可能性があります。

 ・ 経済リスク：企業活動が市場環境や競合環境に影響を与え、事業戦略を変更する必要性が生じる可能性があります。

  サステナビリティ重要課題として当社が事業活動を通じて解決していく重要な社会課題である「マテリアリティ」として再定義しました。

     b. マテリアリティの機会としては、

 ・ 持続可能なビジネスモデルの構築

  ・ ステークホルダーへの信頼構築

 ・ 新たなビジネスチャンスの創出

  以上のように、マテリアリティは企業が事業活動を行う上で大変重要な視点となります。リスクを適切に把握し、機会を確認することが、企業の持続可能な成長につながることとしました。

　(１)ガバナンス

 当社グループを取り巻く事業環境は、国際情勢や原料高騰等の環境が大きく変わるなか、今まで以上に変化しております。このように変化する事業環境に迅速かつ的確に対応し、安定的な成長を実現するため、取締役会を中心とした体制を構築し、経営基盤を強化し、事業環境の拡大と課題解決を図って参ります。

社会・事業環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、サステナビリティの基本方針を制定するとともに、2024年６月開催の取締役会にて、従来の「CSR委員会」を「環境」「社会」「経営」の３分野を腑瞰する「サステナビリティ委員会」に体制を変更しています。サステナビリティ委員会は、総務担当取締役を委員長とし、委員長が指名したメンバーにより委員会を運営し、現状把握、問題点の抽出、推進策等の検討を行い、取締役会に対して適宜、委員長である総務担当取締役より活動の報告を行い、助言を受け活動の活性化と推進を図ってまいります。

また、重要な課題については、中期経営計画のなかで取り上げるなど、対応策の推進を行っております。

　(２)戦略

当社グループは、経営理念、グループ企業行動規範に基づき、お客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、以下の５項目を重要課題と定め、実行していくことで持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めます。

① 品質向上

　　　常にお客様が期待される水準の品質を提供できるように努めます。

② 地域社会への参画・貢献

　　　事業活動などの活動を通じて、地域社会の活性化に積極的な役割を果たします。

③ 人材育成

      従業員の健康・安全を企業成長の基盤と考えています。

      健康経営を実践することで、労働環境の向上に努めるとともに、従業員のエンゲージメントを向上させ、

    従業員の育成に取り組みます。

      従業員の多様性も重視し、社員の能力開発のための教育の機会を積極的に提供します。

④ 人権の尊重

　　　性別や国籍などの属性に関係なく全てのステークホルダーの人権を尊重します。

⑤ 環境への取り組み

　　　事業活動を通じて積極的に環境問題に取組むとともに、環境問題に積極的に取り組むスタートアップを積

　　極的に支援して参ります。

  (３)リスク管理

当社は、直接的あるいは間接的に当社の経営または事業運営に支障をきたす可能性のあるリスクに迅速かつ的確に対処するため、各管轄取締役より取締役会へリスクの報告を行い、取締役会にて対処方針を決定し、継続的に取り組んで参ります。

　(４)指標及び目標

 当社では、人材育成、人権尊重の観点から、健康経営に取り組んでいます。中期経営計画最終年度2026年度までに、経済産業省の[健康経営優良法人認定制度］における認定法人を目指しておりましたが、当連結会計年度に前倒しで健康経営優良法人2024（大規模法人部門）の認定法人となりました。

 また、環境への取り組みの一環として、二酸化炭素の排出量削減に努めております。当社では電気使用料削減目標を前年度比１％削減としていましたが、１％以上の削減を実現し、二酸化炭素の排出量の削減にも貢献しております。また、中期経営計画最終年度2026年度には、経済産業省が公表する事業者クラス分け評価制度（ＳＡＢＣ評価制度）における評価クラスの改善を引続き目指してまいります。

 当社は、「女性の活躍企業データベース」に未登録ですが、2024年６月の取締役会にて、自社の女性活躍の状況の把握、課題分析、育児休暇、男女の賃金格差などの状況の考え方及び取組みについて、課題を共有しました。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境の変化について

当社グループの顧客は、自動車、時計部品、事務機器メーカーなどであり、開発試作モデルの設計から金型製造及び機構・内装部品等の製造、並びに量産製品の製造を受注しております。従いまして、当社グループの経営成績及び財政状態は、取引先の新製品開発計画、モデルチェンジの周期、開発予算及び市場の需要動向等の影響を受ける可能性があります。当社では、毎月開催の定例役員会において取引先の状況や見積り動向(件数、価額等)、受注単価動向等の情報の共有を行い、毎週１回開催の役員連絡会では取引先の動向、仕入先の動向等の情報を共有し、役員並びに会議参加者が担当部署への情報伝達を行い、稼働調整やリモート化・DX化を推進して機動的で幅広い情報収集など徹底を図っております。需要回復ならびに顧客の開発意欲の回復機運は徐々に高まっているものの、依然として米国の金融政策、東欧情勢不安、電子機器部品の世界的な供給懸念など影響も残り、先行きに関しましては、未だ不透明な状況が続いております。

(2) 試作レスについて

従来の製品開発では、図面に基づきいくつもの「試作機」をつくり、実験や検証を繰り返し、新しい課題の発見や開発者の間のイメージの共有などを行ってきました。当社は、創業以来、生産などに関する様々な技術を蓄積伝承し、それらをもとに精密金型技術を基盤とした現在の事業を展開しております。最近ではコンピューターの仮想環境で試作機に相当するモデルを作成し、性能や品質の評価が行われるようになりました。当社の予測の範囲を超えた技術革新がなされた場合には、当社の技術競争力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 内部管理体制について

当社グループは、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めており、財務報告に係る内部統制を含め、内部統制システムの充実強化を図っています。しかしながら、事業環境の変化に対応しながら事業拡大に取り組む中で内部体制の整備が追い付かない状況が発生した場合には、ステークホルダーの信頼を一挙に失うことにもなりかねず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 新規事業の開発について

当社グループの独自製品であるマッスルスーツ、ドローン、配送ロボット等を始めとしたサポート・サービスロボットの開発・製造に積極的に取り組んでいますが、人材の不足、開発の遅れ、各種実証や認証の対応等に時間を要する等のリスクが潜んでおり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。
 

  (5) 機密保持について

当社グループは、顧客の新製品の開発や研究等、高度な機密情報を数多く取扱っており、機密情報の管理は経営の重要な課題と認識しております。このため「情報管理規程」を制定し、社内研修の実施、社内入出管理、作業指定区域の指定、データ・図面・製品・仕掛品・文書等の管理を行い、全従業員及び外注先に対する機密保持誓約書の徴求を行うなどして、制度・管理の両面において機密保持に関する十分な注意を払っております。しかしながら、万一機密情報が外部へ流失した場合、当社グループの信用失墜に伴う受注減少や賠償責任の発生等により経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

　(6) 製品の品質について

当社グループは、顧客と合意した仕様（寸法、材料、加工方法）を満たすものか否かにつき充分な検査を実施したうえで、製品を出荷いたします。さらに、当社製造過程の過失により製品欠陥が発生した場合に備え、製造物責任賠償保険に加入しております。しかしながら、製品欠陥が生じた場合は、当該保険範囲を超過した賠償請求の発生および当社グループの信用失墜によって、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

　(7) 納期について

当社グループの試作・金型事業では、顧客の試験研究・新規開発に使用される試作品を製造しているため、開発競争の激化による新製品開発サイクルの短期化等の要因により、従来にも増して当社グループへの短納期化が求められている状況であります。当社グループでは、納期を厳守するために製造管理をしておりますが、納期遅延が発生した場合には、継続的な受注が確保出来なくなるおそれもあり、この結果当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

　(8) 原材料価格の変動等について

当社グループ製品は、概ね金属や樹脂を材料としております。鉄、銅、真鍮等の金属や、原油の市況高騰によって、材料の入手が困難となった場合には、製品の製造遅延及び原価上昇等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

　(9)人材確保及び育成について

当社グループの事業成長や安定的な経営体制確立のため、経営管理部門及び製造部門における人的資本の充実が必須であると考えられます。しかし、提出会社の従業員の平均年齢は44.4歳(2024年4月末)となっており、国内での少子高齢化による労働人口の減少、人員基準を満たす人材獲得に積極的に取り組んでおりますが、生産技術の継承に支障が生じる可能性があります。現状は、危機意識をもって行動のできる従業員、周りを見ることができる(前後の工程に配慮できる)従業員の貢献に支えられています。今後の業容拡大や熟練技術者の退職により、人材確保及び技術者育成等が追いつかない場合、納期遅延、品質低下等の問題が発生し、継続的な受注が確保できなくなることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

　(10) 為替変動の影響について

当社グループは、経営戦略に基づき、海外（中国及び韓国）での製造業務を行っており、その製品の一部を当社が仕入れております。従いまして当社グループでは、為替変動リスクの軽減、回避に努めておりますが、外貨建取引においては、為替変動が取引価格や売上高、当該取引に係る資産及び負債の日本円換算額等に影響を与え、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

　(11) 製造拠点の集中について

当社グループの工場は、東京都八王子市及び福島県下に集中しております。この地域において、当社の想定を超える自然災害等が発生し、人的・物的被害を受けた場合は、工場の生産能力が著しく低下することが予想され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

　(12) 技術力の向上について

当社グループが提供する金型・試作及び量産の技術による製品は、顧客の試験研究・新規開発に使用されます。開発競争の激化による新製品開発サイクルの短期化等の要因により、新技術開発の必要性が高まっており、従来にも増して技術力の向上を図っておりますが、顧客の要求を満たす新しい技術を常時提供できる保証はないため、今後当社が同業他社と比較して優位性ある提案等ができず、受注機会を逸した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

　(13) 継続企業の前提に関する重要事象等について

 当社グループの業績は、試作・金型製品において、従前のコンシューマエレクトロニクス分野における新規開発案件が継続して減少している環境下において、新規分野の開拓に一定の成果は見られるものの、依然として付加価値の高い新規開発案件数の増加は限定的で、難易度の高くない案件は引き続き海外との価格競争に晒され厳しい状況が継続しており、売上高はほぼ横ばいとなっております。
　また、拡大に注力しているロボット・装置等含めた製品においても、顧客の各スタートアップの量産フェーズへの移行は限定的であり、売上高はほぼ横ばいとなっております。
　この結果、営業損失の発生が継続するとともに、当連結会計年度末の純資産額が金融機関との間で締結している、タームローン契約に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
　当社としては、当該状況を解消すべく、継続的な営業活動量の増加、新規分野開拓、安定収益層拡大のため量産製品分野の拡大等による受注拡大の施策を推進するとともに、製販連携による生産部門の稼働率の向上、人件費や拠点運営費用などの固定費圧縮の取り組み、関係会社の研究開発においては公的資金を獲得し、費用を制限しながら効率的に実施するなどに取り組んでいくことを計画しております。資金面では、保有する上場有価証券等を有効利用することにより、タームローンを上回る資金を確保できる見込みであり、重要な資金繰りの懸念はないものと認識しております。また、同時に取引先金融機関に対し、財務制限条項抵触を理由とする期限の利益喪失請求を行わないことを要請し、書面による同意を得ております。
　以上の状況により、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1) 経営成績等の状況の概要

 当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

　　① 財政状態及び経営成績の状況

　　 (経営成績の状況)　

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の感染法上の位置づけが５類に移行したことにより、経済活動は正常化に向かいましたが、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な為替の変動、物価の上昇等により、依然として先行き不透明感は続いております。世界経済においては、米国景気が底堅い一方、欧州は景気減速傾向にあり、中国では、輸出の低迷や不動産不況の悪化等により回復に遅れが見られます。また、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の地政学リスクによる、エネルギー価格及び原材料価格の高止まりなど先行き不透明な状況にあります。

このような状況のもと、当社グループの売上高及び受注の状況は、依然として厳しい状況が続いております。当社の主要顧客であるデジタルカメラ、時計、事務機器等の精密電子機器メーカーならびに自動車関連部品メーカー等の研究開発及び生産状況は、当期第３四半期以降において、前年比では市場の需要ならびに開発意欲等に回復傾向が見られたほか、WEB受注においても拡大を見ることができました。しかしながら、通期では引き続き厳しい結果となりました。直近では、工場機能の統廃合を行い新たな体制をスタートさせ更なる効率化や管理の強化に取組んでいます。ロボット・装置関連製品については、サポート・サービスロボット分野のスタートアップ企業への包括事業化支援を掲げた取組みにより、受託開発や受託製造の引き合いは拡大傾向にあります。しかしながら、株式市場でのスタートアップ分野への資金流入が引き続き慎重な姿勢であること等を背景に、各社開発・製品化への取組み速度が鈍化しております。また、注力している当社グループ製品ならびに連携スタートアップの製品販売において市場拡大が限定的であることから弱含みとなっており、ロボット・装置関連製品の売上高は、計画を下回りました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は5,209百万円（前年同期比2.2％増）となり、売上総利益は1,023百万円（同44.4％増)、営業損失が649百万円(前年同期は631百万円の営業損失）となりました。受取配当金ならびに助成金収入等の営業外収益163百万円を計上し、持分法による投資損失ならびに投資事業組合運用損等の営業外費用491百万円を計上した結果、経常損失が977百万円（前年同期は927百万円の経常損失）となりました。

さらに、投資有価証券売却益ならびに固定資産売却益等の特別利益299百万円を計上し、固定資産減損損失等の特別損失38百万円を計上いたしました。これに、税金費用105百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は818百万円(前年同期は1,101百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、当社グループの事業は、「金属製品加工事業」の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

 　  (財政状態の状況)

当連結会計年度末における総資産は、8,819百万円となり、前連結会計年度末と比べ252百万円（前期末比2.8％)の減少となりました。主な増加要因は、流動資産における電子記録債権121百万円(同42.7％)の増加です。一方、主な減少の内訳は、投資その他の資産における投資有価証券209百万円(同6.5％)の減少です。

 負債は、4,431百万円となり、前連結会計年度末と比べ17百万円(前期末比0.4％)の減少となりました。主な増加の内訳は、流動負債における未払法人税等105百万円(前連結会計年度末は7百万円)の増加です。一方、主な減少要因は、固定負債における長期借入金255百万円(同18.4％)の減少です。

純資産は、4,387百万円となり、前連結会計年度末と比べ234百万円(前期末比5.1％)の減少となりました。主な増加の内訳は、資本剰余金454百万円(同29.6％)の増加及びその他の包括利益累計額合計が158百万円(同18.3％)の増加です。一方、主な減少要因は、利益剰余金818百万円(同75.2％)の減少です。

    ② キャッシュ・フローの状況

   当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ21百万円減少し、1,478百万円（前期末比1.4％減）となりました。

　   （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、493百万円の支出超過（前年同期は658百万円の支出超過)となりました。主な収入要因は、持分法による投資損失228百万円、減価償却費184百万円、投資事業組合運用損191百万円、主な支出要因は、税金等調整前当期純損失716百万円、仕入債務の減少114百万円、売上債権及び契約資産の増加額74百万円です。

　   （投資活動によるキャッシュ・フロー）

 投資活動によるキャッシュ・フローは181百万円の収入超過（前年同期は75百万円の支出超過）となりました。主な収入要因は、投資有価証券の売却による収入566百万円、有形固定資産の売却による収入105百万円、主な支出要因は、投資有価証券の取得による支出254百万円、生産設備への投資を目的とした有形固定資産の取得による支出230百万円です。

     （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、210百万円の収入超過（前年同期は742百万円の収入超過）となりました。主な収入要因は、非支配株主からの払込みによる収入429百万円、主な支出要因は、長期借入金の純減額252百万円です。

　　  ③ 生産、受注及び販売の状況

    a. 生産実績

当社グループは「金属製品加工事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

(注)  金額は販売価格によっております。

    b. 受注実績

当社グループは「金属製品加工事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。

    c. 販売実績

当社グループは「金属製品加工事業」の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　(注)1.主要顧客ごとの情報

　　　　前連結会計年度及び当連結会計年度においては、総販売実績の10％を超えている該当先はありません。

（2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 　① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　a.経営成績の分析
　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高においては、前年度に比べ需要が一部で低調に推移するも、試作・金型製品は、新規取引先の開拓もあり、前年比は前年同期比13.8％増加の2,698百万円、量産製品は同2.6％減少の1,384百万円、ロボット・装置等は同11.0％減少の1,092百万円、その他・ガンマカメラ関連等は同54.1％減少の34百万円となり、全体では同2.2％増加の5,209百万円となりました。

　　　売上原価については売上高の増加となりましたが、効率化の推進効果が表れ前年同期比4.6％の減少の4,186百万円となりました。

　　　その結果、売上総利益は、受注競争の激化の影響等ありましたが、前年同期比314百万円増加の1,023百万円となり、売上総利益率は同5.7％回復の19.6％となりました。

　　　販売費及び一般管理費は、研究開発費ならびに人件費等が増加したことにより、前年同期比24.8％増加の1,672百万円となりました。

　　　営業損益は研究開発費の増加が影響し、前年同期比17百万円の悪化となり、649百万円の営業損失(前年同期は631百万円の営業損失)となりました。
　営業外収益は、助成金収入等の増加により、前年同期比32百万円増加の163百万円となりました。

営業外費用は、投資事業組合運用損等の増加により、前年同期比64百万円増加の491百万円となりました。

経常損益は、営業損益の悪化ならびに営業外費用の増加により、977百万円の経常損失(前年同期は927百万円の経常損失)となりました。

特別利益は、 投資有価証券売却益及び固定資産売却益の増加により、前年同期比186百万円増加の299百万円となりました。

　　　特別損失は、投資有価証券評価損の減少により、前年同期比137百万円減少の38百万円となりました。

　　　法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額は、前年同期比７百万円百万円減少の105百万円となりました。
　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、818百万円(前年同期は1,101百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

　  b. 経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況  ３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

 　 c. 財政状態及び経営成績の状況

当社グループの財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　 ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループのキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　　　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金需要は主に運転資金、設備投資資金であります。

現在、設備投資資金につきましては、内部資金、銀行借入金により資金調達することとしております。
　2024年４月30日現在、借入金の残高は1,763百万円であります。また、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計1,450百万円の当座貸越契約及び貸出タームローン契約を締結しており、このうち借入未実行残高は100百万円であります。 

　 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等  (1)連結財務諸表 　注記事項　(重要な会計上の見積り) 」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

 (1) 研究開発活動の目的

　①既存事業にて培われた技術基盤
  当社グループは、主に精密電子機器、事務機器及び自動車部品等のメーカーを顧客として、顧客の製品開発及び生産活動に貢献する試作品、金型、量産品の製造を行っております。これら製造に用いられる金型設計・製作、板金加工、機械加工、成形加工、プレス加工等の各技術は、先端製造設備と当社創業以来培ってまいりました「匠の技」の融合によって構築されております。

 
②「匠の技」の活用による自社製品創出
  当社グループにおいて、創業より培ってまいりましたものづくりのノウハウ、すなわち「匠の技」は競争力の源泉であります。当社はこれを既存事業に活用するのみならず、新規事業(自社製品)の開発に投入し、次世代の収益源として育むべく「ものづくりメカトロ研究所」を社内に設置し、研究開発活動を推進しております。大学や研究機関で生み出された先端の要素技術やアイデアは、それを具現化するマーケティングや実証なども含めたプロセスが重要であり、このプロセスに対し「“匠の技”によるものづくり」を施すことによって、開発側の思いだけで製品化するのではなく、ユーザーのニーズに即した運用性に優れた革新的な製品の創出を図っております。
 

   (2) 研究開発体制(組織、人員)

　 当社「ものづくりメカトロ研究所」は、「ものづくり」によって培われた「匠の技」を有する技術者、そして 機械工学に精通した技術者、合計15名によって運営されております。更に、高度先端シード技術の導入等を目的として、国内外の大学、研究機関との提携関係を構築しております。そのうえ、研究開発が進展した場合には、ものづくりの実践として先端製造設備を有する当社工場を活用いたします。これらの体制をもって研究開発活動を運営しております。

   (3) 研究開発テーマ

     ①ロボット開発

 当社は、分野毎にそれぞれ秀でた技術を有する大学、ならびに当社グループ関係会社との連携において、以下の各種ロボット開発を推進しております。また、注力して推進するスタートアップ企業への包括的事業化支援事業「プラットフォーム構想」と「WORLD ROBOTEC」の取り組みにおいて、多くのスタートアップ企業の開発を支援しております。

   a. マッスルスーツ

東京理科大学が開発した腰痛防止・疲労軽減を目的とした筋力補助装具「マッスルスーツ」につき、持分法適用関連会社の株式会社イノフィスより、継続的に開発・試作を受託しております。当連結会計年度には、株式会社イノフィスは、主力製品である外骨格型の「EVERY」シリーズの後継機、フレームのないサポータ型のアシストスーツの製品化に取り組み販売開始の準備を進めております。また、更なる機能向上・軽量化・動きやすさを追求する次世代マッスルスーツの開発を継続しております。

   b. ドローン

当連結会計年度には、イームズロボティクス株式会社は、有人地帯目視飛行(レベル４)に対応する量産機体開発を進め、国土交通省に「第一種ならびに第二種型式認証」を申請しました。イームズロボティクス株式会社は、ドローン市場拡大に寄与する安全性・信頼性の高い、安価な量産機体の開発に取り組み、国産ドローンの標準化を志向しており、当社はOEM量産提供を連携して実施できる体制構築に取り組んでおります。

   c. 歩行支援ロボット

 東京工業大学が開発した「WALK-MATE ROBOT」は、パーキンソン病患者の歩行安定化や高齢者の歩行促進を目的とした歩行支援ロボットです。当連結会計年度には、医療機器認証を取得して、歩行状況の保険診療が可能な「歩行分析　WM GAIT CHECKER PRO」の普及を促進するために各医療機関での実証を推進するとともに、歩行と疾患の相関を分析して、疾患予知・予防のシステム構築の開発に取り組んでおります。

   d. 案内ロボット 

SOCIAL ROBOTICS株式会社は、「働くサービスロボットBUDDY」の製造を、当社に委託しております。当連結会計年度には、飲食店での配膳・下膳の他、宿泊施設や工場・物流センターでの運搬作業補助、医療・介護施設・アミューズメント施設等での間接業務補助などで、滅菌装置との連動によるコロナ対応機器、AIカメラとの連動による警備機器として活用、画像認識、音声認識、エレベータや呼び出しボタン連動など、SIerと連携してユーザビリティの高度化、また従来のマーカ認識駆動タイプに加え、画像認識駆動タイプの製品化にも取り組みました。

   e. 手術支援ロボット

臨床外科手術について、遠隔操作、微細操作を可能とするための手術支援ロボットの開発を推進しております。連結子会社であるTCC Media Lab株式会社、電気通信大学、東京医科歯科大学、九州大学、福島県立医科大学等との共同開発を推進しており、当連結会計年度には、AIを活用した麻酔科用神経ブロック支援ならびに鍼灸支援用超音波モニターの試作品を製作し、臨床データの蓄積に取り組みました。

　　ｆ．高効率モータ

株式会社マグネイチャーは、高出力・高効率を実現する「マグネイチャーモータ」を開発しております。「マグネイチャーモータ」は、コアレス構造の「軽量かつ鉄損が発生しないというメリット」を生かしながら、トルクが小さいという弱点を「強電界を発生させることができるハルバッハ配列を生かしたロータを設置すること」で克服した、いずれの速度域でも、安定したトルク性能と高出力を発揮することを実現するハイブリッドモータです。当連結会計年度には、可変速度での使用が前提となるドローンや電気自動車に搭載する第４世代サンプルモデルを試作して、性能試験に取り組みました。

    ②　その他

   当社の微細加工技術を生かしたデバイス開発、新たな加工技術の創出にも取り組んでいます。

   a. ホットチャンバ式アルミダイカスト

　　 純度の高いアルミを鋳造する技術の開発を推進しております。本技術で製造された部品は、従来品に比べ、放熱性、表面加工性が高く、微細構造が可能となります。当連結会計年度には、製造装置の量産性向上の開発を推進するとともに具体的な適用分野に対しテストサンプルを多数製作し、適用範囲の拡大に取り組みました。

(4) 研究開発費

当連結会計年度において支出した研究開発費は560,473千円であります。

ただし、販売費及び一般管理費における研究開発費は521,825千円となっております。これは、研究開発に係る助成金収入を、販売費及び一般管理費の控除項目として処理したことによるものです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資は、生産設備の増強を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は252,113千円であり、主な設備投資は福島大笹生における工場(研究所)の増設であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2024年４月30日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア等であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３  建物及び土地の一部は、当社グループ外からの賃借であります。

４  従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員は〔 〕内に、１日平均労働時間８時間以上の準社員の期中平均雇用人員を外数で記載しております。なお、準社員とは、雇用契約においてその契約期間が１年以下であり、所定の勤務時間の定めがあり、かつその給与につき１時間を単位として計算される者をいいます。

５  上記の他、連結会社以外から賃貸している設備の内容は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

 国内子会社に、重要な設備はありません。

(3) 在外子会社

　2024年４月30日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり建設仮勘定の金額は含まれておりません。

３  上記東莞菊池金属製品有限公司の「土地」は、全て連結会社以外からの賃借であります。

４  従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員は〔 〕内に、１日平均労働時間８時間以上の準社員の期中平均雇用人員を外数で記載しております。なお、準社員とは、雇用契約においてその契約期間が１年以下であり、所定の勤務時間の定めがあり、かつその給与につき１時間を単位として計算される者をいいます。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2015年５月８日から2015年６月17日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,012,000株、資本金が750,521千円及び資本準備金が750,521千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

  2024年４月30日現在

(注) 自己株式258,284株は、「個人その他」に2,582単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　 2024年４月30日現在

(注)当社は、自己株式 258千株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年４月30日現在

　(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式 84株が含まれております。

② 【自己株式等】

  2024年４月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、長期的成長を維持し今後の事業展開における資金需要を勘案し、必要な内部留保を確保しながら、株主の皆様への還元としての配当、双方のバランスを考慮した配当政策を実施することを、利益配分に関する基本方針とし、安定配当の継続的な実施を基本としております。

最近事業年度の配当決定にあたっては、上記方針に基づき、業績の推移、財務状況、経営環境の検討を基に当期の利益水準と内部留保資金のバランスを考慮いたしました。内部留保資金の使途は、基本的には事業基盤拡充のための設備投資資金、新規製品創出のための研究開発投資資金等に充当する考えであります。

当社の毎事業年度における配当の回数につきましては、当該事業年度における業績に基づき、年１回の期末配当を原則としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことが出来る旨、定款で定めております。

基準日が第49期事業年度に属する剰余金の配当につきましては、すでに公表させていただいておりますとおり誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。なお、第50期につきましては、現在のところ１株当たり10円を予定しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営効率の追求による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのためには、監査役の独立性・実効性の確保による取締役等の職務へのチェック機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互チェック、適時情報開示を行う体制づくり等を実施し、当社利害関係者の利益極大化を目指してまいりたいと考えております。

　　②企業統治の体制

　　　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しております。経営上の重要な事項についての意思決定を、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会が行うことにより、経営効率の維持・向上を図ることとしております。コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実のため、2024年７月25日開催の定時株主総会において取締役を７名(うち社外１名)から４名(うち社外１名)の体制変更をしております。また、常勤監査役１名の任期による退任に伴い、新たに１名選任し、引き続き一定の独立性が確保された社外監査役２名との監査役３名の体制とし、またこれらにより構成される監査役会により、経営の健全性と透明性の維持を図っております。

(a) 取締役会

当社は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として、2024年７月25日の定時株主総会における承認を得て、取締役の体制を変更しておりますが、当事業年度の活動状況は、移行前の活動状況を記載しております。取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成されており、月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会における具体的な検討方法は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、年度予算、コーポレート・ガバナンスに関する方針、四半期決算の承認、資金計画説明、月次の業績報告、社内規程の改定(職場におけるハラスメント行為に対する処罰の明文化のため賞罰規程・賞罰要領の改訂、単身赴任に係る給与規程の改定、勤怠システムの導入に伴う就業規則、福島市に開設した福島大笹生研究所の組織化に関する組織規程の改定)、健康経営推進のための戦略マップの策定、各取締役の業務執行状況の報告、重要事項の稟議の審議として成型機の購入・大笹生研究所建設に係る追加費用・監査報酬・投資有価証券の譲渡・生命保険の解約・子会社の銀行借入・第三者割当増資等の決議のほか、投資有価証券の保有状況、投資先のモニタリング報告・子会社・関係会社の状況報告等がなされます。取締役会には、監査役３名(社外監査役)も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況やリスク認識をしております。

　・当事業年度において取締役会は20回開催しています。個々の取締役の出席状況については次の通りです。

(b)指名・報酬委員会

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、2021年11月に設置しました。報酬委員会は、取締役会の審問 に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っています。

(1)取締役会の報酬等の内容の決定に関する方針

(2)取締役会の個人別の報酬等の内容

(3)前２号を決議するために必要な規則及び手続等の制定、変更、廃止

(4)その他、取締役会 の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項

当事業年度において７月15日に役員報酬に関する諮問委員会 を開催し、2024年４月期における役員報酬につき、各委員(委員数５名、うち出席委員数４名（横倉隆・杉本節次・馬場榮次・乙川直隆）、欠席委員数１名（神山貞雄）)で協議し、妥当であると確認され、取締役会に報告するなどの活動をしました。

なお、取締役候補の指名にあたり、経営の専門家としての高度な倫理観・誠実性・価値観の保持や専門的な知見を有することを条件として、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、2024年６月に指名委員会規程を改定し、上記報酬委員会内に取り込んでおります。取締役候補の指名を適切に実施することは、現社長の重要な責務であることを認識し、今後は指名・報酬委員会としての活用を行います。

(c) 監査役会

当社は、監査役機能の強化を図るため、監査役会を設置しており、過半数を会社法第335条第３項に定める社外監査役としております。

監査役会は、監査役３名、常勤監査役１名(南　俊二)、非常勤監査役２名(社外監査役 馬場榮次、神山貞雄)で構成されています。監査役３名は、毎月の取締役会に出席し、更には毎月、監査役会を開催しております。監査役会では各監査役の意見の相互調整を行い、監査役機能の独立性と強化を図っております。

(d) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長菊池 功を含む全取締役、常勤監査役及び執行役員ならびに部長、その他代表取締役社長が指名する工場長等で構成されており、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む全ての業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役に適切な助言を行う合議体として、経営意思決定の迅速化に努めております。また、取締役会決議事項や経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。

(e) コンプライアンス委員会

当社では、社員へのコンプライアンスの周知徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設け各地区・各部署の代表が委員となり、2023年５月26日に経営企画部担当取締役が委員長となり、各部門の代表４名と内部監査室長及び常勤監査役が参加し、コンプライアンス全般、行動規範、内部通報制度などについて委員会を開催し、事業内容や社内状況に合った適切なテーマを決め周知徹底を図っています。なお、2024年６月より、新たに設置した「サステナビリティ委員会」に包括され、コンプライアンス委員会を統合しております。

(f) サステナビリティ委員会

当社は、当社グループにおける経営理念ならびに「サステナビリティの基本方針」に基づき、お客さま、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上を実現することを目的として、サステナビリティ委員会を2024年６月より設置しております。総務部担当取締役が委員長となり、各部門の代表４名と内部監査室長及び常勤監査役が参加し、「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「地域社会」「人材育成」「環境維持」等をテーマにして取り組みの検討を図っています。

(g) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度とし、当該限度額を超える部分については、免責する旨の責任限定契約を締結しております。

（a）被保険者の範囲

当社取締役（社外取締役も含む）及び監査役（社外監査役も含む）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

なお、保険料総額の約10％を被保険者である取締役及び監査役が負担しております。

（b）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。

イ．当社定款に係る事項

(a) 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

(b) 取締役の選任の決議

当社において、取締役の選任決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って選任を行い、累積投票によらないものとしております。

(c) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(d) 中間配当の決定機関

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議をもって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

(e) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行っていける体制を確保しております。

また、事業環境の変化や経営環境の変化に対し、必要に応じて外部の専門家の意見を採り入れること等により、迅速かつ適切な対応が可能な体制作りに尽力しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動規範を制定する。

・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、代表取締役社長直属のコンプライアンスに関する委員会を置く。

・当社及び当社グループのコンプライアンス・リスクを認識し、各部門ともに法令遵守に努める。

・当社及び当社グループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、通報の運用に関する規程を定め、適切な運用を図る。

・内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録により、経営判断等に用いた関連資料とともに文書管理規程に基づき保存する。

・取締役または監査役等から要請があった場合に備え、これらの文書等を閲覧可能な状態を維持する。

・内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクの適正な管理を図るため、リスクに関する規程を定め、これの管理責任部門を設定する。当該部門は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

・事業活動に伴う各種のリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。

・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。

・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

・内部監査室は、リスク管理体制について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、原則として月１回以上の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行する。

・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、原則として月１回以上の経営会議を開催し、当社グループの重要事項について審議する。

・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

・内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する企業行動規範を定める。

・法令遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンスに関する規程を制定し、研修及び周知その他必要な諸活動を推進し、管理する。

・当社グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する関係会社管理規程を定める。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行う。

・内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制について監査を行い、被監査部門は是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧
  男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １. 取締役菊池昭夫は、代表取締役社長菊池功の長男であります。

　　 ２. 取締役横倉隆は、社外取締役であります。

３. 監査役馬場榮次ならびに神山貞雄は、社外監査役であります。

４. 取締役の任期は、2024年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役の任期は、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 常勤監査役の任期は、2024年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７. 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員を選任しております。

　　執行役員は、８名で、副社長一柳健、製造本部担当齋藤政宏、ものづくりメカトロ研究所担当小笠原伸浩、管理本部担当川瀬嘉史、経理部長岸田俊邦、KIKUCHI(HONG KONG)LIMITED総経理佐藤実、営業本部担当菊池務、第一営業部長菊池明広で構成されております。

８. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。