株式会社ギガプライズ（3830） 有価証券報告書 2024年4月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第24期、第25期、第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

４．臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．第28期は、2023年６月23日開催の第27回定時株主総会の決議により、決算日を従来の３月31日から４月30日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度は、2023年４月１日から2024年４月30日までの13ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ギガプライズ）、親会社（フリービット株式会社）及び連結子会社３社（株式会社ギガテック、株式会社ソフト・ボランチ、株式会社ＬＴＭ）の計５社で構成されており、「テクノロジーで人々の想いをつなぎ、豊かな社会を創造します」というミッションを掲げ、当社グループの持つノウハウとテクノロジーの融合により、住まいを中心とした快適で安心、安全な街づくりへ貢献する企業として、企業価値の向上と持続的成長を目指しております。

当社グループの事業は、アパートやマンション等の集合住宅を中心とした全戸一括型のインターネット接続サービスの提供を主なサービスとするHomeIT事業、企業の社宅管理業務の代行を主なサービスとする不動産事業及びその他の事業の３つから構成されております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、「第５　経理の状況１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1）HomeIT事業

HomeIT事業は、「集合住宅向けISP（※１）サービス」、「IoTソリューションサービス」、「ネットワークサービス」及び「システム開発」から構成されております。

①　集合住宅向けISPサービス

集合住宅向けISPサービスは、ハウスメーカー、不動産管理会社や個人オーナー（以下「サービス提供先」という。）が管理するマンションやアパート等の集合住宅に対して、インターネット接続に必要な通信設備の設計、導入工事から、導入後のサービス運用・保守及び入居者サポートまでを提供しております。このように、インターネットサービスをワンストップで提供することにより、サービス提供先や入居者の抱える課題やニーズをいち早く捉え、それぞれの課題やニーズに合ったサービスの改善や開発に取り組んでおります。

同サービスの種類は、「OEM提供」と「自社ブランド」の２つに分かれます。OEM提供はハウスメーカー等のブランドとして入居者にサービスを提供するものであり、自社ブランドは分譲集合住宅又は賃貸集合住宅を対象とした「MyAgent」「RentAgent」としてサービスを提供するものであります。

同サービスの提供体制については、インターネット設備の導入工事は連結子会社の株式会社ギガテックが主体となり、全国で対応可能な工事体制を構築しております。当社グループは、サービス運用・保守及び入居者サポートのすべてを内製化し、蓄積したノウハウによって、安定したサービスの提供及び障害発生時の迅速な対応に努めております。

同サービスは、当社とサービス提供先が直接契約を結び、集合住宅の全戸に対して一括してインターネット設備を導入することから、入居者はインターネット契約が不要であり、入居と同時にインターネットを利用することが可能となります。近年の働き方や生活スタイルの変化に伴い、無料インターネット設備は物件の選定においてニーズが高く、サービス提供先にとっても、アパート・マンション経営において重要な入居率の向上に有用なサービスとして標準化が進んでおります。

（主なグループ会社）当社、フリービット株式会社、株式会社ギガテック

②　IoTソリューションサービス

IoTソリューションサービスは、クラウド型防犯カメラやスマートロック、ホームセキュリティ等のIoTに関連するサービスの提供を行っております。これらは集合住宅向けISPサービスとの親和性が高く、サービス提供先のニーズを捉えたサービスを開発し、付加価値の創出に向けた取組みを行っております。また、パートナー企業との協業により、互いの技術やノウハウを用いたサービスの実用化等、競争優位性のあるサービスの開発や事業モデルの構築を推進しております。

（主なグループ会社）当社、株式会社ギガテック

③　ネットワークサービス

ネットワークサービスは、マネージドサービスプロバイダサービス（以下「MSP（※２）サービス」という。）及びホスティングサービスの提供により、インフラ構築から運用・保守まで一括したサービスを展開しております。本サービスで培ったノウハウ、知見をHomeIT事業の更なるサービス展開に活用しております。

（主なグループ会社）当社、フリービット株式会社

④　システム開発

システム開発は、不動産会社や不動産管理会社向けに、連結子会社である株式会社ソフト・ボランチと共同で開発した不動産業務支援システム「FutureVision® Plus」の販売・運用・保守等を行っております。

（主なグループ会社）当社、株式会社ソフト・ボランチ

(2）不動産事業

不動産事業は、「社宅管理代行サービス」、「不動産賃貸サービス」、「テナント運営サービス」から構成されております。また、同事業の販路を活かして集合住宅向けISPサービスをはじめとする当社サービスの拡販を推進しております。

①　社宅管理代行サービス

社宅管理代行サービスは、企業の社宅管理業務及びコストの大幅な削減を支援するため、全国の提携不動産会社を通じた物件紹介、賃貸借の契約業務、家賃の支払いや法定書類の作成等、多岐にわたる社宅管理に関連する業務を代行するサービスの提供を行っております。

（主なグループ会社）当社

②　不動産賃貸サービス

不動産賃貸サービスは、当社所有のマンション等の不動産を賃貸するサービスであります。

（主なグループ会社）当社

③　テナント運営サービス

テナント運営サービスは、連結子会社の株式会社ＬＴＭが運営する複合施設「LIVINGTOWN みなとみらい」において、同施設の企画・開発・運営を行っております。当社は、同施設を様々なパートナー企業との協創の場と位置付け、パートナー企業の持つ技術を集結し、競争優位性のある新たなサービス、事業モデルの創出を目指しております。

（主なグループ会社）当社、株式会社ＬＴＭ

(3）その他の事業

その他の事業として、人材派遣業を行っております。

（主なグループ会社）当社

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．臨時雇用者は、契約社員、派遣社員及びアルバイトであります。

３．全社（共通）は、当社の管理部門に所属する従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．臨時雇用者は、契約社員、派遣社員及びアルバイトであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、当事業年度においては、決算日変更により2023年４月１日から2024年４月30日までの13ヶ月決算となっております。

４．全社（共通）は、管理部門に所属する従業員数であります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は「ギガプライズ労働組合」と称し、2024年４月末日の組合員数は73名で、労使関係は円満に推移しております。なお、連結子会社である株式会社ギガテック、株式会社ソフト・ボランチ、株式会社ＬＴＭには労働組合はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表をしていないので、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、「テクノロジーで不動産事業に新たな付加価値を創造する企業へ」のビジョンの実現を通じて、長期持続的な成長と企業価値の向上を目指すうえで、サステナビリティの重要性を認識しております。

　当社グループは、顧客、取引先、従業員、競合企業、投資家などに関連する環境・社会・経済のサステナビリティ項目をリストアップしたうえで、マテリアリティ（重要項目）を考慮し、重要なサステナビリティ項目を識別し対処しております。

　当社グループでは、経営会議においてサステナビリティ関連のリスク及び機会の識別並びに評価を行い、その対処方法を反映した事業計画を策定します。当該事業計画は、取締役会に報告され、審議を経て承認されます。

　取締役会で承認された重要な事項（重要なサステナビリティ項目を含む。）は、社内のイントラネット及び、四半期毎に、役員及び従業員全員が参加する「VOGP（Voice of Giga Prize）」により、すべての取締役、監査役及び従業員に対して周知しております。

　重要なサステナビリティ項目については、それが発生した場合に損失を被る可能性があるので、そのリスク及び機会を監視するために、経営会議において、事業計画との比較、分析及び検討を行い、その結果を取締役会に報告する仕組みとしております。

　重要なサステナビリティ項目としては、次の項目があります。

①　社会環境やライフスタイルの変化への適応

②　温暖化などの環境変化（インターネット接続機器の設置箇所の異常高温、落雷による破損などの影響、省エネルギーの機器の積極的な使用等）

③　従業員の個性及び価値観の尊重と働きがいのある職場環境づくり

④　ガバナンスの強化

(2）戦略

　当社グループでは、社会環境やライフスタイルの変化、市場のニーズの多様化への適応を行い、集合住宅市場におけるISPサービスの更なるシェア拡大を見据えた体制強化と、新領域での成長に向けた取組みを推進しております。

　当社グループが経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、以下のとおりであります。

　HomeIT事業：集合住宅向けISPサービスの提供戸数

　不動産事業：社宅管理代行サービスの取扱件数

　これらの指標に加え、連結売上高、連結売上総利益及び連結営業利益を当社グループの収益性及び成長性を測る重要指標とし、各指標を継続的に拡大させることを目指しております。

　当該取組みにおいて、サステナビリティ関連の戦略としては、重要なサステナビリティ項目に関連する可能性のある要因を識別及び評価し、当該影響を考慮して、事業計画を策定しております。

　また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。当該方針については、連結グループの主要な事業を営む会社において、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われていますが、必ずしも連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であることから、当社（株式会社ギガプライズ）を対象に記載しており、当社グループ全体の情報ではありません。

①　人材育成に関する方針

　当社（株式会社ギガプライズ）は、すべての従業員が安心・安全な環境で働けるような組織を構築しつつ、外部環境の変化に柔軟に対応できるような人材を育成することを目標として掲げております。また、人材育成の基礎としてエンゲージメント（当社と従業員との間の信頼関係の構築）やダイバーシティ（人材の多様性）を重視した各種施策を実施しております。

②　社内環境整備に関する方針

(a)　従業員エンゲージメントの向上

　当社は、在宅勤務やテレワークといった非対面型の業務が一般的となりつつある昨今、人材育成の基礎としてエンゲージメントを向上させることが重要であると認識しています。

　当社では、管理職を対象とした会議を毎月１回開催し当社の方針を管理職に浸透させ、管理職から従業員全体に方針を伝えることとしています。また、イントラネット内に当社の現状を伝える掲示板を設けて情報共有を行っているほか、四半期毎に、役員及び従業員全員が参加する「VOGP（Voice of Giga Prize）」という場を設けることで、役員が当社の方針を伝達することに加え、従業員の声を直接聴くこととしております。

(b)　従業員の採用

　当社は急激な業容拡大に対応するため、従来は主に専門能力のある人材を中途採用者として確保してきました。今後は、当社が安定的に成長していくことを見据え、中途採用者に加え新規卒業者の採用を行うこととしております。今後も、当社が安定的に成長していくために、中途採用者及び新規卒業者双方を採用していくことが重要であると認識しております。

(c)　教育・研修制度の充実

　教育・研修は、主に次の３つの視点から実施しております。

　・社会人としての一般的なマナーの習得

　・「ギガプライズ」の従業員としての行動指針の習得

　・専門能力の習得

　社会人としての一般的なマナーの習得については、主に入社時に行っております。就業経験者の採用が多いとはいえ、そのバックボーンは多種多様であることから、当社の業務に必要な法令等の知識に加え、一般的なマナーについての研修は必要であると考えております。当該教育・研修の実施は、主に外部の研修機関を活用しております。

　「ギガプライズ」の従業員としての行動指針の習得については、主に人事部が中心となり研修プログラムを作成しております。

　専門能力の習得については、資格取得者への報奨制度を設けているほか、各分野の外部研修に積極的に参加することを推奨しております。具体的には、法令や会計基準等の改正へのアップデート、電気通信等のネットワーク技術の向上について、外部専門家の活用や社内研修を随時実施しております。

(d)　働き方の変化

　当社は、人事制度として一部従業員に対して在宅勤務制度を適用しており、在宅勤務やテレワークといった柔軟な働き方について実施しております。

　また、従業員としての働き方と家庭の生活との適切なワークライフバランスを図るために、当社では、有給休暇取得率の向上を重視しております。具体的な有給休暇取得率については、下記の「(4）指標及び目標」に記載しております。

　多様な働き方を容認することは、従業員のワークライフバランスに合わせた業務遂行の実現により優秀な人材の確保に資すると考えております。

(e)　ダイバーシティへの対応

　多様な人材の確保は、当社の安定的な成長に欠かせない重要な要素であります。そのためには、積極的に従業員を採用し、従業員が安心して働ける環境が必要であると考えております。当社は、「誰もが働きやすい職場」を目指して、一部の制度については法令で定められている以上に従業員が利用しやすくなるよう制度設計し、従業員の安全・健康を確保することとしております。

　ただし、これらの制度が活用されるためには、制度を設けただけでは不十分であり、当該制度を利用しやすい職場環境が重要であります。当社では、全従業員に対して制度を周知させることで、男女の区別なく当該制度を利用できるように推進しているほか、制度を利用した従業員が昇進・昇格において格差が生じないよう配慮しております。また、ダイバーシティに対する理解を深めるような研修等への参加を通じて、その重要性を認識してもらうよう努めております。

(f)　従業員の安全及び健康の確保

　従業員の安全及び健康を守ることは、当社の重要な施策と考えており、健全な職場環境を守るため「ハラスメントの防止」を会社として取り組んでいくことを宣言しております。

　職場におけるハラスメントは、働く人の個人としての人格や尊厳を不当に傷つける社会的に許されない行為であり、働く人の能力発揮の妨げにもなることから、あってはならないものと考えております。

(3）リスク管理

　サステナビリティ関連のリスク及び機会については、サステナビリティ項目の影響度・発生可能性などを考慮して、リスク管理を行っております。

　当社グループでは、経営会議においてサステナビリティ関連のリスク及び機会の識別並びに評価を行い、その対処方法を反映した事業計画を策定します。当該事業計画は、取締役会に報告され、審議を経て承認されます。

　取締役会で承認された重要な事項（重要なサステナビリティ項目を含む。）は、社内のイントラネット及び、四半期毎に、役員及び従業員全員が参加する「VOGP（Voice of Giga Prize）」により、すべての取締役、監査役及び従業員に対して周知しております。

　重要なサステナビリティ項目については、それが発生した場合に損失を被る可能性があるので、そのリスク及び機会を監視するために、経営会議において、事業計画との比較、分析及び検討を行い、その結果を取締役会に報告する仕組みとしております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、連結売上高、連結売上総利益及び連結営業利益を当社グループの収益性及び成長性を測る重要指標としております。

　当該指標及び目標については、現在の当社グループの状況を踏まえつつ、事業計画（重要なサステナビリティ項目に関連する可能性のある要因の影響を考慮して策定）をもとに算出した将来の業績及び財政状態を検討し、経営会議で検討を行ったうえで、最終的に取締役会の審議を経て合理的に決定しております。

　そのため、連結財務諸表に表示される業績及び財政状態を基礎にして、事業計画と比較して、重要なサステナビリティ項目に関連する数値（指標）を分析しております。また、これらの数値に関する長期的な趨勢についても分析しております。

　例えば、社会環境やライフスタイルの変化へ適応することにより、売上高が増加するものと想定しております。温暖化などの環境変化により、インターネット接続機器の設置箇所の異常高温、落雷による破損などが発生する場合、連結損益計算書の売上原価項目である保守費用が増加することがあります。また、従業員の個性及び価値観の尊重と働きがいのある職場環境づくりなどの人材投資を行う場合、給与・福利厚生費などの人件費が増加することがあります。ガバナンスの強化を行うことにより、関連する管理諸費用が増加することがありますが、一方で収益管理の強化を伴う場合には、売上高が増加するものと想定しております。

　これらの連結会社の実績と事業計画の数値との比較・分析という財務情報を指標とし、サステナビリティ関連項目を長期的に管理することにより、連結売上高、連結売上総利益及び連結営業利益の目標の達成につながるものと考えております。

　また、当社（株式会社ギガプライズ）では、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（※１）管理職は、当社におけるマネージャー以上の職位であります。

（※２）当連結会計年度は、決算期変更に伴い13ヶ月の変則決算となっておりますが、有給休暇付与日の変更は行っていないため、2024年３月末時点の数値を記載しております。

　上記の指標等については、連結グループの主要な事業を営む会社において、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われていますが、必ずしも連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であることから、当社（株式会社ギガプライズ）を対象に集計しており、当社グループ全体の情報ではありません。

　上記の目標については、現在の従業員の就業状況を踏まえつつ、事業計画をもとに算出した将来の就業状況を考慮し、経営会議で検討を行ったうえで、最終的に取締役会の審議を経て合理的に決定しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　経済状況に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループが展開する事業は、主に不動産業界向けにサービスを提供しております。国内の景気動向、金利動向、地価動向等の変化により、国内不動産市況が大幅に悪化した場合、提供サービスの新規受注の減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループのHomeIT事業における集合住宅向けISPサービス及び不動産事業における社宅管理代行サービスは、サービス提供数に応じて、継続的に回線利用料収益（以下「ランニング収益」という。）及び社宅管理代行手数料が積み上がるストック型の収益モデルであり、これにより安定した収益基盤を確立しております。また、集合住宅向けISPサービスの提供戸数及び社宅管理代行サービスの取扱件数を重要指標と位置付け、それぞれの拡大に注力することで、収益基盤の更なる強化を目指し、当該リスクの影響を最小限に抑えるよう努めております。

②　技術革新に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループのHomeIT事業は、インターネット関連技術を基盤としております。当社が注視する情報通信業界においては、５ＧやIoTの進展等、情報通信技術の高度化が進み、それに応じて顧客ニーズも変化することで、より利便性の高い有益なサービスが求められており、今後もこの流れは続くと予想されます。当社は、将来のWi-Fi規格の変更に低コストで対応可能な「PWINS」等、想定される通信技術の高度化を見据えて独自の通信機器を開発してまいりました。しかし、現在の想定を超える技術革新や環境変化が生じ、適応が遅れることにより当社グループの市場競争力が低下した場合、新技術に適応した他社への切替えや新たな競合企業の市場への参入等により、市場シェア及び収益力が低下するおそれがあります。また、新技術の研究開発や既存サービスの切替え、廃止等の大規模なリストラクチャリングが必要になり、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループでは、技術革新及び顧客ニーズの変化に対応すべく、常に新技術の状況・動向を注視し、またサービス提供先との連携により顧客ニーズをいち早く捉え、それらに適応する独自サービスの開発を推進しております。また、新技術や独自性の高い技術を持つパートナー企業との協創により、既存市場でのシェア拡大及び新たな市場への展開を図り、優位性の創出を目指しております。

③　競合に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループの集合住宅向けISPサービスが属する市場には、競合企業が数多く存在しております。既存の競合企業の競争力向上や、新たな企業の参入等により更に競争が激化し、当社グループの優位性が相対的に劣る状態になった場合、収益力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループでは、独自ノウハウと技術力で、市場の潜在的課題に柔軟に対応できる体制構築と最適なサービス提供に注力し、市場でのシェア拡大を進めております。加えて、サービス品質の向上に向けた運用体制の効率化及び高度化を図り、高い付加価値を提供し続けることで、既存のサービス提供先との関係を強化いたします。

また、独自技術を有する他業種の企業との提携や、当社不動産事業との連携による販売チャネルの拡大により、潜在顧客へのアプローチを強化し、市場での競争力の更なる強化を図ってまいります。

④　自然災害や予期せぬ事象の発生等に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループの事業は、通信ネットワーク及びコンピュータシステムに業務の多くを依存しており、継続な事業運営のために必要な対策を講じております。しかし、想定を超える地震、台風、洪水等の自然災害や戦争、テロ等の予測不可能な事象の発生によって、広範囲にわたる通信機器の故障、大規模なシステム障害等が生じた場合、営業停止や提供サービスの中断を余儀なくされるおそれがあります。こうした事象による通常の事業活動の再開が遅れることにより、当社グループの信用低下による大手サービス提供先の喪失や、損害に対する賠償金の支払い等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループでは、セキュリティ対策、複数拠点での情報管理によるリスク分散、停電時のバックアップ体制の構築、基幹システムのクラウド化、遠隔操作による復旧を可能とするシステム構築等、事業を継続するために必要な対策を講じており、発生時の初期対応や、業務、サービスの早期復旧のための運用体制及び環境整備を図っております。また、現在講じている様々な対策についても、継続的な検証、改善に取り組んでまいります。

(2）事業運営に関するリスクについて

①　主要取引先への依存度に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループの事業は、HomeIT事業における集合住宅向けISPサービスを主たる事業としており、主なサービス提供先は、Ｄ.Ｕ-ＮＥＴ株式会社、大東建託株式会社、大東建託パートナーズ株式会社及び積水ハウス不動産東京株式会社であります。当該４社の売上高合計は、当社グループ全体の売上高の69.2%を占める高い状況にあるため、当該４社の経営方針の変更等により、想定を超えるサービス提供価格の下落、競合企業等の進出によるサービス提供数の減少や取引停止等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループは、サービス提供先への最適なサービスの安定した提供が事業継続における重要項目であると認識しております。顧客ニーズに柔軟に対応できるOEM提供の運営ノウハウと、連結子会社の株式会社ギガテックにより、全国に対応可能な施工体制を構築しております。引き続き、顧客ニーズの変化に対応できるよう運用体制の効率化及び高度化や、安全品質向上を図り、付加価値を提供することで関係を強化してまいります。また、当該４社以外の新規取引先の開拓に注力しており、主要取引先への依存度の低減によりリスク分散を図ってまいります。

②　人的資源に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループは、持続的成長のため、事業規模に合わせて人材の採用を行っております。当社の主力サービスである集合住宅向けISPサービスの運用は、専門知識、豊富な経験を有する人材に依存するところが大きく、そのため、重要な役割を担う人材が流出し、新規採用、育成が当社の事業規模拡大のバランスと大きく乖離した場合、円滑な事業運営が困難となり、当社グループの今後の成長に影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループの今後の成長のために、人材の確保及び育成が重要であると考えており、人材の採用及び育成を計画的に行うとともに、既存従業員の更なる成長のため、社内研修の充実や社外研修制度を取り入れております。また、業績に応じた従業員への還元、働きやすい職場環境の提供や福利厚生の充実を推進し、人材の社外流出防止に努めてまいります。

③　情報セキュリティに関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループは、事業運営上入手する個人情報やノウハウを含む機密情報（以下「個人情報等」という。）の徹底管理による社外流出防止を重要な経営課題としております。しかし、外的要因（コンピュータウイルス感染、サイバー攻撃、不正アクセス等）、内的要因（システム障害、従業員の過失、不法行為等）、その他の要因等により、個人情報等の漏洩が発生した場合には、競争力の低下、損害賠償請求の発生、社会的信用の失墜による取引先の喪失等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループは、個人情報等の重要性を鑑み、情報保護に関する各種規程を定め、それに基づく内部情報管理体制の整備・運用、技術的措置を講じております。また、2006年７月にプライバシーマークの認証を取得し、全従業員に対しての情報管理の重要性、取扱方法、情報漏洩に伴うリスク等について、徹底した教育を行い、情報管理意識の向上に努めております。今後も引き続き、対応策の継続的な検証、改善、従業員の情報管理意識の向上に取り組み、情報管理体制のより一層の強化を推進してまいります。

④　特定通信事業者への依存度に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループが提供する集合住宅向けISPサービスは、主に東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社が提供する通信回線を利用してサービスを提供しております。今後、両社の経営方針の変更等により、サービスの提供条件や通信回線の仕入価格上昇等、取引条件の悪化等があった場合、また大規模な障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループは、安定したサービス提供のため、両社との関係強化を図るとともに、両社以外の通信事業者が提供する通信回線を積極的に利用し、当該リスクの影響を最小限に抑える取組みを行っております。

⑤　回線及び各種機器の調達コストに関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループが提供する集合住宅向けISPサービスは、インターネット接続に必要な通信回線や関連機器等を他社から調達しております。通信回線につきましては、近年、動画等、帯域を多く利用するサービスが増加し、加えてテレワーク、オンライン授業の普及により、国内のデータ通信量は急増しております。今後当社の想定を超える通信量の急増が生じた場合には、通信速度等のサービス品質を維持するための新規回線や帯域の確保増加等により原価が上昇し、利益を圧迫するおそれがあります。

また、関連機器等につきましても、各種機器の必要数量が調達できない場合や、想定を超える仕入単価の上昇等により、サービス提供先の拡大に支障をきたすおそれがあります。これらのリスクが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループは、当社集合住宅向けISPサービスの品質の維持、向上のため、通信回線については従来のIPv4方式に加え、IPv6方式の導入や、サービス提供先の利用環境に応じて複数の通信事業者の中から最適な事業者への切替えを行う等、当社の運用ノウハウを駆使して、サービス品質低下のリスクを最小限に抑えております。

各種機器の調達におきましては、受注見込みに基づき数ヶ月先までの必要数量を複数の仕入先から確保可能な体制を構築しており、リスクの分散を図っております。

また、当該リスクに係るコスト上昇要因に対して、効率的な業務運用と徹底したコスト管理により、影響を最小限にするべく取り組んでおります。

⑥　重大な事故等に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループは、サービス提供先からインターネット接続に必要な工事を請け負っており、現場の安全品質確保を重要な経営課題のひとつとしております。当社グループが提供する集合住宅向けISPサービスは、施工業務等を連結子会社ギガテック等へ委託しておりますが、予期せぬクレーム、事故等の可能性をゼロにすることは困難であり、万が一重大な事故が発生した場合には、損害の補償、賠償金の発生や、社会的信用の失墜による取引停止等、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループは、現場の安全品質確保のため、株式会社ギガテックが主体となり、施工実績と品質を重視した委託先の選定、施工方法の指導、施工状況の確認を行っているほか、発生したクレームや事故は、その大小に関わらず適時に全ての委託先に共有されて再発防止に取り組む等、安全品質の維持・向上に努めております。また、施工情報管理システムを導入し、業務効率化による業務委託先の負担の軽減や、現地調査から工事完了報告までを一元管理することで徹底した品質管理に努めております。加えて、毎年安全大会を開催し、具体的な安全対策の方法や安全に対する意識の徹底を図り、常に安全品質の維持・向上に取り組んでおります。

⑦　法的規制に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループの事業は、HomeIT事業におきましては、「電気通信事業法」、「建設業法」等、不動産事業におきましては、「宅地建物取引業法」等の法的規制を受けており、それらを遵守しております。しかし、法令違反等の事象の発生や、規制の変更、新たな法規制等への適応が遅れることにより事業活動に制限を受けた場合、当社グループの社会的信用の失墜や、当該制限への対応に伴う費用の増加等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループでは、法務担当部門による契約書のリーガルチェック、顧問弁護士による法令適合性審査、従業員への啓発活動を行う等により法令遵守体制を強化し、法令違反の発生防止に努めております。また、当社グループに関連する法規制等の動向につきましては、業界団体や、業界に精通する法律専門家と連携し、随時対応に努めております。

⑧　知的財産権等に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループは、新サービスの開発を積極的に行い、競争優位性の確保に努めております。その際、第三者の知的財産権等を侵害しないよう最大限の注意を払っております。しかし、当社グループが認識していない知的財産権が既に成立している可能性や、当社の事業分野において、第三者による知的財産権が成立する可能性があり、万が一当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、使用差止請求及び損害賠償請求等の訴訟、当該知的財産権の使用にかかるロイヤリティの支払要求等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループは、知的財産に関する専門家を通じて調査する等、第三者の権利を侵害しないよう最大限の注意を払うとともに、当社グループの事業活動において、第三者の知的財産を利用する場合は、利用契約の締結等、適切な対応に努めてまいります。

⑨　棚卸資産の評価に関するリスク

［リスクの内容と顕在化した場合の影響］

当社グループは、集合住宅向けISPサービスの受注見込み等に基づき、必要数量の機器を確保しており、原材料及び貯蔵品として計上しております。今後受注見込みの大幅な落ち込み、または技術革新による保有機器の陳腐化等が生じた場合には、棚卸資産の評価額が下落し、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［当該リスクへの対応策］

当社グループは、サービス提供先との関係強化を図り、受注見込みの精度を高めるとともに、技術革新の動向及びそれに対する顧客ニーズを勘案し、仕入先との協力により在庫数量の適正化に努めております。

(3）親会社との関係について

親会社であるフリービット株式会社は、「Internetをひろげ、社会に貢献する」という企業理念の下、「５Ｇインフラ支援事業」、「５Ｇ生活様式支援事業」、「企業・クリエイター５Ｇ ＤＸ支援事業」等を展開しており、当社グループは「５Ｇ生活様式支援事業」に区分されております。

①　親会社との人的関係について

本書提出日現在における当社役員12名のうち、親会社であるフリービット株式会社の役員等を兼務している者は５名であり、氏名、当社における役職及び同社における役職は以下のとおりであります。

②　親会社との取引について

フリービットグループとの取引につきましては、当連結会計年度において、当社グループとフリービットグループとの間では、インターネット接続サービス、クラウドサービス等の取引が行われておりますが、記載すべき重要な取引はありません。

③　親会社からの独立性の確保について

当社の取締役会は、親会社の指示や事前承認によらず独自に経営の意思決定を行っております。そのため、事業展開にあたっては当社グループの利益最大化を目的として経営の意思決定を行っております。また、当社グループの営業取引におけるフリービットグループへの依存度は極めて低く、ほとんどがフリービットグループと資本関係を有しない企業との取引であります。加えて、当社がフリービットグループと取引を行う場合には、少数株主保護の観点から市場価格を勘案し価格交渉の上決定しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．本社の建物は賃借しており、建物及び構築物欄の金額は、建物附属設備の帳簿価額であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．本社の建物は賃借しており、建物及び構築物の金額は、建物附属設備の帳簿価額であります。

３．株式会社ギガテックの従業員数は当社及び株式会社バルズからの出向者68名を含んでおります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）上記の共同住宅は、2024年６月に完成しております。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除去等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

３【配当政策】

　当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題と位置づけ、配当につきましては、各期の経営成績及び今後の事業成長に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する基本方針であります。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり30円00銭としております。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への準備として投入していくこととしております。

　当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、決算期変更の経過期間となる第28期は、2023年４月１日から2024年４月30日までの13ヶ月であり、同事業年度における剰余金の配当基準日は、10月31日（中間配当）、４月30日（期末配当）となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営環境の変化を敏感に捉え、企業価値の最大化を図りつつ企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く、風通しが良く、法令遵守を指向し、社会との親和性の高い経営を確立することが不可欠であると考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして位置付け、積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社における企業統治の体制は、取締役会による取締役の職務執行状況の監督、内部統制推進委員会による内部統制システムの仕組みの強化、並びに内部監査室及び監査役による監査を基軸に経営監視体制を構築しております。また、取締役会の監督強化を目的として、社外取締役、社外監査役を選任しております。

　当社の有価証券報告書提出日現在の企業統治の体制図につきましては、以下のとおりであります。

(a）取締役会

　取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役の氏名（社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会の議長は、代表取締役社長が就任しております。

　取締役会は月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令、定款及び取締役会規程等に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

　当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・予算進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告と審議

・業務の有効性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等

・サステナビリティに関する課題・取組等の推進・進捗管理等

　開催状況といたしましては、原則として毎月1回、合計22回開催しました。

　個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）岡本真哉は、2023年6月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。また、清水高は、2023年6月23日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって取締役を辞任後、監査役として就任し、参加した取締役会は18回となっております。

(b）監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されており、監査役の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含みます）は「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

　監査役会は月に１度開催しております。常勤監査役は取締役会及び経営会議において、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

(c）経営会議

　経営会議は、常勤取締役２名及び執行役員４名で構成され、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、原則週１回開催いたします。

　経営会議の構成員は、以下のとおりであります。

(d）報酬委員会

　報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役４名（うち社外取締役２名）で構成しており、取締役の報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を審議する諮問機関として設置し、審議した内容を取締役会に答申しております。

　また、報酬委員会は適宜開催しており、各回とも委員全員が参加しております。

　業務執行取締役の個人別の報酬は、固定報酬及び株式報酬を支給することとしており、固定報酬と株式報酬の支給割合については、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で、固定報酬をベースとして定め、その役位、職責等を考慮して報酬委員会にて検討しております。

　当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は次のとおりであります。

・取締役の報酬等を決定するにあたっての方針

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

・取締役の個人別の報酬等の内容

　報酬委員会の構成員は、以下のとおりであります。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会の運営は、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論する相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンスの機能を充分に果たすよう実践いたします。

　また、特定の株主や利害関係者の利益に偏ることを防止するため社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しており、社外取締役は、取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たし、社外監査役は経営に関する知見と弁護士としての専門的な知見から取締役の業務執行の監視・監査機能を果たします。

　以上のことから、現在の当社の事業内容や規模等から判断し、適切であると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則り、リスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は次のとおり方針を定め、本方針に則り、リスクの未然防止と早期発見、早期対処に努めております。

(a）職務執行に係るリスク管理については、リスク管理に関する通達に基づき当該部門が行い、その状況や対応内容を内部監査室に報告する。

(b）組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理に関する通達に基づき内部監査部門が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、次のとおり方針を定め、本方針に則り、グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。

(a）当社の定める企業行動規範をグループ各社に周知し、グループ全体の役職員が一体となり遵法意識の向上を図る。内部通報制度についても、その通報窓口を子会社にも開放して周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。

(b）グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。

(c）グループ各社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として業務に係る最適な管理体制を構築する。

(d）当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

(e）グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について当社経営陣と協議する。当社経営会議は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックする。

(f）当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｆ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、非業務執行取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任限度としております。

ｇ．責任限定契約の内容の状況

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の状況

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が、その職務の遂行（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る争訟費用等や損害賠償金を填補することとしております。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったこと等に起因する場合には塡補の対象としないこととしております。

ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a）自己の株式の取得の要件

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b）中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．ディスクロージャー

　経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示に努めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役大瀧守彦及び大信田博之は、社外取締役であります。

２．監査役田宮昭及び西田弥代は、社外監査役であります。

３．2024年７月23日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年６月23日開催の第27回定時株主総会にて承認されました定款一部変更に基づき、2022年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役西田弥代の戸籍上の氏名は、川口弥代であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である大瀧守彦は、グローバル企業における豊かな経験及び経営者としての高い見識に基づき、当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言、またコーポレート・ガバナンス向上等についてアドバイスいただくことができる人材であると判断し、選任しております。なお、同氏は、上記（２）役員の状況　①　役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役である大信田博之は、コンサルティング業界における豊かな経験及び経営者としての高い見識を有しており、健全かつ効率的な経営の推進についてアドバイスいただくことができる人材であると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、上記（２）役員の状況　①　役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である田宮昭は、監査役としての豊富な経験と幅広い知識と見識を有しております。同氏の幅広い見識から取締役に対する有益なアドバイスをいただくとともに、業務執行等の適法性について客観的・中立的な監査を行っていただくため、選任しております。なお、同氏は、上記（２）役員の状況　①　役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役である西田弥代は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に囚われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会及び監査役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、上記（２）役員の状況　①　役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役を企業統治の在り方の追求及び実効性・独立性の確保の仕組みを機能させ、企業価値向上についての日常的なモニタリングを行うことを期待して選任しております。

社外取締役は、監査役監査の結果の報告や監査役との意見交換会を通じて知り得た情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するだけでなく、必要に応じて社外取締役を含む取締役との意見交換の機会を持つことで、実効性のある監査の実施に努めております。

また、社外取締役と監査役、内部監査室、会計監査人との相互連携につきましては、社外取締役と監査役による定期的な情報交換及び経営に関する意見交換の実施等、効果的な監督、監査機能を維持するために緊密な連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社で常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち、社外監査役２名）の計４名で構成されております。監査役は、取締役会をはじめとして重要な会議に出席するとともに、各事業所に対する業務監査及び子会社監査を実施し、その結果を監査役会及び代表取締役社長に報告しております。また、常勤監査役は、職務上知り得た情報について、必要に応じて他の監査役と共有するよう努めており、監査役会は会計監査人との会合を適宜実施するなど相互に連携し、必要に応じて意見の交換を行っております。

常勤監査役の木村賢治は、2018年６月まで当社常務取締役管理本部長として、決算手続及び財務諸表の作成を取りまとめ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役西田弥代は弁護士として企業法務に精通しており、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、監査役会を15回開催しております。

個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１.岡本真哉氏は、2023年６月23日の第27回定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任いたしました。

２.清水高氏は、2023年６月23日の第27回定時株主総会において選任されたため、監査役会の出席状況は就任後の監査役会の回数に基づき記載しております。

監査役会においては、年度の監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人の監査報酬に対する同意等について審議を行いました。また、常勤監査役の活動報告に基づく情報共有、各監査役による子会社往査結果や棚卸立会の結果の共有・意見交換、会計監査人との定期的な会合及び監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に関する協議のほか、代表取締役との会合等を行いました。

常勤監査役は、経営会議を始めとする社内の重要な会議又は委員会への出席のほか、重要な書類の閲覧、取締役との対話を行い、また、内部統制推進委員会及び会計監査人と意見交換を行って、経営の監視・監督機能を果たしております。全監査役が出席し、代表取締役社長との面談や、社外取締役との意見交換会を定期的に開催することで監査品質の向上に努めています。

当事業年度における重点監査項目としては、業容急拡大に伴い、総務法務部、人事部及び経理部の各管理部門の体制強化の状況と内部統制の状況の検証、企業集団の内部統制システム、特にコンプライアンス体制並びにリスク管理体制の整備・運用状況及びその実効性に関する監査、並びに法定開示や適時開示の検証及び確認を行いました。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社は、内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は代表取締役社長直轄の組織としております。有価証券報告書提出日現在、内部監査室は１名であります。

ｂ．内部監査室の活動状況

　当社は、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、各部門の内部統制の整備運用を推進する内部統制推進委員会を設置するとともに、その活動結果について内部監査室が評価を行う体制を採用しております。内部監査室の監査対象としては、業務監査を主として行い、必要に応じて、代表取締役社長の指示により特命監査を実施しております。

ｃ．内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携

　有効かつ効率的な監査の実施のため、常勤監査役と内部監査室とは適宜情報交換を実施し、監査役会と内部監査室が連携する体制としております。また、監査役及び内部監査室と会計監査人とは内部統制監査において連携し、内部統制において不備が発見された場合には速やかに改善することとしております。

ｄ．内部監査の実効性を確保するための取組

　当社内部監査部門は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。当事業年度は、グループ会社１社を含む業務監査を実施しました。財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社３社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、グループ会社１社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。これら内部監査の結果については、当社の代表取締役社長及び取締役会並びに監査役へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

　会計監査人有限責任監査法人トーマツとは、主な内部監査結果及び改善の報告を実施し、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

京嶋　清兵衛

片山　行央

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、当社の事業内容に対応して、適正かつ効率的に監査業務を実施できる審査体制が整備されていること、また、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領や監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。現会計監査人の選定理由といたしましては、当社の選定基準をもとに、独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること、また当社親会社であるフリービット株式会社との連結決算における監査の一元化を図る目的もあり、適任であると判断し選任いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　監査役及び監査役会による会計監査人の評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人が独立性を保持し、かつ、適切に監査を実施していることを検証しております。また、監査法人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を受けることとしております。当該監査法人の職務遂行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における非監査業務の内容は、役員報酬制度構築に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か検討し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

a．基本方針

　当社の取締役の報酬につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、役位、職責、在任年数、貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬の種類については、固定報酬と、株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成されております。

　なお、取締役の報酬等の内容を検討するため、社外取締役を中心に構成する任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。

b．固定報酬（金銭報酬）の個別の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の月例の固定報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、貢献度等に応じて総合的に勘案して決定するものといたします。

　社外取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職務に鑑み、固定報酬を支給することとしております。

　監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の範囲内で、監査役の協議を経て、固定報酬を支給することとしております。

　当社の取締役及び監査役の報酬限度額等は、以下のとおりであります。

　また、金銭報酬とは別枠で、2022年6月22日開催の第26回定時株主総会において、勤務継続型株式報酬として株式数の上限を年間10,000株以内（社外取締役は付与対象外）とし、業績連動型株式報酬として株式数の上限を年間80,000株以内（社外取締役は付与対象外）として決議しております。当該株主総会決議時点の付与対象となる取締役は2名です。

c．非金銭報酬等並びに業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　非金銭報酬等は、勤務継続型株式報酬と業績連動型株式報酬の２つから構成されております。

　勤務継続型株式報酬は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬委員会に諮問しつつ、当社取締役会においてその要件、付与数の算定方法、交付時期等を決定した上で、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に譲渡制限を解除すること等を定める勤務継続型譲渡制限付株式を年間10,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は、役位、職責、貢献度等に応じて、決定するものとしております。

　業績連動型株式報酬は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬委員会に諮問しつつ、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2023年３月期から2024年３月期までの２事業年度とする。）中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて交付する業績連動型譲渡制限付株式を年間80,000株以内で付与するものとしております。各取締役への具体的な付与数は、役位、職責、貢献度等に応じて決定し、原則として評価期間終了後に付与するものとしております。

ｄ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　種類別の報酬割合につきましては、当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で固定報酬をベースとして定め、その役位・職責等を考慮して報酬委員会にて検討いたします。取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、取締役の種類別の報酬割合を決定するものといたします。

e．取締役の個別の報酬等の内容についての決定に関する方針

　個人別の報酬額については報酬委員会にて検討を行い、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　取締役に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬5,833千円、業績連動報酬23,461千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と考えており、資産運用の一環として保有しております。また、純投資目的以外の投資株式につきましては、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化のため、中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会において判断し、保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式としての上場株式の保有は行わない方針であります。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から上場会社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、リスク等を検証した上で判断いたします。

　今後、政策保有株式として上場株式を保有する場合におきましては、取得時に行った検証結果に基づく理由に照らし、定期的に保有することが合理的といえるか取締役会において検証し、判断いたします。当社は、政策保有株式の議決権行使を行う際には、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で保有先企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

みなし保有株式

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2023年6月23日開催の第27回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算日を3月31日から4月30日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2023年４月１日から2024年４月30日までの13ヶ月間となっております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該財務会計基準機構が行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】