サトウ食品株式会社（2923） 有価証券報告書 2024年4月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  従業員数は、就業人員を記載しております。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　第60期の１株当たり配当額には、創業70周年記念配当額10円を含んでおります。

３　第61期の１株当たり配当額には、上場20周年記念配当額14円を含んでおります。

４　従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除く)を記載しております。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1950年４月新潟市において、創業者佐藤勘作が白玉粉の製造販売を目的とする佐藤勘作商店として創業いたしました。

その後、1958年11月に包装餅事業へ進出し、1961年４月に有限会社佐藤食品工業所（現　サトウ食品株式会社）を設立いたしました。

有限会社佐藤食品工業所設立以後の当社に係る沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(サトウ食品株式会社)、連結子会社(株式会社うさぎもち)の２社により構成されており、国内での包装米飯及び包装餅等の製造販売を主な事業としております。当社グループの事業における位置付けは次のとおりであります。

食品事業

サトウ食品株式会社(当社) 　      包装米飯製品、包装餅製品等の製造販売を行っております。

株式会社うさぎもち(連結子会社)   包装餅製品等の製造販売を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社うさぎもちについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年４月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。また、従業員数の(外書)は、契約社員の年間平均雇用人数であります。

２  契約社員には、季節工、パートタイマー及び再雇用契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３  当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年４月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く)であります。また、従業員数の(外書)は、契約社員の年間平均雇用人数であります。

２  契約社員には、季節工、パートタイマー及び再雇用契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは日本の食文化を大切にし、国内で収穫された良質の米を原料として、昔ながらの製法をそのまま独自の技術で再現し、本物の「ごはん」、「餅」を製造し、全国の消費者の皆様に提供することを経営方針として営業活動をいたしております。

当社の社是は『われわれは  誠実と責任とを以って  日々努力を重ね  より品質を高めて  消費者の  信頼に応えよう』というものであります。この社是と日本の伝統を守ることを命題に、常に消費者の立場に立って、消費者ニーズに応える商品提供を行い、業容の更なる拡大と経営管理体制の充実を図るべく、現行体制の改善に取り組んでおります。

（2）目標とする経営指標

食品事業における包装餅は季節商品であり、その販売が年末に集中し、連結会計年度の上半期と下半期の業績に著しい変動があります。その季節的変動を極小化すべく、包装米飯の販売拡大に努め、期中を通じて安定的に利益を計上することを目標としております。

（3）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型ウイルス感染症の５類移行に伴い社会・経済活動の活性化が一層進み、外国人旅行者のインバウンド需要や個人消費に持ち直しの動きがみられました。一方で、不安定な国際情勢による地政学リスクの影響、エネルギー価格の高止まり、人件費や物流費の上昇、金融情勢の変化や原材料価格等の高騰など、先行き不透明な状況が続いております。

食品業界においてもこうした事業環境の影響を受け、商品の値上げの波は収まらず、消費者の節約志向・低価格志向が強まり、依然として厳しい経営環境が続くものと推測されます。

（4）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループが日本で初めて開発した無菌包装米飯（パックごはん）は、その味はもちろん、利便性や近年では災害時の非常食としても優秀さが認められ、供給する機会やそれに伴うコアなユーザーを着実に獲得しており、それがここ数年の売上にも反映されております。この状況は、国内の米の消費量が年々低下する中にあっても逆に、とどまることなく続いており、パックごはん市場はより一層成長するものと予想しております。

当社グループは、引き続き当社を取り巻く事業環境の変化に対応しつつ収益力を強化することを目的として、パックごはん市場で確固たるブランドを確立した「サトウのごはん」、包装餅におけるトップブランドとしての「サトウの切り餅」、パイオニアブランドとしての「うさぎもち」を柱に、おいしさと利便性を追求した商品の高付加価値化や品質・味・生産量を追求するための成長投資に取り組むとともに、継続的な情報発信により需要創造を図ることで、さらなる企業成長と社会への貢献に向けて取り組んでまいります。

包装米飯においては、2024年2月に聖籠ファクトリーにて新たな生産ラインが稼働したことで、日産20万食の増産体制が整いましたが、今後の需要増加に対応するため、同敷地内に新たな工場を建設することを決定いたしました。新工場は2026年12月の生産開始を予定しており、さらなる生産能力の向上及び生産の効率化によるコストの適正化を図ることで収益力の強化に努めてまいります。

包装餅においては、通年需要の喚起、喫食機会の拡大を目的にテレビCMや動画配信、メーカーコラボ等のプロモーションを効果的かつ積極的に展開してまいります。また、年末に需要が集中する鏡餅につきましては、引き続き受注締日を早期に設定することで、過剰生産や製造現場における人材不足の課題を解消しつつ、環境配慮、フードロス・資材廃棄削減という流通業界全体の課題解決に取り組むとともに、鏡餅の伝統文化継承を持続的に展開できるよう努めてまいります。 

なお、不安定な国際情勢による地政学リスクの影響、エネルギー価格の高止まり、人件費や物流費の上昇、金融情勢の変化や原材料価格等の高騰など、先行き不透明な状況を鑑み、2025年４月期の業績予想につきましては未定とさせていただきますが、今後、業績予想の合理的な算定が可能となった段階で、速やかに公表いたします。 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応を、重要なリスク管理の一部であると認識し、それまでに培ったノウハウを継承しつつ安定的な企業価値の向上を目指すため、2021年に「サステナビリティ基本方針」並びに「サステナビリティ基本理念」を制定し、サステナビリティマネジメントを推進するにあたり、2024年6月に常務取締役コーポレート担当兼生産本部長を委員長とし、各事業本部を担当する取締役及び執行役員と、関連会社の取締役、並びにその目的に照らし、委員長が適切と認め選任したメンバーで構成される「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。

「サステナビリティ推進委員会」は原則として年に1回以上開催し、当社グループのサステナビリティに関するリスク及び機会への識別、評価等の審議・検討を行い、その内容を取締役会に報告を行っていきます。

取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、「サステナビリティ推進委員会」で審議・検討をした内容の報告を受け、サステナビリティ全般におけるリスク及び機会への対応方針及び戦略等の承認と監督を行うものとしております。

サステナビリティに関連するガバナンス体制図は次のとおりであります。

(2)戦略

① 気候変動に関する戦略

（気候変動対応に関する方針）

気候変動は、世界各地で異常気象や大規模な災害をもたらすだけでなく、当社グループの主要原材料である原料米（もち米、うるち米）の作況へ関与することにより、原料米の調達価格や調達量へ大きく影響することから、当社グループが取り組む重要な課題として捉えております。

当社グループでは、安全・安心かつ高品質でありながらおいしさと利便性を追求した商品を消費者へ提供し続けることを目的に、人と地球環境を大切にする社会の実現に貢献していきます。

（気候変動対応に関する戦略）

気候変動リスクの制御を図るため、当社グループでは環境保全に向け以下のマテリアリティ（重点課題）に沿って、製造過程における品質不良品の発生及び廃棄物削減の強化に繋がる製造工程の最適化に努めております。また、製品パッケージの傷み等で、通常の販売に適さない商品をフードバンクに寄贈して食品ロスの削減に取り組んでおります。加えて、事業活動の全過程において、ＣＯ２の排出量削減、資源の再利用推進を通じて地球環境の保護に取り組みます。

①食品ロスの削減

・工場工程内の生産ロス削減

・フードバンクの活用

・長期保存が可能な食品の開発

②ＣＯ２の排出量削減

・太陽光発電による再生可能エネルギーの活用

・工場工程内における廃棄物等の分別

・環境に適した包装資材の開発

なお、これらの取り組みは、気候変動リスクの制御だけでなく、当社グループのコスト削減や生産性の向上による利益構造改善の機会と捉えております。現在、「サステナビリティ推進委員会」において、当社グループが目指す方向性及び社会的に求められる事項と照らし合わせて、再度、マテリアリティの特定を行っている状況であり、今後、シナリオ分析の検討を重ね、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）またはそれと同等の枠組みに基づく開示を行ってまいります。

② 人材の多様性を含む人的資本に関する戦略

（人材の育成に関する方針）

  性別や国籍など個人の属性に関係なく、その多様な人権を尊重し従業員が共存するとともに、自ら仕事の責任をもって、能力を最大限に発揮できるための人材育成の充実を目指し、持続可能な成長を維持する事を目的として「人材の人財化」の実現に取り組んでおります。

（人材の育成に関する戦略）

・教育研修体制の整備

・人事考課制度の整備

・能力や多様性に合わせた機動的なジョブローテーションの実施

（社内環境整備に関する方針）

  自己の能力を最大限発揮できるための人事制度や教育研修体系を整備し、性別のみならず、属性、個々の価値観などの垣根を越えた多様な従業員全員が、やりがいをもって仕事に取り組める職場づくりと、心身ともに健康で安全に働ける社内環境の整備に取り組みます。

（社内環境整備に関する戦略）

・安全・安心な職場づくり

・女性管理職の登用

・多様性のあるキャリア採用による優秀な人財の獲得

・地域限定職への転換制度の導入

・健やかな心と体づくりの推進

(3)リスク管理 

当社グループのリスク管理は、「サステナビリティ推進委員会」が行い、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程は次のとおりであります。

１．リスクと機会を特定・評価するプロセス

サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ課題に関するリスクと機会の識別及び評価を、各主管部署と連携のうえ「発生可能性」「影響度」等の検証を行い評価結果をもとに、対処すべきリスクと機会の優先順位付けを行います。

２．リスクと機会を管理するプロセス

サステナビリティ推進委員会で審議を行い、事業継続に影響を与えかねない優先順位の高いリスクと機会については、本部長連絡会、監査役会と情報共有するとともに、リスクの内容と対応策を検討し、少なくとも年に１回以上は取締役会に報告を行います。

(4)指標及び目標

① 気候変動に関する指標及び目標

当社グループは、「（２）戦略 ①気候変動に関する戦略」において記載したマテリアリティに基づき、施策や取組を実施しておりますが、具体的な数値の算定、モニタリングに時間を要しており、対外的に開示可能な指数及び目標の設定については、「サステナビリティ推進委員会」にて検討中であり、出来る限り早期に決定すべく取り組んでいるところであります。

② 人材の多様性を含む人的資本に関する指標及び目標

当社グループでは、「（２）戦略 ②人材の多様性を含む人的資本に関する戦略」において記載したマテリアリティに基づき、施策や取組を実施しておりますが、一部の指標及び目標の策定は「サステナビリティ推進委員会」にて検討中であり、各主管部署と議論を進め出来る限り早期に決定すべく取り組んでいるところであります。なお、連結グループに属する会社で一律に取り組みが行われていない指標及び目標については、提出会社のものを記載しております。

（注） 当社グループにおける管理職とは、事業目標の達成に向けて管理監督を行う者を対象としており、女性活躍推進法における「課長級」相当を示しております。

その他、健康経営を実現するために、定期健康診断の受診率100％の継続、ストレスチェックの定期的な実施、内部通報制度やメンタルヘルスケア体制の整備・周知などを目標としております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の季節的変動

当社グループは、主力製品である包装餅が季節商品(特に鏡餅)であり、その販売が年末に集中するため、売上高及び営業利益は第３四半期連結会計期間の割合が高くなる傾向があります。

なお、当連結会計年度末にいたる１年間の売上高・営業費用（売上原価・販売費及び一般管理費）及び営業利益又は営業損失は、以下のとおりであります。

当社グループの業績

(2) 製品の安全性について

当社グループは、製品の品質及び安全・安心に対する取り組みを経営の最重要課題のひとつと考え取組んでおり、ＩＳＯ22000：2018を運用するとともに、各製造工程における社内基準検査、製品一個一個の検品体制の確立、トレーサビリティシステムを取り入れた包装米飯の開発に加え、ＤＮＡ分析装置やシンチレーションサーベイメータ(放射性物質測定器)などの自社分析機器等の導入及び品質管理体制の強化に努めております。

しかしながら、病原性ウィルスの発生及び野菜の残留農薬や放射能汚染等の食品業界全体を脅かすような問題が発生し、当社グループの想定及び会社としての対応を超えた事態が発生した場合は、経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 原材料の価格変動について

当社グループは、包装米飯や包装餅の素材となる原料米(もち米、うるち米)を仕入れておりますが、当社グループの仕入価格は国内の市場動向(作況等)の影響を受けるため、過去の米不作時の経験を生かし仕入価格の変動を極力抑えるよう適切な情報収集及び在庫管理などの対応を行っております。

しかし、原料米は全て国内産米であり、当社グループが予想した範囲を上回るような原料米の市場動向となった場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

また、包装資材等は、原油価格及び為替等の変動によって調達価格は変動し、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型ウイルス感染症の５類移行に伴い社会・経済活動の活性化が一層進み、外国人旅行者のインバウンド需要や個人消費に持ち直しの動きがみられました。一方で、不安定な国際情勢による地政学リスクの影響、エネルギー価格の高止まり、人件費や物流費の上昇、金融情勢の変化や原材料価格等の高騰など、先行き不透明な状況が続いております。

食品業界においてもこうした事業環境の影響を受け、商品の値上げの波は収まらず、消費者の節約志向・低価格志向が強まり、依然として厳しい経営環境が続くものと推測されます。

しかしながらこのような状況のもと、当社は引き続き、安全・安心に重点をおいた包装米飯及び包装餅製品の安定供給、並びに適正価格での販売に努めることを基本に事業活動を推進してまいりました。具体的には、おいしさの追求はもちろんのこと、消費者の消費動向を捉えながら、拡大する商品需要に対応可能な生産体制の整備を進めるとともに、生活スタイルの変化や消費者ニーズの多様化といった市場変化に対応すべく、「米食回帰・健康維持・多様化をキーワードとした新たな食の創造」を引き続き提案し、全社一体となった営業活動に取り組むことで業績の拡大を図ってまいりました。また、包装米飯及び包装餅の通年需要の喚起を目的とした広告宣伝を継続的に実施することで、喫食機会とブランド認知の拡大に努めており、今後も、「プチ贅沢」、「健康・機能性」、「タイムパフォーマンス（タイパ）志向」などの多様な消費者ニーズに応える商品価値を提案してまいります。

他方、昨今のエネルギー・資源価格の高騰や物流費・人件費等の上昇に対して、業務の見直し、効率化やコストの適正化を図るとともに、機動的に商品価格の改定（包装米飯製品2023年７月１日出荷分、包装餅製品2023年９月１日出荷分より）を行いました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、包装米飯及び包装餅製品ともに主力製品を中心に堅調に推移し、425億81百万円（前年同期比7.3％増）となりました。

利益面につきましては、各種調達価格等の高騰を要因として製造原価の増加があったものの、生産性の向上とコストの適正化による収益性の改善や商品価格の改定を実施し適正利益の確保に努めたことなどから、営業利益は26億56百万円（前年同期比18.0％増）、経常利益は30億９百万円（前年同期比15.8％増）となりました。また、各種の税制優遇制度が適用となったことから税負担が減少し、親会社株主に帰属する当期純利益は22億95百万円（前年同期比24.7％増）と、いずれも前年を上回る結果となりました。

なお、当社は、ESGに対する社会的な問題意識の高まりを考慮し、年末に需要が集中する鏡餅につきましては、本年度より受注締日をこれまでより早期に設定することで、過剰生産や製造現場における人材不足の課題を解消しつつ、環境配慮、フードロス・資材廃棄削減という流通業界全体の課題解決に取り組むとともに、鏡餅の伝統文化継承を持続的に展開できるよう努めてまいります。また、物流に関しても、運送会社との連携強化により出荷の平準化、人員の最適化を図るとともに、環境負荷の低い輸送手段への変更を行ってまいりました。今後は積載効率、運航効率のさらなる向上を目指し、「2024年物流問題」に対応してまいります。

製品分類別の販売動向

当社グループは、食品事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しておりますが、製品分類別における販売の動向は以下のとおりであります。

(包装米飯製品)

包装米飯製品は、近年の働き方や暮らし方の価値観の多様化による生活スタイルの変化に伴い、「タイムパフォーマンス志向」のニーズが高まったことで、家庭内での需要が拡大し、ストック及びレンジ調理が可能なパックごはんの販売は堅調に推移しております。また、世界的な穀物の価格高騰を受け、価格が比較的安定しているコメの存在感が高まり、米食に回帰する動きが活発化しております。

これらの消費動向の変化を背景に、まとめ買いニーズへの対応や食物繊維で始めるおいしい新健康生活の提案など様々な販売促進活動により、包装米飯製品の「家庭のご飯に代わる」日常食化に引き続き取り組んでまいりました。

また、さらなる需要喚起を目的に2023年５月より人気お笑いコンビ「オードリー」を起用し「“ふっくら釜炊き”ごはんのおいしさ」を表現した新テレビＣＭ『「釜炊き圧トゥー的」篇』を全国放映しております。

これらの取り組みとともに、1988年の発売当初より「炊きたてのおいしさ」を目指してきた「サトウのごはん」がより多くの食卓に受け入れられ、パックごはん市場で確固たるブランドを確立したこと、さらに、電子レンジ調理などの簡便、時短調理等、家庭内での調理ニーズが多様化する中で、パックごはんが備蓄食だけではなく日常食というポジションに変位してきていることから、売上高が堅調に推移しました。

その結果、包装米飯製品の売上高は261億61百万円（前年同期比11.0％増）となりました。

なお、当社は、聖籠ファクトリー（新潟県北蒲原郡聖籠町）において、2024年２月より新たな製造ラインの稼働を開始しましたが、さらに約80億円を投じて聖籠ファクトリーの敷地内に新たな工場を建設することを決定しました。新工場は2026年12月より稼働を開始する予定であり、稼働開始後は、聖籠ファクトリー全体で日産約60万食のパックごはんを生産することが可能となります。このライン増設及び新工場建設により、商品を市場に安定供給できる体制を構築するとともに、販売体制のさらなる強化を目指し、拡大するパックごはん需要に積極的に対応してまいります。

(包装餅製品)

年末に需要が集中する鏡餅を中心に包装餅製品は国内における消費の需要に季節性があり、また、新型ウイルス禍を背景とした内食需要の減退により包装餅市場全体は縮小傾向を見せ始める中、当社は引き続き、「ながモチフィルム」に代表される独自の強みを活かした提案販売や、様々な餅の食し方提案による通年需要の喚起に積極的に取り組んでいます。

切り餅については、「プレミアムライン」、「レギュラーライン」、「トライアルライン」に、普段の生活や行動の範囲内で手を出しやすい、いわゆる“プチ贅沢”需要に対応する「プライムライン」を加え、４つにセグメンテーションされた商品ラインナップを、全国にて展開しています。女優の芦田愛菜さんを起用した、当社のみが個包装に使用している「ながモチフィルム」の特徴（鮮度保持剤なしでつきたての美味しさを24か月保持）を紹介するテレビＣＭや、「サトウの切り餅いっぽん」のスティック形状を活かした様々な食し方を提案するテレビＣＭの継続的な放映、及び、人気動画クリエイターとタイアップした動画配信などに積極的に取り組んでいます。

また、人気アニメ「SPY×FAMILY」とコラボした特別企画商品「サトウの切り餅乳酸菌プラスSPY×FAMILYデザインパッケージ全２種」や、料理のトッピングやお鍋の具材として、食べやすい大きさの「サトウの切り餅シングルパックミニ300g」を市場に投入し、新たな顧客層の獲得に取り組んでまいりました。特に「サトウの切り餅いっぽん」及び「サトウの切り餅シングルパックミニ」を中心としたバラエティ商品の売上が好調に推移しており、今後さらなる売上拡大に向けた施策としてテレビCMや動画配信、メーカーコラボ等のプロモーションを効果的かつ積極的に展開してまいります。

鏡餅については、サトウのサッと鏡餅シリーズの新商品として「SPY×FAMILY」とのコラボレーション商品を2023年11月より新たに発売し、年末の最需要期に向けて、新潟発のアイドルグループ「Negicco」を起用した新テレビCM『「ハレバレ！もちもち！」篇』を2023年11月より全国放映し、販売促進を図りました。また、ダウンサイジング化が進む市場動向を踏まえて、「どこでも簡単に飾れる手頃なサイズの鏡餅」をコンセプトとした化粧箱入りの「サッと鏡餅」及び、置き場所を選ばない「小飾り」タイプの品揃えを拡充するとともに、取扱店の拡大に向けて、商品を陳列する際に開封作業を軽減する「簡単！楽ちん段ボール」を採用し、流通各社への提案を進めています。

このような取り組みの結果、当社餅商品全体としては新型ウイルス禍以降も同水準の売上高を維持しており、包装餅製品の売上高は164億１百万円（前年同期比2.0％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末(34億76百万円)に比べ８億11百万円減少し、26億65百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、得られた資金は21億55百万円（前年同期比８億83百万円の収入減少）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益に、減価償却費等の非資金項目、退職給付に係る資産や売上債権等の営業活動に係る資産及び負債の増減、法人税等の支払額を加減算したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、支出した資金は41億18百万円（前年同期比12億41百万円の支出増加）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、得られた資金は11億51百万円（前年同期比４億96百万円の収入減少）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入により資金が増加したものの、長期借入金の返済および配当金の支払いにより資金が減少したことによるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

１  各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２  株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

３  営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

当連結会計年度の生産実績を製品分類ごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によっております。

ロ　製品仕入実績

当連結会計年度の製品仕入実績を製品分類ごとに示すと、次のとおりであります。

(注)   金額は、実際仕入金額によっております。

ハ　商品仕入実績

該当事項はありません。

二　受注実績

当社グループは、受注見込みによる生産方式をとっておりますので、該当事項はありません。

ホ　販売実績

当連結会計年度の販売実績を製品分類ごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は204億68百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億94百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が８億11百万円減少したものの、原材料及び貯蔵品が10億39百万円、売掛金が８億57百万円、商品及び製品が３億25百万円、流動資産のその他が２億82百万円増加したことによるものであります。

固定資産は232億69百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億71百万円増加いたしました。これは主に建設仮勘定が９億48百万円減少したものの、機械装置及び運搬具が24億74百万円、建物及び構築物が９億14百万円、また、投資有価証券の新規取得及び保有する投資有価証券の時価総額の増加により投資有価証券が５億31百万円増加したことによるものであります。建設仮勘定、機械装置及び運搬具の主な増加、減少要因はいずれも聖籠ファクトリー２号ラインの新設にともなう資産計上によるものです。

この結果、総資産は437億37百万円となり、前連結会計年度末に比べ44億65百万円増加いたしました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は105億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億87百万円増加いたしました。これは主に未払金が７億85百万円、１年内返済予定の長期借入金が６億16百万円増加したことによるものであります。

固定負債は126億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億52百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。

この結果、負債合計は231億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億40百万円増加いたしました。　

(純資産)

当連結会計年度末における株主資本は196億35百万円となり、前連結会計年度末に比べ20億18百万円増加いたしました。増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益22億95百万円であり、減少要因は、剰余金の配当２億77百万円であります。

その他の包括利益累計額は９億50百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億７百万円増加いたしました。これは主に、その他有価証券評価差額金が、保有する投資有価証券の時価総額の増加により前連結会計年度末に比べ３億７百万円増加したことによるものであります。

この結果、純資産合計は205億86百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億25百万円増加いたしました。

なお、自己資本比率は47.1％(前連結会計年度末は46.5％)となりました。

②経営成績の分析

(売上高及び営業利益)

当連結会計年度の売上高は425億81百万円となりました。主な内訳は、包装米飯製品が261億61百万円、包装餅製品が164億１百万円であります。

なお、売上高の概況につきましては、「４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

売上総利益は111億61百万円となり、売上総利益率は26.2％となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、当社グループのブランド認知の深化を目的に計画的な広告宣伝活動を行ったことにより広告宣伝費が増加したこと、および売上の増加に伴う物流コストの増加により、85億４百万円(前年同期77億55百万円)となりました。

営業利益は、各種調達価格等の高騰を要因として製造原価の増加があったものの、生産性の向上とコストの適正化による収益性の改善や商品価格の改定を実施し適正利益の確保に努めたことなどから、前連結会計年度と比較し４億５百万円増加し26億56百万円となり、営業利益率は6.2％となりました。

(営業外損益及び経常利益)

営業外収益は、前連結会計年度に比較し受取配当金及び副産物収入が増加したこと、および省エネルギー投資に係る利子補給金の受給により雑収入が増加したことから５億68百万円となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比較し支払利息、固定資産除却損が増加したことから２億15百万円となりました。

以上の結果、経常利益は、前連結会計年度に比較し４億10百万円増加し30億９百万円となりました。

(特別損益及び税金等調整前当期純利益)

特別利益は、受取保険金の発生があったものの、前連結会計年度に計上していた損害賠償損失引当金戻入額が当連結会計年度は発生していないため、前連結会計年度に比較し46百万円減少し35百万円となりました。特別損失は、当連結会計年度は発生しておりません。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比較し３億71百万円増加し30億45百万円となりました。

(法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益)

法人税等合計は、前連結会計年度に比較し83百万円減少し７億49百万円となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、各種の税制優遇制度が適用となったことから、税負担が減少したこともあり、前連結会計年度に比較し４億54百万円増加し22億95百万円となり、１株当たり当期純利益は455円21銭となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は、原材料費、労務費、販売費及び一般管理費等に係る運転資金と、製造設備の更新・改修等に係る設備投資資金となっており、資金調達については主に銀行等金融機関からの借入により行っております。

短期運転資金については、主に銀行からの短期借入金を基本とし、設備投資や長期運転資金については銀行等金融機関からの長期借入金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は157億19百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は26億65百万円となっております。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

イ　棚卸資産の評価

当社グループでは、棚卸資産の連結貸借対照表価額を収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって連結貸借対照表価額としております。

当該正味売却価額は、製品種類別に将来の販売時点における見積販売価格から見積販売直接経費を控除して算定しております。なお、販売直接経費は、販売促進費、販売手数料、発送費等の複数の経費項目が含まれており、これらの経費項目は取引条件等によって製品種類ごとに発生有無や発生額が異なるものであります。

見積販売価格及び見積販売直接経費は、期末日時点の市場環境に基づき、将来の販売状況及び取引条件等を仮定して見積もっております。当該見積り及び仮定について、その前提とした状況に変動が生じた場合、正味売却価額の算定結果が異なり、翌連結会計年度以降の損益に影響を及ぼす可能性があります。

ロ　固定資産の減損

当社グループが減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いる将来キャッシュ・フローは、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（予算など）と整合的に修正し、資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮し見積っております。

当該見積り及び仮定について、その前提とした状況に変動が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。

ハ　繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（予算など）と整合的に修正し見積っております。

当該見積り及び仮定について、その前提とした状況に変動が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

二　退職給付債務の算定

当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在します。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、予想昇給率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等があり、長期期待運用収益率の決定については、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

当該見積り及び仮定について、その前提とした状況に変動が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に影響を与える可能性があります。

なお、詳細につきましては、「 第５［経理の状況］ １［連結財務諸表等］ (1) 連結財務諸表  注記事項 (退職給付関係) 」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、当社品質保証・商品開発本部商品開発部門および生産本部技術開発部門での、包装米飯および包装餅等の新製品開発や、基礎研究、新規技術開発、新規生産ラインの開発、製品の安全性・生産効率の向上を目的とした技術開発を基本としております。

当連結会計年度の新製品開発における成果として、米飯では、これまで３食パックのみの取扱いとしていた「ゆめぴりか」と「つや姫」に、新たに５食パックを拡充し、巣ごもり需要による「まとめ買い」意識の高まりに対応する商品として発売いたしました。包装餅では、通常サイズの切り餅50gと比較して、そのサイズを20gと半分以下に小さくし、食べやすさを向上させた切り餅「シングルパックミニシリーズ」から、従来の100gに加えて、新たに300gをラインナップに加え、「サトウの切り餅 シングルパックミニ 300g」を発売しました。さらに、アニメ 「SPY×FAMILY」のキャラクターをデザインした特別企画商品「サトウの切り餅 シングルパックミニ300g SPY×FAMILY」を追加しました。また、鏡餅では同様に「SPY×FAMILY」のキャラクターをデザインした「サトウのサッと鏡餅まる餅入り66g SPY×FAMILY」を発売し、ラインナップ充実に取り組みました。

　　技術開発においては、包装米飯製造工場、包装餅製造工場ともに既存の生産ラインにおける生産技術の改良に努め、安全・品質・生産効率を向上させる生産設備の更新、導入を積極的に推し進めてまいりました。

　　また2024年2月より、聖籠ファクトリー（新潟県北蒲原郡聖籠町）において、新たな製造ラインの稼働を開始しました。これにより、聖籠ファクトリーの生産ラインを１ラインから２ラインへと増強し、当社のパックごはん製造は合計10ライン体制となりました。生産能力は、現在の日産約103万食から123万食、年間では４億食の生産体制へと拡大します。今回の設備投資により、生産効率のより一層の向上と作業負荷の軽減を図り、安心・安全な商品を安定的に市場に供給する、持続可能な生産実現のため、数々の技術開発を行ってまいりました。

基礎研究といたしましては、包装餅の調理性向上の研究、包装米飯の健康訴求における研究、生産性並びに品質向上のための炊飯技術の研究、微生物の挙動の調査や除菌・殺菌技術の研究など食品の安全性に関わる研究、米飯および餅の食味や物性解析に関わる研究等を実施しております。

研究機関との共同研究としては、新潟大学医学部との共同研究として「低たんぱく質食事療法臨床研究プロジェクト」を進めており、慢性腎不全患者の腎機能に及ぼす低たんぱく米飯を用いた食事療法の影響についてデータを得るべく臨床試験を行っております。また、包装米飯および包装餅の新しいメニューや調理方法の提案、それに適した応用研究も継続実施いたしました。

その結果、当連結会計年度における研究開発費は129百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は5,055百万円であります。なお、その主な内容は、包装餅製造設備及び包装米飯製造設備の新設・更新・改修等によるものとなっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年４月30日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定であります。

建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地の[    ]書きは、賃貸中のものを内数で表示しており、貸借対照表上、投資その他の資産「投資不動産」に計上しております。

土地面積の〈    〉は賃貸中のものであり、内数で表示しております。

土地面積の｛    ｝は賃借中のものであり、外数で表示しております。

従業員数の［    ］は臨時従業員等の年間平均雇用人数を外数で表示しております。

２  ソフトウエアを含んでおりません。

(2) 国内子会社

2024年４月30日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定であります。
従業員数の［    ］は臨時従業員等の年間平均雇用人数を外数で表示してあります。

２  ソフトウエアを含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

設備投資につきましては、今後の生産計画、販売計画及び利益計画などを総合的に勘案して策定しております。

（１）重要な設備の新設等

2024年4月30日現在における重要な設備計画は、次のとおりであります。

（２）重要な設備の除却等

　　2024年4月30日現在における重要な除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  有償一般募集(ブックビルディング方式)

(5) 【所有者別状況】

2024年４月30日現在

(注)  自己株式31,820株は、「個人その他」に318単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年４月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年４月30日現在

(注)  「単元未満株式」欄には、自己株式20株を含めております。

② 【自己株式等】

2024年４月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主還元を経営の最重要課題の一つと位置づけており、今後の事業展開及び経営強化のため内部留保の充実を図りつつ、安定的な配当を維持継続することを基本とし、企業価値の増大で株主各位に応えることを念頭に置き、総合的に決定することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本としておりますが、当社主力製品である包装餅が季節商品(特に鏡餅)でありその販売が年末に集中するため、売上高及び営業利益は第３四半期会計期間の割合が高く、第２四半期累計期間は利益が出にくいため、これまでは期末配当のみ実施し中間配当は行っておりません。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績等を勘案し、普通配当60円とさせていただきました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、日本の食文化を大切にし、「食」を通じて社会に貢献する企業を目指すことを基本理念とするとともに、当社が経営理念として掲げている『われわれは、誠実と責任とを以って日々努力を重ね、より品質を高めて消費者の信頼に応えよう』という社是に則り、株主や消費者の皆様から信頼される安全・安心な「食」の提供者として、当社の持続的な成長と安定的な企業価値の向上、並びに株主をはじめとした全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するための最善のコーポレート・ガバナンスを実現することを経営の基本方針としております。

なお、当社の持続的な成長及び安定的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが最善のコーポレート・ガバナンスの実現に重要であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４．重要な業務執行については独立社外役員にその執行状況を説明するとともに、的確な助言を得る

　　ことで、業務執行の監督機能を強化する。

５．安定的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。 

また、当社は現状規模において競争力のある健全な企業経営を行っていくためには、現在の監査役会設置会社であり、かつ会計監査人設置会社の機関設計が当社にとって最も効率的であると考えており、それを前提に迅速かつ正確な情報開示に努め、経営に対する透明性の向上、コンプライアンス、監視・チェック機能の強化、内部統制及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていきたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は前記に示すとおり、監査役制度を採用するとともに、取締役会による経営監督機能と各事業部の業務執行機能の役割を明確にし、経営効率の向上及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。

当社の会社機関の概要は次のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は、当社の規模と機動性を勘案し、代表取締役社長佐藤元が議長を務め、取締役である、頼田武幸、加藤仁、佐藤浩一、赤塚昌一、渡辺今日子、佐藤大裕、齋藤貴介(社外取締役)、浅妻信(社外取締役)の９名(うち社外取締役は２名)で構成されております。定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

　　・取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を毎月原則１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注）増井哲也氏は2024年７月23日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって任期満了により、取締役を退任いたしました。

(常務会及び経営戦略会議、本部長連絡会、部課長会議)

経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項の審議・決定については事前に役付取締役を中心とした常務会を開催し、意思決定を機動的に行っております。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営トップと各部署の責任者により構成される経営戦略会議を毎月１回、並びに本部長連絡会・部課長会議を毎週開催し、事業計画及び重要な業務執行に関する審議・連絡及び調整を行っております。

(監査役及び監査役会)

監査役会は、常勤監査役である伊藤正紀、近藤充、社外監査役である古俣敏隆及び出口和浩の４名で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査しております。社外監査役２名は、専門性があり、当社の経営をその専門的知識や経験から監査・監督できる人材を選任しております。なお、監査役は組織的かつ効率的な監査体制が実現できるよう代表取締役社長及び当社の会計監査人と定期的に意見交換を行っており、また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、部課長会議等重要な会議に出席しております。

(会計監査人)

会計監査人につきましては、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、同監査法人は法令に基づき業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

(内部統制監査室)

内部監査部門である代表取締役社長直属の内部統制監査室は、各部門・工場等の監査を定期的に実施し、業務遂行が各種法令や社内規程及び事業計画に準拠して実施されているか、効果的・効率的に行われているか等についてチェック・指導する体制をとっております。

代表取締役社長、監査役会、会計監査人及び内部統制監査室は、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

現在当社の取締役会は９名で、業務分掌による権限と責任の委譲が明確になっており、企業経営に必要なスピーディで正確な意思決定及び業務執行は十分実行できていると考えております。また、社外からの経営監視機能という観点では、2022年度の改選により社外取締役を１名増員し、独立社外取締役が２名の体制となったことから、社外監査役の２名とあわせ、社外役員を通じた企業経営の客観性及び中立性が確保されていると考えております。

コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む中で、今後も独立社外取締役が２名以上になるよう、幅広く適任者を検討してまいります。

会社の機関と内部統制システムの関係を示すと、以下の模式図のとおりであります。

模式図

③企業統治に関するその他の事項等

イ 内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、会社法の施行にともない、代表取締役社長により具体的に実行されるべき当社の「内部統制システムの構築において、遵守すべき基本方針」を次のとおり定めております。また、当社では「誠実と責任とを以って日々努力を重ね、より品質を高めて消費者の信頼に応えよう」という社是を経営理念とし、内部統制システムについては、企業としての社会的信頼に応え、企業理念・法令順守の基本姿勢を明確にし、社会的責任を常に意識した健全な事業活動の推進に取り組み、食品メーカーとして信頼していただける企業となるよう努めております。

(取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

取締役及び使用人のコンプライアンスの維持は「コンプライアンス規程」に基づき各取締役が責任役員として自己の担当部署について責任を持って法令・定款の遵守の徹底を図り、万一コンプライアンスに関する重要な事態が発生した場合には、直ちにその内容・対処案を責任役員から取締役会、監査役に報告するものとする。

監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、必要に応じて運用状況の検証を行い改善策の策定を求めることとする。

(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む)を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うこととする。

(取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制)

当社は、取締役会を毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督について業務報告を通じ定期的に行い、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に役付取締役を中心とした常務会を開催し、意思決定を機動的に行うこととする。

また、取締役会の決定に基づく取締役の職務執行を効率的に実現するため、経営トップと各部署の責任者により構成される経営戦略会議を毎月１回並びに部課長会議を毎週開催し、事業計画等が当初の予定通りに進捗しているか審議・連絡及び調整を行うこととする。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

当社は、「リスク管理規程」により、リスクの予防・リスクの発生に備えた事前準備や処理体制の確立を行う。そのうえ代表取締役社長に直属する部署として、内部統制監査室を設置し、定期的に「内部監査規程」による監査を実施するとともに、監査実施項目・監査方法や「リスク管理規程」等の見直しも定期的に実施・検証し、必要があれば改正を行うものとする。

内部統制監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険があると推測される場合またはそのような業務執行行為が発見された場合には、その内容及びそれらがもたらす、またはもたらした損失の程度等について「リスク管理規程」に基づき、直ちに責任役員から取締役会、監査役に報告し、そのリスクの程度に応じた対応策を策定するとともに直ちにリスク発生に対処する体制を構築することとする。

また、内部統制監査室の活動を円滑にするため、定期的に各規程等の整備を各部署に求め、内部統制監査室の監査方針・「リスク管理規程」等各規程及び職務権限と責任の所在について全使用人に周知徹底する。

(当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

関係会社に関する業務の適正を確保するため各主管部署において、社内規程に従い関係会社の経営管理を行うことで、経営の健全性及び効率性等の向上を図るとともに、関係会社はその経営内容については定期的に、重要案件については発生した都度、当社各主管部署に対し報告を行うこととする。

内部統制監査室は原則として毎年１回以上、定期または臨時に実地監査を行い、関係会社に損失の危険(おそれのある場合を含む)を発見した場合には、直ちにその内容及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告するものとする。

(監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項)

監査役の職務を補助すべき者として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。

当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査役が行いその補助者の任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役会の同意を必要とすることにより、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するものとする。

(監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制)

当社並びに関係会社の取締役及び使用人は、当社監査役の指示に従い、報告すべき事項は要求された期限を厳守し、報告事項、情報、資料等速やかに報告・提示するなど、当社監査役の要請する事項には全面的に協力する体制を徹底する。また「社内通報規程」に基づき、当社または関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び法令違反その他のコンプライアンス上の問題を発見したときは、直ちに当社監査役に報告するものとし、当該通報を行った者に対して、いかなる不利益な取り扱いを行わないものとする。

当社及び関係会社の常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、経営戦略会議や部課長会議等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他職務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて監査役会に対してその状況を報告する。

監査役会は必要に応じ、会計監査人や弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

なお、監査役は組織的かつ効率的な監査体制が実現できるよう代表取締役社長及び当社の会計監査人と定期的に意見交換を行うなど連携を図っていくものとする。

(財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制)

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものとする。

ロ 内部統制システム(リスク管理体制を含む)整備の状況

当社は模式図のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部統制監査室等を中心とした内部統制システムの整備を図っており、監査に係る各種規程等に基づく、監査役と内部統制監査室及び会計監査人の連携強化等による監査役監査の機能強化に重点を置いております。

また、当社の会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズからは監査の都度コーポレート・ガバナンス、リスク管理・内部統制に係る評価及び改善するための指導を受けております。

なお、「内部統制システムの構築に関する基本方針」で示した“コンプライアンス体制”、“情報管理体制”及び“リスク管理体制”“関係会社管理体制”の構築に向けた基本規程については整備を完了し、適切な運用がなされております。

ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)

当社は、「コンプライアンス規程」において、社会秩序や会社の健全な経営に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で行動することを明記し、その堅持に努めており、名目の如何を問わず一切の関係の遮断を全社統一した対応の基本方針として行動いたします。

(反社会的勢力排除に向けた整備の状況)

当社は、コンプライアンス規程において、反社会的勢力・団体に対する対応について明記しており、その排除については全ての役員・従業員が守るべき責務として認識しております。さらに、リスク管理規程において、反社会的勢力・団体からの不当要求を経営危機と捉え、外部関係機関と連携し、組織全体として対応する旨規程しております。また、反社会的勢力・団体に対しては、管理本部を統括部署とし、全社統一して対応することとしており、予防策としては、警察等が主催する研修会等に積極的に参加し情報収集と対応に努めております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重要な過失がないときに限られます。

ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が業務に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものであります。

ヘ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ト 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

その解任については、定款において別段の定めはありません。

チ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

ａ.　自己株式の取得

当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に機動的に対応した効率的な経営の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名  女性1名  (役員のうち女性の比率7.7％)

(注) １  取締役 齋藤貴介及び浅妻信は、社外取締役であります。

２  監査役 古俣敏隆及び出口和浩は、社外監査役であります。

３  代表取締役社長佐藤元は、常務取締役加藤仁及び常勤監査役伊藤正紀の義兄並びに取締役佐藤大裕の実父であります。

４  当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。