株式会社バルクホールディングス（2467） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第26期、第27期及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第26期、第27期及び第30期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　第26期、第27期及び第30期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社（株式会社バルクホールディングス）、連結子会社５社（株式会社バルク、株式会社CEL、株式会社サイバージムジャパン、Strategic Cyber Holdings LLC、株式会社MSS）及び関連会社１社で構成されており、セキュリティ事業を主たる事業としております。（2024年３月31日現在）

（注）2024年７月１日付でマーケティング事業を単独で営んでいた株式会社MSSが、当社保有株式の一部譲渡及び同社を株式交換完全子会社とする株式交換によって当社のグループ会社に該当しなくなったことに伴い、マーケティング事業セグメントの廃止を予定しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

(1）セキュリティ事業

①サイバーセキュリティソリューション

　サイバーセキュリティトレーニング、トレーニングアリーナ提供、脆弱性診断サービス、情報漏えい調査を中心とするトータルサイバーセキュリティソリューションを提供しております。

（主な関係会社）株式会社サイバージムジャパン、株式会社CEL、株式会社バルク

②情報セキュリティコンサルティング

　プライバシーマーク認定コンサルティングやISO27001（ISMS）認証コンサルティング等の取得・更新・運用支援をはじめとする情報セキュリティ強化のための各種コンサルティングサービスを提供しております。

（主な関係会社）株式会社バルク、株式会社サイバージムジャパン

(2）マーケティング事業

①マーケティングリサーチ

　新製品等開発のためのユーザーニーズ調査、ブランドイメージ調査、CS（顧客満足度）調査、ES（従業員満足度）調査、CM浸透度調査、Webサイト調査及びその他各種意識調査、並びにこれらに関する分析サービス等を提供しております。

　インターネット調査、グループインタビュー調査、街頭調査及び訪問面接調査等の各種調査手法によるクライアントのニーズに合わせたオーダーメイド型の調査・分析サービスを特徴としております。

（主な関係会社）株式会社MSS

②セールスプロモーション、広告代理

　主に食品関連の小売業界、メーカー、物流企業に対して、各種セールス企画、キャンペーン企画及びその事務局運営、イベント企画、販促用フリーペーパーの企画制作、ノベルティ制作等の幅広い領域でセールスプロモーション活動の支援等を行っております。

（主な関係会社）株式会社MSS

③SDGsソリューション

　SDGsコンサルティング等のSDGs関連サービスを提供しております。

（主な関係会社）株式会社MSS

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　特定子会社であります。

４　債務超過会社であり、債務超過の額は84,521千円であります。

５　債務超過会社であり、債務超過の額は909,998千円であります。

６　2024年７月１日付で当社が保有する同社株式の一部を譲渡するとともに、同社を株式交換完全子会社とする株式交換が実行されたため、関係会社に該当しなくなりました。

７　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ17名増加しておりますが、その主な理由は、セキュリティ事業セグメントにおけるセキュリティエンジニアの増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向を含む。）であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する重要課題への対応方針等に関し、リスクマネジメント委員会や経営会議の審議を経て、取締役会にて審議し決定しております。また、リスクマネジメント委員会、経営会議及び取締役会にて決定された方針等に基づき、SDGs推進部、HR推進部及びコーポレートサービス部で構成されるSDGs推進チームのもと、具体的な対応や取り組みを検討し、実行しております。

　各会議体におけるサステナビリティに関する活動の詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

(2）戦略

　当社グループは、SDGs推進チームを中心として、当社グループの認識するサステナビリティに関する重要課題に対する活動を推進しております。

　社会に対しては、セキュリティ事業の展開を通じて、経済・社会活動や情報資産をサイバー攻撃の脅威から保護するとともに、マーケティング事業のサービスにおいて、主に中堅・中小企業のSDGs経営を支援しております。

　人的資本に関しては、多様な人財が輝ける企業グループを目指し、ダイバーシティ経営を推進し、リファラル採用制度・ジョブリターン制度等を導入しております。また、重要な経営資源である社員が常に将来を見据え、新しい目標にチャレンジできる環境、成長と自己実現を果たせる機会、働きやすい環境を提供し、各々の豊かさと成長を実現するため、公平で透明性の高い人事制度、グループ内ジョブポスティング、FA制度、オンラインとオフラインを融合した勤務制度等を導入・運用しております。人財育成にも注力しており、セキュリティエンジニアの育成においては、当社グループが運営するサイバーアリーナを活用しております。2024年３月期においても、これらの取り組みが評価され、「PRIDE指標2023」ゴールド認定及び「D&I AWARD 2023」ベストワークプレイス認定を２年連続で取得するとともに、東京都「心のバリアフリー」サポート企業登録及び港区ワーク・ライフ・バランス推進企業認定を受けました。

(3）リスク管理

　当社グループでは、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会において、事業継続、コンプライアンス、その他事業運営上のリスク等について、より実効性の高いリスクマネジメントを図っております。

　詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）定着率は、年度初日に在籍している従業員のうち、年度最終日に在籍している者の割合となります。

　また、当社グループでは、上記「(2)戦略」に記載のとおり、ダイバーシティ経営を推進しており、従来から性別、国籍、新卒・中途の別にかかわらず採用活動を行い、能力・適性に応じて管理職に登用することを方針としているため、女性や外国人労働者の採用・登用目標等は設定しておりません。

　なお、上記のとおり、目標としては設定しておりませんが、当社グループの女性管理職比率は24.2％となっております。

　今後も当社グループは、企業価値の向上を図るため、社員全員が能力を最大限発揮できる働きやすい職場環境をつくり、社員の行動変革につなげていくことを実現すべく、性別、国籍、新卒・中途の別、障害の有無にかかわらず、社員の採用・成長を支援してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）関連する法的規制について

当社グループは、事業活動において様々な法的規制等の適用を受けております。そのため、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業運営並びに財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）M&Aについて

当社グループは、スピード感を伴う成長戦略の実現手段としてM&Aを有効な手段として位置付けており、主に既存事業との間でのシナジー効果が中期的に見込まれる事業領域への取り組みを行うことで、事業拡大及び企業価値の最大化を実現していくことを目指しております。当社グループでは、企業買収等を行う際、事前にリスクを把握・回避するために、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを実施しております。しかしながら、買収後に予期せぬリスクが発覚したり、事業環境や競合状況の変化等が生じることにより、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）人材について

当社グループは、人的財産を重要な経営資源として位置付けております。高付加価値サービスの維持継続のためには優秀な人材の確保・育成とその能力を引き出す制度・環境の整備が重要と考えており、知識・経験の豊富な人材の中途採用や社内研修のほか、人材育成のための人事制度および労働環境の整備に取り組んでおります。しかしながら、人材の確保・育成が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）投資について

当社は純粋持株会社として事業子会社の所有を通じて当社グループの企業価値を最大化することを目的としており、将来の事業機会を睨みその他事業会社等への投資を行う可能性もあります。これらの事業子会社又はその他投資先の業績悪化や破産等の事象が発生した場合、会計上の減損処理が必要となったり、投資金額が回収不能となる可能性があり、また、市場価格のない株式等以外の株式については時価の変動により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）与信管理について

当社グループは、債権の回収不能リスクを低減するため、情報収集・与信管理等、債権保全に注力しておりますが、予期せぬ取引先の経営破綻が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）減損会計適用の影響について

当社グループは様々な有形・無形の固定資産を所有しております。こうした資産は、時価の下落や期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることで減損処理が必要となる場合があり、かかる減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）小規模組織であることについて

2024年３月31日現在における当社グループ組織は、役員及び従業員を合計して102名と小規模であり、内部管理体制に関してもこのような規模に応じたものとなっております。今後、事業の拡大に伴い人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）ハザードリスクについて

当社グループでは、大規模な自然災害などの事態が発生した場合に備えて緊急時対応規程、事業継続管理規程を制定し、緊急時体制や対応方針および円滑な事業継続に向けての体制などの構築に取り組んでおりますが、想定を超える広域災害等によりオフィスや人員等の経営資源に大きな損害が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報セキュリティリスクについて

当社グループは、データの漏洩、滅失及び棄損等のリスクに備えるため、ファイヤーウォールシステムの構築、適切なアクセス管理、24時間体制のサーバー監視、定期的なデータバックアップ等の保全策を実施しております。しかしながら、自然災害、事故、盗難、紛失、不正アクセスやコンピューターウィルス、システムの誤作動等の要因によって、データの漏洩・破壊やコンピューターシステムの利用が不可能になるなどの事態が発生した場合には、サービス提供に支障が生じる可能性があります。また、万一、個人情報・機密情報の漏洩や不正アクセス等の事態が生じた場合には、損害の補償・回復措置その他の対応を行うことが必要となる可能性が生ずるにとどまらず、当社グループのコア事業であるセキュリティ事業に対する信頼が著しく損なわれ、事業遂行や当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように十分に留意したうえで事業遂行しておりますが、特に登録が義務付けられていない著作権に関して権利の存在に対する認識を欠いたり、知的財産権の内容や効力が及ぶ範囲、知的財産権の成立の有効性について見解が異なること等により、結果的に当社グループが第三者の知的財産権を侵害することになる可能性は皆無ではありません。このような場合、当該第三者より損害賠償、使用差止め等の請求を受けたり、訴えを提起されたりする可能性や当該知的財産権につき必要なライセンスが受けられなかったり、ライセンスに対して高額の対価の支払い義務を負う等の事態が発生し、当社グループの事業遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)品質管理について

当社グループは、製品・サービスの品質管理には万全を期しておりますが、想定範囲を超える契約不適合責任等が発生した場合には、多額の費用発生や当社グループの評価を大きく毀損することとなり、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における各事業セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであり、当連結会計年度の研究開発費の総額は71,788千円となっております。

(1) セキュリティ事業

成長性及び収益性の向上、並びにストック型収益の拡大等を目的として、脆弱性診断、ペネトレーションテスト、セキュリティトレーニング領域でのAIを活用した新プロダクト・新サービスの開発を実施いたしました。

当事業に係る研究開発費は61,488千円であります。

(2) マーケティング事業

　学術的根拠に基づくSDGs対応戦略の加速と産業界の活性化を目的として、慶應義塾大学SFC研究所xSDG・ラボとの共同研究『中小企業を念頭に置いたSDGs認証制度の機築と社会実装』を実施し、SDGs認証制度の基盤を構築いたしました。これにより、SDGs認証取得支援を中心とするSDGs関連サービスの提供拡大を目指します。

当事業に係る研究開発費は10,300千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第７回新株予約権（2021年７月12日発行）

※　2022年６月14日に決定した新株式並びに第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行に係る払込金額が、新株予約権の発行要項における行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回るため、2022年６月30日以降の行使価額等が調整されております。

　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類と数

（1）本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式944,500株（本第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第７回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（2）当社が下記(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用開始日は、下記(注)２(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権を有する者（以下、「本第７回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)２(3)②(ⅴ)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　新株予約権の行使時の払込金額

（1）本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、222.3円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める調整を受ける。

（3）行使価額の調整

①当社は、本第７回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第７回新株予約権の行使請求をした本第７回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第７回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第７回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類と数

（1）本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株（本第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第11回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（2）当社が下記(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２　新株予約権の行使時の払込金額

（1）本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、280円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める調整を受ける。

（3）行使価額の調整

①当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第11回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年６月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類と数

（1）本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式400,000株（本第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本第12回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

（2）当社が下記(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

（3）調整後割当株式数の適用開始日は、下記(注)２(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権を有する者（以下、「本第12回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)２(3)②(ⅴ)の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　新株予約権の行使時の払込金額

（1）本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、280円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める調整を受ける。

（3）行使価額の調整

①当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第12回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第12回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式65,600株は、「個人その他」に656単元含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置
づけております。当社グループは、今もなお成長の過程にあると認識しているため、内部留保の充実を図り、これを事業の効率化・競争力強化と事業規模の拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主に対する将来の利益還元に繋がると考えております。従って、当面は内部留保の充実を優先した配当政策を継続する予定ですが、財政状態及び経営成績とのバランス及び内外の事業環境を総合的に勘案し、できるだけ早い時期に配当の実施を行い、株主に対する利益還元を目指す所存であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと捉え、法令に準拠した効率的かつ効果的なマネジメントシステムの確立と運営に努め、経営の監視機能と監査機能の実効性向上を図り、高いコンプライアンス意識の維持向上に取組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は企業統治の体制として、監査役会制度を採用し、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しています。当社の取締役は、定款で員数を８名以下と定めておりますが、現在の員数は３名であり、うち１名は社外取締役となっております。また、当社の監査役の現在の員数は３名であり、うち２名が社外監査役となっております。

a.　企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

　取締役会は、代表取締役社長石原紀彦を議長として、高橋恭一郎及び田村次朗の３名で構成されており、田村次朗は会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。原則として毎月１回の定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及びその他の経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する機関として、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、サスティナビリティに関する事項を含む重要な経営課題等について審議しております。また、原則として監査役も出席し、適宜意見が述べられております。

（ⅱ）経営会議

　経営会議は、業務執行取締役、執行役員、事業子会社の代表取締役及び事業部門責任者で構成されており、定例取締役会の合間に月１回以上開催しております。経営会議では、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討及び情報の交換・共有を行うほか、新製品・新サービスの企画、サスティナビリティに関する事項等、重要な意思決定に付随する議論を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も出席しております。

（ⅲ）監査役会

　監査役会は、奥山琢磨（常勤）、平山剛及び小松祐介の３名で構成されており、奧山琢磨及び小松祐介の両氏は、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び役割分担等に従い、それぞれの法務、財務・会計、税務に関する専門的知見を生かし、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、内部監査担当者その他従業員及び会計監査人等からの情報収集等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて子会社の監査を実施しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

（ⅳ）会計監査人

　当社は、KDA監査法人を会計監査人として選任しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

（ⅴ）内部監査室

　代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、会社業務の適正な運営、的確な改善及び能率の向上を図るとともに、財産を保護し、不正・誤謬を防止するため、徹底した内部監査に取り組んでおります。内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携をとりながら内部統制を常に管理し、効率的な監査の実施に努めております。

（ⅵ）リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会

　当社は、全社的なリスクマネジメント及び法令順守について役職員に徹底することを目的として、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長が務め、取締役、監査役及び子会社の代表取締役、並びに部門責任者の一部が委員に指名されております。リスクマネジメント委員会は当社グループ全体のリスクについて把握し、各リスクへの対応を図っております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者の処分について決定いたします。両委員会は３ヶ月に１回の定例開催のほか、必要に応じて随時開催することとしております。

b.　当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために下記の体制を整えております。

当社の機関・内部統制の関係図は次の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

　当社は、適切な企業統治を行なうために、内部統制システム構築の基本方針に基づき、以下の内部統制システムの整備を行っております。なお、体制を構築するだけでなく、有効に機能させるために、適宜見直しを行っております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、経営の基本方針に則った「企業行動憲章」及びコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人に法令・定款・社内規程の遵守を徹底させる。

(2)取締役及び使用人が法令又は定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、内部通報制度運用規程を定めており、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない。

(3)監査役は、監査法人及び内部監査部門と連携し、監査役規程・監査役会規則・監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。

(4)コンプライアンス体制に係る規程に基づき、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築を推進する。コンプライアンスの推進については、取締役及び使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務を遂行するよう教育・研修を実施する。

(5)内部監査部門は、各部門の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款・社内規程に準拠して適正に行われているかを調査・検証し、代表取締役社長及び監査役等に報告する。

(6)取締役会は、コンプライアンス体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努める。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要な情報を速やかに入手できる体制を構築するものとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理規程を定め、業務執行に係るリスクを把握、分析し適切な対応を行うための全社的なリスク管理体制を構築する。全社的なリスク管理はリスクマネジメント委員会が統括し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、当該部門において個別の規定、マニュアル等を整備するとともに使用人への教育を行うこととする。

(2)内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、リスクマネジメント体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

(3)不測の事態が発生した場合は、対応マニュアルに基づき代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えるものとする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(2)取締役会において中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画を達成するため取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われるよう、職務権限と担当業務を明確にし、取締役及び各職位の権限と責任を明確にする。

５　当該株式会社及び子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループの利益と発展を目的として関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については事前の協議を行うこととし、また経営状況と財政状況に係る定期的な報告を求めることとする。

(2)当社グループ各社の状況に適したコーポレートガバナンス体制を構築する。また、原則として当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、当社グループとしての一体的かつ効率的な事業運営、業務執行及びリスク管理に努めるものとする。

(3)当社と子会社との取引条件が、第三者との取引と比較して恣意的にならないよう、必要に応じて専門家に確認することとする。

(4)内部監査部門は、内部監査規程に基づき子会社に対する内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役等に報告する。取締役会は、子会社の管理体制を必要に応じて見直し、問題点の把握と改善に努める。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役が職務を補助する使用人（以下、補助スタッフという）を求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、補助スタッフを選出することとする。

(2)補助スタッフに関する任命・異動、人事考課及び懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとする。

(3)監査役は、補助スタッフの取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助スタッフは、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

(4)監査役は、補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

７　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、会社の業務執行状況、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について直ちに報告するものとする。

(2)監査役が取締役会その他重要な社内会議に出席し、重要な報告を適時受けられる体制を構築するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に追加の説明・報告を求めることができるものとする。

８　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

　当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、監査上の重要課題について意見交換を行う。

(2)　監査役は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な会合を持ち、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保するものとする。

(3)　監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家との連携を図る。

b．リスク管理体制の整備状況

　当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。また、リスク管理の担当部署は管理本部とし、不測の事態が生じた場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、専門家である弁護士及び会計監査人の助言を受け、全社一丸となって迅速な対応を行います。

c．責任限定契約の概要

（ⅰ）当社定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、取締役田村次朗、監査役奥山琢磨及び小松祐介との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。

（ⅱ）当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

（ⅲ）当社は、優秀な人材の確保ならびに職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求がなされたことによって被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訴費用等について塡補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

d．取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

（ⅰ）当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式を取得することができることを目的とするものです。

（ⅱ）当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

g．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h．取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程等に定める取締役会付議基準に従い、事業計画、重要な投融資、並びにその他法令・定款に定められた事項及び業務執行のための重要事項等を決議し、月次決算、資金繰り状況、サスティナビリティに関する事項並びにその他法令に定められた事項及び重要な業務執行状況等の報告を受けております。

（３）【監査の状況】

　①監査役監査の状況

　監査役は３名（うち、常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成され、監査役監査は、「監査役監査規程」に従い行われております。

　監査役は、監査計画及び所定の定例監査又は臨時監査手続きに従い、常勤監査役を中心として、取締役会や経営会議など社内の重要な会議へ出席すると共に、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲、関係者へのヒアリング、会計監査人による監査への立会い、実地調査等の方法により監査を実施しております。

　監査役は、必要に応じて内部監査室、会計監査人その他内部統制部門と意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

　当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　常勤監査役奥山琢磨は、公認会計士としての会計監査業務における豊富な経験等から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立の立場から経営全般及び主として財務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

　監査役平山剛は、弁護士業務及び会計監査業務で培われた法務及び会計分野での豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般及び主として法務関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

　監査役小松祐介は、税理士としての税務分野及び会計分野における豊富な経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般及び主として税務・会計関連分野における当社の経営を監査・監督しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、法令、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」等に則し、監査の方針・計画・方法・役割分担、会計監査人の報酬等を決議し、職務執行状況の報告、取締役会に向けた意見交換、並びに取締役会における決議事項・報告事項・審議状況等にかかる協議を行っております。

　②内部監査の状況

　当社の内部監査組織として、社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、１名で構成されております。内部監査には、事業年度の監査計画に基づいて継続的に行う「定例監査」並びに社長の特命又は必要に応じて随時行う「臨時監査」があります。内部監査は、「内部監査規程」に従って実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計処理、業務活動が行われているか、効率的に業務が行われているかを監査しております。また、個人情報を含めた情報管理、衛生管理等も監査しております。監査の結果、要改善事項があった場合には、被監査部門と内部統制部門の責任者に通知し、被監査部門は改善措置の方法、計画及び、実施状況の回答書を内部監査室経由で、社長に提出しております。

　内部監査の実効性を確保するための取組みとして、「内部監査規程」において、内部監査室が取締役会に出席し、その監査の結果を報告する旨、並びに必要に応じて監査役会、各監査役及び各取締役に対して、内部監査室が直接報告しなければならない旨を定めております。また、内部監査室は、必要に応じて監査役会、会計監査人及び内部統制部門と直接の意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

ＫＤＡ監査法人

b　継続監査期間

13年

c　業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　公認会計士　佐佐木 敬昌

指定社員業務執行社員　公認会計士　毛利 優

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名です。

e　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針としては、監査業務に関わる豊富な知識及び監査業務執行の正確性が高い監査法人を選定することとしております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

　なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定致します。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、常勤監査役が適時実施する監査法人との意見交換、監査業務の監視及び検証等により適宜実施され、監査役会において報告しております。常勤監査役である奧山琢磨氏は公認会計士の資格を有しており、常勤監査役との意見交換により、細部にわたり評価を実施しております。

　当事業年度におけるＫＤＡ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

１　監査公認会計士等に対する報酬

２　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記１を除く）

該当事項はありません。

３　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

４　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

５　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社及び連結子会社は、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社及び連結子会社においては、各投資株式について、継続的に保有目的やその効果を検証し、取締役会で保有継続の適否を判断しております。

③投資株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社サイバージムジャパンについては以下のとおりです。

a．株式会社サイバージムジャパン

（ⅰ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

（ⅱ）保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

b．提出会社における株式の保有状況

（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

（ⅱ）保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、ＫＤＡ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準の内容又はその変更等を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】