株式会社佐藤渡辺（1807） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第91期の期首から適用しており、第91期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第89期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第91期の期首から適用しており、第91期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第89期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第93期の１株当たり配当額150.0円には創業100周年記念配当40.0円を含んでおります。

２ 【沿革】

提出会社の株式会社佐藤渡辺は1938年12月改組により創業以来の道路舗装工事の請負ならびに一般土木建築工事の請負業を継承し、株式会社渡辺組(旧名称)として設立されました。

当社の設立以来の変遷は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社５社、非連結子会社１社、持分法適用関連会社１社、持分法非適用関連会社３社からなり、主に舗装工事、土木工事等の請負ならびにこれらに関連する事業を行っているとともに、アスファルト合材等の製品の製造、販売等の事業活動を展開しております。

当社グループの事業における位置付けは次のとおりであります。

工事部門

当社が舗装・土木等に係る建設工事の受注、施工を行うほか、連結子会社の拓神建設㈱、㈱創誠、㈱弘永舗道、あすなろ道路㈱、小石川建設㈱、持分法適用関連会社のあすか創建㈱もそれぞれ建設工事の受注、施工を行っており、その一部は当社が発注し、また当社が上記各連結子会社等から工事の一部を受注しております。非連結子会社のＳＷテクノ㈱は、機械レンタル事業を行っており、当社は機械等の一部を同社よりレンタルしております。

製品等販売部門

当社と連結子会社の㈱弘永舗道およびあすなろ道路㈱がアスファルト合材および関連製品の製造・販売を営んでおり、㈱弘永舗道は互いにその一部を販売、購入しております。また、当社から連結子会社の拓神建設㈱、㈱創誠、小石川建設㈱へその一部を販売しております。

事業系統図は次のとおりであります。

なお、当社は工事部門と製品等販売部門に区分して、企業集団等の概況の説明を行っておりますが、当社の販売製品は工事部門の一部分を構成するものであり、「セグメント情報」では、建設事業として単一セグメントと考え、セグメント情報の記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社のうち特定子会社はありません。

２．連結子会社および持分法適用関連会社のうち、有価証券報告書等を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除いた就業人員であります。

２．当社グループは、建設事業の単一セグメントであります。

３．従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、建設事業の単一セグメントであります。

４．従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した  

          ものであります。

２．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは、「社会の求めるものに応えることを通し、社会に奉仕する。このため会社はその存続発展をはかるに足る相応の利益を挙げる。」を経営信条に掲げ、ひたすら誠意と努力を積み重ね社会の期待に応えることを基本方針としております。また、経営環境の変化に敏速に対応するために、社是である「誠実、創造、最高の技術」を念頭におき、「ステークホルダーの期待に応え、信用され続ける企業」、「持続的収益を基盤として、社員に安心・安全を与える企業」、「人と地球に優しい環境技術を追求する企業」を目指しております。

将来にわたり持続的な成長を実現するため、技術開発・人財育成・設備等への将来を見据えた投資を積極的に行っております。

(2) 経営環境および対処すべき課題

① 経営環境

道路建設業界におきましては、公共投資や民間設備投資は引続き堅調に推移することが見込まれるものの、受注環境が一段と厳しくなることも懸念されます。原材料価格の高騰や人材需要の高まりなどによる建設コストの上昇に加え、建設業においても時間外労働の上限規制が適用されるなど、今後の経営環境は引き続き予断を許さない状況にあるものと認識しております。

また、当社グループはＰＢＲが１倍を下回る状況が継続しており、株主資本コストを上回るＲОＥを重要指標と位置付け、ＰＢＲの改善を重要な経営課題として認識しております。

② 中期経営計画の推進

当社グループは、“変革と学習文化の醸成および持続可能性への取り組み”をテーマとする「佐藤渡辺グループ中期経営計画（2024～2026年度）」を新たに策定し、数値目標の達成に向け、グループ一丸となって取り組んでまいります。経営信条にある「社会の求めるものに応えることを通し、社会に奉仕する。」を実践することにより、すべてのステークホルダーから信頼されるよう、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。

中期経営計画の概要

a. 収益力の向上

b. 資本・財務戦略の強化

財務健全性を堅持し、更なる成長を目指した成長投資・経常投資と、株主還元の充実を実現します。

投資戦略

成長投資

・人的資本への投資

・建設ＤＸ

・脱炭素社会に寄与する投資

・М＆Ａ投資

経常投資

・事業所、工場施設の維持更新

・研究開発

株主還元

配当方針

・2024～2026年度の３年間は年間配当160円以上を実施

・ＥＰＳを増大させ、配当を安定的に継続維持

・中間配当の実施

自己株式取得

・株式流動性や成長投資の成果等を勘案した上で検討

（注）当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

年間配当金額については、当該株式分割前の配当額を記載しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは持続的な成長に向けて、安定的な収益の確保と財務基盤の強化に努め、経営の安定性から自己資本比率を、収益力の観点から営業利益を重要な指標として位置付けております。また、経営上の目標の達成状況を判断する指標として、「佐藤渡辺グループ中期経営計画（2024～2026年度）」においては、売上高420億円以上、営業利益20億円以上、当期純利益13億円以上、ＲＯＥ6.5％程度、年間配当金額160円以上を数値目標としております。

佐藤渡辺グループ中期経営計画2026年度数値目標

（注）当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

年間配当金額については、当該株式分割前の配当額を記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方および取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ基本方針

当社グループは、経営理念、社是、行動規範に基づき、お客様、取引先、株主、従業員、地域社会といった全てのステークホルダーとのより良い関係を築き、社会インフラ構築を通じて社会の持続的な発展に貢献するとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

サステナビリティマテリアリティ

(1) ガバナンス

サステナビリティに関連する情報は、事業活動によって得られたものが営業所や工場から支店を通じて３本部長に伝達され、取締役等を委員長とする中期経営計画委員会、技術開発委員会、生産性向上委員会、コンプライアンス委員会、全社安全衛生委員会、教育委員会、本社部長等をリーダーとする各プロジェクトチームにて、課題解決に向けた具体的な取り組みの協議、施策の策定を行い、グループ全体への推進を図っております。その内容は取締役会に報告され、知見のある取締役および監査役が適切に管理・監督を行っております

(2) 気候変動への対応

気候変動への対応は、当社グループの重要な経営課題のひとつと捉えております。カーボンニュートラル社会の実現に向けたトランジション戦略を策定し、取り組みを推進しております。

トランジション戦略

① エネルギー効率と再生可能エネルギー

 ・省エネルギー設備の導入を推進します。

 ・再生可能エネルギーの利用拡大に取り組みます。

② サプライチェーンの見直し

 ・サプライヤーやパートナー企業と協力して、持続可能な調達方法を模索します。

③ カーボンオフセットの活用

 ・ＣО２排出量の目標値を削減できない場合、森林保護や再植林プロジェクトへの投資等カーボンオフセット

   を一時的に活用し、2050年までにカーボンオフセットには依存しない体制構築を追求します。

④ 社内文化と従業員の参加

 ・従業員に環境への関与を促すため、エコフレンドリーな行動を奨励します。

⑤ モニタリングと報告

 ・ＣО２排出削減の進捗状況は、定期的なモニタリングをステークホルダーに公表することにより、透明性を

　 図ります。

⑥ 持続可能なビジネスモデル

 ・持続可能なイノベーションを推進し、新技術やベストプラクティスの導入などビジネスモデルを環境に優し

　 いものに転換します。

 ・再生アスファルト混合物や再生コンクリートなど、リサイクルされた材料を積極的に導入することで、ＣО

　 ２排出削減を図ります。

 ・撤去時の廃材を再利用し、新規材料の削減を目指し資源循環に貢献します。

 ・各物件に対する環境への影響評価を行い、環境への配慮を最大限に考慮したうえで、製品等販売部門の御見

　 積提出の際にＣО２排出量を提示します。

 ・製造温度を下げたアスファルト混合物の使用の推進（燃料や電気の節減に寄与）やＣО２を固定化した材料

   を用いた透水性コンクリート舗装の開発、導入などを進めます。

ＣО２排出量の評価と具体的な目標設定（Scope１+２）

2030年度までのScope１+２のＣО２排出量を2013年度比で46％削減

(3) 人的資本への対応

当社グループは多様な人材が能力を活かして活躍できる、活力に満ちた働き甲斐のある職場づくりに努めております。特に「健康（心・身体）」と「教育」を中心に人材育成を行っております。

「健康（心・身体）」に関しましては、健康診断の100％実施、診断結果に基づく産業医による健康管理指導書の作成、健康管理指導書に基づく上司によるカウンセリング、フォローアップ状況の管理、ストレスチェックの実施、高ストレス者に対する第三者（外部）によるカウンセリング、ストレスの軽減対策等を行い、社員の健康維持に努めております。また、あらゆるハラスメント行為、不正行為および企業倫理に反する行為の通報・相談窓口に、当社の本社総務部長直通および外部専門機関を内部通報窓口として設置しております。

「教育」に関しましては、社員教育規程に基づき新入社員教育（３年間のフォローアップ教育を含む）、初級社員教育、中級社員教育等の各年次による集合研修のほか、能力・専門知識の習得を目的とした外部講師による中堅社員教育、特別教育を行っております。また、資格取得のバックアップ体制を整え、各自のスキルアップを促しております。

多様性の確保につきまして、当社グループは、持続的な成長のためには多様な人材が活躍できることが不可欠であると考えておりますが、若年層を中心に就業意識も変化しており、人材の獲得に苦戦している状況であります。そのような状況のもと、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限に能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組み、ワークライフバランス研修やパワーハラスメント研修等を行っております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 受注環境について

当社グループの主要事業である道路舗装工事および一般土木建築工事の今後の受注環境は、現況よりも官公庁の公共投資や民間設備投資に大きな抑制要因が生じた場合に、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。このため、官公庁や民間の投資動向の早期把握に努め、建設需要に対応した人材配置の最適化により経営の効率化を図ることとしております。

(2) 資材価格の変動

当社グループの製品製造・販売事業に係る主要な原材料（特にストレートアスファルト）の仕入価格が上昇し、その価格を販売価格に転嫁できない場合、また舗装、土木事業において請負金額に価格転嫁ができない場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。このため、原材料価格の市況を常に把握し、早期に原価検討を実施することにより、影響を最小限にとどめるよう努めることとしております。

(3) 顧客に関する信用リスクについて

当社グループが有する完成工事未収入金・貸付金・その他債権または求償権について、顧客に債務の不履行がある場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。このため、与信管理規程に基づく受注可否の徹底や未収入金の管理の徹底に努めることとしております。

(4) 法的規制等について

当社グループは、建設業法、独占禁止法、労働安全衛生法等による法的規制を受けており、将来これらの法令の改正、新たな法的規制が制定適用された場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。このため、関係法令等の動向について適宜情報収集およびその分析を行い、関連部署を中心に適切に対応することとしております。

(5) 自然災害について

当社グループの事業所や合材工場周辺で地震等の大規模な自然災害が発生し、生産設備等に被害を受けた場合、売上高の低下や設備復旧費用の発生等により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。このため、全社的なＢＣＰと防災マニュアルおよび地域ごとの地震・災害マニュアルを策定し、大規模災害を想定した訓練および必要な対策を継続実施することにより、影響を最小限にとどめるよう努めることとしております。

(6) 情報セキュリティについて

当社グループがコンピューターウイルス等のサイバー攻撃の被害にあった場合、また、役職員の過失、不正アクセス等により、個人情報等の情報が漏洩または消失等した場合は、社会的信用の毀損、損害賠償や復旧費用等の発生により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

このため、データセンターで基幹システムの管理・保全を図っております。また、情報セキュリティに関する社内規程、マニュアルを定め、役職員に周知をするとともに、定期的に行われるシステム監査、セキュリティ教育の実施などの取り組みを行い、情報セキュリティの確保に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、賃上げによる個人消費の下支えや政府による各種政策の効果などにより緩やかに回復しているものの、国際情勢が引き続き緊迫化するなか、インフレ抑制のための金融引き締め継続といった不確実性の高い世界経済のもとで、先行きについては依然として不透明な状況が続きました。

道路建設業界におきましては、政府関連予算の執行による堅調な公共投資や民間設備投資の持ち直しにより、建設需要は底堅さを維持したものの、受注競争の激化や人材の不足に加え、資材やエネルギー価格の高騰が継続するなど、今後の経営環境は引き続き予断を許さない状況にあります。

このような状況の中で、当社グループは、当連結会計年度を最終年度とする「中期経営計画（2021年度～2023年度）」の数値目標達成に向けてグループ一丸となって取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度の受注高は452億３千３百万円（前年同期の受注高は376億１千６百万円）となり、売上高は384億円（前年同期の売上高は346億５千６百万円）となりました。

損益につきましては、経常利益は17億６千４百万円（前年同期の経常利益は７億９百万円）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は12億２百万円（前年同期の親会社株主に帰属する当期純利益は４億４千６百万円）となりました。

部門別の事業の概況は以下の通りであります。

（工事部門）

当連結会計年度の受注高は405億６千４百万円（前年同期比22.5％増）となりました。また、完成工事高は337億３千万円（前年同期比11.8％増）となり、次期繰越高は220億６千４百万円（前年同期比44.9％増）となりました。

（製品等販売部門）

当連結会計年度の売上高は46億６千９百万円（前年同期比3.8％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ28億２千万円増加し、76億２千２百万円となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動による資金の増加は34億８千３百万円（前連結会計年度は１億８千７百万円の増加）となりました。主な増加の要因は、税金等調整前当期純利益と売上債権の減少によるものです。また、主な減少の要因は法人税等の支払いによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動による資金の減少は４億３千７百万円（前連結会計年度は９億２千９百万円の減少）となりました。有形固定資産の取得による支出です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動による資金の減少は４億１千２百万円（前連結会計年度は４億５千５百万円の減少）となりました。主な減少の要因は、配当金の支払いによる支出です。

③ 生産、受注および販売の実績

a. 売上高に対する部門別比率

b. 工事部門の工事種類別比率

c. 受注工事高、完成工事高および繰越工事高

（注）１．前期以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減

　　　　　額を含みます。従って、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれます。

２．次期繰越工事高は(前期繰越工事高＋当期受注工事高―当期完成工事高)であります。

d. 受注工事高の受注方法別比率

（注）百分比は受注工事高比であります。

e. 完成工事高

（注）１．完成工事のうち主なものは次のとおりであります。

前連結会計年度の完成工事のうち請負金３億円以上の主なもの

当連結会計年度の完成工事のうち請負金３億円以上の主なもの

２．売上高総額に対する割合が100分の10以上に該当する相手先は次のとおりであります。

　　　　　前連結会計年度

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　当連結会計年度

　　　　　　該当事項はありません。

f. 手持工事高 (2024年３月31日現在)

（注）手持工事のうち主なものは次のとおりであります。

手持工事のうち請負金３億円以上の主なもの

g. 販売実績

アスファルト合材等の販売実績は次のとおりであります。

（注）製造数量と販売数量との差異は、連結会社の請負工事に使用した数量であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

イ．財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度の資産合計は351億３千２百万円（前連結会計年度比28億５千５百万円増、8.8％増）、流動資産は209億３千７百万円（同26億８千４百万円増、14.7％増）、固定資産は141億９千５百万円（同１億７千１百万円増、1.2％増）となりました。流動資産増加の主な要因は、工事代金の回収などにより現金預金が28億２千万円増加したことによるものです。固定資産増加の主な要因は、投資有価証券が株価の変動により７億７千８百万円増加したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度の負債合計は139億９千１百万円（同10億６千９百万円増、8.3％増）、流動負債は105億９千２百万円（同14億４千２百万円増、15.8％増）、固定負債は33億９千８百万円（同３億７千３百万円減、9.9％減）となりました。流動負債増加の主な要因は、期末日が銀行休業日であった影響などにより支払手形・工事未払金等が６億２千５百万円増加したことなどによるものです。固定負債減少の主な要因は、退職給付に係る負債が３億４千２百万円減少したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度の純資産合計は211億４千万円（同17億８千６百万円増、9.2％増）となりました。純資産増加の主な要因は、利益剰余金が９億３千４百万円増加したことによるものです。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度の59.7％から59.9％に増加いたしました。

ロ．経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国の経済は、賃上げによる個人消費の下支えや政府による各種政策の効果などにより緩やかに回復しているものの、国際情勢が引き続き緊迫化するなか、インフレ抑制のための金融引き締め継続といった不確実性の高い世界経済のもとで、先行きについては依然として不透明な状況が続きました。

道路建設業界におきましては、政府関連予算の執行による堅調な公共投資や民間設備投資の持ち直しにより、建設需要は底堅さを維持したものの、受注競争の激化や人材の不足に加え、資材やエネルギー価格の高騰が継続するなど、今後の経営環境は引き続き予断を許さない状況にあります。

このような状況の中で、当社グループは、“変革と学習文化の醸成および持続可能性への取り組み”をテーマとする「佐藤渡辺グループ中期経営計画（2024～2026年度）」を新たに策定し、数値目標達成に向けて当社グループ一丸となって取り組んでまいります。経営信条にある「社会の求めるものに応えることを通し、社会に奉仕する。」を実践することにより、すべてのステークホルダーから信頼されるよう、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。

次期（2025年３月期）の連結業績につきましては、売上高400億円、営業利益18億円、経常利益18億５千万円、親会社株主に帰属する当期純利益12億円を見込んでおります。

また、当社単体の次期業績につきましては、売上高380億円、営業利益17億円、経常利益18億円、当期純利益11億８千万円を見込んでおります。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は工事部門で計画を下回りましたが、製品等販売部門ではほぼ計画通りとなり、売上高は384億円と前連結会計年度と比較して37億４千３百万円増加しました。増加要因として、工事部門においては大型の手持ち工事が進捗したことによるものです。

（売上総利益）

工事部門における売上高の増加および工事採算の改善等に加え、製品等販売部門における政府の電気・ガス料金の負担軽減によって採算性が向上したことから、売上総利益は40億５千６百万円と前連結会計年度と比較して12億９千１百万円の増加となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益は、非連結子会社を簡易吸収合併したことによる抱合せ株式消滅差益が５千９百万円、固定資産の除却損が４千９百万円ありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は12億２百万円と前連結会計年度と比較して７億５千５百万円増加しました。

ハ．経営上の目標の達成・進捗状況

当連結会計年度における中期経営計画の目標数値の達成状況は以下のとおりであります。

売上高は、384億円と目標の420億円を36億円（8.6％）下回る結果となりました。

営業利益は、16億５千万円と目標の20億円を３億５千万円（17.5％）下回る結果となりました。

ＲＯＥ（自己資本利益率）は、6.0％と目標の8.0％に対して2.0ポイント下回る結果となりました。

配当性向は、38.4％と目標の20.0％～25.0％に対して13.4ポイントの増加となりました。

１株当たり配当金は、普通配当110円に創業100周年記念配当40円を加えた150円としております。

また、「佐藤渡辺グループ中期経営計画（2024～2026年度）」を新たに策定し、公表しております。

（注）当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

年間配当金額については、当該株式分割前の配当額を記載しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、運転資金として、建設事業に係る材料費・労務費・外注費・経費・一般管理費等があります。また設備資金として、事業所の更新や工事用機械、合材工場用機械の拡充更新等があります。

当社グループでは、運転資金および設備資金につきましては、主に自己資金、金融機関からの借入れにより資金調達することを基本としております。このうち、借入れにつきましては、運転資金は短期借入金で、設備などの長期資金は長期借入金で調達することを基本としております。

③ 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに影響を与える見積りが含まれております。当社グループではこの見積りを、過去の実績値や合理的と判断される入手可能な情報により継続的に行っております。しかし、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目・事象は以下のとおりであります。

a．工事部門における発生したコストに基づくインプット法による収益認識

「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計の見積り）」に記載しております。

b．繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対し評価性引当額を計上しております。評価性引当額を計上する際には、将来の課税所得見込額を合理的に見積っております。

課税所得見込額はその時の業績により変動するため、課税所得見込額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

c．退職給付費用および退職給付債務

退職給付費用および退職給付債務は、主に数理計算で算定される退職給付債務の割引率、年金資産の長期期待運用収益率、発生した給付額、昇給率等に基づいて計算しております。実際の結果がこれらの想定と異なる場合、退職給付費用および退職給付債務に影響を与える可能性があります。

d．工事損失引当金

当社グループでは、受注工事の損失に備えるため、手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事については、工事損失引当金を計上しております。手持工事の損失見込額については、工事責任者が工事原価総額を見積り、一定の合意に基づいた契約金額（工事収益総額）を基礎として所属長が承認しておりますが、見積る際に想定していなかった工事契約の変更や施工条件の悪化等により損失見込額が増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、これからの舗装のニーズとされる長寿命化、維持修繕、環境、ＣО２削減への対応を想定し、これに対応する商品の開発および技術提案できる工法、また、従来工法の高度化について、研究開発活動を実施しております。さらに、環境景観商品（透水性舗装、歩道舗装、景観舗装等）の研究開発にも力を入れております。

研究の形態としましては、自社独自の研究開発および同業他社、大学、各種研究会（任意団体）、材料メーカーとの共同研究を通じて、商品開発、特許出願、論文発表を成果品とした研究活動を実施しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は61百万円であり、主な研究・開発のテーマは次のとおりであります。

(1) 舗装の長寿命化、維持修繕に関する研究開発

① 長寿命化舗装材料に関する研究開発

② コンクリート舗装の品質確保に関する研究開発

③ アスファルト混合物の品質確保に関する研究開発

④ アスファルト舗装の高耐久化に関する研究開発

⑤ 舗装の補修材料に関する研究開発

⑥ 舗装の環境負荷軽減対策に関する研究開発

(2) 環境景観商品に関する研究開発

① 透水性コンクリート舗装に関する研究開発

② 環境対策（豪雨対策、ＣО２削減など）に関する研究開発

③ 廃材を利用した環境景観鋪装に関する研究開発

④ 舗装材を再利用した環境景観舗装に関する研究開発

(3) 共同研究他

① 透水性舗装の高度化に関する研究

② コンクリート舗装の施工の高度化に関する研究

③ アスファルト改質材の研究開発

④ ＣО２固定化コンクリートの開発

⑤ 補修機械の高度化に関する研究開発

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、機械センターの工事用機械および経理システムなどの拡充更新を中心に投資を行い、その総額は360,829千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

（注）１．帳簿価額には建設仮勘定は含んでおりません。

２．提出会社は建設事業単一のセグメントのため、セグメントごとに分類をせず、主要な事業所ごとに一括して記載しております。

３．土地および建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借料の合計は280,886千円であり、賃借している土地の面積については、(　)内に外書きで示しております。

４．提出会社の技術研究所は建設事業における舗装、土木技術等の研究開発施設であります。また機械センターは建設事業における建設機械基地施設であります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

（注）１．帳簿価額には建設仮勘定は含んでおりません。

２．国内子会社は建設事業単一のセグメントのため、セグメントごとに分類をせず、主要な事業所ごとに一括して記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設および除却計画は、次のとおりであります。なお、当社グループは、建設事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(1) 重要な設備の新設等

　経常的な設備の更新を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年３月22日開催の取締役会決議により、2024年６月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,000,000株増加し、24,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) 2024年３月22日開催の取締役会決議により、2024年６月１日付で当社普通株式１株を２株に分割いたしました。

　　 これにより株式数は3,195,700株増加し、発行済株式総数は6,391,400株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式併合（５：１）によるものであります。

　　 ２．2024年３月22日開催の取締役会決議により、2024年６月１日付で当社普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより株式数は3,195,700株増加し、発行済株式総数は6,391,400株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１．自己株式87,049株は、「個人その他」に870単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

 ３．当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式

　　　　 数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数

　　　については当該株式分割前の株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

　　３．当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式

　　　　数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

（注）当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数

　　　については当該株式分割前の株式数を記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式517株は、譲渡制限付株式の無償取得によるもの430株、単元未満株式の買

　　　　取りによるもの87株です。

　　２．当期間における取得自己株式170株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

　　３．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

　　　　及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、経営体質の強化および将来の事業展開に備えての内部留保の充実等を勘案のうえ、業績に対応し、配当性向も考慮しつつ安定した配当を維持することを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績および今後の経営環境等を総合的に勘案し、１株当たり110.0円の普通配当に創業100周年記念配当40.0円を加え150.0円としております。

内部留保資金については、財務体質の充実、将来に向けた研究開発および設備投資等に充当する予定であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、安定的に収益を確保できる経営体質の確立を図り、株主をはじめ全ての利害関係者に対し信頼を深めていくことに取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応するため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、監査室を設置しております。

イ．当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役、社外取締役の６名で構成され、２ヶ月に１回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を催し、法令事項や経営の重要事項を決定しております。監査役、社外監査役の３名は、取締役会に出席し業務の運営状況を監視しております。

ロ．当社は監査役制度を採用しております。監査役は独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監督することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。また、監査役会は、監査役が議長を務め、監査役、社外監査役の３名により構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、より客観性の高い監査に努めております。

ハ．顧問弁護士からは法務に係わる助言を受け、監査法人からは適切な監査を受けております。

ニ．経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、取締役、社外取締役の６名で構成され、経営の基本方針や戦略に関する事項ならびに取締役会に付議する重要事項について適時審議しております。

ホ．監査室は、監査室長、副室長の２名で構成され、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、各部室店所を対象とする監査を実施し、その結果および改善状況を代表取締役および監査役に報告しております。

現状の体制につきましては、取締役の人数は６名（うち社外取締役２名、提出日現在）であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役３名（うち社外監査役２名、提出日現在）による監査体制、ならびに監査役が会計監査人や内部監査部門および内部統制部門と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。

企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります

③ 企業統治に関するその他の事項

取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ．役職員が企業理念をはじめとする法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を規定し、その徹底を図るため、役職員への教育等を行っております。

ロ．監査室は、コンプライアンスの状況を監査し定期的に取締役会および監査役会に報告しております。

ハ．法令上疑義のある行動等について、従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報規程に基づくホットラインを設置・運営しております。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ．当社は子会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理し、子会社は、定期的に当社取締役会へ業務執行についての報告を行うものとしております。

ロ．子会社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別および管理の重要性を認識・評価することで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築しております。

ハ．取締役会はグループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス体制、リスク管理体制の構築に関する権限と責任を与え、職務の執行が効率的に行われるための規程を整備しております。また、本社経営企画室は、グループの事業に関して横断的に推進し、管理しております。

ニ．子会社にも当社の行動規範やコンプライアンス体制に係る諸規程を適用することで、グループ全体の業務の適正化を図っております。

リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営に関する諸問題および会社の事業運営上重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長のもと業務を担当する取締役および社外取締役で構成する経営会議に諮られ、情報の収集、一元管理および体制整備など迅速に構築し、適切な対応を講じております。

責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。以下この項において同じ。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

その契約の概要は被保険者が会社の役員として職務を執行したことに起因して、株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により補填するものであります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（自己株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）代表取締役　石井直孝、代表取締役　池田政人および取締役　林肇は、

　　　2024年６月26日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

(注) １．取締役の横山和彦および古川裕二は社外取締役であります。

２．監査役の石原祥子および久保義人は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の石原祥子と久保義人の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の山本出の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、2024年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　　上記所有株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

８．当社は2005年10月１日より執行役員制度を導入しております。2024年７月１日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、取締役横山和彦と取締役古川裕二は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社以外の社外取締役を経験し、現在も社外取締役に就任していることから社外取締役としての監督機能および役割を果たしていただけると考えます。

社外監査役は２名であり、監査役石原祥子は、直接経営に関与された経験はありませんが、税理士としての会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能および役割を果たしていただけると考えております。また監査役久保義人は、直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能および役割を果たしていただけると考えております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならび

に内部統制部門との関係

当社は、独立性を保ち第三者の立場から監査を行い不当・不正行為をけん制すること、専門的知識を反映して意見表明することを目的として社外取締役および社外監査役を選出しており、そのサポート体制は、必要に応じ内部統制の構築を担当する役員を含む取締役から業務の遂行状況に関する報告の機会を設けるとともに、内部監査部門からの監査報告や監査役会における監査状況報告を行っております。また、会計監査人との会合を開催することで、経営課題等についての情報共有を図っております。
　当社と社外取締役および社外監査役個人との間には、重要な取引関係および利害関係はありません。また、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役、内１名女性）の３名で構成されております。

各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査実施要項」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施しております。

また、社外監査役石原祥子は、税理士として企業税務に精通し、会社経営を統括する充分な見識を有し、社外監査役久保義人は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。

b．監査役および監査役会の活動状況

監査役会は、主に取締役会開催時に開催され、当事業年度の各監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役全員は、取締役会に出席し、重要な決裁書類等の閲覧を行い、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、代表取締役（社長、専務）との意見交換会を四半期毎に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。工事・営業・管理の３本部長との意見交換会も行っており、必要に応じた提言を行っております。会計監査人からは、監査計画説明、監査結果報告等を受けております。

常勤監査役は、取締役会の他、支店長会議、その他の重要な会議に出席しており、取締役と工事・営業・管理の３本部長による経営会議では、資料を入手し査閲しております。各支店、連結子会社へは、往査を行い各支店長、子会社社長と面談しております。また、会計監査人から四半期レビュー報告等、随時報告、説明を受けております。その他、内部監査部門と月１回のミーティングを行い、連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や意見交換会出席時に専門的知見からの意見を述べております。また、在京の支店監査では、支店長と面談し、監査所見に基づく提言を行っております。

c．監査役会の主な検討事項

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定および解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、業務の実務部門から独立した監査室が、内部監査規程に基づき、当該部門が持つリスクを反映させたチェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施しております。

監査結果、指摘事項および勧告事項等の監査報告書は、社長、取締役および監査役に報告され、指摘事項および勧告事項の対応状況のフォローを監査室および関係部門で行っております。なお、監査室の体制は２名（提出日現在）であります。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

53年間

上記継続監査期間は、当社において調査が可能であった1971年以降の年数を記載したものです。継続監査期間は上記年数を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　泉　　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　吹上　　剛

d．監査業務に係る補助者の構成

　監査補助者の構成　　公認会計士４名、その他10名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人は、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し選定しております。

取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ. 処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ. 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から３月31日まで）

ⅲ. 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査役会は、会計監査人について当社の定める「会計監査人の評価基準」により審議いたしました。太陽有限責任監査法人への業務改善命令に基づく改善内容、進捗状況を検証し、本件は特殊な事案で改善計画を勘案した結果、当社の監査品質には影響がないものと判断し、再任を決定いたしました。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

 該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬等に係る決定方針につきましては、2021年４月22日開催の取締役会において決定方針を以下の通り決議しております。

・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上および業績に対するモチベーションアップを主眼とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて経営内容、社会的水準、従業員給与とのバランスも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬（賞与）は、経常的に利益を確保することの重要性から経常利益を指標とした金銭報酬とし、各事業年度の経常利益の達成度に応じて、固定基準額に「役員報酬内規」に定められた係数を乗じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。

・非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、取締役に対する月例の固定報酬を基準として、これに一定の係数を乗じることで、各対象者に支給する金銭債権額を決定し、この金銭債権額を現物出資の方法で給付することと引き換えに、譲渡制限付株式を割り当てることとする。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

b．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の金銭報酬の額は、1992年６月24日開催の第61回定時株主総会の決議により年間２億円以内と定められております（ただし、使用人分給与は含まない）。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名（うち、社外取締役は０名）であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第90回定時株主総会の決議により、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年間４千万円以内（社外取締役は付与対象外）と定められております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役２名）であります。

当社の監査役の金銭報酬の額は、1992年６月24日開催の第61回定時株主総会の決議により年間３千万円以内と定められております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

c．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

基本報酬の個人別の報酬等の額の決定については、毎年、定時株主総会後に開催される定時取締役会において、決定方針との整合性等を審議し、決定方針に沿うものであるかを判断して決議しております。

また、業績連動報酬（賞与）の個人別の報酬等の額の決定については、毎年４月に開催する定時取締役会において、前事業年度の経常利益の達成度、決定方針との整合性等を審議し、決定方針に沿うものであるかを判断して決議し、毎年一定の時期に支給しております。

非金銭報酬等である株式報酬の個人別の決定については、毎年、定時株主総会後に開催される定時取締役会により決議しております。

d．監査役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

監査役の個人別の報酬等の額の決定については、監査役会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度の月次固定報酬につきましては、各取締役の役職毎に定められた固定額で、「役員報酬内規」の基準に従い2023年２月21日の取締役会の決議により決定しております。

業績連動報酬の賞与に係る指標は、経常的に利益を確保することの重要性から経常利益としており、経常利益の達成度に応じて、固定基準額に「役員報酬内規」に定めた係数を乗じた金額とし、2021年４月22日の取締役会の決議により決定しております。なお、算定した金額のうち、使用人分給与に該当する部分については、従業員給与として支給しております。当事業年度における経常利益の目標は19億円で、実績は16億５千９百万円であります。