株式会社エスライングループ本社（旧会社名 株式会社エスライン）（9078） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１  「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２  当社は取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」および当社の一部のグループ会社社員対象の株式給付信託制度「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しております。当該信託のために設定した、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

  会社設立以来の主な沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

有価証券報告書提出会社（以下、「当社」という。）の企業グループは、子会社22社（連結子会社20社、持分法適用子会社１社、持分法非適用子会社１社）および関連会社１社で構成し、その事業内容の主たるものは物流関連事業であり、各社がそれぞれの区域と分野を分担しながら有機的に結合し、相互に協力して事業活動を展開しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業内容を示せば概ね次のとおりであり、連結子会社20社は貨物自動車運送事業を主力としております。

また、㈱エストピアは損害保険代理業を、㈱宅配百十番商事は産地直送品の販売と各専門分野においてそれぞれの事業区域で当社グループ（当社および当社の関係会社）の事業を補完しております。

当社グループの主な事業に係わる位置付け、およびセグメントとの関連は次のとおりであります。

(1) 物流関連事業

・貨物自動車運送事業

エスライングループの基盤とする事業として、特別積合せに係る運行を、㈱エスラインギフ、㈱エスライン九州、㈱エスラインヒダおよび他の連結子会社５社が営み、その主要な運行系統は札幌から鹿児島までの主要都市を結ぶ幹線道路を軸としております。

また、上記の連結子会社および他の連結子会社12社ならびに関連会社１社は、特別積合せ以外の一般貨物自動車運送事業を営んでおります。

・倉庫業

寄託を受けた貨物について物流の一環として倉庫事業を、㈱エスラインギフが神奈川県、岐阜県、静岡県および愛知県で、㈱エスラインヒダ、㈱エスライン羽島、㈱エスラインミノおよび㈱スワロー急送が岐阜県で、㈱スリーエス物流が愛知県で、㈱スワロー物流大阪が大阪府で、㈱スワロー物流上尾が埼玉県でそれぞれ営んでおります。

・自動車整備事業

㈱エスラインギフは自動車整備工場（運輸局指定工場）を活かして、自動車の整備を千葉県、岐阜県および大阪府で営んでおります。

・情報処理サービス業

㈱エスラインギフは情報処理システムを利用して、物流関連の付加価値通信サービスやソフトウエアの開発事業等を営んでおります。

・損害保険代理業

㈱エスラインギフ、㈱エスライン九州および一部の連結子会社ならびに㈱エストピアは取扱貨物等の損害保険代理業を営んでおります。

・その他

㈱宅配百十番商事は㈱エスラインギフの物流ネットワークを利用して、産地直送品の販売を営んでおります。

また、㈱エスラインギフおよび一部の連結子会社は、事業所等の一部を賃貸（不動産賃貸事業を除く。）しております。

(2) 不動産関連事業

㈱エスラインギフおよび一部の連結子会社はグループ外を対象とした不動産賃貸事業を営んでおります。

(3) その他

㈱エスラインギフは旅客自動車運送事業を営んでおります。

また、㈱エスラインギフおよび㈱スリーエス物流は、売電事業を営んでおります。

事業内容の事業の系統図は概ね次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  なお、関係内容は次のとおりであります。

（注）１  「主要な事業の内容」には、セグメントの名称を記載しております。

２  ㈱エスラインギフは特定子会社となっております。

３  当社を除き有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  ㈱エスラインギフ、㈱スリーエス物流については、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

㈱エスラインギフ

①  営業収益    34,394百万円、②  経常利益    △87百万円、③  当期純利益    251百万円、

④  純資産額     6,121百万円、⑤  総資産額  25,717百万円

㈱スリーエス物流

①  営業収益     5,528百万円、②  経常利益     459百万円、③  当期純利益    303百万円、

④  純資産額     2,326百万円、⑤  総資産額   4,168百万円

５　2023年10月30日付で、㈱エムアンドエスコーポレーションの全株式を取得し、完全子会社化したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３  全社（共通）は、㈱エスライングループ本社の総務部門等管理部門に係る従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１  前事業年度末に比べ従業員数が16名増加しております。主な理由は、組織変更により㈱エスラインギフからの受入出向者が増加したことによるものであります。

２  平均年間給与（千円）は、㈱エスライングループ本社の組織変更後である2023年７月以降の９か月分の給与の平均であります。

(3) 労働組合の状況

連結子会社３社には、単一組織の労働組合があります。

組合員数は2024年３月31日現在1,228名であります。

なお、このうちエスラインギフ労働組合およびエスラインヒダ労働組合は、上部団体全日本運輸産業労働組合連合会に加盟しております。

当社グループの労使関係は円満に運営されており、当社グループと組合との間には特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  臨時社員は、パートタイマーおよび有期の契約の社員を含みます。

４  パートタイマーの人数はフルタイム（週40時間）に換算して集計しています。

５  男性労働者の育児休業取得率の「－」は、対象となる従業員がいないことを示しております。

６  労働者の男女の賃金の差異については、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成と時間外労働時間の差によるものです。

②連結子会社

（注）１  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  臨時社員は、パートタイマーおよび有期の契約の社員を含みます。

４  パートタイマーの人数はフルタイム（週40時間）に換算して集計しています。

５  男性労働者の育児休業取得率の「－」は、対象となる従業員がいないことを示しております。

６  労働者の男女の賃金の差異については、同一労働の賃金に差はなく、等級別人員構成と時間外労働時間の差によるものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社は、会社設立以来、社是「和」のもと、「法の遵守」、「社会貢献」、「環境と顧客の優先」、「全員参加」を経営の基本理念として掲げ、「ときめき（自主性）、ひらめき（創造性）、こだわり（独自性）」の精神を持って、事業運営に取り組み、「エスラインブランドを築く」ことを経営のビジョンとしております。今後につきましても株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実な事業の発展と企業価値の安定的な向上に注力してまいりたいと考えております。

(2) 中長期的な経営戦略に基づく取組み

当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　⑦株式会社の支配に関する基本方針について」の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

当社は、陸軍統制令や終戦により統合・分離を経て、1947年に「岐阜トラック運輸株式会社」として設立以来、貨物自動車運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の充実や拠点の整備、大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、Ｓライン日本グループによる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム（スリーエスシステム）の稼動、子会社化方式による輸送周辺領域業務の取り組み等、お客様の様々なニーズにお応えすべく注力してまいりました。

また、当社は、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、収益力の向上、また、各事業会社の迅速な意思決定と環境変化にも機動的かつ柔軟な対応を図ることにより企業価値を高めることを目的として、会社分割によって2006年10月に純粋持株会社体制に移行し、現在に至っております。

当社グループは、貨物自動車運送事業のうち、主に小口商業貨物輸送（特別積合せ）事業を営むエスライングループ８社、地域や顧客に特化した物流サービス全般を行う事業会社12社と損害保険代理業や産地直送品販売を行う事業会社２社からなるスワローグループで構成され、札幌から鹿児島までを結ぶ路線内に支店・営業所を有しておりますが、主には東京から福岡までの太平洋ベルト地帯を事業基盤としてトラック輸送を中心とした物流関連事業を営んでおります。

当社は、持株会社体制への移行により、貨物自動車運送事業、倉庫業、物品販売事業、情報処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において経営資本と管理体制の効率化を推進し、当社グループの一層の利益体質の確立と企業価値の向上を図ることにより、総合物流企業としてさらなる発展と飛躍を目指して、日々注力しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

＜当社の中期経営計画＞

①　名称

“ありがとう創造計画”

②　計画期間

2022年４月１日から2025年３月31日（３か年）

③　中期経営計画のテーマ

長期ビジョンで目指す事業像『商品を送る安心と、受け取る嬉しさをつなぐ、ありがとう創造企業』を実現するために、『荷物を運ぶ、保管する、その最適な方法をお客様とともに考える事で、お客様に「ありがとう」と思われる会社』になる。また、『働き方改革を通じ、社員からも「ありがとう」と思われる会社』になる、といった、たくさんの「ありがとう」を創造する３か年計画とする。

④　中期経営計画の方針

(a) 規模の拡大

（イ）コロナ禍からの輸送需要回復を着実に取り込むとともに、新たな荷主開拓・荷主層再編を継続して取り組み、確固たる収益基盤を築く。

（ロ）特定の輸送・物流サービス（取扱商品、荷主層、地域、運送形態）を対象に、推進体制を重点的に強化し、持続的成長に向けた成長エンジンとする。

(b) 質の向上

（イ）基幹システムリニューアルとあわせた、輸送サービスにおけるＤＸ推進、倉庫の省人化・効率化投資の積極推進など、次世代を見据えた最新技術導入を推進し、提供サービス・オペレーションをより洗練させる。

（ロ）当社グループとしての研修・人材育成強化に加え、採用・人材育成に資する新規事業を立ち上げ（例：研修会社、保育所）、当社における人材の質のさらなるレベルアップのためのインフラを整備する。

(c) 推進体制・基盤の強化

（イ）当社が中心となってグループ各社を統括・牽引する姿を目指し、持株会社機能を見直し、グループとしての推進体制を再構築する。

（ロ）業績管理の中核である事業セグメント別業績管理について、基準、システム、運用ルールの面から再構築を図り、正確な情報を提供できる姿を実現する。

⑤　事業分野別の取組方針

(a) 輸送サービス分野

（イ）当社グループの中核事業である特積事業は、コロナ禍からの物量回復を確実に取り込むとともに、採算性への意識改革やＤＸ取組を通じた収益性改善を実現する。

（ロ）貸切事業、輸出入貨物の取引等、さらなる需要掘り起こしを企図し、推進体制を強化する。

(b) 物流サービス分野

（イ）関東エリアにおける倉庫拠点網拡大、営業体制強化による収益力拡大を図るとともに、近年中部エリアに新設・大幅改修した倉庫拠点の稼働率を向上させ、収益の柱として確立する。

（ロ）倉庫の省人化・効率化を積極的に推進し、倉庫オペレーションのさらなる高度化・専門化を追求する。

(c) ホームサービス分野

当社toＣ物流として位置付けられる大型商品（家電）配送事業と引越事業は、推進体制を拡大・強化し、配送品質を向上させる事で、さらなる収益拡大を図る。

(d) 流通分野（新規事業）

（イ）流通機能（受発注、代金決済機能、需要予想）を拡充し、システム提供、運用支援、輸送・保管と組み合わせた流通機能の一貫提供により、流通ソリューション企業としての足掛かりを作る。

（ロ）本業の人材育成・採用強化に貢献し、過度な投資を必要としない事業を新規事業の有力候補と位置づけ、事業化を推進する。

（ハ）長期ビジョン実現に向けた課題であるＥＣ物流への取り組みを図るために、ＥＣサイト構築への試行や、ＥＳＧ取組（社会貢献）の一環として、地域配送サービスの展開に向けた商品配送についての研究も推進する。

(e) ＥＳＧの取り組み

（イ）持続可能な社会の実現、中長期的な企業価値の向上を目指して、環境・社会に配慮した事業運営に取り組む。また、グループ経営力を高めるためのガバナンス強化を推進する。

（ロ）企業市民として、地域清掃や安全指導等の地域貢献活動に取り組む。

⑥　経営目標

(4) 経営環境と対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、慢性的なドライバーを中心とする物流に関わる人材不足がより一層深刻な問題に発展することから、新たなドライバーの確保とともに社員の待遇改善が急務となってまいります。加えて、地政学的な情勢変化や急激な円安に伴う燃料費の高騰、車両や資材等の価格値上げ等による数多くのコスト増加要因、さらには、新生活様式への転換による変化の激しい事業環境に柔軟に対応できるよう、抜本的な事業構造の改革を推進することが不可欠であると考えており、迅速な意思決定の下で以下のような施策を実施してまいります。

①輸送サービス分野

(a) 特積事業の収益性の向上

自社の配送網を最大限に活用し貨物の自社配送比率を高める。当社は主に、中部・関西方面から関東方面へ荷物を輸送しているが、関東では一層進行する人材不足に加えて、協力会社への支払運賃が収受運賃を上回る地域が増えていることから、自社内配送を行う地域の絞り込みや即他社渡しの荷物の分類を進める。また、2024年問題により今までのような長距離運行が難しい状況になると考えられるため、自社内配送については既存支店を中継基地として位置づけ、荷物の積み替え基地としても活用する。

(b) 貸切事業の需要の掘り起こし

中部、東日本及び西日本（九州地区を含む）の各エリアにおける貸切事業の需要のさらなる掘り起こしを、新設した専任部署を中心に事業拡大を図る。

(c) 輸出入貨物の取引拡大

阪神港湾地区で輸出入貨物の取扱い物量を拡大したノウハウを活用して、京浜港湾地区へ水平展開し、フォワーダーとの取引による輸出入貨物の取扱いの拡大を図る。

②　物流サービス分野

(a) 関東エリアにおける物流サービスを強化する。

具体的には、新物流拠点である海老名物流センターを本格稼働させ関東の主力拠点とし、保管、物流加工及び付帯輸送の一貫物流サービスの提供を拡大する。

(b) 中部エリアでの保有倉庫の稼働を向上させ高収益化を図る。

(c) 倉庫の省人化・効率化投資を推進する。

具体的には、荷主からのニーズや具体的な要請に基づいて設備仕様を検討・導入し、さらなる物流サービス拡大を目的に次世代の倉庫オペレーションを開発する。

③　ホームサービス分野

(a) 大型商品配送事業の拡大のために、人材の確保を図りさらなる拠点開発を進める。また、協力会社との連携も強化し、事業拡大を支えるための配送キャパシティーを確保する。

(b) 引越事業の事業拡大のために営業専任担当を配置し収益拡大に向けた営業開拓を推進する。また、人員、配属車両についても増加し、特に家族向けを中心とした引越し作業の品質向上を推進する。

④　その他

(a) 当社グループの荷主、商社、メーカーに対し、受発注、代金決済、販売・購買・在庫管理システムの提供を主とした営業開拓を行う。

(b) 流通分野と関連する新規事業の経営に取り組むためのＭ＆Ａを検討する。

(c) ＥＣ物流への取り組みを積極化する。

上記の各施策の実施により事業構造の改革を推進にあたっては、ドライバーを中心とした社員の採用強化や人材育成、また、アウターブランディングを構築し、広告・宣伝戦略を確立する等の基盤整備を進めるとともに、車両・施設といった直接的な設備投資に留まらず、倉庫事業での省人化・効率化への投資、新たな物流事業の立ち上げや、社内情報システムの機能追加や整備などのＤＸ投資等に取り組むことにより、営業収益の拡大と利益率の改善を図ってまいります。

今後におきましても、事業環境は大きく変化し、厳しい状況が続くものと予測されますが、当社の強みである輸送と物流サービスをグループ会社が一体となって取り組むことにより、営業収益の拡大と利益率の改善を図り、さらなる企業価値の向上に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ基本指針

当社グループは、長期ビジョンで掲げている「商品を送る安心と、受け取る嬉しさをつなぐ、ありがとう創造企業」のテーマのもと、将来に亘って持続可能な社会を形成するため、サステナビリティへの取り組みを実施しています。また、陸運業を主の事業として営む当社グループにおいて、地球環境の改善と人的資本への取り組みは最重要課題として認識しております。これらを含めたサステナビリティへの取り組みは、内部統制システムに設置しているＥＳＧ推進室を中心に、取締役会と連携し、方針や投資計画の策定、推進、社内外への報告、開示を行っております。当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みにつきましては、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」が推奨する方法に基づき、「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」の４つの項目毎に開示いたします。

(2) 地球環境の改善への取り組み

①　ガバナンス

当社グループは、社員一人ひとりが地球市民の一員であることを自覚するとともに、地球環境の改善が重要な課題であることを認識し、以下の活動方針のもと、継続的に改善していきます。

・環境に配慮した物流サービスを提供します

・改善意識で業務の効率を高め、時間を短縮します

・省エネ省資源に取組み、廃棄物の削減とリサイクルに努めます

・社員への環境教育と社外への情報公開を積極的に行います

・法規制を遵守するとともに、業界指針なども積極的に実行して環境汚染の予防に努めます

②　戦略

当社グループは、トラック輸送を主体とする事業活動が環境に与える影響を認識し、環境を意識した取り組みをグループ全体で行っています。

具体的な取り組みとしまして、車両にデジタルタコグラフを装着し、ドライバー自ら運転データをチェックすることで、環境に配慮した運転への意識を高めております。また、収集した運転データは各支店・各本部および本社で共有し、ドライバーの指導に役立てています。

また、排出ガスを一切出さない電気（ＥＶ）トラックを、中部地区で初めて導入しており、現在当社グループでは、計８台の電気トラックが稼動しております。さらに、事業会社である㈱エスライン各務原においては、メーカーや電力会社と共同で実証実験を行う等、電気トラックの技術向上や普及に向けた取り組みも実施しております。

また、現在の中期経営計画「テーマ：ありがとう創造計画」では、環境改善への取り組みを方針の一つとして掲げており、持続可能な社会の実現、中長期的な企業価値の向上を目指して、環境・社会に配慮した事業運営に取り組んでおります。

③　リスクマネジメント

当社取締役会は、陸運業を営む会社として、特にクルマ社会が環境に及ぼす影響ならびに安全・事故防止の観点からサステナビリティを巡る課題に対処すべく、毎年取締役会においてリスク管理の一環として問題点の洗い出しを行い、その適切かつ迅速な対応を行っております。また、エスライングループ各事業会社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定しています。これに基づき、エスライングループ各社は、リスクカテゴリー毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開しています。

④　指標と目標

当社グループは、気候変動への対応として、Co2排出量を測定し、脱炭素社会の実現に向けた取り組みを進めております。Scope1はトラック輸送による軽油・ガソリンの使用量から温室効果ガス排出量の指標を算出しております。Scope2は各施設の電気使用量から温室効果ガス排出量の指標を算出しております。

当連結会計年度のCo2排出量は、以下のとおりであります。

Scope1　軽油・ガソリン使用によるCo2排出量

（注）2024年３月期は㈱クリエイトと㈱エムアンドエスコーポレーションを子会社化したことで、車両台数が増加し、Co2排出量は増加しております。

Scope2　電気使用によるCo2排出量

（注）電気使用量は2024年３月期より計測しております。

Co2排出量の目標設定は現在検討を重ねており、今後もCo2排出量を測定したうえで、目標の設定をいたします。

(3) 人的資本に関する取り組み

①　ガバナンス

当社グループは、物流を通して産業を支える企業であると同時に、労働集約型産業であるため、社員が安心して働くことができる企業づくりの取り組みを実施しております。当社グループのコーポレート・ガバナンスにおいて、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが当社グループの持続的な成長を確保するうえで強みとなり得るとの認識のもと、特に社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進することを表明しています。特に女性の管理職への登用や管理職候補となる女性社員の育成に取り組むこと、加えて、「ライフステージが変わっても働き続けられる」ように、女性が出産・育児のタイミングでキャリアをストップさせてしまうのではなく、出産や育児をサポートする福利厚生制度の充実や、時短勤務やテレワーク等の勤務形態の多様化などの施策を通じて、女性が活躍できる会社づくり、環境づくりに努めております。

②　戦略

当社グループは、多様性の確保を推進すべく、現在の中期経営計画において、女性ドライバーの積極的採用を取り組みの一つとして示しており、女性が活躍できる場の創出に取り組んでおります。

具体的な取り組みとして、以下の取り組みを実施しました。

・エスライングループ小牧物流センターにて、社内託児所の設置

・女性専用のシャワールームの設置

・女性用制服の新調

引き続き、女性が活躍できる場を創出すると共に、女性ドライバーの採用に積極的に取り組んでまいります。

③　リスクマネジメント

人的資本に関する主なリスクは、地球環境の改善への取り組みへのリスクに含めて管理しております。詳細については、「(2) 地球環境の改善への取り組み　③リスクマネジメント」をご参照ください。

④　指標と目標

当社グループでは、女性活躍推進法に基づき、事業会社ごとに行動計画と女性活躍状況の情報を公開しております。

当社グループの当連結会計年度の多様性に関する指標は、第１　企業の概況　５従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

目標設定につきましては、一部の事業会社において厚生労働省が運営する女性の活躍推進企業データベースにて公表をしておりますが、当社グループの目標設定につきましては、全社員に占める女性の割合が、陸運業が抱える諸問題（女性が従事することが難しい作業が多い等）により他業種と比較し少ないこともあり、現在のところ測定可能な目標は定めておりません。

当連結会計年度の女性ドライバーの割合は、以下のとおりであります。

３【事業等のリスク】

当社グループには、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、これらのリスクも認識した上で発生の抑制・回避および発生した場合の対応に努めております。

(1) 特有の法的規制等について

当社グループ会社が保有する事業の許認可等の名称および法令違反による処分内容は以下のとおりです。

　（注）　㈱エスラインギフは、2006年10月１日の会社分割により、㈱エスラインから各事業を承継しております。

上記事業の所轄官庁は全て国土交通省であり、各事業の許認可等に関しましては、一般貸切旅客自動車運送事業を除き、有効期限はありません（一般貸切旅客自動車運送事業は５年ごとの更新制）。なお、当社グループでは、これら事業の遂行に関し、法令違反により、上記に該当するような処分はありません。

また、近年環境問題への関心が高まる中、環境対策車の導入、エコドライブの推進等、環境対策を自主的に推進しておりますが、想定を上回る環境規制が実施された場合、車両価格の高騰により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

この他に、貨物自動車運送事業法・倉庫業法・道路運送車両法・道路運送法その他の関係法令等が社会的情勢の変化に対応して、改正が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 燃料価格等のコストアップについて

当社グループの事業にはディーゼルエンジン車を多く使用しており、軽油の使用量を意識するためデジタルタコグラフを導入するなど、省エネ運転を推進しておりますが、原油価格の変動により軽油価格が大幅に高騰した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報処理関連固有リスク・顧客情報管理について

当社グループの情報管理につきましては、非常時対策等に取り組んでおりますが、想定以上の災害の発生により通信ネットワークの遮断や情報関連機器の破損または、プログラム上の瑕疵の発生やコンピュータウイルスへの感染、外部からの不正侵入等によって、システムの停止、情報漏洩、情報の消失等が発生した場合には、当社グループの業務の運営に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは物流業務受託、情報処理受託、物品販売等に際し多くの顧客情報を取り扱っておりますが、顧客情報の取り扱いに関しては外部からの不正侵入防止策や、関連情報へのアクセス制限を設けており、あわせて、コンプライアンスや個人情報管理につきましても、社内教育を通じて徹底を図っておりますが、情報漏洩や情報の消失等が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜や損害賠償請求を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保や将来にわたる労働力不足について

当社グループの主要な事業であります物流関連事業は労働集約型であり、人材確保、特にドライバーの確保が重要であると考えております。そのために多くの優秀な人材を確保・育成し、労働環境を充実させて社員の定着を図る必要があると考えておりますが、一定の人材の確保が出来なかった場合には、労働力を補うための費用がかさみ当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害および重大事故等のリスク

当社グループは一般道路を利用したトラックによる営業活動を行っていることから、社員教育等を通じ交通安全・事故防止対策には万全な体制をとっておりますが、当社が過失のある重大事故を発生させた場合は、社会的信用の失墜や損害賠償等により、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、想定を超える地震・台風等の自然災害による車両・設備等の被害や、様々な要因に基づく輸送障害（製油所の操業停止等に伴う燃料確保の困難、道路網切断による交通障害等）が発生した場合には、営業活動に支障をきたす可能性があることに加え、復旧等にかかる費用が発生するなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 市場リスクについて

当社グループは、金融機関、荷主、同業他社等の株式を保有しているため、株式市場の価格変動リスクを負っており、予想を超える相場変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式118,576株は、「個人その他」に1,185単元、「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同株式数であります。

２　「金融機関」には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式1,254単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　発行済株式から除外した自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式125,400株は含まれておりません。

２　有限会社美美興産は、当社代表取締役である山口嘉彦およびその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

②【自己株式等】

　（注）　上記自己株式には、株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式125,400株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

①  導入の背景および目的

当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役等」といいます。）の報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「ＢＢＴ制度」といいます。）を導入しております。

②  ＢＢＴ制度の概要

ＢＢＴ制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、ＢＢＴ制度に基づき設定される信託を「ＢＢＴ信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）がＢＢＴ信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

③  取締役等に取得させる予定の株式の総数

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与します。取締役等に付与される３事業年度当たりのポイント数（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）の合計は、152,880ポイント（うち当社の取締役分として58,695ポイント）を上限とします。

なお、2024年３月31日時点で、ＢＢＴ制度に基づき、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式54,200株、66百万円を保有しております。

④  ＢＢＴ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した取締役等

（従業員を対象とする株式給付制度）

①  導入の背景および目的

当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、従業員の当社グループへの帰属意識の醸成や、株価および業績向上に対する従業員の意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの中核子会社である株式会社エスラインギフ（以下、「エスラインギフ」といいます。）の従業員に対し、株式給付制度「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「Ｊ－ＥＳＯＰ制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

②  Ｊ－ＥＳＯＰ制度の概要

Ｊ－ＥＳＯＰ制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、Ｊ－ＥＳＯＰ制度に基づき設定される信託を「Ｊ－ＥＳＯＰ信託」といいます。）を通じて取得され、エスラインギフが定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たしたエスラインギフの従業員に対し当社株式および当社株式を退職日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）がＪ－ＥＳＯＰ信託を通じて給付される制度です。なお、エスラインギフの従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、退職時とします。

③  従業員に取得させる予定の株式の総数

エスラインギフの従業員には、各事業年度に関して、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。Ｊ－ＥＳＯＰ信託はエスラインギフの従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

なお、2024年３月31日時点で、Ｊ－ＥＳＯＰ制度に基づき、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式71,200株、74百万円を保有しております。

④  Ｊ－ＥＳＯＰ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、従業員のうち受益者要件を満たす者

３【配当政策】

当社グループは、企業価値の向上と株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、事業の効率化および拡大に必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定的な配当の継続と、当社グループの経営成績や経営環境の変化に応じた適切な利益還元を行うことを基本方針としております。

当期は前期に引き続き、貨物輸送物量の回復がみられず、また2024年問題やドライバー不足等の労働問題への対応など困難な課題が山積しており、経営環境は大変厳しい状況にありますので、当期の期末配当につきましては、１株当たり普通配当14円と決定いたしました。これにより、年間の配当金は中間配当金８円とあわせて、１株につき普通配当22円となります。

内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく財務体質の強化に努めたいと考えております。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日の期末配当ならびに毎年９月30日の中間配当を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めており、当事業年度におきましては、期末配当及び中間配当の決定機関は取締役会であります。

（注）  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおきましては、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、次の「経営の基本理念」のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。

＜経営の基本理念＞

②  企業統治の体制および当該体制を採用する理由

当社グループは、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向け、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。

様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、監査・監督機能のさらなる強化を図るため、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会での承認を得て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性および透明性の高い経営の実現を目指すとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

体制として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会およびグループトップ会議で構成しており、以下のとおり運用しております。

(a) 取締役会

取締役会は、毎月１回開催しており、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題についての決定を行っております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役山口嘉彦、取締役堀江繁幸、白木武、青木浩一、笠井大介の５名及び監査等委員である取締役村瀨光明、社外取締役中村源次郎、岡本実、林一成４名の計９名により構成されております。

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、当社は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は５名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。なお、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

なお、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。さらに、同法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項に規定する取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除する旨の責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待できる役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を「会社法」で定める範囲内で免除するためであります。

当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　１　加藤孝一および村瀬明治は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任いたしましたので、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　２　林一成は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

また、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当の実施、株主総会の招集、財務状況に関する報告、コーポレート・ガバナンスにおける報告および確認、サステナビリティに関する検証および実施状況の報告、業務執行状況の報告等であります。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、毎月１回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、議長である取締役村瀨光明、社外取締役中村源次郎、岡本実、林一成の社外取締役３名を含む計４名の監査等委員により構成されております。

なお、当社は2015年６月26日開催の第76期定時株主総会で定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役（過半数は社外取締役）を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すことを目的としております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）　１　村瀬明治は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役を退任いたしましたので、退任までに開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

　２　村瀨光明及び林一成は、2023年６月28日開催の第84回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

＜監査等委員会の活動状況＞

監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、以下の活動をいたしました。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行う等、連携をとっております。

(c) 指名・報酬諮問委員会

当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会が関与・助言を行っております。

指名・報酬諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役山口嘉彦、取締役堀江繁幸、白木武、社外取締役中村源次郎、岡本実の計５名により構成されております。

経営陣幹部・取締役の指名に際しては、代表取締役社長が多様性やスキル、資質等に基づき総合的に判断した経営陣幹部・取締役候補を、指名・報酬諮問委員会および監査等委員会によるモニタリングを経て、取締役会に推薦し、取締役会で審議のうえ決定しております。

経営陣幹部・取締役の報酬の決定に際しては、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(d) グループトップ会議

グループトップ会議は、グループ各社の事業執行状況報告を目的に３か月に１回開催し、各社の社長から報告を受け、今後の経営方針の指示を行っております。

当社グループ全社の内部統制システムの模式図は以下のとおりであります。

③  内部統制システムの整備の状況

2015年６月26日開催の取締役会決議により、当社グループの内部統制システムについて、以下のとおり決定しております。

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会の職務の補助者は内部監査担当とする。

(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。

また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

(c) 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制

エスライングループ各社の取締役および使用人等は、当社の監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を行わなければならないものとする。

(d) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

エスライングループ各社は、在籍者が「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」（以下、「コンプライアンス」という。）に違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシー保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。

(e) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。

(f) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

エスライングループ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議に当社の監査等委員の出席を確保する。なお、当社は、代表取締役社長および会計監査人それぞれと当社の監査等委員会との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライングループ各社の役員は、監査の実効性確保に係る当社の監査等委員会の意見を十分に尊重するものとする。

(g) 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（イ）  エスライングループ各社は、在籍者全員に対し、コンプライアンスを徹底し、オープンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする。

この基本方針に基づき、エスライングループ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。

（ロ）  万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。

（ハ）  エスライングループ各社は、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規程を遵守するとともに、インサイダー取引規制に関し厳重に管理する。

当社は、エスライングループ各社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。

（ニ）  エスライングループ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(h) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（イ）  取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会）での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理（廃棄を含む）する。なお、取締役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。

（ロ）  内部統制担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。

（ハ）  コンプライアンスに関する事態が発生した場合において、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会および当社）への報告事項とする。

(i) 当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

エスライングループ各社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングループ各社は、リスクカテゴリー毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する。

当社の総務部門担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制担当取締役に通報される体制を構築する。

また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。

(j) 当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）  経営計画のマネジメントについては、エスライングループ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント等の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。

また、経営企画部門担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。

（ロ）  業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会）への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料が事前に役員に配付される体制を構築する。

（ハ）  日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

(k) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）  当社は、エスライングループの内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングループ各社への指導・支援を実施する。

（ロ）  統括管理部署は、エスライングループ各社の管理規程の作成を指導し、エスライングループ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。

（ハ）  当社は、経営企画部門担当取締役がエスライングループの内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングループ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。

④  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるよう定めたものであります。

⑥  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を遂行できるよう定めたものであります。

⑦  株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(a) 会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。

また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、以上のことから、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模な買い付け等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。

(b) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2023年６月28日開催の第84期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」について、従前のプランの一部語句の修正等を行い、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。

本プランの概要は以下のとおりです。

(イ)  当社株式の大規模買付行為等

本プランの対象となる当社株式の買い付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買い付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買い付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といいます。）をいい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。

(ロ)  大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、当社取締役会が、大規模買付者に、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、意向表明書（大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書）を提出させたうえで、大規模買付行為に関する所定の必要かつ十分な情報の提供（提供を受けた情報が不十分と考えられる場合には、追加情報の提供。なお、追加的に情報提供を求める場合の期限は、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を行わせることとし、取締役会による一定の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）が経過した後（ただし、株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後）に、大規模買付行為を開始できることとするものです。

(ハ)  大規模買付行為が実施された場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、対抗措置を講ずることがあります。

(ニ)  対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続

対抗措置を講ずるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。

(ホ)  本プランの有効期限等

本プランの有効期限は、2026年６月30日までに開催予定の当社第87期定時株主総会終結の時までとなっております。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。

(c) 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、(a) 経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること (b)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続していること (c)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること(d)独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること (e)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１  中村  源次郎、岡本  実および林　一成は、社外取締役であります。

２  当社の監査等委員会については次のとおりであります。

議長  村瀨  光明、委員  中村  源次郎、委員  岡本  実、委員  林  一成

３  2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役社長山口嘉彦の所有株式数は、有限会社美美興産（同氏およびその親族が株式を保有する資産管理会社）が所有する株式数1,310千株を含めておりません。

②　社外役員の状況

社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。

社外取締役の選任にあたっては、社外取締役となる者の独立性判断基準を策定しております。

具体的には、下記に該当しない者であります。

(a) 当社またはその子会社の業務執行者

(b) 当社の親会社の業務執行者または非業務執行取締役

(c) 当社の兄弟会社の業務執行者

(d) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(e) 当社の主要な取引先またはその業務執行者

(f) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(g) 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

(h) 当社の取引先（(d)、(e)および(f)のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

(i) 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

(j) 当社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

社外取締役である中村源次郎氏は、これまで培ってきた企業経営全般に関する経験と高い見識を活かし、取締役会においても積極的な意見を述べるなど、社外取締役としての職責を果たしております。また、サステナビリティへの造詣が深く、コーポレート・ガバナンスの向上のために、適宜適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしていることから、今後も監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱秋田屋本店、㈱秋田屋フーズ、日本養蜂㈱の代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去においてハネックス㈱（現秋田屋ホールディングス㈱）の代表取締役社長でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役である岡本実氏は、企業経営に関する豊富な経験と高い見識をもとに、取締役会においても積極的な意見を述べるなど、社外取締役としての職責を果たしております。また、グループ各社の経営目標達成に向けた取組過程において、適宜適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしていることから、今後も監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は㈱アクト・デザインズの代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において㈱岡本工機の取締役でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役である林一成氏は、医薬品卸売業界およびヘルスケア・介護業界において長年経営に携わっており、また、経済団体等の公職も長く務められており、企業経営全般に関する豊富な経験と高い知見を有しております。また、医薬品等の流通にも精通していることから、当社の監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただけるものと判断したため選任しており、当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は日建ホールディングス㈱の代表取締役社長、日建ヘルスメディカル㈱の代表取締役会長でありますが、当社との間に特別の利害関係はありません。また、同氏は過去において日建工業㈱の代表取締役会長、日建産業㈱、アルフレッサ日建産業㈱の代表取締役社長、大鵬薬品工業㈱、アルフレッサ㈱の取締役でありましたが、当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、社外取締役３名は東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立役員に指定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は監査等委員として取締役会および監査等委員会に出席し、中立的、客観的な立場で報告事項や決議事項について審議に加わると共に、必要に応じ社外の立場から意見を述べることで、経営の監視機能を果たしております。

また、内部監査担当２名がグループ会社の監査を定期的に行っており、月１回開催される監査等委員会にて、社外取締役である監査等委員に対し、状況報告および協議内容について説明を行うこととしております。

さらに、会計監査人と情報交換、意見交換等を行い、監督および監査の実効性向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、毎月１回開催し、また監査等委員は取締役会を始めとした社内各種会議に参加し、監査体制の充実を図り、経営執行の監査および監督を行います。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を含む計４名の監査等委員により構成されております。

当事業年度における監査等委員会の開催および出席状況は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制および当該体制を採用する理由(b)監査等委員会」に記載のとおりであります。

②  内部監査の状況

(a) 体制および手続き

内部監査については、独立した組織の内部監査機能として、内部監査担当者２名で、当社およびグループ会社の各部門を対象に実施しています。代表取締役社長が出席する取締役会で承認された内部監査計画に基づき、経営活動全般について、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守の視点から、業務監査・内部統制監査の分野を総合的に行っています。

内部監査の結果は、評価だけでなく、改善事項を指摘するとともに、改善結果も含めて定期的に集約し、代表取締役社長および関係者に報告するとともに、取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、定期的に役員会において、状況報告をしております。その際、改善内容については、その有効性・継続性についてフォローアップを行うことで、当社およびグループ会社の各部門の適正な業務執行へ寄与する実効性のある内部監査を行っています。

(b) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携

「内部監査」は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査等委員に送付しています。社外の監査等委員に対しては、月１回開催される監査等委員会で状況報告をし、課題共有と情報交換を行っています。

「内部監査」は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めています。

③  会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b) 継続監査期間

45年間

(c) 業務を執行した公認会計士

鈴木　賢次

池ヶ谷　正

(d) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務にかかる補助者は公認会計士７名、その他14名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に掲げられた評価基準項目および関連する確認・留意すべき事項に関して、監査品質に問題がないこと、ガバナンス体制が確立されていること、また当社と同業種における監査経験が豊富であることなどにより、総合的に判断して選定するようにしており、現会計監査人は、これらの条件を満たしております。

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め、その結果、会計監査人の業務遂行に問題は無いと評価いたしました。

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧネットワーク・ファーム）に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりません。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、当社の業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬、業績連動報酬を組み合わせた報酬体系となっております。

具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職責や職務を勘案し、基本報酬のみ支給します。

取締役（監査等委員を除く）の種類別の報酬割合については、業界もしくは当社と同規模程度の他社水準、従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準を参考に取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議・答申を行い、取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会にて決定しております。

上記の方針に基づき、具体的には、各事業年度の業績評価基準（連結売上高、連結営業利益等）の達成率が100％の場合、取締役の報酬等の割合については、月額の固定報酬が79％、業績連動報酬が21％程度となるよう設定しております。

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位および業界もしくは当社と同規模程度の他社水準、従業員給与水準等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会において審議・答申され、株主総会により決定された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標達成に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績評価基準（連結売上高、連結営業利益等）に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給します。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式報酬制度とし、中期経営計画の連結営業収益、連結営業利益、連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じた評価係数によって算出されたポイントを毎年一定の時期に付与します。なお、毎期付与された累計ポイントは、中期経営計画終了時点で給付評価項目（中期経営計画期間当社株価成長率と東証スタンダード平均株価成長率との乖離をもって評価）にて確定し、取締役の退任時に自社株式および現金で給付します。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額につきましては、2023年６月28日開催の第84期定時株主総会において、年額１億5,000万円以内（賞与を含む。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額につきましては、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会において、年額2,000万円以内（賞与を含む。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

また、報酬限度額とは別枠で、2017年６月29日開催の第78期定時株主総会において決議いただき、当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役（監査等委員である取締役は除く。以下、「取締役等」といいます。）を対象として、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（ＢＢＴ））を導入しております。なお、2023年６月28日開催の第84期定時株主総会において、本制度の一部改定について決議いただいております。

(a) 業績連動型株式報酬の算定方法

(イ)  ポイントの付与

１．当社および※１に定める当社の一部の子会社（以下、「対象子会社」といいます。）は、当社の第84期定時株主総会および対象子会社における株主総会の決議で定める範囲内において、中期経営計画の対象期間（以下、「中計期間」という。）において受給予定者に対して、当該中計期間における職務執行の対価として、中計期間終了直後の定時株主総会直後の７月１日にポイントを付与いたします。

２．前１．のほか、取締役等が中計期間を待たず退任するときは、当該退任日にポイントを付与いたします。

３．前１．および２．にかかわらず、当社が必要と判断した場合は、当社が必要と判断した日にポイントを付与することがあります。

※１　対象子会社

(ロ)  ポイントの数

１．（イ）のポイントの付与は、次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

中計期間の付与ポイント数×確定係数

２．前１．に定める中計期間の付与ポイント数とは、中計期間における各事業年度（以下、「各事業年度」という。）ごとに、次の算式により算出されたポイント数を合計したポイント数とします。

各事業年度の所属会社および役位に応じた役位ポイント（※２）

×各事業年度の業績係数

（１ポイント未満の端数がある場合は切り捨てとします。）

各事業年度の業績係数は次の算式により計算した率を合計した率とします。

（算式）

各業績評価項目の当該事業年度における達成度に応じた評価係数（※３）

×当該業績評価項目のウェイト（※４）

３．前１．定める確定係数とは、中計期間における、当社株価成長率と東証スタンダード平均株価成長率との乖離に応じて、（※５）に定める確定係数とします。

４．各事業年度において所属会社または役位に変更があった場合の役位ポイントは、事業年度中のそれぞれの所属会社および役位に在任した月数に応じて当該所属会社および役位に応じた（※２）に定める役位ポイントを月割りしたポイント数の合計とします。また、事業年度中に休職期間がある場合は、当該休職期間はポイント計算上の期間に含めないものとします。

５．当社および対象子会社において、複数の会社の役位を兼務している取締役については、１つの会社についてのみ役位ポイントを付与されるものとし、また、その付与される役位ポイントは、（※２）における最上位のポイントとします。

６．前５．の規定にかかわらず、取締役等退任時に付与するポイントは、中計期間中の退任までの各事業年度について前２．の算式により算定されたポイント数の合計ポイントとする。ただし、取締役等が事業年度の途中で退任するときは、当該事業年度のポイントは付与いたしません。

７．（※２）で定める役位ポイントにおける対象子会社の取締役の役位は、当社が株主総会終了後に開催する取締役会にて決定することとします。

※２　役位ポイント

※３　評価係数

＜業績評価項目＞

中期経営計画で策定した単年度連結営業収益

中期経営計画で策定した単年度連結営業利益

中期経営計画で策定した単年度連結経常利益

※４　ウェイト

※５　確定係数

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②  ㈱エスライングループ本社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、以下のとおりであります。

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）  保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有の可否につきましては、当該保有先との事業上の円滑かつ良好な取引関係の維持・強化、経営戦略上の重要な事業提携等の保有目的などを総合的に勘案した結果、その保有の意義が認められるものを除き、原則保有しないことを基本方針としております。

また、保有にあたりましては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的の適切性や中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点からその保有の意義の検証を行っております。検証の結果、保有意義がないと判断したものについては、売却・処分いたします。

政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を十分に精査したうえで、適切に議決権を行使いたします。

（ロ）  銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ハ）  特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）　１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有にあたりましては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的の適切性や中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点からその保有の意義の検証を行っております。

２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

(b) 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　１　非上場株式については、市場価格がないことから「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２　「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容および変更等について適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）