（注）当社は、2024年３月１日付で、吸収分割により、ロジスティード株式会社（同年３月１日付商号変更後：Lマネジメント株式会社）から、同社の全ての事業を承継している。当社は、当該吸収分割に関連して、同年２月29日付の臨時株主総会の決議により、同年３月１日から会社名及び英訳名、代表者並びに本店所在地を上記のとおり変更している。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １ 当社(ロジスティード㈱(2023年４月１日付でHTSK㈱よりロジスティードグループ㈱に、2024年３月１日付けでロジスティードグループ㈱よりロジスティード㈱に商号変更))は、前連結会計年度(第１期)に㈱日立物流(2023年４月１日付けで㈱日立物流よりロジスティード㈱に、2024年３月１日付けでロジスティード㈱よりLマネジメント㈱に商号変更(以下「Lマネジメント」という。))を取得(注２)したこと契機に、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)により連結財務諸表を作成している。
２ 当社は、2022年４月21日に設立され、2022年12月６日にLマネジメントの普通株式の公開買付けにより、
議決権の51.11％を取得し、2023年２月28日に効力発生した株式併合、及び2023年３月１日のLマネジメントによる㈱日立製作所保有分の自己株式の取得により、Lマネジメントを完全子会社化した。Lマネジメントの完全子会社化ののち、2024年３月1日を効力発生日として、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割により、Lマネジメントの全ての事業を承継している。
３ 当社は2022年４月21日に設立されているため、前連結会計年度(第１期)の期間は2022年４月21日から
2023年３月31日としている。
４ 希薄化後１株当たり親会社株主に帰属する当期利益については、潜在株式が存在しないため、記載してい
ない。
５ 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していない。
(2) 提出会社の経営指標等
(注)１ 当社は、2022年４月21日に設立され、2022年12月６日に㈱日立物流(2023年４月１日付けで㈱日立物流よりロジスティード㈱に、2024年３月１日付けでロジスティード㈱よりLマネジメント㈱に商号変更(以下「Lマネジメント」という。))の普通株式の公開買付けにより、議決権の51.11％を取得し、2023年２月28日に効力発生した株式併合、及び2023年３月１日のLマネジメントによる㈱日立製作所保有分の自己株式の取得により、Lマネジメントを完全子会社化した。Lマネジメントの完全子会社ののち、2024年３月1日を効力発生日として、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割により、Lマネジメントの全ての事業を承継している。
２ 当社は2022年４月21日に設立されているため、前事業年度(第１期)の期間は2022年４月21日から2023年３月31日としている。
３ １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載していない。
４ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載していない。
５ 当社株式は非上場であるため、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については記載していない。
２ 【沿革】
当社は、2022年４月21日に設立されたが、2024年３月１日付でロジスティード㈱（同年３月１日付商号変更後：Lマネジメント㈱）から同社の全ての事業を承継している為、同社の創業からの経緯を記載している。同社は、1950年、㈱日立製作所の輸送業務を請負う物流子会社として創業した。同社工場構内作業の一括受託、国内外における超重量物の輸送を引き受けるなどして業容を拡大した。また、物流情報システムの構築に早期から取り組み、企業の物流業務を包括的に受託するサービスを充実させ、日立グループ以外の顧客からの実績を拡大した。現在、総合的かつ高品質な物流サービスの提供を強化し、積極的な営業を展開している。
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社81社及び持分法適用関連会社13社で構成され、顧客に対して、陸・海・空を網羅した総合的な物流サービスの提供等を行っている。主な事業の内容及び主要な関係会社は次のとおりである。
なお、当社の親会社はロジスティードホールディングス㈱である。ロジスティードホールディングス㈱は、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（以下「KKR」という。）によって間接的に保有・運営されている、HTSK Investment L.P.が同社の議決権90％を所有している。
（2024年３月31日現在）
(注) 当社は、㈱エーアイテイーとの間で資本業務提携を行っている。
４ 【関係会社の状況】
(注) １ 事業内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載している。
２ 有価証券報告書を提出している関係会社は、㈱エーアイテイーである。
３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を内数で示している。
４ 特定子会社に該当する。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年３月31日現在
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載している。
(2) 提出会社の状況
2024年３月31日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載している。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。
2024年３月31日現在
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載している。
(3) 労働組合の状況
当社には「ロジスティード労働組合」が組織(組合員数882人)されており、全日本運輸産業労働組合連合会に加入している。なお、労使関係について特に記載すべき事項はない。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
②連結子会社
（注）１ 男性労働者の育児休業取得率及び男女の賃金の差異の対象期間は当事業年度(2023年４月１日～
2024年３月31日）としている。
２ 女性管理職比率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年
法律第64号）の規定に基づき算出したものである。
３ 男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福
祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は
家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４
第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。
４ 男女の賃金の差異は、男性の平均賃金水準を100とした場合の女性の平均賃金水準の指数値であ
り、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算出している。平均
年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金を含む）÷人員数として算出したものである。
また、パート・有期労働者については、正規雇用労働者の所定労働時間にもとづき、４時間以
下の場合は人員数を0.5に換算し、平均年間賃金を算出している。
③男女の賃金の差異についての補足説明
当社グループでは、職群及び等級毎に賃金水準を設定する報酬制度を導入しているが、各社の男女の賃金
の状況を調査、分析したところ、主な差異理由は下記のとおり。
＜正規雇用労働者＞
◆管理職における女性比率の低さ
管理職に女性が占める割合は、係長職などの管理職候補者向けの本人への意識づけ、およびその上司を含めた組織風土醸成に向けた研修などを実施し、女性管理職の増加の取り組みを実施してきた結果、上昇傾向にはあるものの、依然として低い状況であり、上位職制に行くほど女性の占める割合が下がる傾向にある。
◆各種手当の支給対象者における女性比率の低さ
当社グループの報酬制度は性別による支給差異は設けていないが、住宅手当などが支給される世帯主や
危険度合いが高いとされる職種（ドライバー・フォークリフト等）は女性が少ない傾向にある。
◆育児介護の短時間勤務制度の利用者における女性比率の高さ
育児や介護と仕事の両立支援制度については、全従業員に学習機会を提供し、理解促進に取り組んでいるが、育児や介護のための短時間勤務制度は、依然として女性の利用比率が高い。
＜パート・有期労働者＞
◆女性の短時間就労者比率の高さ
パート・有期労働者に占める女性の割合は62％となっており、そのうち所得税法や社会保険の扶養範囲内での就労を希望する女性が多く、結果として女性従業員の短時間就労者の比率が高くなっている。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものである。
(1) 経営の基本方針
当社グループは、経営理念である「広く未来をみつめ 人と自然を大切にし 良質なサービスを通じて 豊かな社会づくりに貢献します」のもと、高度化・多様化・広範化しているグローバルサプライチェーンにおいて、お客様・株主・従業員などあらゆるステークホルダーから、最も選ばれるソリューションプロバイダとなることを経営ビジョンとして掲げ、さまざまな『協創』を通じた課題の解決と『価値』の創出に取り組み、持続的な成長を実現していく。なお、経営理念、経営ビジョンの具現化に向け、当社グループのあり方と進むべき道を「LOGISTEED WAY」として体系化しており、「経営理念」、「経営ビジョン」、「行動指針」、「成功要件」から構成される。
(2) 中長期的な経営戦略について
［経営環境］
当社グループを取り巻く環境は、米中対立・ロシアのウクライナ侵攻・中東情勢による地政学的リスク、世界的なインフレ・金融引締めによる影響に加え、従来からの気候変動、自然災害等の影響により、依然として不透明な状況が続いている。
このような状況下、当社グループにおいては、日本国内の少子高齢化を背景とした労働力不足や働き方改革関連法に伴う2024年問題、地政学的リスクの顕在化、気候変動、業界の垣根を超えた競争激化等の直面する経営環境の変化に対し、グローバルサプライチェーンの維持・強靭化のため、IoT(*1)・AI(人工知能)(*2)・ロボティクス(*3)、DX(デジタル・トランスフォーメーション)によるイノベーションで課題解決を図り、持続可能な社会の実現に取り組んでいくことが求められている。
(*1) IoTとは、モノのインターネット（Internet of Things）の略称であり、身の回りのものがインターネットにつながる仕組みのことを意味する。
(*2) AIとは、人工知能（Artificial Intelligence）の略称である。
(*3) ロボティクスとは、ロボットの設計・製作・制御を行う「ロボット工学」を意味する。
［基本方針］
当社グループは、ブランドスローガン「未知に挑む。」とビジネスコンセプト「LOGISTEED」を掲げ、「LOGISTEED WAY」の成功要件である「安全・品質・生産性の追求」により、経済価値のみならず社会価値・環境価値を創り上げる。
そして、当社グループは、中長期的にめざす姿である「LOGISTEED2030」に向けて、KKRとの強固なパートナーシップにより、「グローバルサプライチェーンで最も選ばれるソリューションプロバイダ」をめざす。
[重点施策]
ケイパビリティを補完するパートナーとの協創で世界に挑む
① SCM(*4)全体最適化に向けた高付加価値ソリューション ＜全社共通＞
② DX推進による顧客利便性の向上と効率化 ＜全社共通＞
③ 海外向けの一貫したバリューチェーンの強化 ＜主に国際物流＞
④ 投資先行型案件への取り組み強化 ＜全社共通＞
⑤ 戦略的M&Aの推進 ＜全社共通＞
⑥ プラットフォーマーとしての地位強化 ＜全社共通＞
⑦ ESG経営(*5)の基盤強化 ＜全社共通＞
(*4) SCMとは、「Supply Chain Management」の略であり、原材料の調達から商品が消費者へ渡るまでの生産・流通プロセスについて全体の効率化を図る経営管理のことをいう。
(*5) ESG経営とは、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向け、環境・社会・ガバナンスと企業倫理を意識した行動を意味する。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりである。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものである。
（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理
■ガバナンス
当社グループは、執行役員 経営戦略本部長をサステナビリティ戦略運営の最高責任者に選任し、グループ全体でのサステナビリティ推進を図るため、執行役員 経営戦略本部長を委員長とした「サステナビリティ推進委員会」を定期的に開催しており、重要な案件は執行役員会議等で審議・報告している。また、サステナビリティ項目を含めたリスク管理として、リスクファクター毎にリスクオーナーと実行責任者を選定し、リスクマネジメントを行っており、リスクオーナー又は実行責任者がリスク項目への対応状況について執行役員会議へ報告するとともに、適宜、取締役会・監査等委員会へ報告することでERM（Enterprise Risk Management）の実効性の確保に努めている。
[参考]当社グループのサステナビリティに関する主な取り組み
※当社は、2022年４月21日に設立されたが、2024年３月１日付でLマネジメント㈱から同社の全ての事業を承継している為、同社グループの取り組み内容を含めて記載している。
■リスク管理
当社グループは、企業価値の向上と持続的な成長を実現するために、サステナビリティ項目を含めた、予見することが難しいリスク及び機会や全社横断的に対応が必要となるリスク及び機会への対応として、リスク項目の特定（洗い出し）、リスク分析（定量化）、リスク評価（優先順位付け）、リスク対応（対応方針）の検討を行い、リスクマネジメントのPDCA強化に努めている。当社グループのリスク管理の詳細については、「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」に記載のとおりである。
（2）重要なサステナビリティ項目
上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりである。
・気候変動
・人的資本
・人権の尊重
それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりである。
①気候変動への取り組み：TCFD(Task Force on Climate-related Financial Disclosures)に基づく情報開示
気候変動への対応方針
当社グループの経営理念は「広く未来をみつめ 人と自然を大切にし 良質なサービスを通じて 豊かな社会づくりに貢献します」であり、気候変動への対応についても、経営上の最重要テーマの一つと捉え、「脱炭素社会への貢献」をマテリアリティの一つとして特定している。また、気候関連リスク・機会への対応やCO₂排出量削減のための取り組み等の促進に向けて「脱炭素・循環型社会への貢献」を事業の注力分野と定めている。加えて、TCFD提言への賛同を2021年９月に表明するとともに、その提言内容に基づき、気候変動に対する取り組みとその情報開示を推進している。
■ガバナンス
取締役会は、気候変動に対する取り組みの最高責任者である会長兼社長執行役員（CEO）を通じて、当社グループ経営の最重要事項である経営戦略、事業計画等に含まれる気候変動に対する取り組み（温室効果ガス（CO₂）排出量削減のための目標設定、省エネ投資等の具体的な施策、予算配分の決定等）について指導・監督を行っている。
担当執行役員は気候変動に対する取り組み状況について、年１回または必要に応じて取締役会へ報告している。
本社経営戦略本部サステナビリティ推進部は、サステナビリティ戦略運営の最高責任者である執行役員の監督のもとに環境経営全般の実務を統括している。サステナビリティ戦略運営の最高責任者を含む当社グループの各環境責任者で構成される環境推進会議を半期に１回の頻度で開催し、エネルギー使用量、CO₂排出量実績及び目標の達成状況等の気候変動に対する施策の達成状況の確認、必要な是正策等の決定、今後の施策案の議論を行っている。環境推進会議での決定事項を踏まえ、当該サステナビリティ戦略運営の最高責任者の承認のもとに、半期に１回または必要に応じて、気候変動に対する取り組み状況、今後の戦略案等を執行役員会議に報告または提案している。
・環境管理体制図
■リスク管理
当社グループでは、識別された全ての経営リスクを踏まえ、本社経営戦略本部サステナビリティ推進部においてマテリアリティの一つである「脱炭素社会への貢献」に関するリスクと機会を選定し、この中で財務影響の大きい重大なリスクと機会を特定している。特定されたリスクと機会への対応については、本社経営戦略本部サステナビリティ推進部を責任部署として、執行役員会議の承認と取締役会の監督のもと、計画が策定・実施される。
■指標と目標
・中長期温室効果ガス（CO₂）排出量削減目標
当社グループでは、気候関連リスク・機会に対応するため、温室効果ガス（CO₂）排出量削減の中長期目標を設定している。
*1 スコープの定義
スコープ１: 自社施設、車両等からエネルギー(燃料等)の使用に伴い、直接排出したCO₂(例：自社の車両から排出されるCO₂)
スコープ２: 自社施設でのエネルギーの使用に伴い排出したCO₂のうち、排出場所が他者施設のCO₂(例：電気の使用により発電所から排出されたCO₂）
スコープ３: スコープ1・2以外のサプライチェーンによる間接排出（例:外注委託輸送や従業員の出張等、全15カテゴリ）
*2 カーボンネットゼロ:温室効果ガスのひとつである二酸化炭素(CO₂)の排出量から、吸収量・除去量を差し引いた合計をゼロにすること
・温室効果ガス（CO₂）排出量実績
当社グループのCO₂排出量*1の推移
*1 スコープ１及びスコープ２の合計 対象範囲：ロジスティード、国内グループ
*2 2013年度比
*3 2030年度までの平均削減率
[参考]CO₂排出量削減に向けた取り組み
■戦略
当社グループでは、中長期の事業活動に影響を与えると想定される気候関連リスク・機会を、シナリオ分析を活用して特定・評価するとともに、レジリエンスの評価及び対応策の検討を行っている。
ⅰ.シナリオ分析プロセス
当社グループでは、下記手順に従ってシナリオ分析を実施している。パリ協定の目標が達成されるシナリオ(1.5℃ /２℃未満シナリオ)及び新たな政策は実行されず公表済みの各国政策が達成されることを前提としたシナリオ（４℃シナリオ）を設定し、キーパラメータの推移等の情報をもとに、特定した気候関連リスク・機会に関する財務影響を評価している。
* 参照シナリオ：
1.5℃シナリオ：IEA Net Zero Emissions by 2050 Scenario
２℃未満シナリオ：IEA Sustainable Development Scenario/IPCC RCP2.6
４℃シナリオ：IEA Stated Policies Scenario/IPCC RCP8.5
ⅱ.気候関連リスク・機会と財務影響評価
当社グループにとって重要な気候関連リスク・機会として特定した10種類の項目について、シナリオ分析を用いて潜在的な財務影響を定量的・定性的に評価した。また、現状の対応策のレジリエンス及び将来の施策について検討した。
当社グループでは、特に財務影響の大きいリスクの低減及び機会獲得に向けて対応策を検討・実行しており、現時点で十分なレジリエンスを有していることを確認している。
(ⅰ)移行リスク（1.5℃シナリオ /２℃未満シナリオ）
(ⅱ)物理リスク（４℃シナリオ）
(ⅲ)機会
ⅲ.1.5℃目標達成のための移行計画
当社グループは、環境中長期目標達成に向けた５つの分野の取り組み（省エネ、電化、再エネ調達、創エネ、排出権取引）を重点施策に反映し、産業革命前からの気温上昇幅を1.5℃以内に抑えるための温室効果ガス（CO₂）排出量削減策を推進していく。
②人的資本への取り組み
人的資本への対応方針
「経営理念」、「経営ビジョン」、「行動指針」、「成功要件」から構成される「LOGISTEED WAY」は、当社グループのあり方と進むべき道を示したものである。なお、「LOGISTEED WAY」の詳細については、「第 ２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処する課題等 (1) 経営の基本方針」に記載のとおりである。
当社グループの中長期的にめざす姿である「LOGISTEED2030」の実現に向けて、当社グループ従業員が「LOGISTEED WAY」を深く理解し、主体的に業務を実践／牽引していける人財として、個の強みを活かし一体感と創造性を高めて総合力を発揮させていくことを対応方針として、「人財力の強化（チェンジリーダー育成）」及び「組織の活性化（エンゲージメント向上）」に取り組んでいる。「LOGISTEED WAY」に沿って各種施策を一つひとつ丁寧に進めていくことが、経営戦略の実現に向けた当社グループ従業員の総戦力化に繋がり、それと同時に当社グループにおける人的資本の価値向上にも資するものと考えている。
■戦略
ⅰ．人財力の強化 (チェンジリーダー育成)
当社グループでは、「基盤となる人財育成」と「事業貢献人財の育成」を主眼とした教育体系を整備し、人財力の強化（チェンジリーダー育成）に取り組んでいる。また、推進体制として「教育委員会」を設置し、グループ全体における人財育成施策の審議や実践的かつ専門的な研修を行っている。「教育委員会」は、委員長・副委員長・学部長・学科長・各委員(国内グループ会社社長及び総務部長)で構成され、年２回の頻度で教育施策を推進するための議論や全社的な人的資本に関する課題についても議論を行っている。
・推進体制
(ⅰ)基盤となる人財育成
基盤となる人財育成の施策として、「LOGISTEED WAYの理解浸透」と「マネジメント力強化」を目的とした研修を行っている。
①LOGISTEED WAYの理解浸透
2023年度は、新しい会社名である「ロジスティード」としてのスタートの年でもあったことから、従業員が「LOGISTEED WAY」の理解を深め、日々の業務の中で「LOGISTEED WAY」を体現することを重点課題と位置付け、従来の階層教育の中に従業員に対する経営レベルからの情報発信/コミュニケーション(経営トップとの直接対話)を図るプログラムを展開している。
②マネジメント力強化
当社グループを牽引するマネジメント層を育成するにあたり、ジョブ型人事制度の導入に伴い、従業員の成長を促す目標設定や効果的なフィードバックを行うマネジメント力の強化を目的とした「評価者研修」及び部下一人ひとりの意欲を向上させ、その能力を最大限発揮させることを目的とした「マネジメント強化研修」を展開している。
(ⅱ)事業貢献人財の強化
「LOGISTEED WAY」の共通認識と強固なマネジメント力を基盤に、中長期的にめざす姿である「LOGISTEED2030」を実現する人財として、下記の人財を重点的に育成している。
①グローバル人財
「グローバル人財」を国内人財向けと海外人財向けに施策を整理し、各種教育の実施、検討を進めている。国内人財向けは、入社後の各キャリアステージに合わせた海外赴任者育成研修、海外業務研修生制度の他、英語検定試験の受験費用補助、「読む・聞く・書く」を含めた英語による実践的なコミュニケーション能力を養う自主参加型の研修機会の提供等を行っている。これにより、「国や地域を超えて多様な人財を巻き込み、グローバルワイドでビジネスをリードできる人財」を育成している。
また、海外人財向けは、海外グループ各社共通の人財データベースの構築による人財・進捗の見える化、各社人財育成ニーズを考慮した専門教育コンテンツの提供等の教育支援を予定している。
②3PL現場人財
「LOGISTEED WAY」の成功要件の柱である「現場力」は、当社グループの価値の源泉であり、「LOGISTEED WAY」の行動指針「お客様に価値を届けよう」に繋がる重要な要件である。この「現場力」の強化に向けて「営業力」「提案力」「高品質な現場管理能力」などの育成プログラムを、従業員の期待役割と成長ステップに合わせて体系化し、高い「現場力」を持った「3PL現場人財」を計画的に育成している。
③DX人財
お客様に価値を提供するためのエクスターナルDXと、社内での効率化などを進めるためのインターナルDXとに分類し、それぞれの教育プログラムを体系化した。エクスターナルDXはIT部門が主体となり、プログラミング、データアナリティクス、プロジェクトマネジメント等の専門教育を積極的に展開している。インターナルDXは、IT関心度と業務活用度の観点からスキル調査を実施し、それぞれのスキルを高めるための施策を構築し展開している。その中で、ITパスポート資格の取得に対し奨励金を支給も行っている。今後もDX教育を展開し、従業員のリスキリングに繋げていく。
ⅱ．組織の活性化 (エンゲージメント向上)
当社グループでは、組織を活性化する施策として、「多様な人財の確保」、「ダイバーシティ＆インクルージョン」、「組織風土改善活動（VC活動*1）」、「健康経営と安全の推進、働き方改革」に重点的に取り組んでいる。そして、「LOGISTEED WAY」の浸透度や従業員の経営戦略への能動的な参画度合を従業員エンゲージメントサーベイにより定期的に把握し、その結果を人財育成・組織活性化の双方の施策に反映させる取り組みを推進している。なお、2023年度より従業員エンゲージメントサーベイは国内だけでなく代表的な海外グループ会社に先行的に実施し、2024年度は主要な海外グループ会社に範囲を広げて実施をしていく計画である。
*1 VC(Value change & Creation)活動とは、会社・組織・従業員間で方針の目的・プロセス・ゴールの情報共有を図り、1人ひとりが「わたくしごと」として改善し続ける組織となるための取り組みをいう。
(ⅰ)多様な人財の確保
従業員がお互いを認め合い、刺激を受け合いながらその能力を最大限に発揮していけるように、多様な感性とバックグラウンドを持つ人財、経営戦略に資する多彩なスキルや経験を持つ人財などを積極的に採用している。また当社グループで経験やスキルを培ってきたパート・有期労働者に対し、今まで以上に活躍できるように正社員に登用する機会を積極的に提供するなど様々な取り組みを通して、多様性を活かせる社内環境を整備している。
(ⅱ)ダイバーシティ＆インクルージョン
「LOGISTEED WAY」の行動指針に「ダイバーシティ＆インクルージョン」として『多様性を活かし共に成長しよう』と明示されている。当社グループでは多様性を確保するため、様々な取り組みを実施しているが、女性活躍推進、男性育児休業取得を重点的に進めている。女性活躍推進として、女性従業員に対して責任意識を高め、リーダーシップの発揮を促すようにリーダーシップ研修や、キャリア開発研修などを開催するとともに、上司向けの理解促進研修も併せて実施し、女性従業員に対する育成や計画的な係長職・管理職への任用を進めている。また、男性育児休業取得推進のため、仕事と育児の両立支援ハンドブック（男性従業員向け）の発行や男性従業員に対する取得推進セミナーの開催、ｅラーニングの展開を行っている。
(ⅲ)組織風土改善活動（VC活動）
当社グループ独自の取り組みであるVC活動は、「LOGISTEED WAY」を実践する日々の改善活動である。安全・品質・生産性の改善活動、職場活性化への取り組み、RPA等のデジタルツールの活用などを通じて、働き方改革に繋げるなど、この活動により、組織風土そのものを改善している。
(ⅳ)健康経営と安全の推進、働き方改革
従来、当社グループでは、労働安全衛生の浸透やアセスメントを踏まえたリスク回避・問題防止に向けた対策を講じることで、従業員の安全・健康を確保する取り組みを積極的に行ってきた。2022年８月に「健康経営宣言」を発出し、健康経営に向けて定めた基本方針のもと、改めて体制を整備し、より一層働き方改革等の各種施策に取り組んでいる。なお、2024年３月、２年連続で経済産業省が推進している「健康経営優良法人（大規模法人部門）」の認定を取得した。
・推進体制
■指標・目標及び実績
前項の「戦略」で示した方針ごとの指標と、それに関する目標及び実績は下記のとおりである。
*1 2023年度より実施のため、2022年度は実施なし。
*2 貢献意欲や帰属意識等に関する設問によって測定される企業の成長との相関性が高い指標。好意的回答の合計スコアを記載。
*3 女性活躍推進に向けて女性係長職比率の向上をめざしているが、具体的な数値は定めていない。
*4 2019年度以降分を累積した時間数。デジタルツール（RPA、ローコード開発ツール、AIチャットボットなど）
*5 疾病休業日数÷在勤労働者延べ所定労働日数×100
*6 当該指標の低減を目標としており、具体的な数値は定めていない。
*7 全産業の平均値を下回ることを目標としており、具体的な数値は定めていない。
③人権の尊重への取り組み
人権の尊重への対応方針
当社グループは、「人権及び責任あるサプライチェーンの構築」を当社グループにおける重要課題(マテリアリティ)の一つとして特定している。また、当社グループが企業活動を行ううえでの規範である「ロジスティードグループ行動規範」において最上位項目として「人権の尊重」を位置付けており、人権の尊重の取り組みをグループ全体で推進するため、2023年４月に「ロジスティードグループ人権方針」を制定した。
今後もお客様・株主・従業員などあらゆるステークホルダーの人権問題の回避・防止・軽減のための仕組み構築に向けた取り組みにより持続可能なサプライチェーンの実現に努めていく。
■ガバナンス
人権の尊重に関するガバナンスについては、「(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理」に記載のとおりである。
■戦略
ⅰ．人権の尊重への理解促進
当社グループでは、人権の尊重へのさらなる理解を深めるため、「グループ行動規範」をマニュアルとして活用しているほか、eラーニングによる従業員教育や新入社員、経験者採用社員、新任の役員・管理職・係長向け階層別研修などを実施している。また、毎年10月の「グループ行動規範月間」には、社長からのメッセ―ジとして「人権の尊重とコンプライアンス遵守」を発信するとともに、人権に関する内容も織り込んだケーススタディの活用による職場内コンプライアンス教育を実施している。
ⅱ．人権デュー・ディリジェンス
当社グループでは、2022年度より、国内・海外グループ会社に対して、人権デュー・ディリジェンスを開始し、事業上の人権侵害リスクを特定・評価し、人権侵害の防止や軽減施策を講じ、その効果・実効性を評価し、社外へ公表するPDCAを通じて継続的な改善を図っている。具体的には、デスクトップリサーチにより全業界共通及び物流業界におけるグローバルでの人権リスクを把握し、国内・海外グループ会社に対して、地理、製品・サービス、産業、雇用形態、法規制の5つの観点からデスクトップリサーチを実施している。各社へのデスクトップリサーチの結果をもとに、地理、製品・サービスの観点を特に重視しつつ総合的にハイリスクとされた会社に対してSelf-Assessment Questionnaire (SAQ)を個別に実施し、各社が抱えるリスクや課題に合わせた対策を行っている。そして、SAQを実施した対象会社への継続的なモニタリングを行うことで取り組みの実効性を確保している。
【人権デュー・ディリジェンスの実施サイクル】
■リスク管理
人権の尊重に関するリスク管理については、「(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理」に記載のとおりである。
■指標及び目標
前項の「戦略」で示した項目ごとの指標と、それに関する目標及び実績は下記のとおりである。
* 人権課題件数の低減をめざすものである為、具体的な数値は定めていない
[参考]注力分野、SDGsの位置づけ
重要課題に事業活動を通じて対応すべく、３つの注力分野と注力分野を支える基盤に分類している。注力分野におけるSDGs(持続可能な開発目標)の位置づけは以下の通りである。
３ 【事業等のリスク】
当社グループは、企業価値の向上と持続的な成長を実現するために、予見することが難しいリスク及び機会や全社横断的に対応が必要となるリスク及び機会への対応として、リスク項目の特定（洗い出し）、リスク分析（定量化）、リスク評価（優先順位付け）、リスク対応（対応方針）の検討を行い、リスクマネジメントのPDCA強化に努めている。
[リスクの定義と分類]
当社グループにおいて、リスクとは「目的に対する不確かさの影響であり、事象が起きた際の戦略達成やビジネス目標に影響を与える可能性」と定義している。
認識したリスクは、下表のとおりリスク種別（戦略リスク・純粋リスク）やリスク要因（内部要因・外部要因）を踏まえて分類したうえで、リスクファクター毎に発生可能性や影響度を基に定量化し、基準点を超えるリスクを「重点リスク」として選定している。また、評価点によって優先順位付けを行い、重点的に対策を検討している。
[リスク管理体制]
当社グループは、リスク管理体制として、リスクファクター毎にリスクオーナー※1と実行責任者※2を選定し、リスクマネジメントを行っており、リスクオーナー又は実行責任者がリスク項目への対応状況について執行役員会議へ報告するとともに、適宜、取締役会・監査等委員会へ報告することでERM（Enterprise Risk Management）の実効性の確保に努めている。
※1.リスクオーナー：リスクへの対応を協議し、対応施策の実行と監視・監督する責任者
※2.実行責任者 ：リスクオーナーと連携してリスク対応を行い、迅速に実行する責任者
[リスクファクターと当社グループの取り組み状況]
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがある。ただし、以下に記載したリスクは主要なものであり、記載されたリスク以外の予見できないリスクや特記していない全社横断的に対応が必要となるリスク等も存在する。係るリスク要因のいずれによっても、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がある。
また、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (２) 中長期的な経営戦略について［重点施策］」に記載した内容の番号①～⑦との関連性を下表の「当社グループの取り組み」の欄中に、括弧書きで示している。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものである。
(1)成長リスク
(2)環境変化リスク
(3)オペレーショナルリスク
(4)ハザードリスク
[参考]リスクファクター毎のヒートマップ(優先度の高い順)
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものである。
(1) 重要性がある会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されている。この連結財務諸表の作成にあたって、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の各数値を算出するために必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しているが、実際の結果は見積りの不確実性により、これらの見積りと異なる場合がある。会計上の見積りを行う時点で高い不確実性を有する事項に対して見積りを行った場合、当社グループが採用した見積りとは異なる他の採用し得る見積りがあった場合、並びに複数年度にわたり見積りの変更が発生する可能性がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ２．作成の基礎 (4)重要な会計上の見積り及び判断、３．重要性がある会計方針の概要」に記載のとおりである。
(2) 財政状態の状況
(単位：百万円)
当連結会計年度末の資産の部合計は、前連結会計年度末に比べ1,206億87百万円増加し、１兆5,599億76百万円となった。流動資産は、その他の金融資産が448億80百万円増加したものの、現金及び現金同等物が「(4) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり1,075億68百万円減少したことなどにより、418億58百万円減少した。非流動資産は、有形固定資産が1,647億52百万円減少したものの、使用権資産が1,542億32百万円、長期貸付金が1,507億95百万円それぞれ増加したことなどにより、1,625億45百万円増加した。
当連結会計年度末の負債の部合計は、前連結会計年度末に比べ616億58百万円増加し、１兆22億76百万円となった。流動負債は、その他の金融負債が685億93百万円、預かり金が㈱日立製作所(以下「日立製作所」という。)からの自己株式取得に伴う源泉所得税等により437億75百万円、それぞれ減少したことなどにより、720億71百万円減少した。非流動負債は、リース負債が1,472億14百万円増加したことなどにより、1,337億29百万円増加した。
当連結会計年度末の資本の部合計は、非支配持分が577億30百万円減少したものの、利益剰余金が587億円、資本剰余金が428億64百万円それぞれ増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ590億29百万円増加し、5,577億円となった。
(3) 経営成績の状況
①事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとの状況
当連結会計年度において、当社グループは、中長期的にめざす姿である「LOGISTEED2030」に向けて、KKRとの強
固なパートナーシップにより、「グローバルサプライチェーンで最も選ばれるソリューションプロバイダ」をめざ
している。
以上の取り組みの結果、事業全体の状況は、次のとおりである。なお、当社は2022年４月21日に設立されており、前連結会計年度の期間は2022年４月21日から2023年３月31日であり完全に比較することができないため、前連結会計年度との比較は記載していない。
また、2022年12月６日にLマネジメントの普通株式の公開買付けにより同社を連結子会社(以下「当該連結子会社化」)としている。当該連結子会社化の影響を除く経営実態における前連結会計年度との比較を目的として、Lマネジメントの2023年３月期の連結業績(以下「(参考)前連結会計年度」)を記載している。
(単位：百万円)
*1. 「調整後営業利益」は、当連結会計年度より、営業利益からその他の収益を減算し、その他の費用、企業結合により識別した無形資産の償却費及び株式報酬費用(業績連動型株式報酬制度に係るものを除く)を加算して算出している。なお、前連結会計年度は当該変更を反映している。
*2. 「受取利息及び支払利息調整後税引前当期利益(EBIT)」は、税引前当期利益から受取利息を減算し、支払利息を加算して算出している。
ⅰ．売上収益、調整後営業利益、営業利益
当連結会計年度の売上収益は、8,002億43百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、新規案件稼働の寄与、為替影響等があったものの、フォワーディング事業の減収等により、減少した。調整後営業利益は、389億３百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、各種施策影響に伴う一過性費用を含むコスト増加やフォワーディング事業の減収影響等により、減少した。営業利益は、208億38百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、当社連結子会社であるロジスティード西日本㈱の舞洲営業所の物流センターにおける火災(以下「当社連結子会社における火災」という。)による火災損失の減少、火災損失引当金戻入額を計上したものの、固定資産売却益の減少、セカンドキャリアサポートプログラムの実施に伴う早期退職関連費用及び、主に当社におけるLマネジメントの株式取得に伴う費用の計上等により、減少した。
ⅱ．受取利息及び支払利息調整後税引前当期利益(EBIT)
当連結会計年度の受取利息及び支払利息調整後税引前当期利益(EBIT)は、191億17百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、営業利益が減少したことなどにより、減少した。
ⅲ．税引前当期利益
当連結会計年度の税引前当期利益は、87億97百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、受取利息及び支払利息調整後税引前当期利益(EBIT)が減少したことなどにより、減少した。
ⅳ．親会社株主に帰属する当期利益
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期利益は、582億51百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、主に資産流動化に伴う繰延税金負債の取崩し等により、増加した。
セグメント別の状況は次のとおりである。
ⅰ．国内物流
(単位：百万円)
当セグメントの売上収益は、4,275億33百万円となった。(参考)前連結会計年度の比較では、同程度となった。
セグメント利益は、199億69百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、各種施策影響に伴う一過性費用を含むコスト増加や全社費用配分料率の変更に伴う配分額の増加等により、減少した。
ⅱ．国際物流
(単位：百万円)
当セグメントの売上収益は、3,573億72百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、新規案件の寄与や為替影響等はあったものの、フォワーディング事業の減収等により、減少した。
セグメント利益は、167億46百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、為替影響や全社費用配分料率の変更に伴う配分額の減少等があったものの、各種施策影響に伴う一過性費用を含むコスト増加や減収影響等により、減少した。
ⅲ．その他(物流周辺事業等)
(単位：百万円)
当セグメントの売上収益は、153億38百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、増加した。
セグメント利益は、21億88百万円となった。(参考)前連結会計年度との比較では、増収影響等により、増加した。
②生産、受注及び売上収益の実績
ⅰ．生産実績
物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略している。
ⅱ．受注実績
物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略している。
ⅲ．売上収益
当連結会計年度における売上収益をセグメントごとに示すと、次のとおりである。
(注) １ セグメント間の取引については相殺消去している。
２ 売上収益合計の10％以上に該当する相手先はない。
３ 当社は2022年４月21日に設立されており、前連結会計年度の期間は2022年４月21日から2023年３月31日であり完全に比較することができないため、前期増減率については記載していない。
(4) キャッシュ・フローの状況
(単位：百万円)
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりである。なお、当社は2022年４月21日に設立されており、前連結会計年度の期間は2022年４月21日から2023年３月31日であり完全に比較することができないため、前連結会計年度との比較は記載していない。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度は、146億円の収入となった。この主な要因は、法人所得税費用が511億94百万円、日立製作所からの自己株式取得に伴う源泉所得税を主な内訳とした預り金の減少437億75百万円等により資金が減少したものの、減価償却費及び無形資産償却費708億76百万円、当期利益599億91百万円等により資金が増加したことによるものである。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度は、624億14百万円の支出となった。この主な要因は、有形固定資産及び無形資産の売却2,029億61百万円等により資金が増加したものの、親会社に対する貸付による支出1,508億円、子会社株式の取得による支出739億67百万円等により資金が減少したことによるものである。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度は、621億20百万円の支出となった。この主な要因は、長期借入債務の返済730億19百万円、リース負債の返済399億76百万円等により資金が減少したことによるものである。
これらの結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1,075億68百万円減少し、434億95百万円となった。
なお、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合わせた、いわゆるフリー・キャッシュ・フローは、478億14百万円の支出となった。
(5)資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、主に営業活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物を内部的な資金の主な源泉と考えている。事業投資・戦略投資資金については、主として内部資金により充当することとしているが、必要に応じて、資本市場における債券の発行及び金融機関からの借入等により資金を調達することとしている。また、資本市場からの円滑な資金調達を行うため、㈱格付投資情報センター(R&I)及び㈱日本格付研究所(JCR)から格付けを取得し、本報告書提出日時点では㈱格付投資情報センター(R&I)発行体格付けがA－(安定的)、㈱日本格付研究所(JCR)発行体格付けがA(安定的)となっている。当社は信用格付けの維持・向上をめざし、十分な水準での流動性確保に努めている。2023年４月１日から2024年３月31日までに行われた重要な設備投資及び処分に関する情報並びに現在進行中の重要な設備投資及び処分に関する情報は、「第３ 設備の状況」に記載のとおりである。
なお、当社は、KKRとの強固なパートナーシップにより、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行い、当社の競争力と収益力を伸張させ、さらなる事業成長及び企業価値向上をめざす。
５ 【経営上の重要な契約等】
(1)子会社株式の譲渡
当社は、2024年2月15日付で、当社が保有する当社子会社であったロジスティード㈱(現 Lマネジメント㈱) (以下「Lマネジメント」という。)の全株式をLDS合同会社へ譲渡することを決定し、2024年3月1日に株式譲渡が完了した。
本株式譲渡の概要は、以下のとおりである。
①本株式譲渡の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、Lマネジメントの当社所有の全株式を譲渡した。
②本株式譲渡の効力発生日
2024年3月1日
③本株式譲渡の対象会社
名称：ロジスティード㈱(現 Lマネジメント㈱)
④本株式譲渡する相手会社
名称：LDS合同会社
(2)賃貸借契約
当社は、2024年2月29日付で、当社子会社であったLマネジメントが所有する一部の不動産に関し、Lマネジメントとみずほ信託銀行㈱の間で信託設定契約が締結された。その後、当該不動産に関し、信託開始日である2024年3月1日付で、当社とみずほ信託銀行㈱の間でみずほ信託銀行㈱を賃貸人、当社を賃借人とした賃貸借契約を締結した。
６ 【研究開発活動】
当社グループは、主に、日立製作所の研究機関等と共同で新たな物流技術の研究開発活動を推進している。
当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、164百万円である。セグメントごとの研究開発費は、国内物流が144百万円、国際物流が18百万円、その他(物流周辺事業等)が2百万円である。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループ(当社及び連結子会社)は、投資内容を厳選し物流拠点の拡充を図るための投資を実施したほか、通常の車両運搬具等の更新を実施した。また、国内物流センターの流動化を実施した。当連結会計年度の設備投資(有形・無形資産受入ベース数値)の内訳は、次のとおりである。
(単位：百万円)
セグメントの設備投資について示すと、次のとおりである。
国内物流では、SOSiLA柏物流センター(千葉県柏市)を使用権資産として取得等、物流拠点の拡充を図った。また現有資産の更新を実施するとともに、合理化、省力化を目的とする投資を実施した。
上記の設備投資の他、アセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を図るため、当社グループが保有する国内34の物流センターを流動化対象として、株式会社KJRマネジメントが資産の運用を受託する産業ファンド投資法人及び本件取得を目的に組成する私募ファンドに対して建物及び構築物77,558百万円、機械装置及び運搬具43百万円、土地122,675百万円の譲渡を行い、使用権資産129,725百万円を取得した。その結果設備投資額は198,982百万円となった。
国際物流では、多機能複合物流センター建設用地(タイ バンコク)を有形固定資産として取得等するとともに、車両等の現有資産の更新を実施した。その結果設備投資額は33,108百万円となった。
その他では、賃貸事業用車両等の現有資産の更新を実施した。その結果設備投資額は5,982百万円となった。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループ(当社及び連結子会社)は、その設備の状況をセグメントごとの数値とともに主たる設備の状況を開示する方法によっている。
当連結会計年度における状況は、次のとおりである。
(1) セグメント内訳
(注) １ 帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定である。
２ 従業員数の［ ］は、臨時従業員数を外書している。
３ 使用権資産の詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務
諸表注記 ８．リース」に記載のとおりである。
(2) 提出会社の状況
(3) 国内子会社の状況
(4) 在外子会社の状況
(注) １ Mars Lojistik Grup Anonim Sirketiの連結子会社６社の設備及び従業員数を含む。
２ J.P.Holding Company,Inc.の連結子会社４社の設備及び従業員数を含む。
３ Flyjac Lojistics Pvt.Ltd.の連結子会社１社の設備及び従業員数を含む。
(5) 車両運搬具の状況
(注) １ ( )内数字はリース車で外数表示である。
２ その他には台車、貨車、軽自動車、オートバイを含む。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はない。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．当社の発行する全部の株式について、単元株制度は採用していない。
２．株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりである。
当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容（いわゆる譲渡
制限）を定めており、当該株式の譲渡又は取得について株主総会の承認を必要とする旨を定款
第８条において定めている。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はない。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は会社設立によるものである。
２．2024年２月９日開催の株主総会決議により、2024年２月９日付でその他資本剰余金の資本組み入れを行い、
資本金が99,995,000円増加している。
(5) 【所有者別状況】
普通株式
2024年３月31日現在
(注) 自己株式151,064,997株は、「個人その他」に含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年３月31日現在
② 【自己株式等】
2024年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第13号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はない。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当事業年度における取得自己株式１株は、Lマネジメント株式会社が、当社に対して剰余金の処分（現物配当）を行ったものである。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、完全親会社であるロジスティードホールディングス㈱の資本政策に沿って、剰余金の配当を行うこととしている。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
また、2023年２月24日付けで締結されたシンジケートローン契約(以下「同契約」という。)に基づいて実行したタームローンの借入及び同契約のコミットメントラインに基づく借入については配当制限に関する財務制限条項が付されている。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループでは、経営の透明性と効率性を高め、また、コンプライアンス経営の遂行と正しい企業倫理に基づいた事業展開で、企業価値向上と持続的発展を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本と考えている。
① 会社機関の内容について
当社は、意思決定の更なる迅速化及び取締役会の監督機能の強化・高度化を通じた、企業価値向上を図るため、2024年３月１日に監査等委員会設置会社へと移行しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置している。
取締役会は、社外取締役７名を含む取締役８名で構成されており、指名報酬委員会を設置し、執行役員を選任している。各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行している。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されている。原則月に１回行われる監査等委員会では、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人及び内部監査担当部署等から報告を受け、意見交換を行っている。監査等委員は取締役会に出席し、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況について関与している。会計監査人の監査計画について、監査等委員は会計監査人から事前に報告を受領している。
当社コーポレート・ガバナンスの体制
② 内部統制システムの整備の状況について
当社では、2024年３月21日に制定した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、制定後の運用状況の概要は以下のとおりである。
取締役会、監査等委員会及び執行役員会議
当社の取締役会は、社外取締役７名(内、監査等委員３名)を含む取締役８名で構成されており、取締役の職務執行を監督している。
監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成され、監査状況・内部統制システム評価状況の確認及び定期的な意見交換、調査をとおして取締役の職務執行の監査を組織的に行っている。取締役会及び監査等委員会に関する記録は所定の方法により作成保存し、重要事項に関する審議資料については永年保存している。
また、取締役会は、指名報酬委員会を設置し、執行役員を選任している。各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行している。
執行役員及び当社使用人の職務執行について、月１回開催される執行役員会議では、「執行役員会議規則」において規定されている付議基準に従い審議を行っている。執行役員会議に関する記録は所定の方法により作成保存し、重要事項に関する決裁文書については永年保存している。さらに、「執行役員決裁基準」を定め、各執行役員はその決裁基準に従い、職務執行を行っている。執行役員会議等の社内の重要な会議には、社外取締役もリモートで出席できる環境を整えている。
リスク管理体制、内部統制及び内部監査
リスク管理体制については、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等について、それぞれの対応部署にて「贈収賄防止に関する規則」、「情報セキュリティ対策標準」、「品質保証管理規程」等の規則を制定している。法令遵守のためのマニュアル作成・配布、定期的なｅラーニングの実施等を子会社も含め行っている。また、新たなリスクの発生可能性を把握する為、コンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、品質管理、輸出管理、反社会的取引防止等について、執行役員会議にて審議・報告し、重要な各種方針及び社内規則については、取締役会でも審議・報告している。
内部統制全般について、当社及びグループ会社の内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成する為、定期的に監査している。
内部監査については、法令等の遵守状況の確認及び法令等の違反行為等の抑止のため、監査室その他の担当部署及び子会社の担当部署による内部監査を実施しており、当社の内部通報制度である「ロジスティードグループ社内通報制度」を整備している。内部監査の結果及びコンプライアンス社内通報制度の通報状況については、定期的に取締役及び監査等委員会に報告を行っている。
グループ会社の体制について
グループ会社に対して、各社の規模等に応じた体制の整備を行わせ、子会社への取締役及び監査役の派遣並びに子会社の各部署への定期的な監査等を行うとともに、「グループ会社運営基準」によって、子会社に係わる業務上の重要事項について、当社取締役会・執行役員会議での審議の対象としている。また、「ロジスティードグループ行動規範」等の基本方針を定め、企業の社会的責任についてグループ会社と共有している。
監査等委員と会計監査人
監査等委員を含む社外取締役の職務を補助する組織として取締役室を設け、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を置いている。また、監査等委員を含む社外取締役の職務の執行について生ずる費用の支払いその他の事務は、取締役室が担当して処理を行っている。加えて、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人の人事異動については事前に報告を受ける等、取締役からの独立性は確保されている。
監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制としては、監査等委員は取締役会に出席し重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況について関与している。原則月に１回行われる監査等委員会では、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人及び内部監査担当部署等から報告を受け、意見交換を行っている。
会計監査人の監査計画について、監査等委員は会計監査人から事前に報告を受領している。加えて、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務の内容について、監査等委員は事前に報告を受領し、適切性を判断した上で同意をしている。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第24条の規定に基づき、非業務執行取締役青木美保、浦野光人、西島剛志、平野博文、森田和信、宮内秀聡及び谷田川英治の７氏との間で、会社法第423条第１項に定める株式会社に生じた損害を賠償する責任を限定する契約をそれぞれ締結している。その内容の概要は、これら取締役の責任を、会社法第425条第１項各号に掲げる額の合計額を限度とするものである。
④ 役員等賠償責任保険の概要
当社は、取締役及び従業員、並びに子会社の役員及び従業員を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結している。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はない。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされている。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けることで、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。
⑤ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役に対する報酬等の総額は８百万円（うち、社外取締役の報酬総額３百万円）である。（2024年３月１日付の吸収分割に伴い、当事業年度における当社取締役に対する報酬等は2024年３月分のみを対象としている。）なお、日本基準に基づき算定した金額を記載している。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めている。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を
定款で定めている。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を
もって行う旨を定款で定めている。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
当社は、自己株式及び自己新株予約権の取得及び消却は取締役会決議によって行う旨を当社取締役会規則で定めている。
⑩ 取締役会等の活動状況
当連結会計年度において、当社は取締役会(注１)を２回、指名報酬委員会(注２)を１回開催しており、個々の取締役、委員の出席状況は以下の通りである。取締役会では、当社の企業価値及び株主共同の利益の継続的な向上をめざすものとし、具体的には、経営に関する基本方針をはじめ、Ｍ＆Ａ、決算関連、企業統治関連等について審議を行った。指名報酬委員会では、具体的には、指名報酬委員会規則の制定、指名報酬委員長の選定、年間議題計画等について審議を行った。
取締役会 （2024年３月１日から2024年３月31日）
指名報酬委員会 （2024年３月21日から2024年３月31日）
注１ 2024年２月29日付の臨時株主総会において、定款変更(取締役会設置)を決議し、2024年３月１日に取締役会を設置した。なお、各取締役は2024年３月１日に就任しており、2024年３月31日までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載している。
注２ 2024年３月15日付の取締役会において、役員の指名及び報酬の決定に関して意見を取締役会に答申する任意の諮問機関である指名報酬委員会の設置を決議し、2024年３月21日に指名報酬委員会を設置した。なお、各指名報酬委員は2024年３月21日に就任しており、2024年３月31日までの期間に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載している。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率13％)
(注)１ 取締役のうち浦野光人、西島剛志、平野博文、森田和信は、監査等委員でない社外取締役である。
２ 取締役のうち青木美保、宮内秀聡、谷田川英治は、監査等委員である社外取締役である。
３ 監査等委員でない取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までである。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月１日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までである。
② 社外役員の状況
監査等委員でない取締役の５名の内、社外取締役は４名であり、監査等委員である取締役３名は全員が社外取締役である。各社外取締役と当社との人的関係及び資本的関係は、「① 役員一覧」に記載のとおりである。監査等委員でない社外取締役の平野博文氏及び監査等委員である社外取締役の宮内秀聡氏、谷田川英治氏は、KKRの日本法人である㈱KKRジャパンに所属しており、KKRは当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱の議決権90%を所有しているHTSK Investment L.P.を間接的に保有・運営しており、同社と当社グループとの取引は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 30.関連当事者取引」に記載のとおりである。また、監査等委員でない社外取締役の森田和信氏は、㈱日立製作所に所属しており、同社は当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱の議決権10％を所有しており、また、当社の主要な取引先である。なお、上記以外の各社外取締役３名と当社との間には、会社法施行規則第74条第２項第３号に定める特別の利害関係はない。
(3) 【監査の状況】
当社は2023年６月30日付で監査役を設置し、2024年３月１日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、2023年６月30日から移行日前日までは監査役が、2024年３月以降は監査等委員会がそれぞれの職務を行った。
① 監査等委員会監査の状況
(a)組織・人員・手続
監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在において３名(青木美保氏、宮内秀聡氏、谷田川英治氏の全員が社外取締役)の監査等委員で構成され、そのうち宮内秀聡氏は三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱及び㈱KKRジャパン、谷田川英治氏はゴールドマン・サックス証券㈱及び㈱KKRジャパンにて財務分析等に従事し、各々財務・会計に関する相当程度の知見を有している。
監査等委員会は、当社の監査等委員会規則に則り、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしている。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人を選任し、監査業務の充実を図っている。
なお、2023年６月30日から2024年３月１日の期間は監査役が１名（宮内秀聡氏）であった。
(b)監査の方法・活動の状況
監査等委員会は、監査等委員会が策定した監査方針と活動計画に基づき、取締役の職務執行の適法性、妥当性、効率性の監査を行っている。なお、内部監査の実効性確保や執行側との円滑な情報共有のため、内部監査室からの報告は執行側と監査等委員会の双方に直接行うダブルレポート体制としているほか、2024年３月には、監査等委員会に会社の情報を適確に提供できるよう、内部監査室に監査等委員会の指示を受けて社内との連携・調整にあたる者を選任している。
ⅰ.当連結会計年度の監査等委員会の開催状況等
当連結会計年度において監査等委員会は２回開催され、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりである。
監査等委員会(2024年３月１日から2024年３月31日)
ⅱ.当連結会計年度の監査等委員会による監査状況
監査等委員会は、「取締役及び執行役員等の職務執行の状況」、「内部統制の整備・運用状況」、「コンプライアンス・ガバナンスの状況」、「リスク管理」等について確認したほか、監査等委員は予算会議等の社内の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、業務執行状況の適正性を確認し、他の監査等委員と情報を共有した。また、内部監査室及び会計監査人と、監査上の問題認識や会計上の重要事項等の共有と意見交換を緊密に行うとともに、監査業務の効率化と深度化のため現在取り組んでいるデジタル監査の準備を加速・継続していくこと等を確認した。
81社に上るグループ会社ガバナンスの要となる各社の取締役会が有効に機能していることの検証は、グループ各社監査役の監査活動報告や内部監査室の監査報告を確認している。また、グループ会社ガバナンス体制を維持・強化するため、国内外の主要子会社は８名の専任監査役が各々複数社の監査役を務め、親会社からのガバナンスを担い監査活動の質的充実を図っているほか、監査等委員会が主催する三様監査会議に専任監査役も出席し、それぞれの取り組みの情報共有や意見交換を行うこととしている。
以上の活動により、監査等委員会の監査の実効性は確保されている。
ⅲ.2024年度監査について
再上場に向けたガバナンス・コンプライアンス体制の維持・構築状況、企業価値の持続的向上を図る中長期成長戦略の進捗状況、リスクマネジメントと開示の適切性について、組織的監査の手法を用いて確認する。
・実効性あるグループ会社ガバナンスの確認
・守りの経営に関する確認
・持続的な企業価値の創造に向けての攻めのガバナンスに関する確認
・ESG関連リスクの開示と確認
② 監査報告書へのKAM(監査上の主要な検討事項)の記載に関して
KAM(監査上の主要な検討事項)については、会計監査人とともに協議・検討を重ね、投資家に必要な情報開示の適切性・整合性について相互に確認し、最終的に会計監査人が特に重要であると判断した事項をKAMとして決定した。KAM導入は、監査の透明性向上や経営者との対話促進が図れるほか、会計監査人と監査等委員会及び執行側双方のコミュニケーション活性化による監査品質の向上、リスクマネジメントの重要性への認識向上等が期待され、コーポレート・ガバナンスの強化が図れるものと考えている。
③ 内部監査の状況
当社は、業務処理と管理運営の適法性及び内部統制の有効性と妥当性を確認するために、監査室(室長以下、専任担当者22名)を設けて内部監査と内部統制の確認を定期的に行っている。監査室の内部監査は、財務戦略本部、人事総務本部、安全品質管理本部、情報セキュリティ本部、AEO・輸出管理本部等と連携し往査時には社内の専門部署が参加して組織横断的な監査を実施し実効性を高めている。
内部監査の実施計画は、監査サイクルやSOCD(Summary of Control Deficiencies)等の発生状況を踏まえた事業リスク及び前回監査の結果等を考慮して監査対象部署の選定を行い監査等委員会へ提案し、監査等委員会は審議のうえ、承認決議を行う手続としている。なお、2023年度の内部監査は、当社子会社であったロジスティード㈱(現Lマネジメント㈱)での実施分を含め、当社本社・本部機構の６部門、国内グループ会社本社機構の２部門、当社及び国内グループ会社の５事業部門、国内グループ会社４社、海外グループ会社10社、計27部署に対し実施した。
内部監査の結果は、定期的には取締役会へ報告していないが、執行役員会議や監査等委員会で報告のほか個別に関係幹部等と指摘事項や課題等を共有し、適切な改善対策が講じられるよう努めている。
2023年度は、内部監査・内部統制モニタリングを通じて検出した各社の指摘事項をもとに、当社グループ全体に共通する課題を各事項の背景として抽出のうえ、その改善に向けて当社コーポレート部門に対し要望・提言を行い、業務改善の実効性向上に努めている。
④ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)継続監査期間
２年間
(c)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武藤 智帆
指定有限責任社員 業務執行社員 清野 竜
(d)監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士26名、その他58名
なお、当社は2024年３月１日付で、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割により、Lマネジメントの全ての事業を承継しているが、その他58名には、吸収分割前のLマネジメントの監査業務のみに関与している者を11名含んでいる。
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は、下記の事項を考慮し現任会計監査人の選任を決定している。
ⅰ. 監査法人の状況及び品質管理体制
・監査法人の概要
・欠格事由に該当しないこと
・監査法人の品質管理体制
・監査人に関する第三者によるレビュー・検査の結果
ⅱ. 監査実施体制
・前任会計監査人との引継に関する方針及び手続
・監査チーム編成内容
・監査計画の内容
・監査等委員会及び内部監査部門との連携方針
ⅲ. 監査報酬見積額
・監査報酬水準、及び非監査報酬の内容、水準の適切性
・監査報酬見積額の算定根拠の適切性
・監査計画の大幅変更時の監査報酬額変更に関する対応方針の適切性
なお、会計監査人の解任等の決定方針について次のとおり定めている。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合、監査等委員の全員の同意によって会計監査人を解任する。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人を変更すべきと判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。
(f)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っている。下記の会計監査人評価基準の項目に基づき会計監査人を評価しており、監査法人は適正な職務遂行体制を確保していると判断している。
ⅰ. 監査法人の品質管理体制
ⅱ. 監査チーム体制と独立性
ⅲ. 監査報酬
ⅳ. 監査等委員とのコミュニケーション
ⅴ. 経営者等とのコミュニケーション
ⅵ. グループ監査体制
ⅶ. 不正リスクへの評価と対応
⑤ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst＆Youngグループ)に対する報酬の内容((a)を除く)
前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、主に税務申告及び
移転価格税制に関するコンサルティング業務である。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
(d)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間等に基づいて決定している。
(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会(監査役含む)は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
上場会社でないため、該当事項はない。
なお、役員報酬の内容については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載している。
(5) 【株式の保有状況】
上場会社でないため、該当事項はない。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、IFRSに準拠して作成している。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成している。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。
(3) 当社は2022年４月21日に設立されているため、前連結会計年度及び前事業年度の期間は2022年４月21日から2023年３月31日としている。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2022年４月21日から2023年３月31日まで)及び当連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2022年４月21日から2023年３月31日まで)及び当事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けている。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っている。その内容は、次のとおりである。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準設定主体等の行うセミナーに参加している。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会(以下「IASB」という。)が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び影響の分析を行っている。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針マニュアルを作成し、それらに基づいて会計処理を行っている。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
(単位：百万円)
(単位：百万円)
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：百万円)
【連結包括利益計算書】
(単位：百万円)
③ 【連結持分変動計算書】
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：百万円)
(単位：百万円)
連結財務諸表注記
１．報告企業
ロジスティード㈱(2023年４月１日付でHTSK㈱よりロジスティードグループ㈱に、2024年３月１日付けでロジスティードグループ㈱よりロジスティード㈱に商号変更(以下「当社」という。))は、日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業である。登記している本社及び主要な事業所の住所は、当社のWebサイト(https://www.logisteed.com)で開示している。当社の連結財務諸表は、2024年３月31日を期末日とし、当社及び子会社、並びにその関連会社及び共同支配企業に対する持分(以下「当社グループ」という。)により構成されている。当社グループは、国内物流、国際物流、その他のセグメントにわたって、総合的かつ高品質な物流サービスの提供を主たる事業としている。
当社は、2022年４月21日に設立され、2022年12月６日に㈱日立物流(2023年４月１日付けで㈱日立物流よりロジスティード㈱に、2024年３月１日付けでロジスティード㈱よりLマネジメント㈱に商号変更(以下「Lマネジメント」という。))の普通株式の公開買付けにより、議決権の51.11％を取得し、2023年２月28日に効力発生した株式併合及び2023年３月１日のLマネジメントによる㈱日立製作所保有分の自己株式の取得により、Lマネジメントを完全子会社化した。Lマネジメントの完全子会社化ののち、2024年３月１日を効力発生日として、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割により、Lマネジメントの全ての事業を承継している。
当社の最終的な親会社はロジスティードホールディングス㈱(2023年４月１日付でHTSKホールディングス㈱よりロジスティードホールディングス㈱に商号変更)であり、最終的な支配当事者はKKRである。
２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、IASBによって公表されたIFRSに準拠して作成している。当社は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たしているため、同第93条の規定を適用している。
連結財務諸表は、2024年７月１日に、当社会長兼社長執行役員(CEO)中谷康夫及び当社最高財務責任者である副社長執行役員(CTrO 兼 CFO)林伸和によって承認されている。
当社は、前連結会計年度(自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)にLマネジメントを取得したことを契機に、IFRSを初度適用した連結財務諸表を作成しているため、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響に関する調整表は開示していない。
なお、当社は2022年４月21日に設立されているため、前連結会計年度の期間は2022年４月21日から2023年３月31日としており、前連結会計年度は、当連結会計年度と完全に比較することはできない。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定するデリバティブ金融商品、公正価値で測定しその変動を純損益で認識する(以下「FVTPL」という。)金融商品、公正価値で測定しその変動をその他の包括利益で認識する(以下「FVTOCI」という。)金融商品、非支配株主に係る売建プット・オプション負債、確定給付制度に係る資産又は負債を除き、取得原価を基礎として作成されている。
(3) 表示通貨
連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しており、百万円未満を四捨五入している。
(4) 重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成にあたっては、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられている。しかし、その性質上、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合がある。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直される。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識される。
会計上の見積り及び判断のうち、当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える事項は次のとおりである。
① 顧客関連資産の認識及び測定
当社グループが計上する主な顧客関連資産は、2022年12月６日にLマネジメントを取得し、その後、取得日時点における取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定（以下「PPA」という。）を完了し、その結果として計上されたものである。
PPAの結果としての顧客関連資産の取得日時点における公正価値の算定については超過収益法により測定しており、当該算定における主要な仮定は、事業計画における売上成長率及びEBITマージン率、既存顧客減衰率並びに割引率である。これらの仮定は、将来事業計画や経済条件等の変化によって公正価値の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断している。公正価値の算定結果が著しく異なる場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する損益の金額に重要な影響を与える可能性がある。
なお、顧客関連資産に関連する内容については、注記５.企業結合に記載している。
② のれんの評価
当社グループが計上するのれんは、主にLマネジメントの企業結合により認識されたものであり、減損の兆候の有無にかかわらず、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、回収可能価額を見積り、減損テストを実施している。減損テストは、資金生成単位の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、資金生成単位に割り当てられた資産の帳簿価額が回収可能価額を超える場合には、その超過額を減損損失として認識している。
当社グループは、減損テストを実施するに当たり、原則として内部報告目的で管理されている事業単位を資金生成単位としている。資金生成単位ごとの回収可能価額は使用価値により算定しており、使用価値は、主として経営者により承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積額を、加重平均資本コストをもとに算定した割引率で、現在価値に割り引いて算定している。事業計画は外部情報に基づき、過去の経験を反映したものであり、原則として５年を限度としている。事業計画対象期間後の将来キャッシュ・フローは、資金生成単位が属する市場の長期平均成長率の範囲内で見積った成長率をもとに算定している。なお、当連結会計年度において、のれんの減損損失は認識していない。
回収可能価額の算定における主要な仮定は、事業計画における売上成長率及びEBITマージン率、事業計画後の成長率並びに割引率である。これらの仮定は、将来事業計画や経済条件等の変化によって回収可能価額の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断している。回収可能価額の算定結果が著しく異なる場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失を認識する可能性がある。
なお、のれんに関連する内容については、注記13．のれん及び無形資産に記載している。
③ 使用権資産のリース期間
当社グループは、使用権資産のリース期間について、リースの解約不能期間にリースを延長するオプション(以下「延長オプション」という。)の対象期間及びリースを解約するオプション(以下「解約オプション」という。)の対象期間を考慮して決定している。延長オプション又は解約オプションは、主に物流センター及び付随する構築物等に係るリースに含まれている。リース期間については、物流センターの仕様、顧客との契約関係、事業戦略等を総合的に勘案し、一定の仮定を設定したうえで決定している。
リース期間の見積りにより使用権資産及びリース負債の当初認識額、使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る金利費用の計上額が異なることとなるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断している。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しているが、リース期間の見積りの仮定に変化があった場合にはリース負債を再測定することとなる。リース負債を再測定した場合、対応する修正は使用権資産の帳簿価額を修正するか、使用権資産の帳簿価額がゼロまで減額されている場合には損益として認識する。
なお、リース期間に関連する内容については、注記８．リースに記載している。
④ 非支配株主に係る売建プット・オプション負債の償還金額の現在価値
当社グループは、非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプションについて、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により算定した償還金額の現在価値を金融負債として認識するとともに非支配持分との差額を資本剰余金又は利益剰余金から減額し、当初認識後の変動については資本剰余金又は利益剰余金に認識している。
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の償還金額の現在価値の算定にあたっては、対象子会社の将来事業計画等について仮定を設定している。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しているが、将来事業計画等の変化によって償還金額の現在価値の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断している。償還金額の現在価値の算定結果が著しく異なる場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において主として資本剰余金又は利益剰余金に影響を及ぼすこととなる。
なお、非支配株主に係る売建プット・オプション負債の償還金額の現在価値の測定方法は、注記27．金融商品及び関連する開示に記載している。
⑤ 火災損失引当金
2021年11月29日に当社連結子会社であるロジスティード西日本㈱(2023年４月１日付けで㈱日立物流西日本より商号変更(以下「ロジスティード西日本」という。))の舞洲営業所の物流センターにおいて火災が発生した。また、2024年１月11日に当社連結子会社であるロジスティード東日本㈱(以下「ロジスティード東日本」という。)の神奈川県内の物流センターにおいて火災が発生した。
火災損失引当金は、毀損した設備の復旧に係る損失や、顧客及びその他の関係者に対する弁済金等に備えるため、将来発生しうる損失の見積額を計上している。
毀損した設備の復旧に係る損失について不確定であることから、復旧工事の範囲等に一定の仮定を設定したうえで決定している。顧客及びその他の関係者に対する弁済金については、法律専門家の見解や相手先との現時点の協議状況等を踏まえ、当社が弁済に応じる範囲等に一定の仮定を設定したうえで決定している。
これらの仮定は、現時点で判明している入手可能な情報に基づき経営者の最善の見積りと判断により決定している。しかし、復旧工事の範囲等が変更となる可能性があることや、顧客及びその他の関係者との今後の協議の進捗や相手先の意向には不確実性が存在する。これらの不確実性による予測不能な前提条件の変化等により、会計上の見積り及び仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の当社の連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断している。
なお、火災損失引当金に関する内容については、注記16．引当金に記載している。
⑥ 和解費用引当金
和解費用引当金は、当社連結子会社の事業において発生した顧客の損害等に対し、将来発生しうる損失の見積額を計上しており、法律専門家の見解や相手先との現時点の協議状況等を踏まえ、当社が和解に応じる範囲等に一定の仮定を設定したうえで決定している。
これらの仮定は、現時点で判明している入手可能な情報に基づき経営者の最善の見積りと判断により決定している。しかし、顧客及びその他の関係者との今後の協議の進捗や相手先の意向には不確実性が存在する。これらの不確実性による予測不能な前提条件の変化等により、会計上の見積り及び仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の当社の連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、当社グループでは当該見積りは重要なものであると判断している。
なお、和解費用引当金に関する内容については、注記16．引当金に記載している。
(5) 会計方針の変更
該当事項はない。
(6) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改定のうち、2024年３月31日現在において当社グループが早期適用していない主なものは次のとおりである。なお、適用による当社グループへの影響は検討中である。
３．重要性がある会計方針の概要
(1) 連結の基礎
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいう。支配とは、投資先への関与により生じる投資先からのリターンが投資先の業績の結果により変動する可能性があり、かつ、投資先からのリターンに重要な影響を及ぼす投資先の活動に関与できる権利により当該リターンに影響を及ぼす能力を有していることをいう。
すべての子会社は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の対象に含めている。連結財務諸表の作成に当たり、連結会社間の内部取引高、内部取引によって発生した未実現利益及び債権債務残高を相殺消去している。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表の調整を行っている。
支配の喪失を伴わない子会社に対する当社グループの持分の変動については、資本取引として会計処理している。
当社グループが子会社の支配を喪失した場合には、子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及びその他の包括利益累計額の認識を中止している。
② 関連会社及び共同支配企業
関連会社とは、当社グループがその企業の財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配していない企業をいう。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定される。なお、当社グループが保有する議決権が20％未満であっても、当社グループが保有する議決権が20％以上で重要な影響力を有している関連会社が保有する議決権が50％超であることにより重要な影響力を有していると判断される場合には関連会社に含めることとしている。
共同支配企業とは、複数の当事者が契約上の取決めにより当社を含む複数の当事者が共同して支配をしており、その活動に関連する財務上及び営業上の決定に際して、支配を共有する当事者の一致した合意を必要とする企業をいう。
当社グループは関連会社及び共同支配企業(以下「持分法適用関連会社」という。)への投資について、持分法を適用して会計処理している。
連結財務諸表には、重要な影響力又は共同支配の獲得日から喪失日までの持分法適用関連会社の純損益及びその他の包括利益の変動に対する当社グループの持分が含まれている。持分法適用関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて持分法適用関連会社の財務諸表の調整を行っている。
(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理している。取得対価は、被取得企業の取得日の公正価値で測定された移転対価及び被取得企業に対する非支配持分の金額の合計額として測定される。当社は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する持分割合相当額のいずれかにより、被取得企業に対する非支配持分を測定するかを選択している。また、発生した取得関連費用は、発生時に費用処理している。
(3) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されている。
(4) 外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示している。また、グループ内の各企業はそれぞれ独自の機能通貨を定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定している。
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替相場又はそれに近似するレートにより機能通貨に換算している。期末日における外貨建の貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算している。再換算又は決済により生じる換算差額はその期間の純損益として認識している。ただし、FVTOCI金融資産及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識している。
② 在外営業活動体の換算
在外営業活動体の財務諸表の換算については、資産及び負債は期末日の為替レートで、収益及び費用については対応する期間における平均為替レートで換算している。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識している。当社グループの在外営業活動体が処分される場合、当該在外営業活動体に関連した為替換算差額累計額は処分時に純損益に振り替えている。
(5) 金融商品
① 非デリバティブ金融資産
当社グループは、売上債権及びその他の債権をこれらの発生日に当初認識している。その他のすべての金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識している。
非デリバティブ金融資産の分類及び測定モデルの概要は、次のとおりである。
償却原価で測定する金融資産
金融資産は、以下の要件をいずれも満たす場合に、償却原価で測定している。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されていること
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じること
償却原価で測定する金融資産は、公正価値(直接帰属する取引費用も含む)で当初認識している。当初認識後、償却原価で測定する金融資産は実効金利法による償却原価により測定し、必要な場合には減損損失を控除している。
償却原価で測定する金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産、売上債権及びその他の債権に関する予想信用損失に係る貸倒引当金について、信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているか否かに応じて、少なくとも四半期ごとに継続的評価を実施している。
信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、金融資産の予想残存期間の全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定している。信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、期末日後12か月以内に生じる予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定している。ただし、売上債権、契約資産及びリース債権については、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を測定している。
信用リスクの著しい増大の有無は、債務不履行発生のリスクの変化に基づいて判断しており、債務不履行とは、債務者による契約上のキャッシュ・フローの支払いに重大な問題が生じ、金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない状態と定義している。債務不履行発生のリスクに変化があるかどうかの判断においては、主に外部信用格付け、期日経過の情報等を考慮している。
予想信用損失は、金融資産に関して契約上支払われるキャッシュ・フロー総額と、受取りが見込まれる将来キャッシュ・フロー総額との差額の割引現在価値を発生確率により加重平均して測定する。支払遅延の存在、支払期日の延長、外部信用調査機関による否定的評価、債務超過等悪化した財政状況や経営成績の評価を含む、一つ又は複数の事象が発生している場合には、信用減損が生じた金融資産として個別的評価を行い、主に過去の貸倒実績や将来の回収可能額等に基づき予想信用損失を測定している。信用減損が生じていない金融資産については、主に過去の貸倒実績に必要に応じて現在及び将来の経済状況等を踏まえて調整した引当率等に基づく集合的評価により予想信用損失を測定している。
償却原価で測定する金融資産、売上債権及びその他の債権に関する予想信用損失については、帳簿価額を直接減額せず、貸倒引当金を計上している。予想信用損失の変動額は減損損失として純損益に認識しており、連結損益計算書の販売費及び一般管理費に含まれている。なお、金融資産について、すべての回収手段がなくなり、回収可能性がほぼ尽きたと考えられる時点で、金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していないと判断し、直接償却している。
FVTOCI金融資産
当社グループは、投資先との取引関係の維持、強化による収益基盤の拡大を目的として保有している資本性金融資産について、当初認識時にFVTOCI金融資産に取消不能な指定を行っている。FVTOCI金融資産として指定される資本性金融資産は当初認識後、公正価値で測定し、その事後的な変動をその他の包括利益として認識している。なお、FVTOCI金融資産からの配当については、明らかな投資の払い戻しの場合を除き、純損益として認識している。
FVTPL金融資産
当社グループは、当初認識時においてFVTOCI金融資産として指定しない資本性金融資産及び償却原価で測定する金融資産に分類されない負債性金融資産を、FVTPL金融資産に分類している。当初認識後、公正価値で測定し、その事後的な変動を純損益として認識している。
金融資産の認識の中止
当社グループは金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利が移転し、当該金融資産の所有に係るリスク及び経済価値を実質的にすべて移転した場合、当該金融資産の認識を中止している。金融資産の所有に伴う実質的にすべてのリスク及び経済価値を留保も移転もしない取引においては、当社グループは当該金融資産への支配を保持していない場合にその資産の認識を中止するものとしている。なお、FVTOCI金融資産の認識を中止した場合は、その他の包括利益累計額を利益剰余金に直接振り替えており、純損益に認識していない。
② 非デリバティブ金融負債
当社グループは、発行した負債性金融商品をその発行日に当初認識している。その他の金融負債はすべて当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識している。
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり契約上の義務が履行されるか、債務が免責、取消又は失効となった場合に、認識を中止している。
当社グループは、非デリバティブ金融負債として、社債、借入金、買入債務等を有しており、公正価値(直接帰属する取引費用を控除後)で当初認識している。また当初認識後、実効金利法を用いた償却原価により測定している。
当社グループは、 非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプションについて、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により算定した償還金額の現在価値を金融負債として認識するとともに非支配持分との差額を資本剰余金又は利益剰余金から減額し、当初認識後の変動については資本剰余金又は利益剰余金に認識している。
③ デリバティブ及びヘッジ会計
当社グループは、為替リスク及び金利リスクをそれぞれヘッジするために、先物為替予約契約及び金利スワップ契約といったデリバティブを利用している。これらすべてのデリバティブについて、その保有目的、保有意思にかかわらず公正価値で計上している。
キャッシュ・フロー・ヘッジは予定取引又は既に認識された資産又は負債に関連して発生する将来キャッシュ・フローの変動に対するヘッジであり、ヘッジの効果が有効である限り、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定したデリバティブの公正価値の変動はその他の包括利益として認識している。この会計処理は、ヘッジ対象に指定された未認識の確定契約、又は将来キャッシュ・フローの変動を純損益に認識するまで継続し、その時点でデリバティブの公正価値の変動も純損益に含めている。なお、ヘッジ対象に指定された予定取引により、非金融資産もしくは非金融負債が認識される場合、その他の包括利益として認識したデリバティブの公正価値の変動は、当該資産又は負債が認識された時点で、当該資産又は負債の取得原価その他の帳簿価額に直接含めている。
当社グループは、IFRS第９号「金融商品」に定められているデリバティブを利用する目的、その戦略を含むリスク管理方針を文書化しており、それに加えて、そのデリバティブがヘッジ対象の公正価値又は将来キャッシュ・フローの変動の影響を相殺しているかどうかについて、ヘッジの開始時及び開始後も引き続き、一定期間ごとに評価を行っている。ヘッジの効果が有効でなくなった場合は、ヘッジ会計を中止し、その有効でない部分は直ちに純損益に計上している。
④ 金融資産と金融負債の相殺
金融資産と金融負債は、認識された金額を相殺する強制可能な法的権利が現時点で存在し、かつ、純額ベースで決済するかもしくは資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ相殺され、連結財政状態計算書において純額で報告している。
(6) 棚卸資産
棚卸資産は原価と正味実現可能価額のいずれか低い方の金額で測定し、棚卸資産の再測定による帳簿価額の変動額は売上原価として認識している。
取得原価には、購入原価、加工費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のすべての原価が含まれており、商品、製品、原材料及び貯蔵品は主に移動平均法、仕掛品は主に個別法により原価を算定している。
正味実現可能価額は、通常の事業の過程における予想販売価額から、販売までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定している。
(7) 有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上している。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去及び原状回復費用を含めている。有形固定資産項目に重要な構成要素が存在する場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上している。
減価償却は、土地等の償却を行わない資産を除き、見積耐用年数にわたって定額法で行っている。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は、次のとおりである。
建物及び構築物 ２年から50年
機械装置及び運搬具 ２年から20年
工具、器具及び備品 ２年から20年
なお、有形固定資産の残存価額、見積耐用年数及び減価償却方法については、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用している。
(8) のれん及び無形資産
① のれん
のれんは、取得日時点の公正価値で測定される被取得企業のすべての非支配持分の金額を含む移転される対価から、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における正味の金額を超過した額として認識している。のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上している。のれんは償却を行わず、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施し必要な場合にはのれんの減損損失を計上している。
② 無形資産
無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上している。個別に取得した無形資産は、当初認識に際し取得原価で測定しており、企業結合において取得した無形資産の取得原価は、取得日現在における公正価値で測定している。
耐用年数を確定できる無形資産の償却は、見積耐用年数にわたって定額法で行っている。
主要な資産項目の見積耐用年数は、次のとおりである。
ソフトウェア ２年から５年
顧客関連資産 30年から31年
なお、無形資産の残存価額、見積耐用年数及び償却方法については、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用している。
(9) リース
当社グループは、契約の開始時に、契約がリース又はリースを含んだものであるかどうかを判定している。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースである又はリースを含んでいると判定している。
リース又はリースを含んでいる契約については、契約の中のリース構成部分のそれぞれを契約の非リース構成部分と区分して会計処理している。
リース期間は、延長オプションの対象期間(当社グループが当該オプションを行使することが合理的に確実である場合)、解約オプションの対象期間(当社グループが当該オプションを行使しないことが合理的に確実である場合)を考慮して決定している。
(借手リース)
使用権資産及びリース負債は、リース開始日に認識している。
使用権資産の取得原価は、次のもので構成されている。
・リース負債の当初測定の金額
・開始日以前に支払ったリース料から、受け取ったリース・インセンティブを控除したもの
・借手に発生した当初直接コスト
・リースの契約条件で要求されている原資産の解体及び除去、原資産の敷地の原状回復又は原資産の原状回復
の際に借手に生じるコストの見積り
使用権資産の減価償却は、原資産の所有権をリース期間の終了時までに借手に移転する場合又は使用権資産の取得原価が購入オプションを借手が行使するであろうことを反映している場合を除き、使用権資産の耐用年数の終了時又はリース期間の終了時のいずれか短い方の期間にわたり定額法で計上している。使用権資産の見積耐用年数は、自己所有の固定資産と同様に決定しており、２～32年である。支払リース料は金融費用とリース負債残高の返済部分に配分しており、金融費用はリース負債残高に対して一定率となるように算定している。
リース期間が12か月以内の短期リースは、支払リース料をリース期間にわたって定額法により費用として認識している。
(貸手リース)
貸手リースは、原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを借手に移転する場合にはファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合にはオペレーティング・リースに分類している。
ファイナンス・リースは、リース開始日の正味リース投資未回収額をリース債権として認識している。受取リース料は金融収益とリース債権残高の回収部分に配分しており、金融収益は正味リース投資未回収額に対して一定率となるように算定している。
オペレーティング・リースは、受取リース料をリース期間にわたって定額法により収益として認識している。
(10)非金融資産の減損
当社グループは、棚卸資産、繰延税金資産、売却目的で保有する資産及び退職給付に係る資産を除く非金融資産について、報告期間ごとに減損の兆候の有無の判定を行っている。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っている。のれん及び耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず、毎年回収可能価額を見積っている。
減損テストを実施する際には、個々の資産は、そのキャッシュ・フローが相互に独立して識別可能な最小単位でグループ分けしている。
回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い方の金額としている。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有リスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いて算定している。資産又は資金生成単位に割り当てられた資産の帳簿価額が回収可能価額を超える場合には、その超過額を減損損失として認識している。
のれん以外の資産については、過年度に認識した減損損失について、減損損失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候の有無を判断している。減損の戻入れの兆候があり、当該資産又は資金生成単位を対象に回収可能価額の見積りを行い、算定した回収可能価額が資産又は資金生成単位の帳簿価額を超える場合、過年度に減損損失が認識されていなかった場合の減価償却控除後又は償却累計控除後の帳簿価額を上限として、減損損失の戻入れを行っている。
(11)売却目的で保有する資産
継続的な使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産及び資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類している。非流動資産は減価償却又は償却は行わず、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定している。
(12)退職後給付
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付を行うため、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しており、確定給付制度債務の現在価値及び退職給付費用は予測単位積増方式により算定している。
確定給付資産又は負債の純額の再測定差額については、発生した期にその全額がその他の包括利益で認識され、その後純損益には組み替えられない。また、過去勤務費用は直ちに純損益として認識している。
確定給付資産又は負債の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除して算定され、連結財政状態計算書で資産又は負債として認識している。
また、一部の連結子会社は、確定拠出型年金制度を採用している。確定拠出型年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払については法的又は推定的債務を負わない退職後給付制度である。確定拠出型年金制度への拠出は、従業員が勤務を提供した期間に費用処理している。
(13)引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが現在の法的又は推定的債務を有し、当該債務を決済するために経済的便益を持つ資源が流出する可能性が高く、債務の金額を信頼性をもって見積ることができる場合に認識している。
貨幣の時間価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値と当該債務に特有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いて測定している。時の経過に伴う割引額の割戻しは、金融費用として認識している。
(14)資本
① 資本金及び資本剰余金
当社が発行した株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、その発行に直接関連して発生した費用は資本剰余金から控除している。
② 自己株式
自己株式を取得した場合には、取得原価を資本の控除項目として認識している。自己株式を処分した場合には、帳簿価額と処分時の対価との差額を資本剰余金又は利益剰余金として認識している。
(15)収益認識
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識している。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社グループは顧客の要望に合わせて総合的な物流サービスを提供しており、顧客との契約にあたっては、契約が備えるべき特性の存在及び経済的実質が契約へ反映されていることを認識するとともに、当該契約の下で顧客へ移転することを約定した財又はサービスの識別を行い、個別に会計処理される履行義務を識別している。
取引価格の算定においては、顧客へ約束した財又はサービスの移転と交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で測定している。なお、顧客との契約には重要な金融要素は含まれていない。
当社グループでは取引価格を各履行義務へ配分する必要のある契約を有していないが、将来、配分の必要性のある契約が締結された場合には、各履行義務を構成する財又はサービスを独立販売価格の比率で配分し収益の認識を行う。
収益の認識は、履行義務が要件を満たす場合に限り、その基礎となる財又はサービスの支配を一時点又は一定期間にわたり認識している。
(16)法人所得税
法人所得税費用は当期税金費用と繰延税金資産及び負債の変動である繰延税金費用から構成されている。これらは、直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目及び企業結合から生じる項目を除き、純損益で認識している。
当期税金費用は、決算日において施行又は実質的に施行されている税率及び税法を使用して、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定している。
繰延税金資産及び負債は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との一時差異等に対して認識している。なお、のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異、企業結合以外の取引における会計上又は税務上のいずれの損益にも影響を及ぼさず、かつ取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせない取引によって発生する資産又は負債の当初認識により生じる一時差異、子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予見可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合に対しては繰延税金資産又は負債を計上していない。
繰延税金資産及び負債は、それらの一時差異等が解消されると見込まれる連結会計年度の課税所得に対して適用される税率を使用して測定している。税率変更による繰延税金資産及び負債への影響は、その税率変更に関する法律の制定日を含む連結会計年度の純損益及びその他の包括利益として認識している。
繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識している。繰延税金資産は毎期末日に見直し、税務便益が実現する可能性が高くなくなった部分について減額している。
繰延税金資産及び負債は、当該繰延税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合又は異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産及び負債を純額ベースで決済することを意図している場合、もしくはこれら税金資産及び負債が同時に実現する予定である場合に相殺している。
また、当社は、連結財務諸表の承認日まで改訂が行われたIAS第12号「法人所得税」に基づき、経済協力開発機構が公表した第２の柱モデルルールを導入するために制定又は実質的に制定された税法から生じる法人所得税に係る繰延税金資産及び負債に関して、認識及び情報開示に対する例外を適用している。
(17)１株当たり利益
基本的１株当たり親会社株主に帰属する当期利益は、親会社株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定している。希薄化後１株当たり親会社株主に帰属する当期利益は、潜在株式が存在しないため算定していない。
(18)政府補助金
政府補助金は、その補助金交付に付帯する諸条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識している。資産の取得に対する補助金は、繰延収益として認識し、関連資産の耐用年数にわたり規則的に純損益で認識している。
(19)株式報酬
当社及び子会社の取締役、執行役員、業務執行役員、理事に対して、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱がストック・オプションを付与している。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮したうえで、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本剰余金の増加として認識している。
４．セグメント情報
(1) 報告セグメント情報
当社グループの事業セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関である執行役員会議が、経営資源の配分の決定及び業績の評価のため、定期的に検討を行う対象となっているものである。
当社は、国内物流事業、国際物流事業、その他の事業に区分され、当社の執行役員会議により定期的に検討が行われ、各々包括的な戦略を立案し、事業活動を展開している。
従って、当社グループは、当社の上記の区分を基礎としたサービス別事業セグメントから構成されており、事業活動の内容及び経営環境に関して適切な情報を提供するため、経済的特徴及びサービス等の要素が概ね類似する複数の事業セグメントを集約し、「国内物流」及び「国際物流」の２つを報告セグメントとしている。
「国内物流」は国内における物流システム構築、情報管理、在庫管理、受発注管理、流通加工、物流センター運営、工場構内物流作業、輸配送など物流業務の包括的受託等を行っている。「国際物流」は通関手続、陸上・海上・航空の輸送手段を利用した国際一貫輸送など物流業務の包括的受託等を行っている。
報告されている事業セグメントの会計方針は、注記３．重要性がある会計方針の概要で記載している当社グループの会計方針と概ね同一である。報告セグメントの利益は、調整後営業利益である。セグメント間の取引は、会社間の取引であり、市場価格等に基づいている。なお、当社グループでは執行役員会議において事業セグメントの資産及び負債の情報は利用されていない。
前連結会計年度(自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、情報システム開発、自動車販売・整備等を含んでいる。
２ 親会社の管理部門に係る費用等の事業セグメントに帰属しない全社費用は、合理的な基準に基づき各事業セグメントへ配分している。
３ 「調整後営業利益」は、営業利益からその他の収益を減算し、その他の費用、企業結合により識別した無形資産の償却費及び株式報酬費用(業績連動型株式報酬制度に係るものを除く)を加算して算出している。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、情報システム開発、自動車販売・整備等を含んでいる。
２ 親会社の管理部門に係る費用等の事業セグメントに帰属しない全社費用は、合理的な基準に基づき各事業セグメントへ配分している。
３ 「調整後営業利益」は、営業利益からその他の収益を減算し、その他の費用、企業結合により識別した無形資産の償却費及び株式報酬費用(業績連動型株式報酬制度に係るものを除く)を加算して算出している。
(2) 地域別情報
前連結会計年度及び当連結会計年度における、仕向地別の外部顧客への売上収益は次のとおりである。
前連結会計年度及び当連結会計年度における、所在地別の非流動資産の残高は次のとおりである。
非流動資産は資産の所在地別に分類しており、金融商品、繰延税金資産、退職給付に係る資産を含んでいない。
(3) 顧客別情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める顧客グループが存在しないため、記載を省略している。
５．企業結合
前連結会計年度(自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
前連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりである。
(Lマネジメントの取得)
当社は、2022年12月６日に、総合的かつ高品質な物流サービスの提供を主たる事業とするLマネジメントの普通株式の公開買付けにより、議決権の51.11％を取得し、支配を獲得した。これにより、当社はLマネジメントを連結子会社とした。
当社は、Lマネジメントの役職員とともに、Lマネジメントが築き上げてきた確固たる事業基盤を生かしつつ、当社が有するグローバルの人的・資本的リソース、ノウハウ、ネットワークを活用し、オーガニック(既存の経営資源を活用した手法)・インオーガニック(他社との提携・他社の買収等による手法)双方での成長戦略の推進を通じて、Lマネジメントの更なる事業成長及び企業価値の向上ができるものと判断したため、当企業結合を行った。
なお、当社は2023年２月28日に効力発生した株式併合、及び2023年３月１日のLマネジメントによる㈱日立製作所保有分の自己株式の取得により、当社が保有するLマネジメントの議決権は100.0％となった。当該取引は、2022年12月６日の普通株式公開買い付けによる支配獲得に関連する取引であるため、両者を単一の企業結合取引として会計処理している。
取得日現在における、支払対価、非支配持分、取得資産及び引受負債の公正価値は次のとおりである。
支払対価はすべて現金により決済されており、前連結会計年度末において一部未払を含んでいるが、条件付対価はない。
非支配持分は被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定している。
のれんは、今後の成長戦略の推進によって期待される将来の超過収益力により構成されており、国内物流セグメント及び国際物流セグメントのそれぞれに配分している。なお、当該のれんは税務上、損金には算入できない。
当企業結合に係る取得関連費用を、連結損益計算書の「その他の費用」に392百万円計上している。
(のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間)
(取得日からの業績)
連結損益計算書に含まれているLマネジメントの取得日からの業績は次のとおりである。
(プロフォーマ情報)
Lマネジメントの企業結合が期首(2022年４月21日)に行われたと仮定した場合のプロフォーマ情報は次のとおりである。なお、当該プロフォーマ情報は監査を受けていない。
なお、当社は2023年３月31日にLマネジメントの株式の一部を当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱に現物配当により譲渡(「20.配当」を参照)している。これにより、当社グループのLマネジメントに対する議決権比率は、100.0％から90.0％に減少している。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当連結会計年度に生じた主な企業結合は次のとおりである。
(共通支配下の取引)
当社は、2023年11月15日にLマネジメントの全ての事業を、2024年２月１日を効力発生日として、吸収分割により当社に承継させることを決定し、同日、当社及びLマネジメントにおいて吸収分割契約を締結した。その後、2023年12月27日に本吸収分割の効力発生日を2024年３月１日に変更することを決定し、同日付で吸収分割契約の変更契約書を締結した。
本吸収分割の概要は、以下のとおりである。
(1) 本吸収分割の目的
当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点で今後の成長を目指すとともに、当社グループの運営を円滑に進める観点から、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とし、Lマネジメントの全ての事業を対象とする本吸収分割を実施することとした。
(2) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割である。
(3) 本吸収分割の効力発生日
2024年３月１日
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、当社は、当社の普通株式１株をLマネジメントに対して交付した。Lマネジメントは、本吸収分割の効力発生日に、Lマネジメントの唯一の株主である当社に対し、本吸収分割に際して当社から交付を受けた当社の普通株式全てを配当財産とする剰余金の配当を行った。
(5) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社とその完全子会社であるLマネジメントとの間で行われるものであり、両社で協議し、割り当てる株式数を決定した。
(6) 実施した会計処理の概要
本吸収分割は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はない。
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合である。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理している。
なお、当社は本吸収分割の効力発生日と同日に、アセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を図るため、当社グループが保有する国内34の物流センターをLマネジメントに集約の上、当社が保有するLマネジメントの全株式を譲渡した(「25.連結キャッシュ・フロー計算書の補足説明(2)子会社の支配喪失による増加」を参照)ことにより、Lマネジメントの支配を喪失した。また、併せて、当該物流センターに関するリース契約を締結し、使用権資産及びリース負債を計上している(「８.リース」を参照)。
６．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は次のとおりである。
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致している。
７．売上債権及び契約資産
売上債権及び契約資産の内訳は次のとおりである。
信用リスク管理は、注記27．金融商品及び関連する開示に記載している。また、報告期間後１年を超えて回収が見込まれるリース債権については注記８．リースに記載している。
８．リース
(1) 借主側
当社及び一部の連結子会社は、リースとして、建物及び構築物、機械装置及び運搬具等を賃借している。なお、使用権資産の償却額は減価償却費に含めている。
① リース費用
(単位：百万円)
当連結会計年度において、アセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を図るため、当社グループが保有する国内34の物流センターとして使用していた建物及び構築物77,558百万円、機械装置及び運搬具43百万円、土地122,675百万円を売却し、同時にリースバックする取引を実施した。その結果、使用権資産及びリース負債をそれぞれ129,725百万円、129,044百万円計上している。なお、延長オプション、解約オプション、当該リース部分を再購入するオプションは有していない。
当該取引によって、生じたキャッシュ・フローは222,671百万円であり、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の売却」に201,501百万円及び財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に21,170百万円を計上している。
② 使用権資産の帳簿価額
(単位：百万円)
前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ7,948百万円及び188,916百万円である。
③ 延長オプション及び解約オプション
リース契約の一部には、延長オプション及び解約オプションが含まれている。延長オプションを行使すること又は解約オプションを行使しないことが合理的に確実かどうかを評価する際には判断を要する。すなわち、当社グループは、延長オプションを行使すること又は解約オプションを行使しないことに関連する経済的インセンティブを生じさせるすべての関連性のある要因を考慮している。
当社グループは、リース契約の開始日後、自らの統制の及ぶ範囲内にあり、オプションの行使又は不行使に直接に関連性のある事業上の決定が生じた場合など、重大な事象又は状況の変化が発生した際にリース期間を見直している。
当社グループにおけるリース契約の延長オプション又は解約オプションは、主に物流センター及び付随する構築物等に係るリースに含まれている。それらのリースにおいては、物流センターの仕様、顧客との契約関係、及び事業戦略等を総合的に勘案して、延長オプションの行使が合理的に確実である物流センターについては、当該物流センターの耐用年数を限度として、その延長期間をリース期間に含めている。
また、解約オプションの対象期間は、当該オプションを行使しないことが合理的に確実である場合に限り、リース期間に含めている。
④ 残価保証
残価保証は主に車両に係るリースに含まれており、輸送事業における一部の車両の残存価額を保証している。
⑤ 借手が契約しているがまだ開始していないリース契約
前連結会計年度及び当連結会計年度において契約を締結しているものの、まだ開始していないリースにより潜在的に晒されている将来キャッシュ・アウトフローの金額は、それぞれ35,549百万円及び10,262百万円である。
なお、リース負債の満期分析については、注記27．金融商品及び関連する開示に記載している。
(2) 貸主側
一部の連結子会社は、ファイナンス・リース及びオペレーティング・リースとして、建物及び構築物、機械装置及び運搬具等を賃貸している。
① ファイナンス・リース
ファイナンス・リース契約に係るリース料債権(割引前)の満期分析は次のとおりである。
(単位：百万円)
② オペレーティング・リース
オペレーティング・リース契約に係るリース料(割引前)の満期分析は次のとおりである。
(単位：百万円)
９．棚卸資産
棚卸資産の内訳は次のとおりである。
10．売却目的で保有する資産
売却目的で保有する資産の内容は次のとおりである。
当連結会計年度における売却目的で保有する資産は、国内物流事業における土地、建物等の売却を意思決定したことに係るものである。なお、売却は翌連結会計年度中に完了し、売却と同時にリースバックする予定である。
11．持分法で会計処理されている投資
個々に重要性のない持分法適用関連会社に対する当社グループの持分の帳簿価額は次のとおりである。
個々に重要性のない持分法適用関連会社に関する財務情報は次のとおりである。なお、これらの金額は当社グループの持分比率勘案後のものである。
持分法の適用に際して、持分法で会計処理される関連会社の損失に対する持分の認識を停止していることによる未認識の持分は次のとおりである。
12．有形固定資産
有形固定資産の帳簿価額の増減及び取得原価並びに減価償却累計額及び減損損失累計額は次のとおりである。
前連結会計年度及び当連結会計年度において認識した減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれている。
前連結会計年度及び当連結会計年度において計上した減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれている。
建設中の有形固定資産項目に関する支出額は、上記の中で、建設仮勘定として記載している。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、有形固定資産の取得について約定しているものの実行していない金額は、それぞれ10,810百万円及び8,583百万円である。
13．のれん及び無形資産
(1) 増減表
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減及び取得原価並びに償却累計額及び減損損失累計額は次のとおりである。
無形資産のうち、ファイナンス・リース資産の帳簿価額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ11百万円及び116百万円であり、ソフトウェアに含まれている。
前連結会計年度及び当連結会計年度において認識した償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれている。
前連結会計年度及び当連結会計年度において計上した減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれている。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において計上した減損損失の戻入れはない。
無形資産のうち、自己創設に該当する無形資産の帳簿価額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ6,715百万円及び9,832百万円であり、ソフトウェアに含まれている。
前連結会計年度及び当連結会計年度において認識した研究開発費はそれぞれ176百万円及び164百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている。
(2) のれんの減損テスト
当社グループは、原則として内部報告目的で管理されている事業単位を資金生成単位としている。
資金生成単位ごとの回収可能価額は使用価値により算定しており、使用価値は、主として経営者により承認された事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローの見積額を、加重平均資本コストをもとに算定した割引率で、現在価値に割り引いて算定している。事業計画は外部情報に基づき、過去の経験を反映したものであり、原則として５年を限度としている。事業計画対象期間後の将来キャッシュ・フローは、資金生成単位が属する市場の長期平均成長率の範囲内で見積った成長率をもとに算定している。
当社グループにおける重要なのれんは次のとおりである。
当社グループにおける重要なのれんは、㈱日立物流(2023年４月１日付けで㈱日立物流よりロジスティード㈱に、2024年３月１日付けでロジスティード㈱よりLマネジメント㈱に商号変更(以下「Lマネジメント」という。))の企業結合により認識されたものであり、事業セグメントである国内物流及び国際物流の資金生成単位グループに配分している。
使用価値の見積りにおける重要な仮定は、当該事業計画における将来キャッシュ・フローの見積り、永久成長率及び割引率である。また、事業計画は、主として取り扱い件数・物量及び市場成長率の影響を受け、特に取り扱い件数・物量は主に主要顧客の製品群の需要状況、調達方法及び製造拠点の変更等の顧客サプライチェーンの変化に影響を受ける。
当該資金生成単位グループから得られる割引後将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識していない。なお、減損テストに用いた主要な仮定である割引率が、国内物流及び国際物流において、それぞれ0.2ポイント及び0.9ポイント上昇した場合、減損損失が生じる可能性がある。
当社は「５．企業結合」に記載のとおり、当連結会計年度において、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割により、Lマネジメントの全ての事業を承継している。
本吸収分割の効力発生日と同日に、アセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を図るため、当社グループが保有する国内34の物流センターをLマネジメントに集約の上、当社が保有するLマネジメントの全株式を譲渡した。当該取引の結果、Lマネジメントは当社グループの子会社に該当しなくなった。ただし、Lマネジメントの企業結合により生じたのれんは、当社がLマネジメントから承継した事業に関連しているため、引き継ぎ当社グループの連結財務諸表において認識している。
14．繰延税金及び法人所得税
法人所得税費用及びその他の包括利益純額に係る繰延税金の内訳は次のとおりである。
当社及び国内子会社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度34.6％、当連結会計年度34.6％である。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されている。
一部の国内子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度から単体納税制度へ移行している。このため、前連結会計年度より単体納税制度の適用を前提とした会計処理を行っている。
当社が設立されている日本では、令和５年度税制改正において、グローバル・ミニマム課税に対応する法人税が創設され、それに係る規定(以下「グローバル・ミニマム課税制度」という。)を含めた税制改正法(「所得税法等の一部を改正する法律」(令和５年法律第３号)が2023年３月28日に成立している。当社グループにおいて、グローバル・ミニマム課税制度は、2024年４月１日に開始する連結会計年度から適用されるが、当社グループは制定された又は実質的に制定されている法律の範囲内にあり、法人所得税に対する潜在的なエクスポージャーの評価の結果、当社グループの連結財務諸表へ与える影響は軽微であると想定している。
前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率と平均実際負担税率との調整表は次のとおりである。
繰延税金資産及び負債の増減内容は次のとおりである。
(単位：百万円)
(注) １ セール・アンド・リースバック取引により発生した繰延税金資産及び繰延税金負債を含んでいる
（「８.リース」を参照）。
２ 企業結合による増加は、Lマネジメントの取得によるものである（「５.企業結合」を参照）。
(単位：百万円)
(注) １ セール・アンド・リースバック取引により発生した繰延税金資産及び繰延税金負債を含んでいる
（「８.リース」を参照）。
当社グループが一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な将来に一時差異が解消しない可能性が高い場合には、当該一時差異に関連する繰延税金負債は認識していない。繰延税金負債として認識されていない子会社及び関連会社に対する投資に係る一時差異の総額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ63,868百万円及び88,865百万円である。なお、未認識の繰延税金負債の計算は実務上困難なため行っていない。
当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価に当たり、予定される繰延税金負債の取崩、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮している。回収可能性の評価の結果、一部の将来減算一時差異及び繰越欠損金については繰延税金資産を計上していない。
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は次のとおりである。
繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は次のとおりである。
15．買入債務
買入債務の内訳は次のとおりである。
16．引当金
当連結会計年度の「その他の流動負債」及び「その他の非流動負債」に含まれている引当金の内訳及び増減は次のとおりである。
①火災損失引当金
当連結会計年度の火災損失引当金は、当社連結子会社における火災にて毀損した設備の復旧に係る損失や、顧客及びその他の関係者に対する弁済金等に備えるため、将来発生しうる損失の見積額である。なお、一部の損失については、保険の適用対象となる見込みであるが、翌連結会計年度以降の保険金の受取額及び時期は現時点では未定である。
②資産除去債務
当連結会計年度の資産除去債務は、当社グループが使用する物流センター等に対する原状回復義務等に備えて、第三者見積りに基づき将来支払うと見込まれる金額を計上している。経済的便益の流出が予想される時期は、主に当連結会計年度末より１年を経過した後と見込んでいるが、これらの金額や流出時期の見積りは、将来の事業計画等により今後変動する可能性がある。
③和解費用引当金
当連結会計年度の和解費用引当金は、当社連結子会社において発生した顧客の損害に対する弁済金等に備えるため、将来発生し得る損失の見積額を計上している。
17．従業員給付
(1) 退職後給付
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として主に積立型の確定給付企業年金制度及び非積立型の退職一時金制度を設けている。
確定給付企業年金制度及び非積立型の退職一時金制度の給付額は従業員の給与水準や勤続年数、職位・職群等級に応じたポイント等により算定される。なお、定年退職前における従業員の退職に際して、割増退職金を支払う場合がある。
主な確定給付企業年金制度はロジスティードグループ企業年金により運営されている。当社及び一部の連結子会社は、給付に関する事業に要する費用に充てるため、ロジスティードグループ企業年金に対し、掛金拠出を行っている。ロジスティードグループ企業年金の規約においては、将来にわたって財政の均衡を保つことができるように、確定給付企業年金法の規定に従い、事業年度末を基準日として５年ごとに掛金の額の再計算を行うことが規定されている。再計算では、基金財政上の基礎率(予定利率、死亡率、脱退率等)を考慮のうえ、掛金を見直している。掛金の払込み及び積立金の管理等に関しては、信託銀行や保険会社等と契約を締結し、制度を運営している。
また、一部の連結子会社については、確定拠出型年金制度及び中小企業退職金共済制度に加入している。
前連結会計年度及び当連結会計年度の確定給付制度に係る債務の現在価値及び制度資産の公正価値の変動は次のとおりである。
数理計算上の差異の発生額の内訳は次のとおりである。
確定給付制度に関する連結財政状態計算書の認識額は次のとおりである。
当社及びすべての連結子会社は、確定給付制度債務及び制度資産の測定日を期末日としている。数理計算に使用した主な仮定(加重平均値)は次のとおりである。
割引率が0.5％変化した場合に想定される確定給付制度債務に与える影響は次のとおりである。
感応度分析は、他の前提条件を一定であることを前提としているが、実際には他の前提条件の変化が感応度分析に影響する可能性がある。
確定給付制度債務の加重平均デュレーション(平均支払見込期間)は次のとおりである。
翌連結会計年度の確定給付年金制度における拠出の見込額は517百万円である。
前連結会計年度及び当連結会計年度における制度資産の公正価値の内訳は次のとおりである。
(単位：百万円)
(単位：百万円)
生命保険の一般勘定は、生命保険会社により一定の予定利率と元本が保証されている。
合同運用投資は、前連結会計年度において、上場株式が23％、債券が67％、その他の資産が10％、当連結会計年度において、上場株式が26％、債券が71％、その他の資産が３％を占めている。
当社グループの制度資産の運用方針は、社内規程に従い、将来にわたる確定給付制度債務の支払を確実に行うため、中長期的に安定的な収益を確保することを目的としている。毎年度定める許容リスクの範囲内で目標収益率及び投資資産別の資産構成割合を設定し、その割合を維持することにより運用を行っている。資産構成割合の見直し時には、確定給付制度債務の変動と連動性が高い制度資産の導入について都度検討を行っている。
また、市場環境に想定外の事態が発生した場合は、社内規程に従って、一時的にリスク資産のウェイト調整を行うことを可能としている。
前連結会計年度及び当連結会計年度の一部の連結子会社における確定拠出型年金制度への拠出に係る費用認識額は、それぞれ437百万円及び1,729百万円である。
(2) 従業員給付費用
前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書に含まれる従業員給付費用の合計金額は、それぞれ58,586百万円及び198,141百万円である。
18．資本
(1) 資本金
① 普通株式
当社の発行可能株式総数及び発行済株式総数の期中増減は次のとおりである。
当社の発行する株式は無額面の普通株式であり、発行済株式は、全額払込済みである。
(2) 剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」という。)では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れることが規定されている。また、資本準備金は株主総会の決議をもって、資本金に組み入れることができる。
前連結会計年度において、Lマネジメントの株式の一部を当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱へ現物配当により譲渡(「20.配当」を参照)したことで生じた持分変動を資本剰余金の減少として処理した結果、資本剰余金が10,432百万円減少している。
当連結会計年度において、2023年８月31日に当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱に自己株式１株の売却を行い、対価としてLマネジメントの株式を取得している。これにより生じた持分変動を資本剰余金の増加として処理した結果、資本剰余金が11,071百万円増加している。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれている利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されている。また、利益準備金は株主総会の決議をもって、取り崩すことができる。
親会社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された親会社の会計帳簿上の利益剰余金等の金額に基づいて算定されている。
③ 非支配株主に係る売建プット・オプション
当社グループは、非支配持分の所有者に付与している子会社株式の売建プット・オプションについて、将来キャッシュ・フローを割り引く方法により算定した償還金額の現在価値を金融負債として認識するとともに非支配持分との差額を資本剰余金又は利益剰余金から減額し、当初認識後の変動については資本剰余金又は利益剰余金に認識している。
当該金融負債の償還金額の現在価値については、注記27．金融商品及び関連する開示に記載している。
(3) 自己株式
前連結会計年度及び当連結会計年度における自己株式の増減は次のとおりである。
① 自己株式の取得
前連結会計年度における自己株式の取得の内容は、2022年４月27日に当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱から自己株式199,999,999株を無償取得したことによるものである。
② 自己株式の売却
前連結会計年度における自己株式の売却の内容は、当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱へ自己株式を2022年12月２日に45,817,802株、2023年２月22日に2,117,199株、2023年３月１日に1,000,000株を売却したことによるものである。
当連結会計年度における自己株式の売却の内容は、2023年８月31日に当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱へ自己株式１株を売却したことによるものである。
この結果、前連結会計年度末の自己株式数は151,064,998株、当連結会計年度末の自己株式数は151,064,997株である。
19．その他の包括利益累計額及びその他の包括利益
前連結会計年度及び当連結会計年度の連結持分変動計算書に計上された、関連する税効果影響額控除後のその他の包括利益累計額は次のとおりである。
前連結会計年度及び当連結会計年度の非支配持分を含むその他の包括利益の各区分ごとの当期損益項目との調整額及び各項目ごとの税効果影響額は次のとおりである。
20．配当
前連結会計年度及び当連結会計年度における配当金支払額は次のとおりである。
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるものはない。
なお、当社グループは上記剰余金の配当とは別に、2023年３月31日開催の臨時株主総会にて決議したLマネジメントの普通株式１株の現物配当を、効力発生日である2023年３月31日に実施している。
21．収益
(1) 収益の分解
当社グループの売上収益は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの収益を所在地別に分解した場合の内訳は次のとおりである。
各々の地域の主要な取引は地域ごとに完結するものであるため、収益に係る所在地と仕向地は同一である。ただし、国際物流のフォワーディング事業においては、国際一貫輸送などの物流業務の包括的受託等であるため所在地と仕向地が異なる取引も存在する。その結果、収益の分解と４．セグメント情報 (2) 地域別情報との間には差異が生じている。
各所在地別においては、3PL事業、フォワーディング事業、オート事業を主たる事業として物流事業を展開している。
3PL事業においては国内における物流システムの構築、情報管理、在庫管理、受注管理、流通加工、物流センター運営、工場構内物流作業及び輸配送などの物流業務の包括的受託等を行っている。契約において、保管物等の引き渡し等により履行義務が一時点で充足されると定められている場合には、作業の完了及び保管物等の引き渡した時点で収益を認識している。契約において、一定期間にわたるサービスの提供が定められている場合には、その経過期間を考慮して収益を認識している。当事業は全地域において展開し、支払条件は主として１年以内の一般的な条件であり、延払等の支払条件となっている取引で重要なものはない。
フォワーディング事業においては、陸上・海上・航空の輸送手段を利用した国際一貫輸送などの物流業務の包括的受託等を行っている。当該業務は、現在までに完了した作業を他の企業が大幅なやり直しをする必要がないと評価できるため、海上輸送等においては、目的地までの距離や期間の進捗度に応じた計算により収益を認識している。国際貿易に関するサービスの履行業務はサービス提供が完了した一時点で充足されるものであり、完了時点において収益を認識している。当事業は全地域において展開し、支払条件は主として１年以内の一般的な条件であり、延払等の支払条件となっている取引で重要なものはない。
オート事業においては、自動車部品物流における複数の企業間の輸送、保管、構内物流作業、情報管理及び在庫管理などのサプライチェーンマネジメントを行っている。契約において、保管物等の引き渡し等により履行義務が一時点で充足されると定められている場合には、作業の完了及び保管物等を引き渡した時点で収益を認識している。契約において、一定期間にわたるサービスの提供が定められている場合には、その経過期間を考慮して収益を認識している。当事業はオセアニア他を除く全地域において展開し、支払条件は主として１年以内の一般的な条件であり、延払等の支払条件となっている取引で重要なものはない。
(2) 契約残高に関する情報
顧客との契約から生じた契約残高の内訳は次のとおりである。
契約資産は、主に3PL事業において、報告日時点で部分的に充足されたが、まだ請求できない履行義務に係る対価に対する当社グループの権利である。契約資産は、対価に対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられる。
契約負債は、主に3PL事業において、顧客との契約に基づき顧客にサービスを移転する義務のうち顧客から対価を受取っているものであり、当該契約の履行義務の充足により消滅する。
当連結会計年度中に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていたものの額に重要性はない。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はない。
連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は「売上債権及び契約資産」に含まれており、契約負債は「その他の流動負債」に含まれている。
(3) 残存する履行義務に配分された取引価格
3PL事業では、基本的に月次の発生額を顧客に請求しているが、その内訳は固定額を請求する部分と物量に契約で定められた単価を乗じて変動額を請求する部分とから構成されている。これらはいずれも、顧客に移転した物流サービスの価値に直接対応するものである。すなわち、3PL事業では、提供した物流サービスに直接対応する金額で顧客から対価を受ける権利を有しており、当該請求する権利を有している金額で収益を認識していることから、実務上の便法に従い、残存履行義務に関する情報の記載を省略している。
フォワーディング事業及びオート事業では、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引はないため、実務上の便法に従い、残存履行義務に関する情報の記載を省略している。
また、顧客との契約からの対価の中に、取引価格に含まれていない重要なものはない。
22．その他の収益及び費用
(1) その他の収益
① 固定資産売却益
固定資産売却益は、主として資産効率向上を目的とした当社及び一部の連結子会社の車両等の売却により認識した利益である。
② 受取保険金
受取保険金は、主に当社連結子会社における火災において受領した保険金の受取額1,702百万円である。
③ 火災損失引当金戻入額
焼失した建物の解体、撤去に備えて計上していた引当金について工事が完了し金額が確定したことから、確定金額との差額を火災損失引当金戻入額として計上している。
④ 事業再編等利益
アセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を図るため、当社グループが保有する国内34の物流センターをLマネジメントに集約の上、当社が保有するLマネジメントの全株式を譲渡し、当該物流センターをリースバックする取引を実施した。この再編に伴い認識した利益908百万円を事業再編等利益として計上している。
(2) その他の費用
① 固定資産滅却損
固定資産滅却損は、主として当社及び一部の連結子会社の老朽化した建屋、車両等の処分により認識した損失である。
② 早期退職関連費用
早期退職関連費用は、当社におけるセカンドキャリアサポートプログラムの実施に伴い発生した特別退職加算金及び再就職支援費用等である。
③ 事業構造改革費用
事業構造改革費用は、主に当社及び一部の連結子会社の拠点再編に伴う費用である。
④ 火災損失
火災損失は、当社連結子会社における火災により毀損した設備の復旧に係る損失、また、顧客及びその他の関係者に対する弁済金等である。なお、毀損した設備の復旧に係る損失や、顧客及びその他の関係者に対する弁済金等には、火災損失引当金繰入額として合理的に見積った金額が含まれている。
⑤ 取得関連費用
取得関連費用は、主に当社におけるLマネジメントの株式取得に伴う費用3,315百万円である。
⑥ 和解費用
和解費用は、当社連結子会社の事業において発生した顧客の損害等に対し、将来発生しうる損失の見積額を計上している。
23．金融収益及び金融費用
前連結会計年度及び当連結会計年度における受取利息及び支払利息は主として償却原価で測定する金融資産及び負債に係るものであり、前連結会計年度及び当連結会計年度における支払利息に含まれているリース負債に係る金利費用は、注記８．リースに記載している。
前連結会計年度及び当連結会計年度における受取利息及び支払利息を除く金融収益及び金融費用の主な内訳は次のとおりである。
(1) 金融収益
(2) 金融費用
24．１株当たり利益
前連結会計年度及び当連結会計年度における、基本的１株当たり親会社株主に帰属する当期利益の算定上の基礎は次のとおりである。
(注) 希薄化後１株当たり親会社株主に帰属する当期利益については、潜在株式が存在しないため記載していない。
25．連結キャッシュ・フロー計算書の補足説明
(1) 子会社株式の取得
前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による支出」は、Lマネジメントの支配の獲得に伴う現金及び現金同等物の変動である。
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による支出」は、主に、前連結会計年度に生じたLマネジメントの支配の獲得に伴う現金及び現金同等物の変動（前連結会計年度末において未払となっていたもの）である。
（注）当連結会計年度の74,493百万円には、前連結会計年度に生じたLマネジメントの支配の獲得に伴う支払対価のうち、前連結会計年度末において未払となっていたもの67,022百万円が含まれている。
(2) 子会社の支配喪失による増加
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の売却」及び財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」には、Lマネジメントへの支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動が含まれている。
支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動及び支配喪失日の資産及び負債の主な内訳は次のとおりである。
なお、Lマネジメントへの支配の喪失に伴って認識した利益908百万円は、当連結会計年度の連結損益計算書の「その他の収益」に計上している。
(注) 当連結会計年度の非流動資産247,036百万円には、当社に対する貸付金46,761百万円が含まれている。
(3) 財務活動から生じた負債の増減内容
前連結会計年度及び当連結会計年度の財務活動から生じた負債の増減内容は、次のとおりである。
(注) １年内返済予定の残高を含んでいる。
(4) その他
前連結会計年度及び当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローの「預り金の増減」には、子会社による非支配持分株主からの自己株式取得に伴う源泉所得税の預り金45,329百万円が含まれている。
(5) 重要な非資金取引
重要な非資金取引（現金及び現金同等物を使用しない投資取引および財務取引）は、以下の通りである。
前連結会計年度(自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
・自己株式の処分に伴い、現物出資財産として債権10,000百万円の払い込みを受けた。
・配当金47,760百万円の支払を、現物（子会社株式）によって行った。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
・自己株式の処分に伴い、現物出資財産として子会社株式47,760百万円の払い込みを受けた。
・セール・アンド・リースバック取引に伴い、使用権資産が129,725百万円、リース負債が129,044百万円、
その他の金融負債が21,170百万円、それぞれ増加した。
26．株式報酬
当社グループは、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度を採用している。
(1) ストック・オプション制度の概要
対象者の当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当連結会計年度において、当社及び子会社の取締役、執行役員、業務執行役員、理事に対して、当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱がストック・オプションを付与している。ストック・オプションの行使により付与される株式は、ロジスティードホールディングス㈱の株式である。ストック・オプションの主な内容は、以下のとおりである。
(注)１ 本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。
(a)ロジスティードホールディングス㈱の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引所に上場(以下「本上場」という。)する場合。
(b)本上場前に、HTSK Investment L.P.(以下「本支配株主」という。)が、その保有するロジスティードホールディングス㈱の株式を譲渡した結果、保有するロジスティードホールディングス㈱の株式に係る議決権のロジスティードホールディングス㈱の総株主の議決権に対する比率(ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKKRが直接又は間接に支配する事業体(ロジスティードホールディングス㈱を除く。以下、総称して「本支配株主関連者」という。)がロジスティードホールディングス㈱に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有するロジスティードホールディングス㈱の株式に係る議決権を合算するものとする)が50％以下になるような、第三者(本支配株主関連者を除く。なお、第三者にはロジスティードホールディングス㈱を含む)に対するロジスティードホールディングス㈱の株式の譲渡を行おうとする場合(ただし、本(b)に基づく本新株予約権の行使前に、(c)に該当した場合を除く)。
(c)本上場前に、正当な事由により、権利者がロジスティードホールディングス㈱又はロジスティードホールディングス㈱の子会社(以下、総称して「発行会社等」という。)の役員等(取締役、執行役員、業務執行役員、理事その他発行会社の社内規則により役員として認められる地位を総称していう)又は従業員(契約社員を含む)のいずれでもなくなった場合(発行会社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなることを、「退任・退職」という。ただし、権利者が退任・退職後直ちに発行会社等に再任又は再雇用される場合は、ロジスティードホールディングス㈱の取締役会において別途決議した場合を除き、退任・退職には該当しない)。
(d)この他の新株予約権の行使条件は、発行会社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
２ 本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。
(a)ロジスティードホールディングス㈱の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引所に上場(以下「本上場」という。)する場合。
(b)本上場前に、正当な事由により、権利者がロジスティードホールディングス㈱又はロジスティードホールディングス㈱の子会社(以下、総称して「発行会社等」という。)の役員等(取締役、執行役員、業務執行役員、理事その他発行会社の社内規則により役員として認められる地位を総称していう。以下同じ)又は従業員(契約社員を含む)のいずれでもなくなった場合(発行会社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなることを、「退任・退職」という。ただし、権利者が退任・退職後直ちに発行会社等に再任又は再雇用される場合は、ロジスティードホールディングス㈱の取締役会において別途決議した場合を除き、退任・退職には該当しない。)
(c)この他の新株予約権の行使条件は、発行会社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(2) 公正価値の測定基礎及び公正価値
ストック・オプションの公正価値の見積りに使用した評価技法は二項モデルであり、主要な基礎数値及び見積り方法は以下のとおりである。また、株式市場条件(ノック・アウト条項)を公正価値の算定にあたり反映させている。
(注)１ ストック・オプションの行使により付与される株式は、非上場会社であるロジスティードホールディ
ングス㈱の株式であるため、予想残存期間に対応する類似企業の株価実績に基づき算定している。
(3) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりである。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載している。
当連結会計年度末における未行使ストック・オプションの行使価格の範囲は10,000円～10,436円であり、加重平均残存契約年数は、5.7年である。
(4) 株式報酬費用
ストック・オプション制度による株式に基づく報酬費用は、当連結会計年度において、196百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている。
なお、当社は、「５．企業結合」に記載のとおり、前連結会計年度にLマネジメントを連結子会社とした。
これにより、前連結会計年度の連結財務諸表には、Lマネジメントが採用していた株式報酬制度の影響(前連結会計年度に制度廃止)が含まれる。
27．金融商品及び関連する開示
(1) 資本管理
当社グループは、持続的な成長の実現と企業価値の最大化を目的とし、事業活動における資本効率の最適化を基本方針として資本管理を行っている。
当社グループは、資本管理において財務制限条項で定められている純資産額の一定水準以上の維持を主要な目標としており、適宜モニタリングを行っている。
なお、会社法等の一般的な規制を除き、当社が適用を受ける重要な資本規制はない。
(2) 財務上のリスク
当社グループは、国際的に営業活動を行っているため、金利リスク、為替リスク、信用リスク等のさまざまなリスクによる影響を受ける可能性がある。これらのリスクを回避又は低減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っている。
① 市場リスク
当社グループは、事業活動を行う過程において生じる市場リスクを軽減するために、リスク管理を行っている。リスク管理にあたっては、リスク発生要因の根本からの発生を防止することでリスクを回避し、回避できないリスクについてはその低減を図るようにしている。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用している。投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。
(a) 金利リスク
当社グループは、有利子負債(借入金及び社債)による資金調達を行っている。有利子負債のうち一部は変動金利であり、金利の変動リスクに晒されている。
金利感応度分析
前連結会計年度及び当連結会計年度における金利感応度分析は、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日に当社グループが保有する金融商品(償却原価で測定する変動利息の金融資産及び金融負債)につき、その他すべての変数を一定であることを前提として、金利が１％上昇した場合における連結損益計算書の税引前当期利益への影響額を示している。
(b) 為替リスク
当社グループはグローバルでの物流サービスを行っており、外貨建の取引について、外国為替相場の変動リスクに晒されていることから、外国為替相場の変動リスクをヘッジするために、先物為替予約契約を利用している。
為替感応度分析
前連結会計年度及び当連結会計年度における主な通貨の為替感応度分析は、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日に当社グループが保有する外貨建金融商品につき、機能通貨に対して、機能通貨以外の各通貨が１％増価した場合における連結損益計算書の税引前当期利益への影響額を示している。
なお、その他すべての変数を一定であることを前提として影響額を算定しており、機能通貨建の金融商品、在外営業活動体の資産及び負債、収益及び費用を円貨に換算する際の影響は含まれていない。
② 信用リスク
当社グループは取引先に対し、主に売上債権及びその他の債権として信用供与を行っており、取引先の契約不履行により損失を被る信用リスクに晒されている。取引先の信用リスク管理については、取引先の財政状態や第三者機関による格付けの状況等、信用リスクを定期的に調査し信用リスクに応じた取引限度額を設定している。当社グループの売上債権及びその他の債権は、広範囲の産業や地域に広がる多数の取引先に対する債権から構成されており、単独の取引先又はその取引先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有していない。また、預金、為替取引及びその他の金融商品を含めた財務活動から生じる信用リスクについては、取引先の大部分が国際的に認知された金融機関であることから、それらの信用リスクは限定的である。
前連結会計年度及び当連結会計年度の売上債権及び契約資産並びにその他の債権に係る貸倒引当金の増減内容は次のとおりである。なお、その他の債権には主に未収入金等の償却原価で測定される金融資産が含まれている。
(単位：百万円)
(注) 「その他」には、為替換算差額などが含まれている。
(単位：百万円)
(注) 「その他」には、為替換算差額などが含まれている。
貸倒引当金の認識対象となる売上債権及び契約資産並びにその他の債権の総額の帳簿価額は次のとおりであ
る。
(単位：百万円)
保証債務を除き、保有する担保を考慮に入れない場合の当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは連結財政状態計算書における金融資産の減損後の帳簿価額である。
③ 流動性リスク
当社グループの買入債務、長期債務等の金融負債は流動性リスクに晒されている。現在及び将来の事業活動のための適切な水準の流動性の維持及び機動的・効率的な資金の確保を財務活動の重要な方針としている。当社グループは、事業活動における資本効率の最適化を図るために、当社グループ内の資金の管理を当社に集中させることを推進している。
当社グループが保有するデリバティブ以外の金融負債の期日別の残高は次のとおりである。
なお、買入債務及び預り金は帳簿価額と契約上のキャッシュ・フローが一致しており、支払期日はすべて１年以内であるため下表に含めていない。
(注) １年内返済予定の残高を含んでいる。
(注) １年内返済予定の残高を含んでいる。
当連結会計年度の短期借入金、長期借入金及び割賦未払金の加重平均利率は1.2％、1.9％及び3.0％であり、返済期限は2024年から2030年までである。
社債の銘柄別明細は次のとおりである。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末の借入金には2023年２月24日付けで締結されたシンジケートローン契約(以下「同契約」という。)が含まれている。なお、同契約の総借入限度額のうち、50,000百万円はコミットメントラインとなっており、連結会計年度末におけるコミットメントラインに基づく借入未実行残高は次のとおりである。
当社は、同契約の利益維持、純資産維持等の財務制限条項に抵触した場合、期限の利益を喪失し資金繰りに影響を及ぼす可能性がある。なお、当連結会計年度末において、当該財務制限条項には抵触していない。
(3) 金融商品の公正価値
① 公正価値の測定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、次のとおり決定している。なお、公正価値のヒエラルキーに基づく分類についての説明は「③ 連結財政状態計算書において公正価値で測定する金融商品」に記載している。
現金及び現金同等物、短期借入金、買入債務、預り金
満期までの期間が短いため、公正価値は帳簿価額とほぼ同額である。
売上債権
短期で決済される売掛金、受取手形及び電子記録債権の公正価値は帳簿価額とほぼ同額である。
リース債権の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、将来キャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により算定しており、レベル２に分類している。
その他の金融資産
デリバティブ資産の公正価値は、投げ売りでない市場価格、活発でない市場での価格、観察可能な金利及び利回り曲線や外国為替及び商品の先物及びスポット価格を用いたモデルに基づき測定しており、レベル２に分類している。
リース債権の公正価値は、将来キャッシュ・フローを信用リスクを加味した利率で割り引く方法により算定しており、レベル２に分類している。
未収入金は短期で決済されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ同額である。
長期貸付金の公正価値は、将来キャッシュ・フローを当該貸付と同様の契約条項での市場金利で割り引く方法により算定しており、レベル２に分類している。
市場性のある有価証券の公正価値は、市場価格を用いて見積っており、レベル１に分類している。
市場性のない有価証券の公正価値は、類似の有価証券の市場価格及び同一又は類似の有価証券に対する投げ売りでない市場価格、観察可能な金利及び利回り曲線、クレジット・スプレッド又はデフォルト率を含むその他関連情報によって公正価値を見積っており、レベル２に分類している。公正価値を測定するための重要な指標が観察不能である場合、金融機関により提供された価格情報を用いて評価しており、レベル３に分類している。提供された価格情報は、独自の評価モデルを用いたインカム・アプローチあるいは類似金融商品の価格との比較といったマーケット・アプローチにより検証している。
差入保証金の公正価値は、契約ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを契約期間に応じて信用リスクを加味した利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類している。
長期債務
長期債務の公正価値は、将来キャッシュ・フローを当該負債の市場価格、又は同様の契約条項での市場金利で割り引く方法により算定しており、レベル２に分類している。
長期債務のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ同額であり、レベル２に分類している。
その他の金融負債
デリバティブ負債の公正価値は、投げ売りでない市場価格、活発でない市場での価格、観察可能な金利及び利回り曲線や外国為替及び商品の先物及びスポット価格を用いたモデルに基づき測定しており、レベル２に分類している。
割賦未払金の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、将来キャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により算定しており、レベル２に分類している。
非支配株主に係る売建プット・オプション負債の償還金額の現在価値は、将来キャッシュ・フローを行使時点までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類している。
② 償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融資産及び金融負債の帳簿価額及び公正価値は次のとおりである。
(注) 長期債務は、連結財政状態計算書上の償還期長期債務及び長期債務に含まれている。
③ 連結財政状態計算書において公正価値で測定する金融商品
下記は、公正価値のヒエラルキーに基づく分類を示しており、使用した指標により測定した公正価値を以下の３つのレベルに分類している。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)市場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能な指標を用いて測定した公正価値
レベル３：重要な観察可能でない指標を用いて測定した公正価値
なお、公正価値に複数の指標を使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルの指標に基づいてレベルを決定している。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は各四半期の期首時点で発生したものとして認識している。
経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は次のとおりである。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル３に分類される経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は次のとおりである。
(注) １ FVTPL金融資産の購入の主な内容は、トルコの子会社であるMars Lojistik Grup Anonim Sirketi
における、トルコ政府による為替変動の損失補償が付されたリラ建定期預金への預入7,129百万
円であり、当該金融資産の期末残高は7,821百万円である。なお、連結キャッシュ・フロー計算
書において当該預入額は「定期預金の増減」に含めて表示している。
２ FVTPL金融資産の売却/償還の主な内容は、トルコの子会社であるMars Lojistik Grup Anonim
Sirketiにおける、トルコ政府による為替変動の損失補償が付されたリラ建定期預金の満期払戻
7,064百万円である。なお、連結キャッシュ・フロー計算書において当該満期払戻額は「定期
預金の増減」に含めて表示している。
３ 連結損益計算書における「金融収益」に含まれている。
４ 連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動
額」に含まれている。
５ 「その他」には、主に外貨建金融商品に係る為替換算差額が含まれている。
(注) １ FVTPL金融資産の購入の主な内容は、トルコの子会社であるMars Lojistik Grup Anonim Sirketi
における、トルコ政府による為替変動の損失補償が付されたリラ建定期預金への預入24,488百万
円であり、当該金融資産の期末残高は6,104百万円である。なお、連結キャッシュ・フロー計算
書において当該預入額は「定期預金の増減」に含めて表示している。
２ FVTPL金融資産の売却/償還の主な内容は、トルコの子会社であるMars Lojistik Grup Anonim
Sirketiにおける、トルコ政府による為替変動の損失補償が付されたリラ建定期預金の満期払戻
26,707百万円である。なお、連結キャッシュ・フロー計算書において当該満期払戻額は「定期
預金の増減」に含めて表示している。
３ 連結損益計算書における「金融費用」に含まれている。
４ 連結包括利益計算書における「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動
額」に含まれている。
５ 「その他」には、主に外貨建金融商品に係る為替換算差額が含まれている。
前連結会計年度末現在の非支配株主に係る売建プット・オプション負債残高は19,119百万円である。
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末現在の非支配株主に係る売建プット・オプション負債残高はそれぞれ19,119百万円、24,840百万円である。
なお、非支配株主に係る売建プット・オプション負債は、前頁及び上表に含まれていない。
④ FVTOCI金融資産の銘柄別公正価値
FVTOCIを選択した資本性金融商品のうち、主な銘柄の公正価値は次のとおりである。
⑤ FVTOCI金融資産の認識の中止
FVTOCI金融資産に分類される有価証券に係る評価損益の累計額は、連結会計年度中に認識の中止を行ったもの等に係る部分を利益剰余金に振り替えている。
前連結会計年度及び当連結会計年度における税引後の振替額は純額で、それぞれ33百万円(利益)及び24百万円(利益)であり、これは主として取引関係の見直し等による株式の売却により発生したものである。
前連結会計年度及び当連結会計年度において認識を中止したFVTOCI金融資産に分類している有価証券の内訳は次のとおりである。
(単位：百万円)
⑥ 受取配当金
(単位：百万円)
28．担保資産
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりである。
(注) 前連結会計年度において、連結財務諸表上は投資と資本の相殺消去により残高が消去されている子会社
株式471,911百万円を担保に供していた。
29．主要な子会社
当社の連結財務諸表には以下の子会社の財務諸表が含まれている。
2024年３月31日現在
なお、当社グループのLマネジメントに対する議決権比率の推移は以下のとおりである。
前連結会計年度(自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
2022年12月６日に、普通株式の公開買付けにより、Lマネジメントの議決権の51.11％を取得した。
2023年２月28日に効力発生した株式併合、及び2023年３月１日にLマネジメントが㈱日立製作所保有分の自己株式を取得したことにより、当社グループのLマネジメントに対する議決権比率は、51.11％から100.0％に増加した。
2023年３月31日にLマネジメントの株式の一部を当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱に現物配当により譲渡した。これにより、当社グループのLマネジメントに対する議決権比率は、100.0％から90.0％に減少した。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
2023年２月28日に効力発生した株式併合により生じた端株の買取りを2023年５月１日に実施し、2023年８月31日に当社の親会社であるロジスティードホールディングス㈱に自己株式１株の売却を行い、対価としてLマネジメントの株式を取得した。これにより、当社グループのLマネジメントに対する議決権比率は、90.0％から100.0％に増加した。
2024年３月１日に効力発生した、当社を吸収分割承継会社、Lマネジメントを吸収分割会社とする吸収分割により、Lマネジメントの全ての事業を承継している。本吸収分割の効力発生日と同日に、アセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を図るため、当社グループが保有する国内34の物流センターをLマネジメントに集約の上、当社が保有するLマネジメントの全株式を譲渡した。これにより、当社グループのLマネジメントに対する議決権比率は、100.0％から0.0％に減少し、Lマネジメントは当社グループの子会社に該当しなくなった。
30．関連当事者取引
(1) 関連当事者との取引
当社グループと関連当事者との間の重要な取引は次のとおりである。
前連結会計年度(自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等
１.経営指導料については、業務内容を勘案し、協議の上決定している。
２.2022年４月21日付で、普通株式200,000,000株を発行した。
３.2022年４月27日付で、当社自己株式199,999,999株を無償で取得した。
４.2022年12月２日付、2023年２月22日付、2023年３月１日付で、それぞれ当社自己株式45,817,802株、2,117,199株、1,000,000株を１株あたり１万円で売却した。
５.「20.配当」を参照。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(注) 取引条件ないし取引条件の決定方針等
１.経営指導料については、業務内容を勘案し、協議の上決定している。
２.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定している。
３.2023年８月31日付で当社自己株式１株を売却し、売却の対価として、Lマネジメントの普通株式１株を取得した。
４.ロジスティードホールディングス㈱は、当社が締結した金銭消費契約上の借入金の担保として、保有する当社の株式のすべてを金融機関の担保に供している。
５.「20.配当」を参照。
(2) 役員の報酬等の額
(3) 親会社に関する注記
直近上位の親会社はロジスティードホールディングス㈱であり、最終的な支配当事者はKKRである。
31．偶発事象
該当事項はない。
32．後発事象
(株式会社アルプス物流に対する公開買付け)
当社は、2024年５月９日開催の取締役会にて、当社の100％子会社であるLDEC株式会社(以下「公開買付者」という。)により、株式会社アルプス物流(以下「対象者」という。)の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決定した。
(1) 本公開買付けの目的
当社グループが有する物流網や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内外のフォワーディング網、また国内3PLの先駆者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせることで、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うスケールメリットの獲得、システム面における開発の高度化の実現等を目的としております。
(2) 対象者の概要
（注）「⑦大株主及び持株比率（2023年９月30日現在）」は、対象者が2023年11月９日に提出した第60期第２四半期報告書の「大株主の状況」から引用している。
(3) 買付け等の期間
2024年８月中旬を目途に本公開買付けを開始することを想定している。
(4) 買付け等の価格
①普通株式１株につき、5,774円
②新株予約権
イ) 2014年６月18日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（行使期間は2014年７月24日から2054年７月23日まで）１個につき、1,154,600円
ロ) 2015年６月17日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（行使期間は2015年７月23日から2055年７月22日まで）１個につき、1,154,600円
ハ) 2016年６月21日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（行使期間は2016年７月16日から2056年７月15日まで）１個につき、577,300円
ニ) 2017年６月21日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（行使期間は2017年７月20日から2057年７月19日まで）１個につき、577,300円
ホ) 2018年６月20日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権
（行使期間は2018年７月21日から2058年７月20日まで）１個につき、577,300円
(5) 買付予定の株券等の数
(追加情報)
１．当社連結子会社における火災の発生
2021年11月29日に当社連結子会社であるロジスティード西日本の舞洲営業所の物流センターにおいて火災が発生し、2021年12月４日に鎮火した。
当連結会計年度の火災損失引当金の残高は、5,068百万円であり、火災損失引当金には、顧客及びその他の関係者に対して合理的に見積ることのできる弁済金等が含まれている。なお、当連結会計年度における「その他の流動負債」及び「その他の非流動負債」に含まれている「火災損失引当金」及び「未払金」の増減は下表のとおりである。
2024年１月11日に当社連結子会社であるロジスティード東日本の神奈川県内の物流センターにおいて火災が発生し、2024年１月12日に鎮火した。
当連結会計年度の火災損失引当金の残高は、1,821百万円であり、火災損失引当金には、毀損した設備の復旧に係る損失や、顧客及びその他の関係者に対して合理的に見積ることのできる弁済金等が含まれている。なお、当連結会計年度における「その他の流動負債」に含まれている「火災損失引当金」及び「未払金」の増減は下表のとおりである。
また、当連結会計年度において、当該火災に係る諸経費をその他の費用の「火災損失」として3,811百万円計上し、また、焼失した建物の解体、撤去に備えて計上していた引当金について工事が完了し金額が確定したことから、確定金額との差額をその他の収益の「火災損失引当金戻入額」として2,306百万円計上した。当該火災において保険が確定したものについては、その他の収益の「受取保険金」として1,702百万円計上しているが、処理が未確定となっている保険金が翌連結会計年度以降の当社の連結財務諸表に与える影響については、現時点では未定である。
なお、当該火災の弁済等については関係者と協議中であり、上記の影響額の一部は現時点で判明している入手可能な情報に基づき最善の見積りにより算定したものを含んでいるため、協議の進捗等に応じて会計上の見積りの見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の当社の連結財務諸表に影響を与える可能性がある。
(2) 【その他】
１.連結会計年度終了後の状況
該当事項はない。
２.当連結会計年度における四半期情報等
３.重要な訴訟事件等
該当事項はない。
２ 【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
【売上原価明細書】
１ 国内物流事業
２ 国際物流事業
３ その他の事業
４ 売上原価合計
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度 (自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法に基づく原価法
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法に基づく原価法
② その他有価証券
(a) 市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
(b) 市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法
(2) デリバティブ
時価法
(3) 棚卸資産
移動平均法に基づく原価法
(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
のれん 効果の及ぶ期間(14年)に基づく定額法
顧客関連資産 効果の及ぶ期間(30年)に基づく定額法
(3) リース資産
① 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用している。
② 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
期末債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。なお、当事業年度末において認識すべき年金資産が退職給付債務から未認識数理計算上の差異を控除した額を超過するため、前払年金費用として、投資その他の資産に計上している。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間(14～18年)による定額法により、翌事業年度から費用処理している。
(3) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づき期末要支給額を計上している。なお、2008年１月17日開催の報酬委員会において、役員退職慰労金の廃止を決定し、廃止に伴う打切り日(2008年３月31日)までの在任期間に対応する退職慰労金として、従来の役員退職慰労金規則に基づいて、当事業年度末における支給見込額を計上している。
(4) 業績連動報酬引当金
執行役員に対して支給する業績連動報酬の給付に備えるため、業績評価期間のうち当事業年度に対応する金額を当事業年度末における業績達成度に基づき、当事業年度末における支給見込額を計上している。
(5) 火災損失引当金
当社連結子会社の火災事故より顧客及びその他の関係者に対する弁済金等に備えるため、将来発生しうる損失の見積額を計上している。
(6) 和解費用引当金
当社連結子会社において発生した顧客の損害に対する弁済金等に備えるため、将来発生し得る損失の見積額を計上している。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)収益認識及び費用の計上基準
当社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日改正)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日改正)(以下あわせて「収益認識会計基準等」という。)を適用しており、以下の5ステップアプローチに基づき、収益を認識している。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時点で(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりである。
①総合的な物流サービスの提供
当社は、顧客の要望に合わせて総合的な物流サービスを提供しており、顧客との契約にあたっては、契約が備えるべき特性の存在及び経済的実質が契約へ反映していることを認識するとともに、当該契約の下で顧客へ移転することを約定した財又はサービスの識別を行い、個別に会計処理される履行義務を識別している。
取引価格の算定においては、顧客へ約束した財又はサービスの移転と交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で測定している。なお、顧客との契約には重要な金融要素は含まれていない。当社では取引価格を各履行義務へ配分する必要のある契約を有していないが、将来、配分の必要性のある契約が締結された場合には、各履行義務を構成する財又はサービスを独立販売価格の比率で配分し収益の認識を行う。収益の認識は、履行義務が要件を満たす場合に限り、その基礎となる財又はサービスの支配を一時点又は一定期間にわたり認識している。
②当社が保有する無形資産であるコーポレートブランドの使用許諾に係る対価の回収
当社は国内外に所在する当社の連結子会社から、当社のコーポレートブランドを表現する記号シンボルと当社ブランド価値の向上に係る活動を含んだ無形資産の使用許諾対価として、コーポレートブランドロイヤルティを受領している。ロイヤルティ対価の算定においては、連結子会社の連結消去後売上高の発生に応じ、契約に定められた料率により算定した収益を認識している。当該契約では各履行義務へ配分する必要のある条項等は含まれていない。収益の認識は、その基礎となる財又はサービスの支配を一定期間にわたり認識している。
(2) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっ
ている。
(重要な会計上の見積り)
前事業年度 (自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
１ 関係会社株式
関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としているが、市場価格のない株式について、株式の実質価額が著しく低下している場合、各発行会社の事業計画に基づく業績を踏まえ回復可能性を評価している。
関係会社株式のうち、超過収益力を評価して取得した株式については、当該超過収益力を反映させた株式の実質価額により判定を行っている。超過収益力の毀損の有無は、事業計画の達成可能性を基礎として検討しており、株式取得時の前提としていた事業計画や経済条件等の変化により、超過収益力を含む株式の実質価額の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があり、事業計画の達成可能性の判断には主観と不確実性を伴うことから、当社では当該見積りは重要なものであると判断している。前事業年度末における関係会社株式の帳簿価額は471,911百万円である。
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 火災損失引当金
2021年11月29日に当社連結子会社である㈱日立物流西日本(2023年４月１日付けで㈱日立物流西日本よりロジスティード西日本㈱に商号変更(以下、ロジスティード西日本という))の舞洲営業所の物流センターにおいて火災が発生した。火災損失引当金は、顧客及びその他の関係者に対する弁済金等に備えるため、将来発生しうる損失の見積額を計上しており、法律専門家の見解や相手先との現時点の協議状況等を踏まえ、当社が弁済に応じる範囲等に一定の仮定を設定したうえで決定している。
これらの仮定は、現時点で判明している入手可能な情報に基づき経営者の最善の見積りと判断により決定している。しかし、顧客及びその他の関係者との今後の協議の進捗や相手先の意向には不確実性が存在する。これらの不確実性による予測不能な前提条件の変化等により、会計上の見積り及び仮定の見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の当社の財務諸表に影響を与える可能性があるため、当該見積りは重要なものであると判断している。当事業年度末における火災損失引当金の帳簿価額は5,067百万円である。
２ 和解費用引当金
和解費用引当金は、当社連結子会社の事業において発生した顧客の損害等に対し、将来発生しうる損失の見積額を計上しており、法律専門家の見解や相手先との現時点の協議状況等を踏まえ、当社が和解に応じる範囲等に一定の仮定を設定したうえで決定している。
これらの仮定は、現時点で判明している入手可能な情報に基づき経営者の最善の見積りと判断により決定している。しかし、顧客及びその他の関係者との今後の協議の進捗や相手先の意向には不確実性が存在する。これらの不確実性による予測不能な前提条件の変化等により、会計上の見積り及び仮定の見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の当社の財務諸表に影響を与える可能性があるため、当該見積りは重要なものであると判断している。当事業年度末における和解費用引当金の帳簿価額は1,867百万円である。
３ 関係会社株式及び関係会社出資金
関係会社株式及び関係会社出資金(以下、関係会社株式等という。)は、取得原価をもって貸借対照表価額としているが、市場価格のない株式等について、株式等の実質価額が著しく低下している場合、各発行会社の事業計画に基づく業績を踏まえ回復可能性を評価している。
関係会社株式等のうち、超過収益力を評価して取得した株式等については、当該超過収益力を反映させた株式等の実質価額により判定を行っている。超過収益力の毀損の有無は、事業計画の達成可能性を基礎として検討しており、株式等取得時の前提としていた事業計画や経済条件等の変化により、超過収益力を含む株式の実質価額の算定結果が著しく異なる結果となる可能性があり、事業計画の達成可能性の判断には主観と不確実性を伴うことから、当社では当該見積りは重要なものであると判断している。
当事業年度末において、実質価額が著しく低下した関係会社が存在するため、関係会社株式評価損を4,674百万円計上している。
４ のれんの償却期間の見積り
のれんの償却期間は、事業計画に基づく投資の合理的な回収期間等を勘案して効果の発現する期間を合理的に見積った結果、14年としている。
のれんの償却期間は、企業結合の対価の算定の基礎とした事業計画に基づく投資の合理的な回収期間等に基づき決定されているが、事業計画における売上成長率及びEBITマージン率並びに事業計画後の成長率が主要な仮定として使用され、これらの主要な仮定には経営管理者による判断を伴う。さらに、のれんの金額的な重要性が高いため、償却期間の見積りは当社の財務諸表における期間損益に重要な影響を与えることから、当社では当該見積りは重要なものであると判断している。当事業年度末におけるのれんの帳簿価額は70,195百万円である。
(会計方針の変更)
前事業年度 (自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
該当事項はない。
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はない。
(追加情報)
前事業年度 (自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
該当事項はない。
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．当社連結子会社における火災の発生
2021年11月29日に当社連結子会社であるロジスティード西日本の舞洲営業所の物流センターにおいて火災が発生し、2021年12月４日に鎮火した。
当事業年度の火災損失引当金の残高は、5,067百万円であり、火災損失引当金には、顧客及びその他の関係者に対して合理的に見積ることのできる弁済金等が含まれている。なお、当事業年度における「火災損失引当金」及び「未払金」の増減は下表のとおりである。
焼失した建物の解体、撤去に備えて計上していた引当金について工事が完了し金額が確定したことから、確定金額との差額を特別利益の火災損失引当金戻入額として2,020百万円計上している。当該火災において保険が確定したものについては、特別利益の受取保険金として1,531百万円計上しているが、処理が未確定となっている保険金が翌事業年度以降の当社の財務諸表に与える影響については、現時点では未定である。
なお、上記の影響額の一部は現時点で判明している入手可能な情報に基づき最善の見積りにより算定したものを含んでいるため、協議の進捗等に応じて会計上の見積りの見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の当社の財務諸表に影響を与える可能性がある。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりである。
※２ 偶発債務
(1) 下記の会社の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っている。
(2) 下記の会社の不動産賃貸借契約に対して、次のとおり債務保証を行っている。
(3) 下記の会社のリース債務に対して、次のとおり重畳的債務引受を行っている。
(4) 下記の会社の取引上の債務に対して、次のとおり根保証を行っている。
※３ 関係会社株式
前事業年度において担保に供している資産の金額は以下の通りである。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要なものは、次のとおりである。
※３ 一般管理費に含まれている研究開発費の総額は、次のとおりである。
※４ 事業構造改革費用
事業構造改革費用は、特別退職金等である。
※５ 抱合せ株式消滅差損
抱合せ株式消滅差損は、当社が2024年３月１日に当社の完全子会社であるLマネジメントを吸収分割したことによるものである。
※６ 関係会社株式売却益
関係会社株式売却益は、Lマネジメントの発行済株式の全部を第三者に売却したことによるものである。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度末(2023年３月31日)
(注) 上記に含まれない市場価格のない株式等と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
(単位：百万円)
当事業年度末(2024年３月31日)
(注) 上記に含まれない市場価格のない株式等と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
(単位：百万円)
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別内訳
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略している。
(企業結合等関係)
前事業年度(自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
該当事項はない。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(共通支配下の取引)
連結財務諸表「注記5.企業結合（共通支配下の取引）」に記載の内容と同一であるため、注記を省略している。
(収益認識関係)
前事業年度 (自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
該当事項はない。
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社は主として３PL事業、重量機工事業及び子会社への経営管理サービス及び当社無形資産の使用許諾による対価回収を行っている。
３PL事業においては国内における物流システムの構築、情報管理、在庫管理、受注管理、流通加工、物流センター運営、工場構内物流作業及び輸配送等の物流業務の包括的受託等を行っている。契約において、保管物等の引き渡しにより履行義務が一時点で充足されると定められている場合には、作業の完了及び保管物等の引き渡した時点で収益を認識している。契約において、一定期間にわたるサービスの提供が定められている場合には、その経過期間を考慮して収益を認識している。支払条件は主として１年内の一般的な条件であり、延払等の支払条件となっている取引で重要なものはない。
重量機工事業においては、特殊な重量品の輸送移設や各種機械設備輸送据付、移転サービス等を取り扱う物流業務であり、輸送、搬出、搬入、解体、組立、据付といった包括的な物流サービスの提供を行っている。当事業においては、主として包括的な物流サービスの提供を行っているものの、一部の作業のみを請負う場合もある。包括的な物流サービスを提供している場合、各作業の相互関連性が高く、ある作業の進捗により他の作業が影響を受けることになるため、契約の観点において区分できない。契約に含まれる各作業は、作業単位で別個の履行義務とはならず、契約全体で単一の履行義務を構成する。契約において、一定期間にわたるサービスの提供が認められている場合、その経過期間に応じて収益を認識している。支払条件は主として１年内の一般的な条件であり、延払等の支払条件となっている取引で重要なものはない。
国内子会社へは経営管理サービスとして業務委任契約に基づき営業支援業務を行っている。契約において、経営管理サービスの対価により履行義務が一時点で充足されると定められている場合には、履行義務を充足した時点で収益を認識している。契約において、一定期間にわたるサービスの提供が定められている場合には、その経過期間を考慮して収益を認識している。支払条件は主として１か月内の一般的な条件であり、延払等の支払条件となっている取引で重要なものはない。
国内外に所在する子会社へは当社のコーポレートブランドを表現する記号シンボルと当社ブランド価値の向上に係る活動を含んだ無形資産の使用許諾による対価回収を行っている。収益の認識は、その基礎となる財又はサービスの支配を一定期間にわたり認識している。支払条件は主として１か月内の一般的な条件であり、延払等の支払条件となっている取引で重要なものはない。
(重要な後発事象)
前事業年度 (自 2022年４月21日 至 2023年３月31日)
該当事項はない。
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
連結財務諸表「注記31.後発事象」に記載の内容と同一であるため、注記を省略している。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
【引当金明細表】
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略している。
(3)【その他】
該当事項はない。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 当社は定款第８条に株式の譲渡制限を定めており、株式の譲渡又は取得については株主総会の承認が
必要となる。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用はない。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出している。
(1) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
2024年３月１日 関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書
2024年３月１日 関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はない。