リーダー電子株式会社（6867） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第68期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を表示しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

1954年５月　大松電気株式会社を東京都目黒区に設立。

1960年８月　横浜市港北区の現住所に本社を移転、本社工場を設置。

1966年５月　社名を商標と一致させるためにリーダー電子株式会社に商号変更。

また、英文名もLEADER ELECTRONICS CORPORATIONに統一。

1969年９月　現地法人リーダー・インスツルメンツ・コーポレーションをアメリカ、ニューヨーク市に設立。

1989年４月　オーエムメタル株式会社を吸収合併。

1991年11月　日本証券業協会店頭登録銘柄として売買開始。

1996年１月　横浜市港北区に本社工場を移転。

2000年10月　現地法人リーダー・インスツルメンツ・コーポレーションをアメリカ、ロサンゼルスに集約。

2003年６月　株式会社ケンウッド　ティー・エム・アイからデジタル放送関連計測器事業の一部を譲受。

2004年12月　日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。

2005年２月　本社社屋を建て替え、本社機能に加え研究施設を統合。

2008年３月　石川県能美市に金沢テクノセンターを開設。

2010年４月　ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場。

2012年12月　現地法人佳隆利宜達（北京）電子貿易有限公司を中国北京市に設立。

2013年７月　東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。

2013年11月　本社工場を本社社屋に移転。

2016年10月　現地法人リーダー・インスツルメンツ・コーポレーションをアメリカ、ニュージャージーに移転。

　　　　　　現地法人リーダー・コリア・カンパニー・リミテッドを韓国、ソウル市に設立。

2017年10月　現地法人リーダー・ヨーロッパ・リミテッドを英国、ロンドンに設立。

2019年７月　Phabrix Limited（英国、バークシャー）を買収。同社を現地法人リーダー・ヨーロッパ・リミテッドの連結子会社化。

2022年４月　東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行。

2023年４月　カンパニー制を導入。

３【事業の内容】

　当社グループは電子計測器の専門メーカーであり、特にテレビ、映画等の高精細画像をはじめとする映像関連分野を得意とし、放送局向け計測器、業務用映像関連機器メーカーの開発やメンテナンス用計測器、スポーツイベントの中継における信号監視用の計測器など、多岐にわたる電子計測器の開発と製造、販売を主な事業としております。

　特に映像関連分野において、デジタル化及び超高精細画像化の急速な進展に対応した、最先端のデジタル技術による製品に注力しております。

　このように当社グループの事業内容は、電子計測器の開発と製造、販売であり、単一セグメントに基づいておりますために、セグメント情報を開示しておりません。

　これに代わる品目別の主な製品を示すと次のとおりであります。

(1）ビデオ関連機器

　映像信号に関連した業務用ビデオ、民生用ビデオ等。

　主要な製品は、映像信号発生器、波形モニター、ベクトルスコープ、カメラテストシステム等であります。

(2）電波関連機器

　高周波信号発生器、テレビ電界強度計及びデジタル放送関連機器等。

　主要な製品は、テレビ電界強度計、地上デジタル放送用変調器／受信器等であります。

(3）その他

　汎用計測器及び修理、部品等。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当します。

２. 債務超過会社であります。

３．上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．リーダー・インスツルメンツ・コーポレーションについては、売上高の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

５．リーダー・ヨーロッパ・リミテッドについては、売上高の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

６．Phabrix Limitedについては、売上高の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載のとおりセグメント情報を記載していないため、当社グループ従業員の合計数で記載しております。

　（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、嘱託）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、リーダー電子労働組合と称し、2024年３月31日現在における組合員数は15人で全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（神奈川地方協議会）に加盟しております。

　なお、労使関係は、極めて安定しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営環境

　当社グループは、デジタル放送市場と電波関連市場に特化した電子計測器の開発と製造、販売を主たる事業として行っており、日本、アジア、北米、欧州を中心に直接営業及び代理店を通じたグローバル販売網を構築しております。主たる顧客は、放送事業者、動画制作事業者、放送関連機器メーカーです。

　当社グループは、新技術のいち早い製品化や顧客満足度の高いユーザーインターフェース、独自性の高い携帯性製品に競争優位を有しています。

(2）会社の経営の基本方針

　当社はグローバル企業として永続的な成長と発展に努力を重ね、適正な利益を確保し、当社の株主・顧客・社員及び地域社会等の全てに対し、社会的責任を果たしてまいります。

・エレクトロニクスの技術革新に対して、大胆かつ果敢に挑戦し、他の追随を許さない独自の計測技術を確立して計測領域におけるリーディングカンパニーを目指すとともに、事業環境の進化を先取りしハードウェアにこだわらないソリューションビジネスの展開を目指しております。

・コンプライアンス精神に基づく企業統治の充実に努力し、さらに安全保障輸出管理、環境保全活動等、社会的責任を果たしてまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社は創立以来、電子計測器の専門メーカーであり、特に映像分野を得意とし、近年では超高精細画像の４Ｋ・８Ｋ放送関連及びＩＰ等の高速伝送技術市場への製品に注力し、新製品開発を加速すべく技術研究費への投資を戦略的に強化してまいりました。

　当社はこれらを踏まえ、経営基盤の安定を最重要課題ととらえ、さらなる競争力の強化と利益体質の構築をはかるべく、引き続き売上高の確保と原価低減に取り組んでまいります。

　また、顧客満足を第一に、きめ細やかな営業展開を行いながら、経営効率の改善をはかってまいります。

　さらに、激しい技術革新と厳しい市場競争のなか、当社はその優位性を確保するため、以下の施策を重点項目として経営を進めてまいります。

①海外市場のシェアアップ

　海外放送関連市場において、先進国における４Ｋ・８Ｋ、ＩＰ等の先端技術需要に先手を打って対応するとともに、新興国において高まる需要を積極的に取り込み、売上拡大をはかります。また、連結子会社化いたしましたPhabrix Limitedの開発力とのシナジーを最大限発揮し、当該市場の残存者利益を徹底的に追求し、世界シェア60％以上を目指します。

②製品分野の多角化による業績安定化への取り組み

　当社のコア技術である放送・映像関連技術を中心として、中長期的に発展が見込める新規分野へ積極的に参入し、成長事業領域の拡充をはかります。また、世界的に動画配信ビジネスが放送から通信へとシフトしていく中、ローコストでの高品質動画制作ソリューションの収益事業化に取り組みます。

(4)目標とする経営指標

　当社グループは資本コストをより意識した経営を重要な経営課題と認識しております。

　既存事業（バリュービジネス）でのシェア向上と新規事業（グロースビジネス）の収益化という自社経営資源による成長及びＭ＆Ａ等を通じた外部資源を活用した成長によりＲＯＥを改善することを目指す一方、自己株式取得等の施策を通じて資本コストを低減することにより、企業価値を向上し、資本コストを安定的に上回るＲＯＥを達成してまいりたいと考えております。

　具体的な方針及び目標値等につきましては現在策定中であり、策定し次第、開示してまいります。

(5)経営環境及び会社の対処すべき課題

　長期にわたるコロナ禍によって従来のテレビ番組制作プロセスの見直しが必須となっており、インターネットやクラウドなど、ＩＴ技術を駆使した新しい番組制作が注目され、放送業界を取り巻く市場環境の変化が進んでおります。

　この流れを受けて、国内外ともにＩＰ（Internet Protocol）対応の放送関連機器の需要が高まっております。

　このような状況のもと、当社グループでは、既存事業（バリュービジネス）におきましては、ＩＰ測定機能を追加した４Ｋ映像フォーマット対応関連機器及びＩＰ信号監視装置の販売が堅調に推移すると見込まれております。

　また、新規事業（グロースビジネス）におきましては、取り組んでおりました動画制作ソリューションを上市して、動画制作の自動化・ローコスト化を提案・提供してまいります。さらに、自動運転支援ソリューションを、自動車に搭載される魚眼、超広角カメラを生産調整するメーカー向けに販売しており、当社グループは、引き続き魅力ある製品・サービスを提案・提供してまいります。

　また、放送関連事業の新技術導入の加速化や動画の大量生産時代の到来を見据え、当社グループの研究開発投資を積極的に実施してまいります。さらに連結子会社といたしましたPhabrix Limitedの強みを最大限に生かした高効率の開発と原価低減を推進し、さらなる売上、利益の拡大を推進していくため、以下の施策に継続して取り組んでまいります。

　①営業面では、ビデオ関連機器市場において、リーダー・PHABRIXの両ブランドの特性を活かし、効率的な販売体制へ移行して、世界シェア60％以上を目指します。

　②開発面では、放送関連機器を取り巻く『ＩＰ化』『クラウド化』の急速な環境変化に迅速に対応するため、積極的な開発投資を継続してまいります。また、イメージセンシング事業領域では、車載用の魚眼、超広角カメラ検査ソリューションを提案しながら、車載用カメラ領域でデファクト・スタンダード獲得を目指します。

　③生産面では、効率を追求した工程設計とアウトソーシング先の技術力強化を進めながら、原価低減とより一層の納期短縮、品質の確保を目指し、顧客満足の向上を追求してまいります。

　④資金面では、翌連結会計年度を通じて必要な資金は、すでに当社グループの手元資金で確保しておりますが、これに加えて資産の効率的な活用をさらに促進してまいります。

　⑤グローバル企業として社会的責任を果たすため、内部管理体制を強化し、コンプライアンスの徹底と環境保全活動の推進をはかってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「計測を通じ、豊かな社会づくりに貢献する」を経営理念に掲げております。当社グループが長年にわたって培ってきた映像コンテンツの計測・監視技術により、大量のコンテンツが溢れかえる現在において、良質なコンテンツの制作に寄与してまいります。

　また、この事業を持続的に成長させつつ、サステナビリティ経営の基盤となるＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関しても、さまざまな取り組みを推進してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、取締役会を経営の方針や重要課題並びに法令で定めた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置付けており、原則毎月1回開催しております。

　また、迅速な意思決定と柔軟な組織対応による事業展開を可能にするため、取締役と執行役員が出席する経営会議を、毎週開催しております。

　さらに、内部監査人を置き、コンプライアンスや社内規定の遵守状況について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および監査等委員に報告をしております。

(2）戦略

　当社グループは、わが国における労働力人口の減少により、技術者を中心として人材不足となっていることから、長期的な企業の成長・企業価値の向上には、人材確保と人材流出防止を最重要課題としております。

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

①人材育成方針

　当社グループは、経営ビジョンにおいて「地域や属性の違いを建設的に受容し、「日本」の枠に束縛されない企業行動を実践する」と掲げております。グループ全体の持続的な成長を確保するために、多様な視点や考え方を取り入れることを重視し、ダイバーシティ＆インクルージョンをグループ内に浸透させております。そのため、国籍や人種、性別、年齢などにとらわれない公正・公平な手順により、柔軟な発想をもって新しいことへ積極的に取り組むことができる多様な人材を活用しております。

　また、当社グループで長きにわたり活躍できるように、資格取得の推進など社員の自発的なキャリアアップを支援する制度を整備しております。

②社内環境整備方針

　当社グループは、社員各々の生活環境、生活スタイルに合わせて働くことができるように、リモートワークや子育てのためのフレックスタイムの導入など、ワークライフバランスを重視した就労環境の整備に取り組んでおります。

　また、ストレスチェック制度を導入し、毎年1回定期的に実施することにより、社員のメンタルヘルスが不調になることを未然に防止しております。

　さらに、各ハラスメントにつきましても、ハラスメント防止規定に基づき、パワーハラスメントをはじめ、個人の尊厳を傷つける事がないように、職場でのコンプライアンス遵守を推進しております。

(3）リスク管理

　当社グループはリスク管理規定を定めており、毎月、取締役及び執行役員で構成される経営会議へリスク報告がされております。顕在化したリスクだけでなく、潜在的なリスクに関しても、経営会議での議論を通して、迅速な意思決定を進めてまいります。

(4）指標及び目標

　当社グループは、(2)戦略において記載した多様な人材確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境の整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度は引き続き当社の得意とする放送設備関連市場、電波関連市場に対応する新製品、新技術の開発に傾注いたしました。

　放送設備関連市場におきましては、４Ｋ・８Ｋ超高精細映像フォーマットに関わる映像処理技術やインターネットプロトコル(ＩＰ)による映像・音声の高速伝送、機器の自動制御技術をはじめとした研究を行い、２Ｋ・４Ｋ・８Ｋ対応ビデオ関連機器の製品開発に取り組んでまいりました。

　電波関連市場におきましては、４Ｋ・８Ｋ衛星放送に関わる技術として、電波測定用の製品開発に取り組んでまいりました。

　新規事業領域としてクラウド技術を利用した映像・音声の自動監視を行う研究や自動運転を支援するための研究を行いました。

　これらの研究開発活動に対しまして、1,017百万円を投資いたしました。

　セグメントごとの研究開発活動につきましては、当社グループの事業が電子計測器の開発と製造、販売を行う単一セグメントに基づいておりますために、開示しておりません。

　これに代わる品目別の研究開発活動につきましても、その活動が品目別に相互に交錯しているため、品目別に分離して記述しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2024年３月31日現在の設備計画は次のとおりであります。

　なお、「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載のとおり、セグメント情報を記載していないため、主要な設備の状況についてもセグメントに関連付けて開示しておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格        1,084円

資本組入額        542円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役２名、当社監査等委員である取締役１名

２．行使価額修正条項付第２回新株予約権の権利行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格          755円

資本組入額        377.5円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役２名、当社監査等委員である取締役１名

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格          664円

資本組入額        332円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役２名

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格          504円

資本組入額        252円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役２名

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格          545円

資本組入額        272.5円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役２名

８．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員の財産形成の一助、及び自社の経営への参加意識の向上を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

　当該制度では、会員となった従業員から拠出金及び拠出金に対する一定の奨励金を原資とし、定期的に株式の買付けを行っております。

②  従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　特段の定めは設けておりません。

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員に限定しております。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、今後の経営環境及び業績等を勘案しつつ株主還元を重視し、配当性向も考慮した継続的な安定配当を行うことを基本といたしております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針を鑑み、１株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。

　なお、内部留保された資金の使途につきましては、今後の事業の成長及び強化をはかるため研究開発を中心に有効な投資をしてまいりたいと考えております。

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、適正な利益を確保し、グローバル企業として永続的な成長と発展に努力を重ね、当社の株主、顧客、社員及び地域社会等の全てに対し、社会的責任を果たしていくことであります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

・取締役会

　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成しており、月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、迅速に経営判断のできる体制となっております。

　また、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、取締役へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。

・監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成しており、月１回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。

　また、監査等委員会は、外部会計監査人の選任にあたってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、選任後もその独立性と専門性を確認いたします。なお、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。

・経営会議

　取締役及び経営幹部で構成される週１回の経営会議においては、各部門における業務執行状況の報告と、さらに具体的な対策の決定、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略の策定を行っております。

ロ．機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

ハ．当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制とリスク管理

　当社は、企業の成長と発展のため、適正な業務執行を行っていく基盤として、「内部統制基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し、運用しております。
　その目的は、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全であります。

　また、リスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理規程に基づき、経営会議においてリスク管理の全社的推進と情報の共有化を推進しております。

ロ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社グループ企業を管理するため、関係会社管理規程を定め、グループとしての協力体制の構築をはかっております。

　また、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、適切な経営管理を行っております。連結子会社に対しては、定期的に監査を実施して、業務の適正を確保する体制を整備しております。

④　取締役の定数

　当社の監査等委員以外の取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥　自己株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩　取締役（業務執行取締役等である者を除く）との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役黒田徹、社外取締役小川克己、社外取締役楠田喜彦、社外取締役小野塚格の各氏と責任限定契約を結んでおります。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（訴訟費用等を含む）を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　なお、当該保険契約の次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑫　取締役会の活動状況

　取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時に開催することができるものとし、当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、次のとおりであります。

・決議事項

　株主総会に関する事項、予算や事業計画に関する事項、決算に関する事項、役員人事及び報酬に関する事項、人事及び組織に関する事項、子会社に関する事項、投資先に関する事項、社内規程に関する事項

・報告事項

　予算執行状況報告、事業報告（営業報告、開発進捗報告、生産及び品質状況報告等）、監査報告、内部監査報告

・討議事項

　中期経営計画

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．黒田　徹、小川　克己、楠田　喜彦、小野塚　格は、社外取締役であります。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

②　社外取締役の状況

　当社の社外取締役は４名であります。うち、監査等委員は３名であります。

　黒田徹氏は、日本放送協会　放送技術研究所所長としての幅広い経歴を通じて培われた豊富な経験及び知見を、社外取締役が企業統治において果たすべき役割にいかしていただけるものと判断しております。

　当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。

　なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　小川克己氏は、アクティベーションストラテジー株式会社の代表取締役を務め、また、株式会社コーポレイト　ディレクションでコンサルティングを行う等、豊富な経験及び知見を、社外取締役が企業統治において果たすべき役割にいかしていただけるものと判断しております。

　当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。

　なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　楠田喜彦氏は、長年にわたり、証券会社の職務に携わり、その職歴を通じて養った専門家としての豊富な経験及び知見を、社外取締役が企業統治において果たすべき役割にいかしていただけるものと判断しております。

　当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。

　なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　小野塚格氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり、法律に関する職務に携わり、その職歴を通じて養った専門家としての豊富な経験及び知見を、社外取締役が企業統治において果たすべき役割にいかしていただけるものと判断しております。

　当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。

　なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準は設けておりませんが、その選任にあたっては、取締役の職務執行について厳正な監視を行うことができうる、経営陣からの独立性を有する観点から選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役が独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、監査機能を担う各監査等委員、内部統制部門及び会計監査人と相互に連携をとるとともに、必要に応じて取締役会等において意見の表明等を行う体制をとっております。

　また、監査等委員である社外取締役につきましては、監査等委員会において策定された監査計画及び役割分担に基づいて監査を行い、業務監査室、内部統制部門及び会計監査人と情報・意見の交換を行うとともに、取締役会においても客観的かつ公平な立場から意見の表明等を行える体制をとっております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会の活動状況

　監査等委員会監査は、業務監査室監査及び会計監査と相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行うとともに、内部統制部門からの内部統制に係る報告を適宜受けております。

　監査等委員会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ臨時に開催することができるものとし、当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

②  監査等委員の主な活動

　常勤監査等委員は、取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ監査等委員の立場から意見を述べ、また稟議書、その他決裁書類等重要な文書を閲覧、子会社については子会社の取締役及び監査役等と意思疎通を図り、必要に応じ子会社の取締役会議事録を閲覧し、非常勤監査等委員と情報共有、意見交換のうえ必要な監査を実施しております。

　常勤監査等委員及び非常勤監査等委員は、当事業年度は主としてガバナンス状況、グローバルなリスクへの対応と子会社管理、生産委託会社のモニタリング、及び会計監査人の評価／選任を重要な検討事項として取り組みました。

③  内部監査の状況

　業務監査室監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行うとともに、内部統制部門からの内部統制に係る報告を適宜受けております。

④  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：平賀 康麿、米川 博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選任について、会計監査人の独立性・専門性・品質管理体制等を総合的に勘案して判断しており、その結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性・専門性・品質管理体制、会計監査人による監査活動状況を評価項目として会計監査人を評価しております。

⑤  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬プログラムは、経営者として職務に専念し責任を全うしうる基本報酬（現金報酬）及び業績及び株主価値向上へのインセンティブにより構成されています。インセンティブとしては、連結会計年度内の連結営業利益を指標とする役員賞与、中期的な連結営業利益の伸長を指標とする有償ストックオプション、就任期間全般を通じた株式価値の向上への動機づけとなる譲渡制限付株式報酬を設けております。

　当社の役員の報酬額は、2019年６月27日開催の第65期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬額を年額２億５千万円以内（うち社外取締役分年額３千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額３千５百万円以内とご承認いただいております。

　また、2019年６月27日開催の第65期定時株主総会において、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、あらためて譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

　なお、2022年６月29日開催の第68期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の対象取締役を当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）と改定することが決議されました。

　当社の役員の報酬等は、基本報酬（現金報酬及び譲渡制限付株式報酬）、役員賞与、有償ストックオプションで構成されております。

　基本報酬は、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬額案を策定し、常勤取締役２名、社外取締役４名から構成される取締役会で決定しております。

　なお、基本報酬における譲渡制限付株式の報酬の割合は10％を目安としております。

　役員賞与につきましては、連結営業利益の額及び昨年度対比並びに業績見通しの達成度を指標とし、株主還元、従業員還元を勘案して賞与の額を取締役会で決定しております。この制度は、経営方針の実践を通じた業績及び株主価値の向上へのインセンティブとして機能していると考えております。

　有償ストックオプションは、2018年11月28日開催の取締役会決議に基づいて発行いたしました。これは、譲渡制限付株式報酬と相互補完しつつ中長期的な株主価値向上へのインセンティブとして機能していると考えております。

　これら役員報酬等は、株主総会後の臨時取締役会において、過去の当社の実績及び比較対象としている企業の実績を提示し社外取締役を中心に議論を行い決定しております。当年度におきましては、2023年6月29日開催の臨時取締役会で決定いたしました。

　役員賞与につきましては、2024年３月21日開催の取締役会において議論を行いました。当該指標の実績値は、連結営業利益216百万円であり、当年度の役員賞与につきましては、支給しないことを同取締役会にて決定いたしました。

　また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。

　なお、取締役の個人別の報酬等につきましては、株主総会及び取締役会において決議した決定方針に従い適正に決定されていることから、決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、基本報酬（譲渡制限付株式報酬）5,286千円であります。

２．基本報酬（譲渡制限付株式報酬）は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役２名に付与したものであります。

３．取締役の報酬等につきましては、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

③  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取締役会等において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、取締役会において四半期ごとに精査し、保有の妥当性について検証しております。

　当事業年度の検証の結果、継続して保有するとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化することなどを保有目的としています。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等を勘案した上で、定期的に検証しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

　リーダー・インスツルメンツ・コーポレーション

　佳隆利宜達（北京）電子貿易有限公司

　リーダー・コリア・カンパニー・リミテッド

　リーダー・ヨーロッパ・リミテッド

　Phabrix Limited

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社及び子法人等はございません。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の事業年度の財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　時価法を採用しております。

③　棚卸資産

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社は、定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。また、連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　２～50年

機械装置及び運搬具　　　　　２～７年

工具、器具及び備品　　　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権など特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社グループは、従業員に支給する賞与に充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　当社は、役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上することとしております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額に基づいた金額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しており、確定拠出型の企業年金制度については、拠出時の費用を退職給付債務としております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益は、主にビデオ関連機器商品の販売によるものであり、これら商品の販売は、顧客に商品を受け渡した時点で収益を認識しております。

　なお、商品の販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、７年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　該当事項はありません。