株式会社イノベーション（3970） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第23期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

３．当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しております。本制度の導入に伴い、当該信託口が保有する当社株式を１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社５社で構成されております。

　当社グループは、法人営業の新しいスタイルを創造することに注力し、インターネットを活用して非効率な法人営業を効率化させることで企業の売上利益の向上に貢献するべく事業を展開しております。具体的には、法人営業のプロセスを「認知⇒見込み顧客（注１）情報入手⇒見込み顧客育成⇒提案・クロージング⇒アップセル・クロスセル（注２）」の５領域と定義し、主に「認知⇒見込み顧客情報入手」までの２領域の効率化を「オンラインメディア事業」にて支援し、「見込み顧客育成⇒提案・クロージング⇒アップセル・クロスセル」の３領域の効率化を「ＩＴソリューション事業」で支援しております。このように法人営業のプロセス「認知⇒見込み顧客情報入手⇒見込み顧客育成⇒提案・クロージング⇒アップセル・クロスセル」の５領域全ての工程において、顧客の課題に応じて最適と考えられるサービスを提案できることが当社の事業の特徴です。

（注）１．見込み顧客とは、製品やサービスに興味があり購入する可能性がある企業内個人を意味しております。

（注）２．アップセルとは、以前、購入・契約いただいたものより上級グレードの製品あるいはサービスの購入を顧客に促すことを意味しております。クロスセルとは、購入・契約済みの製品あるいはサービスの関連商品の購入を顧客に促すことを意味しております。

　当社グループの各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

(1）オンラインメディア事業

　オンラインメディア事業では、主に、勤怠管理システムや会計システム等の法人向けIT製品の比較・資料請求サイトである「ITトレンド」（https://it-trend.jp/）の運営を行っております。また、BtoBに特化した動画プラットフォーム「bizplay」（https://biz-play.com/）の運営、国内最大級のオンライン展示会「ITトレンドEXPO」の開催を通じて、BtoBマーケティング支援を行っております。

　「ITトレンド」は、当社の顧客となるIT製品やアウトソーシングサービスの提供企業（以下「掲載企業」という。）にとっては、自社のIT製品やアウトソーシングサービスを掲載することができ、サイトへ来訪するユーザが掲載情報を閲覧することによって認知を得ることができます。また、ユーザからの資料請求によって見込み顧客の社名や氏名等の情報を入手することができます。一方、サイトを閲覧し利用する企業内個人であるユーザにとっては自社の課題に適したIT製品やアウトソーシングサービスを複数の製品や会社から比較検討ができ、その場で資料請求が一括でできるサイトです。

　「ITトレンド」の特徴は以下の４点であります。

１．掲載企業は初回掲載時の初期費用のみで製品数やサービス数に関わらず掲載が可能

２．資料請求（見込み顧客情報入手）の１件毎の成果報酬課金

３．サイトへの集客は検索エンジンが中心

４．サイトを閲覧し利用するユーザは、無料で資料請求が可能で、会員登録の必要なし

　これらの特徴により、法人向けIT製品やアウトソーシングサービスを販売している掲載企業にとっては、１件毎の成果報酬課金にて見込み顧客情報を入手することができます。また、検索エンジンでユーザ自ら検索し、商品への問い合わせがなされることに伴い、効率よく見込み顧客情報を入手することが可能となります。さらに、ユーザにとっては情報が欲しいタイミングで、インターネット上の検索エンジンを通じて自社の課題に適したIT製品を複数の種類から比較検討ができ、その場で資料請求やお問い合わせが一括でできるという点において利便性が高まります。

　また、法人向けのIT製品やアウトソーシングサービス市場においても、クラウド・コンピューティング（注１）の普及により、物理的なサーバやネットワーク機器の設定等の専門的な知識を必要としない、より低単価で利便性の高い製品やサービスの活用が広がりを見せてきていることで、専門的な知識を有する人材がいない企業においても利用を検討できる製品やサービスに注目が集まってきております。そのため、掲載企業側のより効果的かつ効率的な見込み顧客情報の入手を求める動きと、ユーザ側のインターネットを活用した効率的な情報収集や比較ニーズの高まりは、今後も拡大していくものと考えております。

　「ITトレンド」は、当連結会計年度末現在において338サービスカテゴリー、1,980社、3,750製品の掲載があり、サイトへの来訪者数（延べ人数）（注２）は20,477,131人となっております。

（注）１．クラウド・コンピューティングとは、コンピュータネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態を意味しております。

（注）２．当社が定める来訪者数（延べ人数）とは、アクセス解析ツール「Googleアナリティクス」（※１）における「セッション数」（※２）を意味しております。

※１．「Googleアナリティクス」とは、Google LLC（グーグル）が無料で提供するWebページのアクセス解析サービスであります。

※２．「セッション数」とは、「Googleアナリティクス」における「セッション」の数を意味しております。「セッション」とは、特定の期間にWebサイトで発生した一連の操作を意味しております。

　「ITトレンド」では、サイト来訪時の膨大な検索キーワードデータの集積及び分析に基づくリスティング広告やSEO対策等の検索エンジンを中心としたサイト集客のさらなる強化、組織的な営業力による掲載製品・サービス数の拡大、自社メディアの活性化により、競合サイトとの差別化を図り優位性の構築に努めております。

(2）ＩＴソリューション事業

　ＩＴソリューション事業では、法人営業に特化したマーケティングオートメーション（注１）ツールである「List Finder」の提供及びこれらを基軸としたWebサイトへの集客施策等に関するコンサルティングサービスを提供しております。

　「List Finder」の導入企業は、自社のWebサイトへの閲覧状況を把握した上で適切なタイミングで営業活動を行うことが可能になると考えております。適切なタイミングになるまでは、「List Finder」を通じてメール配信によって情報提供を継続することで見込み顧客を顧客へと育成する活動（見込み顧客育成）に役立たせることが可能になると考えております。

（注）１．マーケティングオートメーションとは、マーケティング活動におけるプロセスの自動化や効率化を支援するシステムの総称であり、見込み顧客情報を管理し、中長期に渡って良好な関係を築くためのコミュニケーションや最適なタイミングで営業に引き渡す事に必要な煩雑な業務を自動化するために開発されたツールのことです。

　当事業の主要なサービスである「List Finder」の主な機能は以下のとおりであります。

１．IPアドレスを活用した自社のWebサイトにおける企業情報の解析機能　（注２）

　IPアドレス情報を活用して自社のWebサイトに来訪した企業名を取得できます。

２．Cookieを活用した自社のWebサイトにおける企業内個人の行動分析機能　（注３）

　Cookieを活用して名刺交換やセミナー参加後の企業内個人が自社のWebサイトのどのページをどれくらいの時間見たかなど自社のWebサイト上での行動が分析できます。

３．メール配信機能

　名刺交換やセミナー参加後の企業内個人にメールを配信できます。

４．自社のWebサイトのアクセス解析機能

　自社のWebサイトの来訪者数やページビュー数など自社のWebサイトへのアクセス状況を解析できます。

５．フォーム作成機能

　自社のWebサイトにセミナー参加の申込みに必要な情報を入力する画面等を簡易的に作成できます。

（注）２．「List Finder」から生成される固有のタグ（※１）を導入企業が自社のWebサイトに埋め込む（※２）ことにより、当該Webサイト閲覧者のIPアドレスを当社が保有するデータベースと照合し、導入企業の「List Finder」管理画面に表示させることで会社名や所在地、電話番号等の企業情報を取得できます。

※１．固有のタグとは、「List Finder」が生成する導入企業固有の計測タグを意味しております。計測タグとは、Webサイトを閲覧したユーザのアクセス情報を「List Finder」サーバに送信するための短いプログラムを意味しております。

※２．Webサイトに埋め込むとは、上述の固有のタグを自社のWebサイトを構成している言語内に追記する行為を意味しております。

（注）３．導入企業は見込み顧客情報を「List Finder」に登録した上で、当該見込み顧客が「List Finder」から生成される固有のパラメータ（※３）を付与したURLにアクセスした場合、企業内個人の自社のWebサイト閲覧情報を導入企業の「List Finder」管理画面に表示させることで取得できます。

※３．固有のパラメータとは、「List Finder」が生成する登録個人情報固有のURLパラメータを意味しております。

　これらの「List Finder」の機能により、導入企業の営業担当者は、自社のWebサイトを閲覧している企業や過去に名刺交換や自社セミナーに参加した企業内個人が、自社のWebサイトのどのページを閲覧しているのかといった企業や企業内個人の自社のWebサイトにおける行動履歴を把握することができるため、見込み顧客情報の入手活動や見込み顧客の育成活動、アップセルやクロスセルといった法人営業活動の効率化に役立たせることが可能になると考えております。また、見込み顧客である企業や企業内個人の自社のWebサイトにおける行動履歴を組織的に把握した上で営業活動を行うことが可能になると考えております。

　「List Finder」は、当連結会計年度末日現在において436アカウントの契約となっております。

　今後も法人営業領域に特化して、マーケティングオートメーションツールを初めて利用する企業にとって簡単に使える機能の実装、サポートの充実や他社サービスとの連携を進めるなどして差別化を図り、安定成長を目指してまいります。

(3）金融プラットフォーム事業

　金融プラットフォーム事業では、株式会社Innovation IFA Consultingが金融商品取引法第２条第11項に掲げる有価証券の売買の媒介等の行為に係る業務である金融商品仲介業を行っております。

　また、株式会社Innovation M&A Partnersでは、M&A仲介業務を行っております。

(4）VCファンド事業

　INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合の運営を行っております。当事業では、ベンチャー企業等への投資を行い、ストラテジック並びにフィナンシャルリターンを獲得することを目的に運営しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

①　オンラインメディア事業

②　ＩＴソリューション事業

③　金融プラットフォーム事業

・金融商品仲介サービス

・M&A仲介サービス

④　VCファンド事業

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合又は被所有割合には、投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

５．株式会社Innovation & Co.及び株式会社Innovation IFA Consultingにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（千円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー、契約社員及び嘱託社員を含め、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門並びに技術開発部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人数であります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．臨時従業員には、パートタイマー、契約社員及び嘱託社員を含め、派遣社員を除いております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門並びに技術開発部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合

①提出会社

　当事業年度の管理職に占める女性労働者の割合は33.3％であります。

　なお、当該数値は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「成長機会を創り出し、人と組織の可能性を最大化する」を経営理念に掲げ、法人営業領域で

企業を支援してまいりました。今後もより多くのビジネスパーソンが成長できる機会を作るべく、そして、私達自身も成長していくために、「働くを変える。」というビジョンに基づき、弊社顧客並びに弊社顧客のサービス利用者様の活動の一助となる存在であり続けたいと考えております。

(2）経営戦略等

　当社グループは、創業以来培ってきた営業、マーケティング、そしてテクノロジーのノウハウを活用して、「法人営業の新しいスタイルを創造する」コンセプトに則って事業の拡大に努めてまいりました。引き続き既存事業の規模の拡大に取り組むと同時に、法人営業の枠にとどまらず、より多くの働く人に感動と成長の機会を提供していきたいと考えており、顧客資産及び蓄積したノウハウを積極的に活用し、事業内容の多様化と収益基盤の拡大及び認知度の向上を推進してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、短期的な利益に固執し過ぎることなく中長期的な企業価値の向上を目指しており、そのために売上高の成長性に着意をもちつつ、営業利益水準の拡大に努めてまいります。

(4）経営環境

　オンラインメディア事業においては、働き方の多様化と業務に求められるITツールに対する企業並びにビジネスパーソンの熱量は鈍化しないと考えられます。また金融プラットフォーム事業においては、新NISA制度を契機とした株式市場の盛り上がりが当社の追い風となっていると考えられます。引き続き、係る潮流を逃さぬよう当社グループ各事業の顧客へ更なる価値を提供し、業容拡大と新たな事業領域の創出に取り組んでまいります。

①　オンラインメディア事業

　2023年の国内インターネット広告媒体費は同8.3％増（出典：株式会社電通「2023年 日本の広告費」）となり継続的な拡大基調にあると同時に日本の総広告費全体の36.7％を構成しております。テレワークやペーパーレスの拡大等、ワークスタイルの変革に向けたIT環境の整備が企業活動の継続のためには依然として必要であり、テレワーク関連カテゴリー等における検索数の大幅な増加が当面は続くものと見込まれます。

　「ITトレンド」への掲載製品・サービス数の拡大を図るとともに、集客の最適化を推進することで、来訪者数と成約率の最適化を図っております。

　一方、国内外経済の低迷が長期化した場合、企業の広告宣伝費予算の削減、IT投資の中止、人材採用の抑制等の動きが拡大する可能性も想定されることから、カテゴリーによっては掲載製品・サービス数の拡大が計画通り進捗せず、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ＩＴソリューション事業

　近年のTHE MODEL型のマーケティング手法の確立とともに、テレビや紙媒体等のマスマーケティングから、顧客毎に最適なアプローチを行うOne to Oneマーケティングへの移行が進んでおります。マーケティングオートメーションにつきましても、「マーケティングオートメーション元年」と言われた2014年以降、定着が進んでおり、国内統合型マーケティング支援ツール市場は引き続き拡大が見込まれております。

　一方、短期的には競合関係が激化していることから、収益力強化と併せてM&Aやアライアンスに積極的に取組んでまいります。

③　金融プラットフォーム事業

　証券営業の分野は、デジタル化によるマーケティングを含むマーケットの拡大の余地がまだまだ大きいと認識しております。子会社の株式会社Innovation IFA Consulting並びに株式会社Innovation M&A Partnersを核として、将来の金融周辺事業全般におけるITプラットフォーム化を見据えた事業展開を目指してまいります。

④　VCファンド事業

　金融市場に停滞感が予見される環境において、今まで以上に既存の事業分野と新しい事業分野並びに技術との融合が求められる市場環境にシフトすると見込んでおります。当社の事業領域では競合も増加していることから、新しいビジネスシーズ、テクノロジー等新規性に接点を増やし、それらの所有者との連携を深めていくために、新規性のあるベンチャー企業等への接点並びに協働を増やし、当社の各事業とのオープンイノベーションの実現を図るべく、事業展開を進めてまいります。

(5）会社の対処すべき課題

①　インターネット業界の変化への対応

　当社グループが提供する法人営業を効率化する各種インターネットサービスは、認知度の向上に伴い今後も規模が拡大すると予想されますが、一方で新規参入、サービスの飽和、価格の下落、代替サービスの登場等も進むものと考えております。当社グループが今後も継続的に事業を拡大させていくためには、このような変化をいち早く捉え変化に対応するとともに、常に新しい付加価値を創造し続けることが必要であると考えております。このため当社グループでは、技術革新や顧客ニーズの変化にいち早く対応できる柔軟な経営判断及び組織運営を心がけるとともに、機能改善や新機能追加等を迅速かつ継続的に進められるよう、優秀な人材の採用や社内の育成環境の整備に積極的に取り組んでまいります。

②　事業内容の多様化や新規事業による収益基盤の拡大

イ．技術革新及び顧客ニーズの変化への対応

　当社グループの更なる成長のためには、事業内容の多様化や新規事業への取り組みによる収益基盤の拡大が必要不可欠であると考えております。このため、技術革新及び顧客ニーズの変化をいち早く読み取り、事業の多様化及び新規事業の早期収益化に積極的に取り組んでまいります。

ロ．デジタル情報の有効活用

　当社グループが提供する法人営業を効率化する各種インターネットサービスでは、見込み顧客の行動履歴等のデジタル情報が蓄積されております。これらの蓄積されたデジタル情報を活用することが事業内容の多様化や新規事業に必要不可欠であると考えております。このため、蓄積されたデジタル情報を個人情報を特定しない形式にてビッグデータ化し、それらの分析及び活用に積極的に取り組んでまいります。

③　認知度の向上

　当社グループは、これまでインターネットへの広告の掲載、展示会への出展等を通じて顧客を獲得してまいりました。提供する各種サービスの顧客の拡大、企業価値の向上を実現するには当社グループ及びサービスの認知度の向上も必要であると考えております。今後は、費用対効果を見極めながらインターネット、展示会及びマスメディア等も活用しさらなる認知度の向上に努めてまいります。

④　開発力の強化

　当社グループが提供する法人営業を効率化する各種インターネットサービスは、サービスの機能優位性及び販売価格を維持していくために機能の改善や追加を迅速かつ継続的に実施していくことが必要であります。当社グループでは、国内自社開発リソースの確保に注力しており、今後も開発リソースの確保に努めてまいります。

⑤　人材の確保と育成

　当社グループの更なる成長のためには、優秀な人材を数多く確保することが不可欠であります。そのため、新卒採用を中心に積極的な採用活動を継続することはもちろんのこと、労働市場における認知度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、人材に対する教育育成にも引き続き積極的に取り組んでまいります。

⑥　システムの安定性の確保

　当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しておりシステムの安定稼動の確保は必要不可欠であります。そのため、安定してサービスを提供するため顧客の増加にあわせたサーバの増設等の設備投資を継続的に行うことはもちろん、新しいシステム稼働環境を創造していくことに取り組んでまいります。

⑦　内部管理体制の強化について

　当社グループは、企業価値の拡大を図る中でコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、更に健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底しております。今後も、内部管理体制の整備、強化及び見直しを適切に行うとともに、法令遵守の徹底に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営環境

　企業の持続的な成長のためには、ESG（環境・社会・企業統治）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められております。その背景には、新型コロナウイルス感染症の拡大を始めとした環境問題・社会問題などの様々な課題が世界的に顕在化していることが挙げられます。当グループにおいても持続可能な社会の創出に向けて取り組むべきであると考えております。

（2）サステナビリティに関する考え方

　当社グループにおけるサステナビリティとは、事業を通して「働く」領域の中にある社会課題の解決に寄与することであると考えております。創業以来の強みであるセールス・マーケティングのスキルに加えて、ITトレンドを中心としたオンラインメディアで蓄積される法人・個人のアクセスデータ、コーポレートベンチャーキャピタル（CVC)をコアに各業界・領域の「働く」を変革する事業・投資を展開し、社会課題を解決してまいります。その実現に向けて、創業以来、あらゆるステークホルダーとの連携を大切に、サステナビリティを重視した経営を実践しております。

（3）具体的な取り組み

　国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の４つの構成要素（ガバナンス、リスク管理、戦略、指標及び目標）に基づき、取り組みを開示いたします。

①ガバナンス

　当社は、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させながら、株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値の向上を図るためには、サステナビリティを意識したコーポレート・ガバナンスの構築が不可欠であると考えております。その実現のため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、経営の健全性・透明性を確保すべく、経営管理体制の強化、充実に努めております。

　取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会及び内部監査室により、職務執行状況等の監査を実施しております。継続して公正で透明性の高い経営活動を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいります。

②リスク管理

　当社は、サステナビリティ関連のリスクを含むさまざまなリスクに対して的確な管理及び実践を通じ、事業の継続、安定的発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役が委員長となり、取締役、内部監査担当者及び各ユニット長で構成されたリスク管理委員会を設置し、年に４回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議しております。また、リスク管理委員会には監査等委員が関与し、必要に応じて意見陳述しております。

③戦略

　当社グループが、事業を通して「働く」領域の中にある社会課題の解決に寄与し続けていくためには、新たな価値を生み出す人材が必要不可欠となるため、当社グループのビジネスの源泉は人的資本であると考えております。だからこそ、人的資本を最重要視して投資を行い、持続的に人的資本を増強することを目指して戦略を設計しております。

イ．人的資本強化に向けた取り組み

　当社グループでは、ビジネスにイノベーションを起こし、「働く」を変え、働く喜びと感動に満ちた社会の実現を目指しております。そして、理念の実現及び人的資本強化に向けて、グループバリューとして掲げている、Innovation、Leadership、Growth Commitmentの体現度を高めていくことが重要であると考えております。

　人的資本強化に向けた当社グループの「採用」「育成」「制度」「文化」の４領域に関する具体的な取り組み内容は下記のとおりであります。

a．採用

　当社グループのさらなる成長のためには、起業家精神を持った優秀な人材を数多く確保することが不可欠であります。新卒採用におきましては、事業企画枠と起業家枠を設け起業家精神を持った学生の母集団を形成し、当社グループが実現したいこと及び価値観と、学生の実現したいこと及び価値観をすり合わせる選考を重ねることで、志向性や価値観が当社グループの考えと合致しているポテンシャルが高い学生を採用することが出来ております。中途採用におきましては、代表取締役社長自らフロントに立ち候補者と向き合うことにより、志向性や価値観の早期な見極めとクロージングを可能とし、起業家精神を持った優秀な人材の確保に繋げております。今後は労働市場における認知度の向上を図り採用力の向上にも積極的に取り組んでまいります。

b．育成

　当社のミッションである、「成長機会を創り出し、人と組織の可能性を最大化する」に掲げているように、育成において成長機会の創出が不可欠であると考えております。成長機会を創出し続けるために、当社グループの成長を実現させ、責任があるポジションの増加や新たなプロジェクト創出による成長機会の増加はもちろんのこと、抜擢人事やローテーション人事によって新たな挑戦及び組織活性化の機会を創出し、人材育成を推進してまいります。今後は階層別研修や職種別研修による育成にも積極的に取り組んでまいります。

c．制度

　起業家精神を持った一人一人が、主体者となって高い目標に挑戦し、会社も人も成長していくことを目指してまいります。また、当社グループ社員が、会社の目標達成及び自身のキャリア発展に向け自律的に成長課題へ取り組める制度を築くことを大切にしております。根幹となる人事制度は、理念体現における行動基準や職種ごとに求められる行動基準を設定し、成長の道標を示し、成果・行動・スタンスをバランスよく評価することにより、目標達成のみならずキャリア実現を目指せる仕組みを構築しております。また、キャリア相談や事業提案等ができる面談制度を設置する等、主体的な行動を後押しする仕組み作りに注力しております。

d．文化

　理念の実現のためには、当社グループが理念を体現すべきであると考えており、年に２回当社グループの正社員が集まり理念について議論するイベント「INNOVATION’s Day」を開催し、高揚感と挑戦意欲を高め、日々の挑戦に繋げております。また、成果を出した社員を表彰するのみならず、理念を体現した社員も表彰することで、仲間の行動を称えながら、理念体現行動を知り、全社の体現度向上に繋げております。

④指標及び目標

　前述のとおり、人的資本の向上を図っております。人材の面では高い専門性を持った人材の割合を、組織の面では独自の組織サーベイにおけるグループバリュー体現度を重要指標としております。

　各指標の実績と2024年度の目標は以下のとおりであります。

（参考）人的資本に関する指標（株式会社イノベーションの正社員に関する数値データ、出向社員含む）

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業経営環境に関するリスクの変化について

　当社グループは、主にインターネット業界において法人営業に特化し各種サービスを提供しております。現在は、顧客企業の営業やマーケティング関連への投資マインドの上昇を背景として事業拡大をしておりますが、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客企業の営業やマーケティング関連への投資マインドが減退するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）インターネット業界の変化について

①　当社グループは、インターネット業界を主たる事業領域としているため、インターネットの活用シーンの多様化等が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は安定的状況にあるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあります。しかしながら、インターネット広告市場は、インターネットそのものの市場成長が阻害されるような状況、景気動向や広告主の広告戦略の変化等による影響を受けやすい状況にあります。当社グループでは、収益源を分散させる等広告収入に頼らない新たなサービスの展開も進めておりますが、今後これらの状況に変化が生じ、企業がインターネット広告への支出を削減する場合、また当社グループが急速な環境変化への対応が遅れる場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）検索エンジンの変化について

　主にオンラインメディア事業では検索エンジン（Google及びYahoo！ Japan等）から多くの利用者を集めており、検索エンジンからの集客を強化すべくSEO対策等の必要な対策を継続的に行っております。しかしながら、検索エンジンを提供する企業が、検索ロジックを変更し検索結果の表示順位が変更された場合、または新たな検索エンジンが主流になった場合あるいはこれらに代替するものが主流となった場合、当社グループの提供サービスへの集客に影響が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）競合について

　オンラインメディア事業では成果報酬課金モデルとして、ＩＴソリューション事業の主なサービスである「List Finder」ではマーケティングオートメーションツールとして、それぞれ先行者メリットを活かし顧客数を伸長するとともに顧客のニーズに合ったサービスの開発を行うことで優位性を高めております。しかしながら、大小様々な競合が存在することから、参入障壁は著しく高いものとは言えず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され価格競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特定サービスへの依存リスクについて

　現状、当社グループの主たる収益はオンラインメディア事業による収入であります。今後、オンラインメディア事業の競合媒体との競争激化等により、オンラインメディア事業の売上が大幅に減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）事業内容の多角化や新規事業について

　当社グループは、法人営業支援を中心とした業容拡大を目的として、今後も事業内容の多角化や新規事業への取り組みを進めていく方針であります。そのため、人材の採用、教育及びシステム開発費等の追加的な支出が発生する場合や、事業内容の多角化や新規事業が計画のとおりに推移しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）技術革新への対応について

　当社グループが各種サービスを提供するインターネット業界におきましては、新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、あわせて顧客のニーズも非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素に対して情報の収集、蓄積、分析及び習得に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社グループが予期しない急激な変化があり、その対応が遅れた場合や新技術に対応するため予定外のシステム投資が必要になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8）システムトラブルによるリスクについて

　当社グループの各種サービスは、主にインターネットを通じて提供しており、同サービスの保守、運用及び管理は通信ネットワークに依存しております。各種サービスの安定的な提供のためサーバ設備の増強や情報セキュリティ責任者が適切なセキュリティ手段を講じることによる外部からの不正アクセスの回避等を行っておりますが、以下のシステム障害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

①　サービス提供コンピュータシステムへの急激なアクセス増加や、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって、当該コンピュータシステム及び周辺システムがダウンした場合

②　コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合

③　従業員の過誤等によって、当社グループの提供サービスのプログラムが書き換えられ、または、重要なデータが削除された際に、事態に適切に対応できずに信頼失墜や損害賠償による損失が生じた場合

(9）記事原稿による第三者の権利侵害等のリスクについて

　当社グループ事業のうちオンラインメディア事業における「ITトレンド」には、時流に即したビジネスに関する課題解決のヒントとなるような記事を掲載しております。当社グループでは、記事の盗用等により第三者の権利を侵害しないようITツールを利用した事前確認及び著作物引用ルールの徹底、法令に関する記載の誤りによって閲覧者を法令違反へ誘導しないための確認、記載内容に著しく公平性を欠くことにより閲覧者の誤認を招かないための確認等、様々な対策を実施しております。しかしながら、これらの記事が第三者の権利を侵害していた場合、もしくは正確性、公平性に欠けた内容を掲載した場合、当社グループの事業及び業績や社会的な信用に影響を与える可能性があります。

(10）法的規制等によるリスクについて

①　当社グループ事業のうちオンラインメディア事業におきましては、顧客企業の製品、サービスに係る情報を当社グループの運営するWebサイトに掲載しており、当該掲載情報に関しては私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）の規制を受けております。当社グループは、当該法律を遵守するために必要な社内体制の整備を行っておりますが、法律改正等により当社グループの整備状況に不足が生じ、また当社グループが受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　当社グループ事業のうちＩＴソリューション事業におきましては、「List Finder」の導入企業の営業担当者は自社のWebサイトを閲覧している企業や過去に名刺交換や自社セミナーに参加した企業内個人が、自社のWebサイトのどのページを閲覧しているのかといった企業や企業内個人の自社のWebサイトにおける行動履歴を把握することが可能となり、その際に導入企業は当該見込み顧客の個人情報を取得する場合があります。当社グループにおいては、個人情報取扱事業者として適切な管理体制を構築するため、プライバシーマークの取得や、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持及び改善に努めております。また、導入企業へ「List Finder」を提供する際には利用規約やガイドライン等により、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）や特定電子メールの送信の適正化（特定電子メール法）に関する法律等の各種法律の遵守やWebサイト閲覧者の保護施策の実施を促しております。また、導入企業が当該法律に反する状況やWebサイト閲覧者の保護が必要である状況を当社グループが確認した場合には、導入企業に対して適切な対応を依頼する等、導入企業と共にサービスの適切な利用に努めております。しかしながら、導入企業における法令遵守体制が継続されない場合等、当社グループの意図しない形で導入企業が法律に反する行為を行った場合には、当社グループのブランドや信頼が毀損されるおそれがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　当社グループ事業のうち金融プラットフォーム事業における金融商品仲介業務におきましては、金融商品取引法及び関連法令等の規制を受けるとともに、事業活動の前提となる金融商品仲介業の登録を受けております。この登録に特段の期限の定めはないものの、登録を受けた会社が、法令等に違反した場合には、事業の全部もしくは一部を停止、あるいは登録の取り消しとなることがあると金融商品取引法により定められております。

　また、金融プラットフォーム事業における保険募集業務においては、保険業法及び関連法令等の規制を受け、損害保険代理店の登録並びに生命保険募集人の登録を受けております。この登録に特段の定めはないものの、登録を受けた会社が法令等に違反した場合等には、業務の全部もしくは一部を停止、あるいは免許の取り消しとなることがあると保険業法により定められております。

　当社グループにおいては、内部管理体制の強化とコンプライアンス体制の整備に努めており、現在を含め過去においても、登録の取消や更新拒否の事由となる事実は発生しておりません。しかしながら、将来においてこれら法令に違反する事実が発生し、登録の取り消しや行政処分が発せられた場合には、当社グループの事業活動や経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、関連法令の改正や制定に伴い当社グループの事業活動が制約を受ける場合や当社グループが十分に対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（11）市場及び事業環境に関するリスクについて

①　景気変動及び金融市場の動向について

　　当社グループ事業のうち金融プラットフォーム事業におきましては、景気動向や株式相場、金利水準、為替相場等の金融市場の影響を受けやすい株式等の商品の取り扱いをしております。当社グループに所属するIFAに対して、生涯にわたり顧客に寄り添う姿勢でアドバイスを続けるよう指導することで、顧客資産に関する短期的な景気変動や金融市場の影響を軽減するよう努めており、それにより市場環境の悪化が顧客満足の低下につながらないよう取り組んでおります。しかしながら、このような対策が十分に機能せず、景気の減速や市場環境が悪化した場合、投資意欲の減退や取引の縮小により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　税制改正及び政策変更について

　　当社グループ事業のうち金融プラットフォーム事業は、政府による税制改正による金融商品への課税強化や金融政策の大きな変化が生じた場合、既存顧客の投資意欲の低下、新規資金導入に影響を与えることが考えられ、その結果当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（12）投資に関するリスクについて

　当社は、有価証券等への投資を行っております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社との事業上のシナジー効果等を期待して実行しております。しかしながら、投資先企業の業績の如何によっては、これらの投資資金が回収できなくなることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合を設立しております。これにより、案件発掘機能の強化とともに、投資検討プロセスの高度化を図ることでリスクへの対応を実施しております。

（13）特定人物への依存について

　代表取締役社長である富田直人は、当社グループの創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制を整備するため、取締役会や事業運営のための経営会議等における取締役及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（14）人材の採用、育成について

　今後の業容拡大を図る中で、各事業において専門性を有する人材の採用、育成は不可欠であると認識しており、積極的かつ継続的に採用、教育活動を進めております。しかしながら、人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や在職している人材の社外流出が大きく生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）情報管理体制について

　当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。当該情報資産を保護するために情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入等により、当該情報資産が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの社会的信頼の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）内部管理体制について

①　当社グループは、企業価値の拡大を図る中でコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、更に健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するにあたり充分な体制を構築していると考えておりますが、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループのうち金融プラットフォーム事業におきましては、金融商品取引法、金融サービスの提供に関する法律（金融サービス提供法）、その他の法令規則等に準拠しており、内部管理責任者の増強や内部管理体制の拡充に努めております。当社は常時IFAの活動についてのモニタリングや社内研修等により、コンプライアンス意識、法令・諸規則の遵守状況の把握に努めるとともに、コンプライアンスや社内外のルール遵守の徹底を図っております。しかしながら、IFAや役職員に対するこれらの教育・指導やモニタリング等が十分に機能せず、あるいはこうした教育・指導を無視したことによりコンプライアンス違反事例が発生した場合には、当社の信用の低下に繋がる可能性や当社が損害賠償責任を負う可能性があることから、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）訴訟等について

①　知的財産権の侵害におけるリスクについて

　　当社グループは、会社名及び提供しているサービスの名称について商標登録申請をしております。また、第三者の知的財産権の侵害の可能性については、社内規程に基づきコーポレートデザインユニット及び顧問弁護士並びに弁理士等を通じて事前調査を行い対応しております。しかしながら、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、当社グループへの損害賠償請求やロイヤルティの支払い要求、使用差し止め請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟リスクについて

　　当連結会計年度末において、訴訟等は発生しておりません。しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客、取引先またはその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や損害賠償の金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（18）自然災害について

　当社グループが提供するサービスにおいて顧客の情報資産が格納されるサーバは、日本国内において２拠点以上で管理することでリスク分散をさせておりますが、データセンターやその周辺のネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故等が発生し情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（19）新株予約権行使による株式価値希薄化に関するリスクについて

　当社は、取締役及び従業員に対し新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を与える可能性があります。当連結会計年度末現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は21,000株であり、発行済株式総数2,678,200株の0.78％に相当しております。

（20）資金使途について

　当社グループが、2022年４月に開始したターゲット・イシュー・プログラムにより調達した資金の使途につきましては、新設したCVCファンドを通じた当社価値創造に資するベンチャー企業への投資資金並びに新たな価値創造に資する企業等を対象とした将来のM&Aにおける投資有価証券取得資金、オンラインメディア事業関連の設備投資資金、当社子会社を通じたマーケティング費用、当社子会社の人材採用関連費用に充当しております。当社グループが属する業界においてはさらに急速に事業環境が変化することも考えられ、当連結会計年度末現在における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定した投資効果が得られない可能性もあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、創業以来培ってきた営業、マーケティング、そしてテクノロジーのノウハウを活用して、グループミッションである『「働く」を変える』の実現に向けて法人営業の新しいスタイルを創造する事業の拡大に取り組んでまいりました。当連結会計年度の売上高は、オンラインメディア事業の主力である「ITトレンド」が堅調に拡大した一方、大手ITベンダーの広告出稿の鈍化により動画系メディアが未達となったこと、及びＩＴソリューション事業における「List Finder」及び「コクリポ」の有料アカウント数が減少したことから売上高の伸長までには至りませんでした。

　以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は4,813,076千円（前期比5.3％増）、営業利益は399,542千円（前期比16.4％増）、経常利益は404,083千円（前期比16.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は244,516千円（前期比289.4％増）となりました。

　当連結会計年度における報告セグメント別の業績の詳細は、次のとおりであります。

（オンラインメディア事業）

　オンラインメディア事業の主力である「ITトレンド」におきましては、当連結会計年度の来訪者数（延べ人数）は20,477,131人（前期比2.1％増）となったものの、掲載製品数が3,750製品（前期比1.4％減）にとどまりました。一方で、前期と比較して「ITトレンド」は堅調に拡大しているものの、大手ITベンダーの広告出稿の鈍化の影響を受け動画系メディアが未達となったこと、「ITトレンドEXPO」の受注数が未達となったことから、オンラインメディア事業の売上高は3,365,104千円（前期比1.6％減）、セグメント利益は1,231,796千円（前期比5.9％減）となりました。

（ＩＴソリューション事業）

　ＩＴソリューション事業の主力製品である「List Finder」におきましては、当連結会計年度末のアカウント数は436件（前期比8.6％減）にとどまった結果、ＩＴソリューション事業の売上高は425,273千円（前期比11.0％減）、セグメント利益は134,720千円（前期比12.1％減）となりました。

（金融プラットフォーム事業）

　金融プラットフォーム事業におきましては、デジタルマーケティングを活用した営業方法に切り替えたことが奏功し、当連結会計年度における金融プラットフォーム事業の売上高は1,021,242千円（前期比51.9％増）、セグメント利益は10,641千円（前期はセグメント損失147,961千円）となりました。

（VCファンド事業）

　VCファンド事業は、INNOVATION HAYATE V Capital投資事業有限責任組合に関わるもので、当連結会計年度におきましては未上場の営業投資有価証券の取得はありましたが売却は行っていないため、セグメント損失は137,219千円（前期はセグメント損失109,083千円）となりました。

　当連結会計年度末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　資産につきましては4,678,359千円となり、前連結会計年度末に比べ883,324千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が985,154千円、受取手形及び売掛金が182,180千円及び営業投資有価証券が92,824千円増加し、未収還付法人税等が132,809千円及び投資有価証券が254,445千円減少したことによるものであります。

（負債）

　負債につきましては1,111,216千円となり、前連結会計年度末に比べ496,587千円増加いたしました。これは主に、買掛金が125,781千円、１年以内返済予定の長期借入金99,996千円及び長期借入金が200,004千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　純資産につきましては3,567,143千円となり、前連結会計年度末に比べ386,736千円増加いたしました。これは主に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ97,667千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益244,516千円を計上したこと及び利益剰余金の配当98,503千円があったことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ985,154千円増加し、3,280,294千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は345,301千円（前年同期は113,193千円の獲得）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益435,279千円、売上債権が182,180千円増加、仕入債務が127,212千円増加、営業投資有価証券が92,824千円増加、法人税等の支払による支出132,564千円及び法人税等の還付による収入139,872千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果獲得した資金は236,378千円（前年同期は191,930千円の支出）となりました。この主な要因は無形固定資産の取得による支出64,195千円、投資有価証券の取得による支出73,385千円及び投資有価証券の売却による収入386,702千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果獲得した資金は403,474千円（前年同期は131,494千円の獲得）となりました。この要因は、長期借入による収入300,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入171,934千円、非支配株主からの払込みによる収入30,000千円及び配当金の支払による支出98,460千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、及び決算期における収益・費用に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。これら見積りや判断には不確実性が存在するため、見積った数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて、当該見積り及び当該仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度における経営成績等は、オンラインメディア事業、ＩＴソリューション事業及び金融プラットフォーム事業の各セグメントにおいて、収益性拡大のための様々な施策を行った結果、売上高4,813,076千円（前年同期比5.3％増）、売上総利益は2,072,057千円（前年同期比2.9％増）となりました。また、販売費及び一般管理費は1,672,514千円（前年同期比0.1％増）となりました。その結果、営業利益は399,542千円（前年同期比16.4％増）となりました。

　これに、営業外収益6,476千円及び営業外費用1,936千円を計上した結果、経常利益は404,083千円（前年同期比16.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は244,516千円（前年同期比289.4％増）となりました。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

　当社グループの資金需要のうち主なものは、人材採用費、販売促進に係る費用及び知名度向上のための広告宣伝費等の費用であります。また、新サービス及び新機能追加に係る費用、並びに研究開発費等の投資を目的とした資金需要があります。

　当該資金については、自己資金及び金融機関からの借入金により資金調達することとしております。なお、借入金に関しましては、計画的に返済する方針であります。

　当社は、法人営業に特化して、認知、見込み顧客情報入手を支援する「オンラインメディア事業」及び見込み顧客育成、提案・クロージング、アップセル・クロスセルを支援する「ＩＴソリューション事業」を行っております。「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、事業基盤の安定や人材の確保をはじめとする様々な課題に対処し、事業環境の変化にも柔軟かつ即応することが重要であると認識しております。今後も継続的な発展を実現するために、最善の経営方針を立案するよう努めてまいります。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

（オンラインメディア事業）

　2023年の国内インターネット広告媒体費は同8.3％増（出典：株式会社電通「2023年 日本の広告費」）となり継続的な拡大基調にあると同時に日本の総広告費全体の36.7％を構成しております。テレワークやペーパーレスの拡大等、ワークスタイルの変革に向けたIT環境の整備が企業活動の継続のためには依然として必要であり、テレワーク関連カテゴリー等における検索数の大幅な増加が当面は続くものと見込まれます。

　「ITトレンド」への掲載製品・サービス数の拡大を図るとともに、集客の最適化を推進することで、来訪者数と成約率の最適化を図っております。

　一方、国内外経済の低迷が長期化した場合、企業の広告宣伝費予算の削減、IT投資の中止、人材採用の抑制等の動きが拡大する可能性も想定されることから、カテゴリーによっては掲載製品・サービス数の拡大が計画通り進捗せず、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ＩＴソリューション事業）

　近年のTHE MODEL型のマーケティング手法の確立とともに、テレビや紙媒体等のマスマーケティングから、顧客毎に最適なアプローチを行うOne to Oneマーケティングへの移行が進んでおります。マーケティングオートメーションにつきましても、「マーケティングオートメーション元年」と言われた2014年以降、定着が進んでおり、国内統合型マーケティング支援ツール市場は引き続き拡大が見込まれております。

　一方、短期的には競合関係が激化していることから、収益力強化と併せてM&Aやアライアンスに積極的に取組んでまいります。

（金融プラットフォーム事業）

　証券営業の分野は、デジタル化によるマーケティングを含むマーケットの拡大の余地がまだまだ大きいと認識しております。子会社の株式会社Innovation IFA Consulting並びに株式会社Innovation M&A Partnersを核として、将来の金融周辺事業全般におけるITプラットフォーム化を見据えた事業展開を目指してまいります。

（VCファンド事業）

　金融市場に停滞感が予見される環境において、今まで以上に既存の事業分野と新しい事業分野並びに技術との融合が求められる市場環境にシフトすると見込んでおります。当社の事業領域では競合も増加していることから、新しいビジネスシーズ、テクノロジー等新規性に接点を増やし、それらの所有者との連携を深めていくために、新規性のあるベンチャー企業等への接点並びに協働を増やし、当社の各事業とのオープンイノベーションの実現を図るべく、事業展開を進めてまいります。

６【研究開発活動】

　当社グループが提供する、インターネットを活用して非効率な法人営業を効率化させることで企業の売上利益の向上に貢献する事業において、先入観にとらわれず常に新旧様々な技術や手法を活用して顧客のニーズに対応することが重要であると考え、積極的に研究開発活動に取り組んでおります。

(1）研究開発体制

　研究開発を目的とした組織であるコーポレートデザインユニットにおいて、研究開発テーマに応じて研究開発活動を行っております。

(2）研究開発の状況

　研究開発テーマ及び研究開発の状況は、次のとおりであります。

　当連結会計年度はBtoBセールスマーケティング領域において、企業及び個人のビッグデータの収集及び分析・活用による新事業領域への研究開発及び、オンラインメディアのアクセスデータに関する研究開発を行った結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は57,128千円となりました。なお、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項について発行日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（「３．新株予約権の目的となる株式の種類」参照。）290,700株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（「４．新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「５．新株予約権の行使時の払込金額(２)」において定義する。）が修正されても変化しない（ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正

　発行日以降、行使価額は本項に基づき修正される。発行日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、「５．新株予約権の行使時の払込金額(３)行使価額の修正②」を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　本第７回新株予約権証券において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(※)をいう。

(※)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中にみずほ信託銀行株式会社を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(３)行使価額の修正頻度

　行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

　行使価額は1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)(ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に準じて調整を受ける。)(以下、本第７回新株予約権証券において「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(２)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

　290,700株(2022年３月22日の当社発行済普通株式総数2,399,600株に対する割合は、12.11％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整される場合がある。

(６)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)343,462,050円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

３．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

　完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

　単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式290,700株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本第７回新株予約権証券において「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」という。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)当社が「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②　e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、第７回新株予約権証券において「行使価額」という。）は、当初2,323円（以下、本第７回新株予約権証券において「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本項(３)項に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。

(３)行使価額の修正

①　発行日以降、行使価額は本項に基づき修正される。発行日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は下限行使価額である1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとする。本項①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(４)行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本第７回新株予約権証券において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。ただし、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.本項④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④　b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.本号a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項②　e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②　b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②　e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。

第８回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された内容はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(「３．新株予約権の目的となる株式の種類」参照。)234,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(「４．新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「５．新株予約権の行使時の払込金額(３)行使価額の修正」において定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正

　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②」を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　本第８回新株予約権証券において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(※)をいう。

(※)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中にみずほ信託銀行株式会社を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(３)行使価額の修正頻度

　行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

　行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日（2022年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本第８回新株予約権証券において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(２)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

　234,000株（2022年３月22日の当社発行済普通株式総数2,399,600株に対する割合は、9.75％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)274,131,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

３．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

　完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

　単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式234,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本第８回新株予約権証券において「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」という。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②及び⑤」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②　e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本第８回新株予約権証券において「行使価額」という。）は、当初2,757円（以下、第８回新株予約権証券において「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本項(３)に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。

(３)行使価額の修正

①　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、以下②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は下限行使価額である1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(４)行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本第８回新株予約権証券において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。ただし、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.本項(４)④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.本項(４)④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(４)④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(４)④　b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.上記a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど

まる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、(４)②　e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②　b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②　e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「４．新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。

第９回新株予約権

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された内容はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付き新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(「３．新株予約権の目的となる株式の種類」参照。)72,700株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(「４．新株予約権の目的となる株式の数(１)」参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(「５．新株予約権の行使時の払込金額(２)」において定義する。)が修正されても変化しない(ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２)行使価額の修正

　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、「５．新株予約権の行使時の払込金額(３)行使価額の修正②」を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

　本第９回新株予約権証券において、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日(※)をいう。

(※)本新株予約権を行使する場合、新株予約権行使期間中にみずほ信託銀行株式会社を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(３)行使価額の修正頻度

　行使の際に本項(２)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(４)行使価額の下限

　行使価額は1,161.50円（本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日（2022年３月18日）における当社普通株式の終値の50％）（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)」の規定に準じて調整を受ける。）（以下、本第９回新株予約権証券において「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(２)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(５)割当株式数の上限

　72,700株。ただし、「４．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整される場合がある。

(６)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）84,659,150円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

３．新株予約権の目的となる株式の種類

　当社普通株式

　完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式

　単元株式数　100株

４．新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式72,700株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本第９回新株予約権証券において「割当株式数」という。)は100株)とする。ただし、本項(２)乃至(５)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」という。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)当社が「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②及び⑤」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「５．新株予約権の行使時の払込金額(４)行使価額の調整②　e.」に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、本第９回新株予約権証券において「行使価額」という。）は、当初3,192円（以下、第９回新株予約権証券において「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本項(３)に定める修正及び(４)に定める調整を受ける。

(３)行使価額の修正

①　本新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から４か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正される。修正がなされた日以降、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、下記②を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は下限行使価額である1,161.50円(本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議の前営業日(2022年３月18日)における当社普通株式の終値の50％)(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとする。上記①に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(４)行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下、本第９回新株予約権証券において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。ただし、調整後行使価額が調整前行使価額を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.下記④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を含む。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

c.下記④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④　b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を含む。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④　b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記c.による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

e.上記a.乃至c.の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記a.乃至c.にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す

る。

b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、上記②　e.の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②　b.の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a.株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う場合により行使価額の調整を必要とするとき。

c.行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記②　e.に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「４．新株予約権の目的となる株式の数」記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定である。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとする。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式29,666株は、「金融機関」に295単元、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。なお、自己株式数には株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴い当社から拠出した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）名義の当社株式29,500株を含めております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社従業員に対する株式給付信託（J-ESOP））

１．制度の概要

　当社は、2019年５月27日開催の取締役会に基づいて、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し職位、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。

②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）いたしました。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたしました。

④　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与いたします。

⑤　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使いたします。

⑥　本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

29,500株

３．株式給付信託（J-ESOP）による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

「株式給付規程」に定める所定の手続きを行い、受益権を取得したもの

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

　当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当は、取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、2024年５月10日開催の取締役会において、１株当たり40円（総額107,121千円）の配当を実施することを決議いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させながら、株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの構築が不可欠であると考えております。

　その実現のため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、経営の健全性・透明性を確保すべく、経営管理体制の強化、充実に努めております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び内部監査室等の機関・経営組織を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本報告書提出日現在のものを記載しております。

　当社の各機関・経営組織の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役が７名以内及び監査等委員である取締役５名以内で構成され、「取締役会規程」に則り毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。当連結会計年度における活動状況及び具体的な検討内容は以下のとおりであります。

(a)　活動状況

(b)　具体的な検討内容

ｂ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員５名以内で構成され、そのうち過半数以上が社外取締役としています。監査等委員会は、原則として毎月１回の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図ります。

　なお、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に関与することが可能であるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行います。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めます。

ｃ．内部監査室

　当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で当社グループの全てのユニット及び関係会社等の全てを一事業年度で循環する定期監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。代表取締役は監査結果を受け、被監査ユニットに監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員及び会計監査人と連携しております。

ｄ．リスク管理委員会

　当社は、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織として、代表取締役が委員長となり、取締役、内部監査担当者及び各ユニット長にて組織するリスク管理委員会を設置し、年に４回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議いたします。また、リスク管理委員会には監査等委員が関与し、必要に応じて意見陳述します。

ｅ．経営会議

　当社の経営会議は、監査等委員でない取締役及び各ユニット長で構成され、「経営会議規程」に則り隔週で開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。また、必要に応じて担当者を召集し、具体的な報告を行わせることがあります。

　機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は機関長を表す。）

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ロ．その他の企業統治に関する事項

１．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月19日の取締役会にて、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の制定及び2020年５月25日の取締役会にて同基本方針を改訂する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。

(b）リスク管理を統括する組織として、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。リスク管理委員会は、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b）取締役、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。

(b）取締役会は、当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

ｄ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスク管理委員長（代表取締役）を中心とした「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。

(b）リスク管理委員会での状況のレビューや結果は、逐次取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査等委員会にて報告する。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a）当社グループの内部統制の運営及び実施に関しては、内部監査室がこれを担当するものとする。

(b）内部監査室は、当社グループの内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告するものとする。

(c）当社は、子会社管理規程を定め、子会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、子会社の経営管理を行う。

(d）監査等委員は、取締役の職務の執行を監査する必要があるときは、子会社に対して営業又は会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を調査する。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

(b）当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。

(c）当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

(a）取締役及び使用人は、職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項及び経営の決議に関する事項については、監査等委員会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。

(b）当社は、監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

(c）取締役は、監査等委員が取締役会及びその他重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べることができる体制を確保する。

(d）取締役は、監査等委員が決裁内容の合理性、適法性を検証するため、決裁書の通知先に監査等委員を

常設する。

ｈ．監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｉ．その他の監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(a）代表取締役は、監査等委員と定期的な会合を持ち、業務執行状況について意見交換する。

(b）取締役は、監査等委員が定期的な会合を取締役及び使用人との間で開催し、業務執行状況について意見交換できる体制を確保する。

(c）取締役は、監査等委員が必要に応じて取締役及び使用人に対して、ヒアリング、往査その他の方法により、実態を把握することができる体制を確保する。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

(a）当社グループは、暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係を一切遮断することを基本方針とする。

(b）反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、コーポレートデザインユニットが対応を一元管理し、「反社会的勢力対策規程」に基づき、的確に対応する。

２．リスク管理体制の整備の状況

　当社におけるリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理における基本方針の策定、個別リスクの管理状況の把握、リスク回避措置の指導監督、取締役及び従業員に対する教育研修等を行いリスク管理の強化を図っております。

　なお、不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ハ．取締役責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項における損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．補償契約

　代表取締役社長CEO富田　直人氏、取締役会長CFO山﨑　浩史氏、取締役（監査等委員）長谷川　正和氏、取締役（監査等委員）倉田　宏昌氏及び取締役（監査等委員）後藤　和寛氏は当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ホ．役員等賠償責任保険契約

　当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

②　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．配当に関する事項

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ロ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

③　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧　　男性　5名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役長谷川正和氏、倉田宏昌氏及び後藤和寛氏は、社外取締役であります。

２．2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役長谷川正和氏は、税理士としての会計税務に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与する者と判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、提出日現在同氏は、当社の株式18,500株を所有しておりますが、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

　社外取締役倉田宏昌氏は、企業経営者としての豊富な経験とテクノロジー領域での幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

　社外取締役後藤和寛氏は、企業経営者としての豊富な経験と通信関連事業領域での幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

　当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等にて社内情報の収集に努め、必要に応じて、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人と相互に連携を取りながら、情報共有及び意見交換を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携や事業シナジー効果を見込める等、当社の中長期的な企業価値向上を目的として株式を保有しております。保有に当たっては、毎年、個別銘柄ごとに事業戦略上の保有意義、保有に伴う便益（商取引や事業シナジーによって得られるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等の主催する研修に適宜参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】