株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド（4436） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第18期の自己資本利益率及び株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失となるため記載しておりません。

４．第14期の自己資本利益率については、連結財務諸表作成移行初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

５．従業員数は、就業人員（当社及び連結子会社（以下「当社グループ」といいます。）から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。なお、当該期間において、該当する出向人員はおりません。また、第14期の臨時雇用人員数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む）については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２【沿革】

　当社は、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」ことを企業理念に掲げ、2006年に設立いたしました。その後、現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び間接保有を含む子会社５社により構成されており、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」という企業理念のもと、情報提供のリーチの拡大とテクノロジーを活用した情報の付加価値拡大を追求し、これらを具現化するためのメディア事業及びソリューション事業を展開しております。

　当連結会計年度におきましては、グループの効率的運営を目的とした組織再編として、2023年４月１日付で、株式会社ライブドアにグループのメディア事業を、2023年７月１日付で、株式会社ミンカブソリューションサービシーズにグループのソリューション事業を、それぞれ会社分割により事業承継し、メディア事業・ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、グループ事業戦略推進のための機動力を高め、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行しております。

　さらに、当社はスポーツ分野の専門メディアの拡充とメディア事業の収益基盤の強化を目的に、当分野においてWeb事業、出版事業、映像事業等を営む株式会社フロムワンを2023年９月１日付で完全子会社化いたしました。これらも含め、当社グループのメディア事業の月間利用者規模は、およそ１億人に達しております。なお、株式会社フロムワンにつきましては、スポーツ情報メディア事業の集約と相互シナジーによる事業成長の加速を目的とし、同じく2023年３月31日付で完全子会社化したCWS Brains株式会社による吸収合併を2023年11月１日付で行うとともに、商号を株式会社シーソーゲームに変更いたしました。

　加えて、当連結会計年度より、「Kabutan（株探）」事業につきましてはソリューション事業との連携強化の観点から、同事業の資産とし、有料課金サービスである「Kabutan（株探）プレミアム」に係る収益につきましてもメディア事業からソリューション事業へセグメントを移管しております。当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づき記載しております。

　なお、当社は2024年４月１日付で、グループメディア事業資産の価値向上を目的としたコンテンツ事業を推進するため、新たに100%子会社として株式会社コンテンツモンスターを設立いたしました。

　当連結会計年度における当社グループの事業構造は、以下のとおりであります。

　メディア事業は、前連結会計年度に新たにグループ化したライブドア事業を核に、「ライブドアブログ」を中心としたUGC（User Generated Content）メディア、「ライブドアニュース」を中心としたPGC（Professional Generated Content）メディアに加え、スポーツ情報メディア「超WORLDサッカー！」、「SOCCERKING」、「BASEBALLKING」、「BASKETBALLKING」、「totoONE」、資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、女性向け情報メディア「Peachy」、韓流情報メディア「Kstyle」等の各専門メディア、「MINKABU Choice」並びに「livedoor Choice」の両生活情報サイトからなる月間利用者１億人規模の総合インターネットメディア事業を展開しており、これらメディアサイトの運営を通じて得られる広告売上並びに有料サービスから得られる課金売上や、コンテンツ等企画・制作の受託売上等を収益に計上しております。

　ソリューション事業は、グループで展開する金融情報・資産形成情報メディアにおける情報に付加価値を加えた証券各社を始めとする金融機関向け情報ソリューションサービス、及び金融機関全般のDX（デジタルトランスフォーメーション）ニーズに対応するSI・パッケージソリューションサービスといった、B2BないしB2B2C事業に加え、株式情報メディア「Kabutan（株探）」の運営を行っております。またブロックチェーンを基盤としたNFTソリューションなど、新たなソリューション領域へと事業を拡大しております。情報ソリューションサービスにつきましてはASPサービスとしての初期導入及び月額利用料を、SI・パッケージソリューションサービスにつきましては、コンサルティング及び初期導入、並びにその後の保守等の月額利用料による収益を、「Kabutan（株探）」につきましては有料サービスから得られる課金売上等を収益に計上しております。

　当連結会計年度の各事業の概要は以下のとおりであります。なお、当該２事業は「第５　経理の状況」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）メディア事業

　当社グループのメディア事業は、以下のサービスで構成されております。

　①メディアサービス

　②Web3型SNSアプリ

　③有料サービス

④生活サービス

メディア事業の収益は大きく広告収入と課金収入、手数料収入及び受託収入等に区分されます。広告収入はネットワーク広告における期間やクリック数、表示回数等の保証型広告収入、及び口座開設等に係る成果報酬型広告収入、純広告を対象としております。一方課金収入は、ユーザーから月額利用料を受領するサブスクリプション型売上を対象としております。また手数料収入はユーザーが、モバイル、ショッピング、金融サービスを利用することによって得られる一定の手数料収入を、さらに受託収入等につきましては、映像やウェブメディア、イベント等の企画・制作・運営及び施設運営等を対象としております。加えてイベント運営に関連するチケット販売収入及び協賛金等を対象としております。これらの概要は、それぞれ以下のとおりであります。

・純広告及びネットワーク広告における保証型広告収入は、当社グループが運営する各サイトのページ上に広告主の広告を掲載することで得られる収益であり、掲載期間を定める期間保証型や当該広告の表示回数（インプレッション数）を保証するインプレッション保証型、又はクリック数を保証するクリック保証型等が存在します。また、広告主を特定する純広告のほか、枠のみを設定し、掲載される広告はシステムが自動で行うアドネットワークも活用しております。

・成果報酬型広告は、主に当社グループが運営する各サイトやパートナーサイトに設置された比較ページから各証券会社等の口座取扱事業者のページや各商品の取扱事業者のページへ遷移し、ユーザーが口座開設申し込みや商人購入等を行い、承認された場合、その１件当たりの成果に対し、報酬を得るものであります。１件当たりの報酬額は、商品ごとに異なります。

・課金収入は、ユーザーから利用料を受領するもので、月額課金モデルを採用しております。本書提出日現在の対象サービスは、資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」の有料版で、資産形成管理ツール「MINKABU ASSET PLANNER」の全機能や資産形成トレンド情報の「みんかぶマガジン」の全閲覧、投資信託組入銘柄比較等を提供する「みんかぶプレミアム」、会員向けサービス「推しパス」であります。

・手数料収入は、主にライブドアモバイル、ライブドアショッピング、ライブドアバンクの生活サービスについて、ユーザーが当該サービスを利用したことにより、当社がプラットフォーム事業者より一定の割合に応じて受領する手数料であります。

・受託収入は、主にプロモーション等を目的に各種企業や団体から契約に応じて受託する映像やウェブメディア制作等の業務に関する収入、並びにスポーツ施設の運営によって得られる利用料収入であります。

・また、当連結会計年度より、イベントの企画・運営によって得られるチケット販売収入や協賛金収入を計上しております。

［ メディア事業系統図 ］

(2）ソリューション事業

　ソリューション事業では、主にメディア事業向けに開発した情報コンテンツやアプリケーションを多様な金融機関等向けにコンバートし、さらにその差別化ニーズに則してカスタマイズし、B2B及びB2B2Cユース用に展開する情報ソリューションを展開しております。加えて、金融機関向けソリューション分野における顧客基盤拡大やソリューションノウハウの拡大を目的に、当社グループ独自に開発したアプリケーションやAPI（Application Programming Interface）を活用し、主に金融機関の内部システムの高度化、効率化に資するためのSI・パッケージソリューションの展開を加速しております。当社グループは、当社グループアセットを最大限に活用して付加価値を高めることで他社との差別化を実現した各種ソリューションを主に金融機関を中心に提供しております。

　情報ソリューションでは、金融機関の顧客向けサービスとして提供するB2B2Cサービスを中心に、金融機関や事業法人における社内ユースを想定したB2Bサービスにも注力しております。具体的には、B2B2Cでは、AIによる自動生成記事の配信のほか、個別銘柄をテーマ毎にバスケット化して各テーマのパフォーマンスを表現する「MINKABU テーマ別銘柄ソリューション」、音声を活用した個別銘柄株価の検索サービスである「MINKABU IVRソリューション」、投資信託分析ツール「MINKABU FUND ANALYTICS」等を展開しております。なお、当連結会計年度におきましては、外資系オンライン証券会社の国内進出も進み、米国株情報ソリューションサービスの更なる拡大を図りました。

　SI・パッケージソリューションでは、現在金融各社において更なるデジタルトランスフォーメーション（DX）化推進の一環として非対面チャネルの強化や更なる業務効率化に加え、ブロックチェーンを活用したセキュリティ強化や顧客向けの新たなサービス展開等、新たな取り組みがなされている状況下、複数の金融機関に跨って保有している口座等の一括管理を可能とするアカウントアグリゲーションやブロックチェーン技術を活用した各系統別システムのAPI連携の加速等、インフラシステム系ソリューションの提供が求められています。当社グループは、これまで培ってきた独自のソフトウエア、パッケージアプリケーションやAPIを活用し、このような金融機関各社のニーズに対応するためのコンサルテーション、ソリューション提供を行っております。

　また、2022年５月に子会社化いたしました株式会社ミンカブWeb3ウォレットにつきましては、NFT関連システム資産を活用し、コアファン向けのNFTマーケットプレイス「LimiteT」、及びNFTによる個人のアクティビティ証明（Activity Based Certificates）を通じたWeb3サービス等を展開しております。

さらに、株式会社ミンカブアセットパートナーズにつきましては、2022年12月の金融商品仲介業の登録（関東財務局長（金仲）第969号）に加え、2023年12月には投資助言・代理業の登録（関東財務局長（金商）第3402号）の登録が完了いたしました。今後、オンライン専業の投資助言者（オンラインアドバイザ―）として、株式、投資信託、金融派生商品の独自取引プログラムを各金融機関とのパートナー戦略を軸に展開してまいります。

　ソリューション事業の収益は、情報ソリューションでは主にクラウド型のASPの提供に係る一時売上としての初期導入費及び月額固定やID従量に基づくサブスクリプション収益であります。SI・パッケージソリューションでは、システムの企画・コンサルティングをはじめ、顧客先の要件にあわせたシステムの受託開発によるスポット収入及びその保守・運営業務によるストック収入を計上しております。また「Kabutan（株探）」につきましては有料サービスから得られる課金売上等を収益に計上しております。これらの概要は以下のとおりであります。

＜情報ソリューション＞

・ASPの提供は、当社が保有するアプリケーションプログラムをカスタマイズして提供し、初期導入費を一時売上として計上するとともに、導入後の情報提供業務につきましては、月額固定を中心に、一部、ID等による従量課金となっております。

・その他、コンテンツの販売又は配信は、AIによる自動生成記事やレポート、クラウドデータ、金融・経済・企業データ等の販売又は配信による収入であり、月額固定を中心に、一部ダウンロード数等に応じた従量課金となっております。また、ソフトウエア等開発受託は、顧客の仕様に基づきプログラム開発を請け負い、当該プログラムの納品・検収により売上を計上しております。

＜SI・パッケージソリューション＞

・システムの企画・コンサルティングは、顧客先のシステム調査やシステム効率化のための改善提案等にあたり発生する役務提供に応じた売上を、システム受託開発は顧客の仕様に基づくプログラム開発の納品・検収により売上を計上しております。また、システムの保守・運用業務につきましては、月額固定を中心とした定額課金を行っております。

＜Kabutan（株探）＞

・「Kabutan（株探）」は、よりプロ化した個別株投資家層のニーズに則したカバレッジや機能を有する株式情報専門メディアで、株式情報メディア「Kabutan（株探）」の有料版である日本株版プレミアムプラン「Kabutan（株探）プレミアム」、米国株版プレミアムプラン「Kabutan（株探）プレミアム米国株」並びに日本株・米国株のバンドリングプランの３種類の有料サービスからの月額課金売上等を収益として計上しております。

［ ソリューション事業系統図 ］

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はございません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．2023年４月１日付で当社メディア事業部門を会社分割（吸収分割）の方式により分割し、同社に承継しております。なお、同社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1） 売上高　　　4,863,663千円

　　　　　　　　　(2） 経常利益　　　150,243千円

　　　　　　　　　(3） 当期純損失　　281,365千円

　　　　　　　　　(4） 純資産額　　2,025,825千円

　　　　　　　　　(5） 総資産額　　3,626,379千円

４．当社は、2023年９月１日付で株式会社フロムワンの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。その後2023年11月１日付で、当社グループ会社であるCWS Brains株式会社を存続会社とした吸収合併を行い、同時に商号を株式会社シーソーゲームに変更いたしました。

５．同社は、2023年４月３日に設立され、2023年７月１日付で当社ソリューション事業部門を会社分割（吸収分割）の方式により分割し、同社に承継しております。なお、同社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1） 売上高　　　2,547,012千円

　　　　　　　　　(2） 経常利益　　　129,428千円

　　　　　　　　　(3） 当期純損失　　400,417千円

　　　　　　　　　(4） 純資産額　　2,462,328千円

　　　　　　　　　(5） 総資産額　　3,945,963千円

６．オンライン投資アドバイザリー事業、金融商品仲介業、投資助言・代理業等、事業者登録が必要な事業については、これらの登録が完了することが事業開始の条件であり、2022年12月20日付で金融商品仲介業の登録（関東財務局長（金仲）第969号）が完了し、2023年12月26日付で投資助言・代理業の登録（関東財務局長（金商）第3402号）が完了いたしました。

７．株式会社ライブドア、株式会社ミンカブソリューションサービシーズは特定子会社であります。

８．当社の完全子会社である株式会社ALISは、2024年４月１日付にて、株式会社ライブドアを存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。

９．株式会社シンクロライフについて、2023年４月１日付で株式会社ライブドアが発行済株式の全株式を取得し連結子会社化した後、2023年８月１日付にて、株式会社ライブドアを存続会社とした吸収合併により消滅いたしました。

10．株式会社フロムワンについて、2023年９月１日付で当社が発行済株式の全株式を取得し連結子会社化した後、2023年11月１日付にて、当社の完全子会社であるCWS Brains株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、同日にて株式会社シーソーゲームに商号変更いたしました。

11．株式会社ミンカブソリューションサービシーズの完全子会社であるロボット投信株式会社は、2023年10月１日付にて、株式会社ミンカブソリューションサービシーズを存続会社とする吸収合併により消滅いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は（　）内に平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に当社の経営管理本部、社長室及び経営企画室に所属しているものであります。

３．メディア事業の使用人数が前連結会計年度末に比べて42名増加したのは、主として、2023年９月１日付で株式会社フロムワン（現・株式会社シーソーゲーム）を連結子会社化したためであります。

４．メディア事業の臨時雇用人数が前会計年度末に比べて164名増加しましたのは、主として、2023年９月１日付で株式会社フロムワン（現・株式会社シーソーゲーム）を連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用人員数（パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む）は（　）内に平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に当社の経営管理本部、社長室及び経営企画室に所属している従業員を対象としたものであります。

４．平均勤続年数は、グループ再編による転籍者の転籍元の勤続年数を通算して算出しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

②連結子会社

注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パート・有期労働者は、派遣社員を除いております。

４．株式会社ミンカブアセットパートナーズ及び株式会社ミンカブWeb3ウォレットは、従業員数は小規模のため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する記載は、本書提出日現在、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、設立時より「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」を企業理念に掲げ、グループにおいてこれを共有し、経営判断の拠り所としております。当社は現在、この理念の下、メディア事業・ソリューション事業を展開しており、持続可能な社会・経済環境構築に関する関心や社会的多様性を尊重する意識の高まりを始めとした様々な社会環境の変化と同時に、テクノロジーの進化やデジタル化が更に加速する現在、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」当社グループの社会的課題に対する役割も今後進化すると考えております。

　2023年５月には、2026年３月期を最終年度とする３カ年の中期計画を公表いたしました。地政学的緊張の高まりやインフレーション対応、資源価格の変動等複雑かつ先行き不透明な情勢が継続する状況下、テクノロジーの進化と更なるデジタル化の促進トレンドにおいて、短期的な業績回復はもとより、Next Stageに向けた企業成長を図るため、引き続き事業スコープ及びスケールの拡大、収益基盤の多様化及び収益性の改善に向けた積極展開を図る方針であります。

(2）経営環境の認識及び今後の事業戦略

　当社グループの経営環境に関する認識及び再成長に向けた今後の事業戦略等は次のとおりであります。

現在当社グループは、グループの事業資産を活用したNext Stageに向けた大きな成長機会を得ていると捉えております。当連結会計年度におきましては、既存事業の売上が外部要因により弱含む状況にありましたが、今後の収益規模の拡大及び収益の多様化に向け、収益多様化策であるモバイル・EC・銀行分野への進出、顧客接点の更なる収益化のためのコンテンツ分野への実績作り、並びにソリューション事業の顧客金融機関との新たな事業接点となる投資助言・金融商品仲介等の金融サービス分野への進出や自社ソリューション事業資産のパッケージ化をはじめ、今後の成長機会獲得のための積極投資を前倒しで推進いたしました。これにより中期計画に掲げた収益多様化につきましては、１年超前倒しで成果を上げられる状況となりました。

2025年３月期におきましては、メディア事業・ソリューション事業ともに既存事業の持続的成長に加え、成長機会獲得のための先行投資案件の収益寄与の本格化等により、連結売上高は2024年３月期比51%増の15,000百万円と、上場来最大の約50億円という大幅増収を、また連結営業利益は1,200百万円、連結経常利益は1,100百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は700百万円、EBITDAは2,300百万円と、2024年３月期に比較して大幅な増益を見込んでおります。なお、前期に実施した収益多様化のための先行投資にかかる新規の大型な収益獲得機会が下半期に集中し、上半期はその準備にかかる固定費が先行することから、2025年３月期におきましても下期偏重の収支計画を想定しており、第１四半期まで赤字継続の見通しです。また事業セグメント別の見通しは以下のとおりであります。

（メディア事業）

　既存事業につきましては、足下の事業環境から広告市況の本格回復シナリオは織り込まず、またいわゆるサードパーティークッキー規制（Webサイトの閲覧履歴を保存するクッキー「Cookie」による情報の取得が規制される動きのこと）に向けた対応やその影響を一定程度考慮する必要があると認識しております。一方で、当連結会計年度より着手しておりました生成AIを積極活用した新たなサービスやコンテンツの開発、「ライブドアブログ」における多様なジャンルのクリエイターの価値向上による収益拡大施策等により、約９億円の増収（前期比16%増）を見込んでおります。

　新規事業につきましては、当連結会計年度において先行投資により前倒しで具現化した「ライブドアモバイル」・「ライブドアショッピング」・「ライブドアバンク」といったメディアユーザーの多様な経済行動を収益化するための新たなマネタイズエンジンが本格的に稼働を開始すること、また同様に当連結会計年度において先行投資によって培った大規模イベントの運営実績を新たに設立した株式会社コンテンツモンスターによって本格化させ、大規模イベント運営の拡大を通じ、これによって収益多様化の目的である「推しパス」を始めとする新規マネタイズエンジンへの集客等関連収入の成長等により、約25億円の増収を見込みます。

（ソリューション事業）

既存事業につきましては、情報ソリューションにおける米国株情報対応ニーズやSI・パッケージソリューションにおいて構築した新たな顧客基盤からの継続的DXニーズ対応に加え、「Kabutan（株探）プレミアム」のサービス加入者数の増加及び価格改定等により約９億円（前期比25%増）を見込みます。

新規事業につきましても、先行投資によって準備を進めてまいりました職域における金融・資産形成教育を支援する、職域向け資産形成支援サービス「ミンカブ・アカデミー」について大手金融機関での採用が見込まれることや、グループ会社である株式会社ミンカブアセットパートナーズにおいて、2022年12月の金融商品仲介業の登録（関東財務局長（金仲）第969号）に加え、2023年12月には投資助言・代理業の登録（関東財務局長（金商）第3402号）の登録が完了し、オンライン専業の投資助言者として、オンラインアドバイザリーサービスの開始を予定しております。さらに、Web3技術を活用した新たなクーポン（特典）配信プラットフォームサービスを証券会社をはじめとする金融機関に向け提供することにより、約６億円の増収を見込みます。

当社は、中期計画初年度である当連結会計年度において、外的事業環境が厳しくなる状況下、収益多様化施策やPMI等を通じた費用削減を始めとする変革・合理化や新たな収益モデルを生み出すための価値創造を行ってまいりました。2025年３月期におきましては、これら施策の成果を早期に具現化し、中期計画へのキャッチアップを図ってまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上、財務上の課題

当社は、テクノロジーを活用した新たな情報提供を通じて、豊かな社会の構築に貢献するべく、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」をミッションに掲げております。また、高成長と株主への高還元を併行して実施することを志向し、上場２期目となる2020年３月期より継続して配当を実施しております。当社グループでは、高成長と高還元を併行して継続し、豊かな社会の構築に貢献するサステナブルな経営を遂げていくため、当連結会計年度においては2026年３月期を最終年度とする３カ年の中期計画を公表いたしました。この中期計画のもと、金融市況・広告市況と連動性の高い収益への過度な依存度からの脱却と、これを実現するための収益基盤の多様化並びに高利益体質を目指した各種合理化施策を行っており、これらを推進するための組織体制の整備、並びに、規模拡大に則したコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識しております。その具体的内容及びこれらへの対処方針は以下のとおりであります。

①　収益基盤の多様化とその強化・拡大

当社グループの売上高は、メディア事業及びソリューション事業のいずれも堅調に推移しているものと考えておりますが、収益基盤の多様化とその強化・拡大は継続的な経営課題と認識しております。

今後、メディア事業においては、生成AIを積極活用した新たなサービスやコンテンツの開発、「ライブドアブログ」における多様なジャンルのクリエイターの価値向上による収益拡大施策等、市況回復の見通しが困難な広告市場におけるPVや広告単価向上に向けた積極策を展開してまいります。さらに先行投資により前倒しで具現化した新たなマネタイズエンジンによる収益貢献や、株式会社コンテンツモンスターによる「推しパス」等の高収益サービス収入の成長等、新規事業による収益基盤の多様化とその拡大を図ってまいります。

ソリューション事業においては、手数料無料化等を背景とした金融各社の収益多様化ニーズは堅調であると認識しております。引き続き情報ソリューションにおける米国株情報対応ニーズやSI・パッケージソリューションにおいて構築した新たな顧客基盤からの継続的DXニーズに対応してまいります。また「Kabutan（株探）プレミアム」につきましては価格改定等による増収を図ってまいります。また、職域向け資産形成支援サービス「ミンカブ・アカデミー」といったパッケージ型ソリューションの進展を図るとともに、グループ会社である株式会社ミンカブアセットパートナーズによるオンラインアドバイザリーサービスの収益化開始に加え、Web3技術を活用した新たなクーポン（特典）配信プラットフォームサービスの提供開始等、ソリューション事業においても収益基盤の多様化を図ってまいります。

②　提供サービスを支えるテクノロジーの追求

当社グループが提供するサービスは、その大半がインターネットを利用したサービスであり、これらを支える技術は日々進化をしております。技術力に裏打ちされたシステムの安定稼働はもとより、ユーザーがいつでもどこでもストレス無く利用できる環境の提供、提供コンテンツの速報性や網羅性並びに正確性等、コンテンツの拡充はサービスの品質の維持・向上に不可欠と認識しております。係る課題に対処するため、Web3や生成AI等を含む最新技術の活用や技術力の強化のためのシステム開発等への投資及び技術者等育成のための投資を継続的に行い、テクノロジーの発展を追求してまいります。

③　情報管理の品質の維持向上

当社グループはユーザー情報を含む各種情報資産を保有しております。これら情報資産の適切な管理は、サービスを安心して利用頂くための基本であると認識し、情報管理の品質の維持向上を図ってまいります。また、メディア事業においては多くのUGC（User Generated Content）を提供すること、更にユーザー同士のコミュニケーションが発生すること、また若年層の利用も多いこと等に鑑み、情報モラルの維持に配慮したモニタリングを行い、コンテンツ提供者及び利用者双方の保護のための適切な措置を随時講じる等、サービスの安全性及び健全性の確保に努めてまいります。

④　経営資源の最適配分と効率的運用

当社グループは、事業の拡大に則した組織体制と人員確保を進めると同時に、限られた経営資源を有効に活用するべく、業務執行の組織横断的連携と集中管理体制を構築しております。当社はグループの効率的運営を目的とした組織再編として、2023年４月１日付で、株式会社ライブドアにグループのメディア事業を、2023年７月１日付で、株式会社ミンカブソリューションサービシーズにグループのソリューション事業を、それぞれ会社分割により事業承継し、メディア事業・ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、グループ事業戦略推進のための機動力を高め、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行いたしました。更に、グループメディア事業資産の価値向上を目的に、株式会社コンテンツモンスターを設立致しました。引き続き、グループ内の経営資源を最適に配分し、迅速な業務執行と集中管理体制を整備し、グループ全体として生産性の高い効率的な運営を図ってまいります。

⑤　ESGへの取組の強化

当社グループは、ESGへの継続的取り組み及び強化は持続的成長を遂げるための経営課題であると認識しております。そのため、サステナビリティ委員会を設置し、ESGを含むサステナビリティ経営に対する基本方針、施策の決定等を行うこととしております。環境に対しては、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD)による提言への賛同を表明し、TCFDコンソーシアムへ加入しています。

⑥　人材の確保及び育成

当社グループは、持続的かつ自律的な成長のためには、当社の理念に共感し高い意欲を持つとともに、自律的成長が可能な優秀な人材の採用及び確保、並びにその育成は重要であると認識しております。そのため、多様な働き方の整備や福利厚生・社内教育体制の充実等、従業員が高いモチベーションを持って自律的に働くことのできる環境の整備を継続して推進してまいります。

⑦　ガバナンス及び内部管理体制の強化

当社グループは、持続的成長を遂げるためには、事業執行とガバナンスのバランス、並びに経営上のリスクを適切に把握しコントロールするための内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、社外取締役や監査等委員への報告体制の強化、監査等委員会と内部監査室並びに会計監査人による実効性ある三様監査を推進するとともに、グループ役職員向けコンプライアンス研修の実施等を通じた個々人への意識づけ並びに内部監査室による定期的監査を継続的に実施してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社が判断したものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。

　当社は、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」をミッションに掲げ、テクノロジーを活用した新たな情報提供の在り方を実現することで豊かな社会の構築に貢献し、持続可能な社会の実現と当社の持続的な成長に努めております。

(1）サステナビリティについての取組み

①　ガバナンス

　当社は、サステナビリティ経営に対する基本方針や施策の決定等を行う機関として、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長に、上級執行役員（上級執行役員である取締役を含む）により構成し、サステナビリティ経営の最高意思決定機関と位置付けることで、様々な取り組みに対し、戦略的かつスピード感をもった意思決定を行う体制を構築しております。また、原則として半期毎に、取締役会に対しサステナビリティ全般に係る推進状況を報告します。

＜サステナビリティの推進体制図＞

②　戦略

　サステナビリティの課題（マテリアリティ）の特定にあたっては、当社グループと関係の深い社会的課題を、社会的課題への貢献・ステークホルダーの期待と、当社グループの成長の影響度と２つの視点で時間軸も加味して評価し、重要度の高い課題を抽出しております。

　当連結会計年度におきましては、当社グループの事業スコープの拡大に併せ特定したマテリアリティを鑑み、昨年度より継続して事業を推進してまいりました。当社グループは、社会の様々なテーマと繋がり、生活や社会の変化にも寄与するべく、テクノロジーを活用し新たな価値を生み出すと共に、これらのマテリアリティの解決を通じて持続可能な社会の実現と当社グループの成長並びに企業価値の向上に継続的に取り組んでまいります。

＜マテリアリティ＞

事業を通じた社会的課題の解決と価値創造

・生活者に価値ある情報提供・体験の創出（主としてメディア事業）

・生活者の心を豊かにするコンテンツクリエイション（主としてメディア事業）

・金融市場のイノベーティブかつ健全な発展（主としてソリューション事業）

・テクノロジーの追及と活用（両事業共通）

持続可能な社会への寄与と事業成長のための経営基盤

・人材の育成と多様な働き方の推進

・公正かつ透明性の高いガバナンスの維持強化

・気候変動に対する対応

③　リスク管理

　当社では、全社的なリスクマネジメント体制についてリスク管理規程を定め平時有事のリスク管理体制等について定めております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関するリスク・機会の再検討並びに評価分析を行うものとし、コンプライアンス委員会や経営会議と有機的に連携し、全社的なリスクマネジメントへと統合しております。

(2）気候変動に関する事項

　当社は2021年８月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）による提言への賛同を表明し、TCFDコンソーシアムへ加入いたしました。今後も環境に配慮した事業活動を継続することで、持続可能な社会の実現への貢献と、当社グループの成長を図ってまいります。

①　ガバナンス

　当社は、気候変動への対応をマテリアリティに位置づけ、サステナビリティ委員会によりモニタリングを行うこととしております。

②　戦略

　気候変動が及ぼすリスクとには、政策や規制及び社会的要請の変化による移行リスクと、気温の上昇や自然災害による物理リスクに区分し、当社グループの事業活動への影響を認識いたしました。当社グループの事業活動への影響を把握するため、今後、シナリオ分析の実施を検討してまいります。

③　リスク管理

　当社グループでは、気候変動に起因する物理的リスクや移行リスクが中長期にわたり当社グループの事業及び財務内容に影響を与えることを認識し、マテリアリティに織り込むとともに、サステナビリティ委員会にてモニタリングすることとしております。また、当社グループでは、リスク管理は健全かつ安定的な経営の維持に不可欠であることから、リスク管理体制を定める規程を制定しており、当該リスク管理体制の下、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会及び経営会議が有機的に連携し、経営上の重要なリスクにつき、統合的なリスク管理プロセスに組み入れており、気候変動に起因するリスクにつきましてもこれに含めております。

④　指標及び目標

　当社グループは省エネルギー、省資源への取り組みを継続して実施し、ペーパーレス化を進めるとともに、グリーン購入法適合商品を完全導入しております。また、事業活動による使用電力を100％再生可能エネルギーにする取組を行っております。今後もネットゼロへの取り組みを継続してまいります。

(3）人的資本に関する事項

　当社グループは、持続的な成長のためには、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材の採用及び確保、並びにその育成は重要であると認識しております。そのため、性別や国籍、価値観にとらわれず、一人ひとりの個性を生かすダイバーシティ＆インクルージョンを重視し、ジェンダーや高齢者、障碍者等によらず働きやすい環境整備に努め、多様な働き方の整備や福利厚生の充実を図るとともに、啓蒙活動を含めた教育体制の充実を図っております。個々人の自己の成長と当社グループへの貢献が相互にリンクすることを実感することで、高いモチベーションを持って自律的に働くことのできる環境の整備を継続して推進してまいります。

①　人材育成と労働環境の整備

　採用においては、インターンからの新卒採用や、様々なスキルや資格を有し即戦力のある中途採用、更に豊富な経験を有するシニアクラスの採用も行い、多様性のある組織集団を組成しております。

　また、多様性のある組織集団において、年齢や性別、障がいの有無、ライフイベントやライフスタイルによらず、それぞれが持てる能力を発揮し柔軟な働き方が出来る環境の構築を目指し、フレックスタイム制度やテレワークの活用、子育てや介護に配慮した制度等を導入しております。

　同時に、自ら考え行動する自律性を促す育成を重視し、学びの向上心を支える教育制度を充実するとともに、発揮された成果や貢献は、複数の評価者により公正に昇給昇格等の処遇に反映することといたしております。

　更に、従業員の健康管理は人的資産確保の重要な要素と捉え、定期健診やストレスチェック、産業医の活用の他、定期健診での再検査費用の一部負担等、従業員の健康維持増進への取り組みを行っております。

②　指標及び目標

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リスクや不確定要素はこれらに限られるものではありません。

(1）事業の環境、外部環境

①　広告市場の動向について

　当社グループは、１億人規模の月間利用者数を誇る総合メディア事業者となっております。現状において、メディア事業の売上に占める広告売上割合は高く、広告市況の影響を受けやすい環境にあり、広告売上依存度の相対的低下を目指しております。当社グループでは、課金モデルを始めとする収益モデルの多様化施策を通じ、収益の安定化に努めてまいりますが、急激かつ大幅な景気の減速や市況変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　金融市場の動向について

　当社グループのソリューション事業は主に金融・経済情報を商材として金融機関等を対象に事業を展開しているため、景気の減速や急激な市況変動等の事態が発生した際には、金融機関の広告出稿、並びに金融機関による当社グループのソリューションプロダクトへの投資等の事業活動が大きく減退する可能性があります。当社グループでは、商材の拡充や販売チャネル・顧客層の拡大、収益モデルの多様化や比較的高収益なパッケージ化等の施策を通じ、収益の安定化に努めておりますが、急激かつ大幅な景気の減速や市況変動が生じた場合には、個人投資家による口座開設数や課金サービスの利用、又は金融機関からの受注量等が減少し、また、これらの事象が同時に発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

　当社グループのメディア事業は、１億人規模の月間利用者数を誇り、「ライブドアブログ」を中心とした多様なブロガー・クリエイターの情報発信の場であるUGCメディア、「ライブドアニュース」を中心とした国内トップクラスの情報発信力を有するPGCメディアに加え、スポーツ情報メディア「超WORLDサッカー！」、「SOCCERKING」、「BASEBALLKING」、「BASKETBALLKING」、「totoONE」、資産形成情報メディア「MINKABU（みんかぶ）」、女性向け情報メディア「Peachy」、韓流情報メディア「Kstyle」等の各専門メディア等から構成されております。また、各専門メディアにおいて顕在化しているユーザーニーズや、ブロガー・クリエイターエコノミーの活性化等を目的に、「ライブドアモバイル」・「ライブドアショッピング」・「ライブドアバンク」といったメディアユーザーの多様な経済行動を収益化するマネタイズエンジンを構築いたしました。このように専門性や独自性の高いメディアユーザー群と、「ライブドアニュース」の情報発信力を掛け合わせたグループ内におけるエコノミクス創出力はユニークかつ競争優位なポジションを有していると考えております。また金融・資産形成情報メディアにおいては投資家の予想データ等のクラウドインプットとAIの融合によって生成される独自性の高いコンテンツを有しており、ソリューション事業においてメディア事業の特色を活かした独自のソリューション提案を行うことで他社との差別化を図っております。このため、情報ソリューションサービス分野における競合の要素は少ないと考えております。さらに当社グループでは、継続して蓄積されるノウハウや、テクノロジーを活用した独自性による強みを市場のニーズに照らし適切に活用することで、競合要素の排除及び強固なポジションの維持に努めております。しかしながら、今後、他社が当社グループと異なるアプローチで独自のノウハウや強みを活用し、当社グループが提供するサービス領域での競合となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、事業拡大の中で新たに展開する事業について、類似サービスに対する差別化が十分に実現できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

　当社グループのサービス展開の基礎となるインターネットや当社の強みであるAI等を活用した情報配信の自動化の分野においては技術革新が激しく、また、それに伴う顧客のニーズも常に変化をしております。当社グループもこれらの変化に迅速に対応すべく、最新の技術に対応したサービスやプロダクトの開発を推進しております。しかしながら、今後、当社グループの想定外の急激な技術革新により、その対応に遅れが生じた場合、当社グループの有する技術サービスの陳腐化が顧客への訴求力の低下などに繋がり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業上のリスク

①　システム及びサービスの不具合について

　当社グル―プの事業は、主にクラウドサーバーを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客にサービス提供しているため、これらのサービスにおいては、システムの冗長化等、安定稼働のための対策を講じております。しかしながら、機器の不具合、自然災害、コンピュータウイルス等によるコンピュータシステムや通信ネットワークの障害、不正なアクセスによるプログラムの改ざん等により、サービスに不具合が発生した場合、顧客に機会損失又は利益の逸失を生じさせる可能性があります。さらにそれらが当社の責による重大な過失の場合、損害賠償請求や著しい信用力の低下等につながり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サイト運営の健全性について

　当社がグループメディア事業にて提供する情報サイトは、UGCメディアやユーザーがコメント等を投稿することが可能なサイトを含んでおり、誹謗中傷など健全性を欠くコンテンツやコメントが投稿される可能性あります。当社グループでは、サイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、サービスの適切な利用を促すように努めるとともに人的・機械的の両面で恒常的に監視し、利用規約に違反する不適切なコンテンツや投稿データについては削除等、健全なサイト運営を維持しております。しかしながら、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない場合には、当社グループがサイト運営者としての信頼を失い、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　検索サイトの仕様変更やサードパーティークッキー規制について

　当社グループのメディア事業では、ウェブ検索エンジンの最適化を主なユーザー獲得ルートの１つとしております。当社では、ユーザーに資する良質なコンテンツを提供することを基本に、検索の動向等を調査分析する体制を構築し、ユーザーの検索ニーズへの対応に努め、好位置への掲載に努めております。しかしながら、Google LLCを始めとした検索エンジンの仕様変更が、当社グループの想定を超える大幅かつ急激なものであった場合等において、当社グループの分析・対策が十分かつ適切に行われない場合には、検索によるユーザーの獲得が低迷し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、2023年６月に施行された「改正電気通信事業法」においてサードパーティークッキー利用を想定した規制が設けられるなど、世界的にも個人情報の更なる保護に向けた動きが顕著となっております。これによりターゲティング広告を始めとするWeb広告配信や広告効果測定への影響が懸念され、インターネット広告市場にも影響を与える可能性があります。当社は今後想定されるサードパーティークッキー規制に向け、情報収集や必要な対応に努めてまいりますが、規制開始による影響が、当社グループの想定を超える大幅かつ急激なものであった場合等において、当社グループの分析・対策が十分かつ適切に行われない場合には、広告単価の下落等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　ユーザーの継続率について

　当社グループのメディア事業にとって、ユーザーの継続率は重要な要素であり、ユーザーの利便性の向上やコンテンツを含めた良質な情報の拡充等の施策を通じて、継続率の維持向上を図っております。しかしながら、施策の見誤り等により継続率が想定を大きく下回る事態が続いた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　契約の継続について

　当社グループでは、各種ニュースや、株価データ、企業の決算情報等の配信情報の一部を証券取引所をはじめとした第三者から取得しております。当社グループは、安定的な仕入れ先の確保、及びニーズの変化に則した情報やサービスの提供を通じ販売先との継続的かつ良好な取引関係の維持に努めておりますが、先方事由等により、これら仕入れ及び販売における契約の中止や取引条件等に大きな変更が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　法的規制等について

　連結子会社である株式会社ミンカブアセットパートナーズは金融商品仲介業登録事業者及び投資助言・代理業登録事業者であります。また、同様に連結子会社である株式会社ライブドアは銀行代理業登録事業者であります。許可・登録要件に違反した場合等には、許可・登録の取消、事業停止命令又は事業改善命令を受けることがあります。当社グループは、今後もコンプライアンスの推進及びリスク対策に十分努めてまいりますが、万一、何らかの理由により許可・登録の取消等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社及び連結子会社であるミンカブアセットパートナーズは、電気通信事業者として届け出をしております。当社グループは、事業領域の拡大に則し、法令また自主規制等の制定、改正、改定あるいは社会情勢の変化による既存の法令解釈等の変更に対し、情報収集のうえ、早期に対策を講じられるよう努めておりますが、今後、関連する領域において新たな法規制、業界内での自主規制が求められた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、証券等の金融商品情報事業におきましては、金融業界をとりまく法令や規則の改正、慣行や法令解釈等変更があった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　知的財産権について

　当社グループが提供しているサービスに使用する商標、ソフトウエア、システム等について現時点において、第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、権利侵害を回避するための監視・管理等を行っていく方針であり、知的財産権の保護についてはコンプライアンス基本方針に明記してこれを周知徹底し、知的財産権に関する社内教育に努めておりますが、当社グループが認識していない知的財産権がすでに成立している可能性や、使用しているフリーソフトウエアが第三者の知的財産権を侵害している可能性等から、当社グル―プによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差し止め請求及びロイヤリティの支払い請求等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績、並びに信用力に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　情報管理体制について

　当社グループでは、当社グループが提供するサービスの利用者を識別できる情報や顧客が保有する個人情報を知り得る場合があります。当社グループではこれらの個人情報を取り扱う際の個人情報取扱規程を制定するとともに、社内教育を徹底する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外部からの不正アクセスや人為的ミス等により知り得た情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　カスタマイズ開発に関するリスク

　当社グループではソフトウエア開発に関し、自社製品、外部販売によらず、ソフトウエア開発プロジェクトに関する期間や費用の見積り及び将来収益計画につき適宜定期的に進捗状況や妥当性の確認を行い、当初計画からの乖離が生じないよう管理体制を構築しております。しかしながら、顧客のニーズによる開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりの納品又は役務提供がなされなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　企業買収、合弁事業及び戦略的提携等に係るリスク

　当社グループは、企業価値を向上させるために必要な技術や事業等の獲得が、事業の成長を加速させる有効な手段となる場合は、他企業の買収や事業の合弁、外部パートナーとの戦略的提携を検討する可能性があります。これらの実施に際しては、市場動向やニーズ、対象企業の財務・法務・事業等、当社グループの事業ポートフォリオ等のリスク分析結果を十分に吟味し正常収益力を分析した上で行います。しかしながら、事前の調査・検討にも関わらず、買収等実施後の市場環境の著しい変化や偶発債務の発生、未認識債務の判明等、事前の調査で把握出来なかった問題が生じた場合、また、買収した企業が計画どおりに進展することが出来ず、投下した資金の回収が出来ない場合等において、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織関連

①　グループの組織体制について

　当社は、当連結会計年度末において、子会社５社（グループ組織再編により前期末比１社減）、その従業員数はグループ合計で436名（平均臨時雇用者数197名を含む。前期比229名増（うち平均臨時雇用者数178名）。）であります。当連結会計年度におきまして、グループの効率的運営を目的とした組織再編として、2023年４月１日付で、株式会社ライブドアにグループのメディア事業を、2023年７月１日付で、株式会社ミンカブソリューションサービシーズにグループのソリューション事業を、それぞれ会社分割により事業承継し、メディア事業・ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、グループ事業戦略推進のための機動力を高め、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行しております。当社グループでは企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理感に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、今後の事業規模の拡大及びその速度に応じて内部管理体制の一層の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の獲得及び育成について

　当社グループは、継続的な成長の実現には、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に雇用し、育成していくことが重要であると考えており、教育制度の充実、ワークライフバランスや多様な働き方を支える各種制度の整備など社員が働きやすい社内環境の構築に努め、採用活動においては人材紹介サービスも活用しております。現時点では、人材確保に重大な支障を生じる状況にはないものと認識しておりますが、当社グループの求める人材の確保に支障が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他

①　ストック・オプションについて

　当社は、当社の役職員に対してインセンティブを目的としたストック・オプションを付与しており、これらストック・オプションが権利行使された場合、発行済株式数が増加し、株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在の潜在株式数は、248,000株（自己保有新株予約権137個に相当する潜在株式13,700株を除く）であり、発行済株式総数の1.65％に相当します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　文中将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当連結会計年度の経営成績は、売上高が9,920,106千円（前年同期比45.1％増）、営業損失は699,745千円（前連結会計年度は111,683千円の営業利益）、経常損失は790,919千円（前連結会計年度は207,709千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,180,874千円（前連結会計年度は726,380千円の親会社株主に帰属する当期純利益）、また当社グループにおいて継続的な成長の指標の一つとして重視しているEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は492,857千円（前年同期比51.7％減）となりました。

売上高につきましては、2022年12月28日付で子会社化（みなし取得日は2022年12月31日）した株式会社ライブドアと当社既存事業資産との相乗効果に加え、2023年９月１日付で完全子会社化した株式会社フロムワン（2023年３月31日付で完全子会社化したCWS Brains株式会社による吸収合併を2023年11月１日付で行い、商号を株式会社シーソーゲームに変更）の連結貢献、前期に課題となっていた当社運営アフィリエイトサイト間のカニバリゼーションの解消による成果型広告収入の上振れ等により、過去最高売上を達成いたしました。利益面では、メディア事業においてライブドア事業の買収後のPMI（Post Merger Integration：M&A効果最大化に向けた統合プロセス）を通じた費用削減が当初計画以上に進む一方、広告市況の底打ちは確認できているものの、ネットワーク広告単価の回復が想定以上に緩やかであることや、情報ソリューションの一部で獲得の期ずれが発生する状況下、中期計画の軸としていた広告収入への依存度を下げる収益多様化策を前倒しで実行すべく積極的な先行投資を行ったことを主因に、期間利益を圧迫する結果となりました。

なお、2022年５月に子会社化いたしました株式会社ミンカブWeb3ウォレット、及び当社事業との将来的なシナジーの獲得を目的としたマイノリティ出資先の一部について、「金融商品に関する会計基準」に基づき評価を行った結果、評価減を実施することとなり、減損損失及び投資有価証券評価損をそれぞれ計上いたしました。

また、当社はグループの効率的運営を目的とした組織再編として、2023年４月１日付で、株式会社ライブドアにグループのメディア事業を、2023年７月１日付で、株式会社ミンカブソリューションサービシーズにグループのソリューション事業を、それぞれ会社分割により事業承継し、メディア事業・ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、グループ事業戦略推進のための機動力を高め、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行しております。

さらに、当社はスポーツ分野の専門メディアの拡充とメディア事業の収益基盤の強化を目的に、当分野においてWeb事業、出版事業、映像事業等を営む株式会社フロムワンを2023年９月１日付で完全子会社化いたしました。これらも含め、当社グループのメディア事業の月間利用者規模は、およそ１億人に達しております。なお、株式会社フロムワンにつきましては、スポーツ情報メディア事業の集約と相互シナジーによる事業成長の加速を目的とし、同じく2023年３月31日付で完全子会社化したCWS Brains株式会社による吸収合併を2023年11月１日付で行うとともに、商号を株式会社シーソーゲームに変更いたしました。

加えて、当連結会計年度より、「Kabutan（株探）」事業につきましてはソリューション事業との連携強化の観点から、同事業の資産とし、有料課金サービスである「Kabutan（株探）プレミアム」に係る収益につきましてもメディア事業からソリューション事業へセグメントを移管しております。当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づき記載しております。

なお、当社は2024年４月１日付で、グループメディア事業資産の価値向上を目的としたコンテンツ事業を推進するため、新たに100%子会社として株式会社コンテンツモンスターを設立いたしました。

（メディア事業）

当連結会計年度におきましては、前期に課題となっていた当社運営アフィリエイトサイト間のカニバリゼーションの解消による成果型広告収入の上振れと課金収入の順調な成長に加え、ライブドア事業並びにシーソーゲーム事業の連結貢献等により大幅な増収となりました。ネットワーク広告の単価下落につきましては回復基調にあるものの、その回復ペースは当社の期待値を下回り、当期の利益回復の妨げになりましたが、第２四半期を底とした継続的な改善傾向は確認されております。成果報酬型広告に関連する当社運営アフィリエイトサイト間のカニバリゼーションの影響につきましては、競合状態となっていたアフィリエイトサイトの一部を「livedoor Choice」に移管したほか、「Kabutan（株探）」を始めとする当社グループメディアを活用する等の諸対策を実施し、前述の通り計画を上回る水準までの回復に成功しているほか、新NISAの開始等、資産形成層の投資情報に対する関心の高まりを背景に「MINKABU（みんかぶ）」のトラフィックが好調に推移する等、事業環境は引き続き回復基調にあります。また、顧客接点の更なる収益化策である「推しパス」の今後の普及拡大策の一環として、K-popイベント「Kstyle PARTY」を開催いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は5,877,941千円（前年同期比132.7％増）、セグメント損失は706,814千円（前連結会計年度は160,818千円のセグメント利益）となりました。なお、当社グループは、2023年７月１日より、グループ事業戦略推進のための機動力を高める目的で、メディア事業・ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行いたしましたので、上記売上高5,877,941千円及びセグメント損失の706,814千円には当社に対するマネジメントフィー等の支払額470,799千円を含んでおります。従いまして、当該マネジメントフィー控除前の売上高は6,348,741千円（前年同期比151.4%増）、セグメント損失は236,014千円となりました。

（ソリューション事業）

　当連結会計年度におきましては、個人向けの課金サービスである「Kabutan（株探）プレミアム」は順調な有料会員数の増加を背景に課金収入が大きく伸長いたしました。情報ソリューションにおきましては、前連結会計年度からのメインベンダー化の進展に伴う月額利用料の増収や値上げの効果等が貢献したものの、顧客証券各社が新NISA等の制度変更への対応を優先した結果、情報ソリューションサービスの新規受注見込み案件について一部で獲得に時期ずれ等が発生いたしました。また、2023年３月30日付で実施したProp Tech plus株式会社の連結除外に伴う反動減もあり、前年同期比で減収となっております。SI・パッケージソリューションサービスにつきましては顧客ニーズへの即時対応のため、一定量の人的リソースを常に確保しておく必要があること等からリソース管理上の課題が発生いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は3,493,846千円（前年同期比19.7％減）、セグメント利益は138,462千円（前年同期比83.3％減）となりました。また、当社グループは、2023年７月１日より、グループ事業戦略推進のための機動力を高める目的で、メディア事業・ソリューション事業を各事業運営会社が主体となって展開し、当社は主としてこれらを統括する事業推進体制へと移行いたしましたので、上記売上高の3,493,846千円及びセグメント利益の138,462千円には当社に対するマネジメントフィー等の支払額289,539千円を含んでおります。従いまして、当該マネジメントフィー控除前の売上高は3,783,385千円（前年同期比13.1%減）、セグメント利益は428,002千円（前年同期比48,4%減）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は4,132,034千円となり、前連結会計年度末に比べ2,435,637千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が2,416,208千円減少したこと、事務所移転等を目的とした前渡金が616,501千円減少したこと等を要因としたものであります。

固定資産は10,706,829千円となり、前連結会計年度末に比べ739,615千円の増加となりました。有形固定資産につきましては事務所移転や増床等に伴い727,187千円増加いたしました。無形固定資資産につきましては株式会社ミンカブWeb3ウォレットに関連するソフトウエア資産の減損を計上したこと等により235,403千円減少しております。また、投資その他の資産につきましては、マイノリティ出資に関する投資有価証券評価損の計上により投資有価証券が減少した一方で、事務所移転や増床に関連した敷金等の支出及び繰延税金資産の増加等により、247,831千円増加いたしました。

これらの結果、資産合計は14,838,864千円となり、前連結会計年度末の16,534,886千円から1,696,021千円の減少となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は2,734,164千円となり、前連結会計年度末に比べ807,689千円の増加となりました。これは主に、短期借入金が408,000千円及び１年以内返済予定の長期借入金が367,572千円増加したこと等を要因としたものであります。

固定負債は5,919,846千円となり、前連結会計年度末に比べ832,653千円の減少となりました。これは長期借入金が約定弁済及び流動資産への振替等により1,112,500千円減少したこと、資産除去債務が114,409千円増加したこと、また繰延税金負債が165,437千円増加したことを要因としたものであります。

これらの結果、負債合計は8,654,011千円となり、前連結会計年度末の8,678,974千円から24,963千円の減少となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は6,184,853千円となり、前連結会計年度末の7,855,911千円から1,671,058千円の減少となりました。これは主に、資本剰余金を原資とする普通配当支払等により資本剰余金が387,525千円減少したこと、並びに利益剰余金が1,180,874千円減少したこと等を要因としたものであります。

これらの結果、自己資本比率は41.6％（前連結会計年度末は47.0％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ2,416,208千円減少し、2,047,745千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、91,018千円の収入（前期は772,229千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が1,189,259千円となり、成長投資に伴うソフトウエアの減価償却を中心とした減価償却費合計が910,375千円、のれん償却額が282,227千円、減損損失が243,965千円、有価証券評価損が168,852千円、その他の流動資産の減少額が150,246千円となった一方で、売上債権の増加額が226,147千円となったこと、利息の支払額が60,779千円、法人税等の支払額が148,002千円となったことを要因としたものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、1,684,902千円の支出（前期は5,370,270千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウエア開発投資を中心とした無形固定資産の取得による支出が759,242千円、事務所移転や増床等に伴う有形固定資産購入による支出が482,974千円、株式会社シンクロライフ及び株式会社フロムワンの連結子会社化により連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が458,172千円となったことを要因としたものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、822,324千円の支出（前期は5,535,830千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が744,928千円、配当金の支払額が389,024千円となった一方で、短期借入金のネット増加額が308,000千円となったことを要因としたものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは受託開発を行っておりますが、受注から開発・納品までの期間が短いため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先が無いため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

メディア事業におきましては、PGC・UGCメディア間の相乗効果に加え、生成AIの本格活用や、ウェブとの比較で高いARPU（Average Revenue Per User：利用者一人当たり平均売上高）が期待できる新統合アプリの普及施策等を通じた既存事業の持続的成長に加え、当連結会計年度に前倒しで具体化した１億人規模のユーザー接点のマネタイズ化による事業スコープの拡大と収益源の多様化を目的とした新規事業展開を積極的に推進しております。当社グループの専門メディアにおきましてはジャンル毎に様々なユーザーニーズがすでに顕在化しており、これらニーズを新たにマネタイズするための各種サービス展開を図ってまいりました。2023年11月にはMVNO（Mobile Virtual Network Operator）スキームのモバイルサービス「ライブドアモバイル」がスタートし、2024年３月にはOEMスキームでECサービス「ライブドアショッピング」及び、銀行代理業スキームのデジタル金融サービス「ライブドアバンク」をそれぞれ開始いたしました。これらは当社が定めた中期計画の軸である金融市況及び広告市況に依存しない強固な事業モデルの構築に向けた収益多様化策の具体案の一部であり、これら一連の施策が当初計画に対して前倒しで具体化したことから当連結会計年度は計画外で先行投資費用が発生し、広告市況の回復遅延とともに当期の利益の圧迫要因となっております。しかしながら、これらの収益多様化策は、PMIの進展を通じた運営の効率化等による一層のコスト削減や広告収益増加に向けた施策と共に、中期計画で掲げる高い成長の実現に向けて、早期に貢献が期待できる状況に至っていると認識しております。

ソリューション事業におきましては、情報ソリューションサービスの新規受注見込み案件の獲得時期ずれにつきましては、手数料無料化等を背景とした証券各社の収益多様化や効率性追求、コスト削減と言ったニーズは引き続き堅調でありことから、2025年３月期において獲得可能な見通しであること、またSI・パッケージソリューションサービスで発生しておりましたリソース管理上の課題につきましては、すでに当連結会計年度においてリソース管理の適正化とともに、コスト管理が比較的容易な自社主導のパッケージ型ソリューションサービスへのモデルチェンジを進めてまいりました。また、受託開発案件についても自社パッケージ開発との比較による優先度合いかを円滑に判断できるよう、ハードルレートを再設定したことを受け、既存の受託案件についても、受託単価の値上げを実施し、既存顧客にも受け入れていただけたことで収益性の改善を既に実現しております。

当社グループは当連結会計年度におきまして、株式会社ライブドアと当社既存事業資産との相乗効果に加え、株式会社フロムワン（2023年３月31日付で完全子会社化したCWS Brains株式会社による吸収合併を2023年11月１日付で行い、商号を株式会社シーソーゲームに変更）の連結貢献等により、過去最高売上を達成いたしましたが、一方で広告市況の影響やソリューション事業における一部獲得の時期ずれ等が発生する状況下、中期計画の軸としていた広告収入への依存度を下げる収益多様化策を前倒しで実行すべく積極的な先行投資を行ったことを主因に、上場来初の連結営業損失並びに親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。しかしながら、中期計画に掲げたNext Stageに向けた大きな成長機会獲得のための積極投資により、収益多様化の前倒し実現等、すでにその成果を上げているとともに、2025年３月期におきましては中期計画を上回る、過去最大幅の増収計画となっております。利益面におきましても、広告市況の回復が不透明な状況下、メディア事業・ソリューション事業ともにインキュベーションを図ってまいりました収益多様化施策の貢献開始が見込まれ、中期計画へのキャッチアップに向け、必要な施策を講じております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性は、主に営業活動による純現金収入によります。このため、当社では、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として売上高の他、簡易的なキャッシュ・フロー指標であるEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）を重視しております。EBITDAは、ソフトウエアを中心とした成長投資に係る減価償却費やM&A等によるのれん償却額を除いた収益力を示すものであり、当社の事業形態や経営戦略に則した実質的な収益力を測る有効な指標と考えております。

　当社グループにおきまして、定常的に発生するメディア事業並びにソリューション事業の自社利用ソフトウエアへの開発投資に対しては、基本的には営業キャッシュ・フローで対応し、一部金融機関からの借入等を行う方針であります。2024年３月期におきましては、継続的なソフトウエア投資に加え、本社移転に関連する設備投資、グルメ・スポーツといった専門メディア事業の買収等、引き続き積極的な成長投資を実施いたしました。一方で、税金等調整前当期純利益がマイナスであったことから、当該成長投資につきましては手元資金を充当いたしましたが、これら成長投資に伴う収益多様化策が2025年３月期後半より貢献開始する見通しであることからEBITDAの拡大が見込まれることに加え、本社移転や事業スコープ拡大のためのM&A等が一巡したこともあり、継続的な成長投資を実行できる状況にあると認識しております。

　その他キャッシュ・フローの状況につきましては「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性のある見積りや予測を行っており、見積りの不確実性による実績との差異が生じる場合があります。

　当連結会計年度における当社グループの連結財務諸表の作成に係る重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載をしておりますが、連結財務諸表作成の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（株式会社ライブドアに係るのれん及び顧客関連の評価）

（株式会社ライブドアに係る繰延税金資産の回収可能性）

　これらの詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

第７回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当事業年度の末日現在の新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第８回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当事業年度の末日現在の新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第９回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当事業年度の末日現在の新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第15回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当事業年度の末日現在の新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第16回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当事業年度の末日現在の新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第17回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．当事業年度の末日現在の新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時において、会社又は会社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記（注）４に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年５月31日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,080,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,749,762千円増加しております。

有償第三者割当　　　　　　 1,080,100株

発行価格　 　　　3,240円

資本組入額　 　　1,620円

割当先　　　 　　株式会社QUICK、株式会社日本経済新聞社

３．2024年6月28日開催の定時株主総会決議により、今後の資本政策上の機動性及び柔軟性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が3,214,975千円、資本準備金が2,654,975千円減少しております。

②【自己株式等】

（注)　単元未満株式として自己株式を23株所有しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、引き続き成長期にあるとの認識から、内部留保を充実させ、これら内部留保を活用した成長投資を行い、売上成長を高めることを最優先としつつ、株主還元策の一つとして安定的配当を実施し、成長と還元の両立を果たすことを目指しております。当連結会計年度におきましては、成長機会獲得のための先行投資により、来期以降に向けた利益成長を志向できる状況であることに鑑み、１株当たり26円の普通配当を行うべく、2024年６月28日開催の第18期定時株主総会において「資本金及び資本準備金の額の減少の件」が承認可決されることを条件に2024年３月31日を基準日とする剰余金の配当を行うことについて決議し、当該議案は株主総会にて承認可決され、本配当は効力を発生しております。

　また、次期（2025年３月期）の配当につきましては、業績動向及び投資の進捗状況等を鑑み決定してまいりますが、現時点におきましては、当連結会計年度における実施額（１株当たり26円の普通配当）を維持することを計画しております。当社は最優先となる業績の継続した成長と株主還元の双方を並立させ、企業価値の向上を目指してまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、全てのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、取締役会における任意の委員会として、報酬委員会、指名委員会を設置しております。その他、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会及び内部監査室を設置するとともに、執行役員制度の導入による機動的かつ効率的な経営体制の構築、重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制を構築しております。

＜機関設計図＞

ロ．当該体制を採用する理由

　監査等委員会に関しましては、各監査等委員が取締役として取締役会での議決権を有すること、その全員が社外取締役であること等から、業務執行と監督の分離を保持しつつ、強い監督機能が発揮されるものと考えております。加えて報酬委員会、指名委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬や取締役選任及び解任決定プロセスの透明性及び客観性の向上を図っております。また、コンプライアンス委員会及び内部監査室の設置により、コンプライアンス体制を整備するとともに、執行役員制度の導入及び経営会議の設置により、迅速な意思決定並びに経営活動の効率化を図っております。更に、意思決定の過程における重要な法的判断については、顧問弁護士と連携を図り、これら各機関が相互に密接に連携することにより、経営及び業務執行の健全性、透明性、遵法性、並びに効率性の確保を図っております。

ａ．取締役会

　取締役会は社外取締役５名を含む、合計10名（瓜生憲：議長・代表取締役会長 兼 社長、宮本直人：取締役、矢口順子：取締役、伴将行：取締役、髙田隆太郎：取締役、澄田誠：社外取締役、槇徳子：社外取締役、濱野信也：監査等委員である取締役（社外取締役・常勤）、石橋省三：監査等委員である取締役（社外取締役）、吉村貞彦：監査等委員である取締役（社外取締役）により構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は月１回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、より機動的かつ効率的な業務運営を図っております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名（濱野信也（議長・常勤監査等委員))、非常勤監査等委員２名(石橋省三、吉村貞彦）の合計３名により構成され、全監査等委員が社外取締役であります。原則として毎月１回、定期的に開催し、必要に応じ、臨時監査等委員会を開催しております。取締役会への出席のほか、常勤監査等委員においては、社内の重要会議への出席や各部門へのヒアリング等により、監査機能がより有効かつ適切に機能するよう努めております。また、監査等委員会として会計監査人による監査結果、内部監査による監査結果についても適時報告を受け、取締役会に対し意見を表明しております。

ｃ．会計監査人及び顧問弁護士

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また、顧問弁護士と連携し、業務並びに組織運営にかかる法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け、適宜指導を受ける体制を整備しております。

ｄ．報酬委員会

　報酬委員会は、半数以上を独立社外取締役とするものとし、現在、独立社外取締役３名を含む合計５名（石橋省三（委員長）、吉村貞彦、澄田誠、髙田隆太郎、瓜生憲）により構成しております。同委員会では監査等委員を除く各取締役の報酬を決定し、取締役（監査等委員を除く業務執行者）の報酬等に関するプロセスの透明性及び客観性を確保し強化することで内部統制の充実を図っております。

e．指名委員会

　指名委員会は、半数以上を独立社外取締役とするものとし、現在、独立社外取締役３名を含む合計５名（石橋省三（委員長）、濱野信也、澄田誠、髙田隆太郎、瓜生憲）により構成しております。同委員会では取締役候補を決定し、取締役の選任及び解任議案の決定に関するプロセスの透明性及び客観性を確保し強化することで内部統制の充実を図っております。

f．経営会議

　経営会議は常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、上級執行役員（上級執行役員のうち取締役を除く）４名の７名により構成され、常勤監査等委員（前掲、監査等委員会の構成員に記載のとおり）をオブザーバーとして、原則毎週１回開催しております。「経営会議規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、客観的かつ透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。

g．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、代表取締役会長 兼 社長を委員長に、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、常勤監査等委員１名、及び上級執行役員（上級執行役員のうち取締役を除く）３名の８名により構成され、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、原則４月及び10月に開催し、コンプライアンスに係る方針や各種施策等の検討・決定等を行っており、全社的なコンプライアンス体制の維持強化を図っております。

h．サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会は、代表取締役会長 兼 社長を委員長に、上級執行役員（取締役である上級執行役員含む。）６名により構成され、原則四半期毎に開催し、サステナビリティ経営の推進を目的に、基本方針や戦略、マテリアリティの特定等を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下のとおり、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス基本方針」として定め、当社グループの役員及び使用人に周知徹底を図る。

ⅱ．コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。

ⅲ．定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

ⅳ．「内部通報処理規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」並びに「電子取引データの訂正及び削除の防止に関する事務処理規程」に基づき、定められた方法及び期間にて保存するものとする。

ｃ．損失の危険（以下「リスク」という。）の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．サステナビリティ委員会を設置し、全社経営レベルのリスクを抽出・選定し、その対応策を策定する。

ⅱ．経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。

ⅲ．リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役会長 兼 社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．毎月、原則最低１回取締役会を開催し、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。

ⅱ．環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。

ⅲ．執行役員制度を導入し、権限委譲を行うことで業務執行体制を明確化するとともに、機動的かつ効率的な経営体制を構築する。

ⅳ．取締役会の任意設置機関として、半数以上を独立社外取締役で構成する報酬委員会並びに指名委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬並びに取締役の選解任候補決定プロセスの透明性及び客観性の向上を図る。

ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ．「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。

ⅱ．連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社監査等委員が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査等委員会から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。

ⅱ．前号の使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の意見を聴取し尊重した上で行うものとし、その指揮命令権は監査等委員会にあり、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

　監査等委員は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求める。

ｈ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．代表取締役会長 兼 社長と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。

ⅱ．監査等委員は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。

ⅲ．監査等委員は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。

ｉ．反社会的勢力を排除するための体制

ⅰ．当社及び子会社は、「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。

ⅱ．警察当局や特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の状況

　当社はリスクの軽減、予防の推進の対処のため、リスク管理規程の制定及びコンプライアンス委員会の開催を通じて、リスクマネジメント体制の強化及びコンプライアンスの遵守に努めております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家にアドバイスを求められる体制、並びに、社内外の複数を通報窓口とする内部通報制度を導入しており、法令違反や不正行為等よる不祥事の防止及び早期発見を図っております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑤　役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び子会社における取締役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、保険料は特約部分も含め全額当社が負担することとしております。補填対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟等であります。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、補填されません。

⑥　財務及び事業の方針の決定を支配するもののあり方に関する基本方針

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主利益の増大に経営資源の集中を図るべきであると考えております。特別な買収防衛策等は導入いたしておりません。

⑦　取締役に関する定款の定め

イ．定款で定めた取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は１名以上10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を、定款で定めております。

ロ．取締役の選任決議

　取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して決議し、その決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会・取締役会決議に関する事項

イ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることが出来る旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等につき、株主総会決議事項であることを踏まえた上で、その権利を取締役会に付与することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨、定款に定めております。

⑨　取締役会の活動状況

　当該事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令で定められた事項や会社経営に関する重要な事項等の意思決定及び監督をいたしました。

（注）１．齋藤　正勝は2024年６月28日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。

２．宮本　直人は2023年６月30日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

３．矢口　順子は2024年６月28日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、出席状況の記載はありません。

４．伴　将行は2023年６月30日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、2024年６月28日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

５．野間　潔は2023年６月30日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

⑩　報酬委員会の活動状況

　当該事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の活動状況については次の通りであります。

報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の報酬等の内容につき、審議いたしました。

⑪　指名委員会の活動状況

　当該事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の取締役の活動状況については次の通りであります。

指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選定に関する事項につき、審議いたしました。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　監査等委員会につきましては、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の合計３名により構成されており、その全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則月１回開催され、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の報告の方法及び結果の相当性等を主要な検討事項とし、取締役会に出席する他、定期的に代表取締役社長及び取締役副社長と意見交換を行っております。また、期末には当期の状況につき監査等委員会実効性評価アンケートを行い、その結果を次期の監査方針、監査計画に反映させております。

　当事業年度における監査等委員会及び取締役会の開催及び出席状況は以下のとおりであります。

　また、常勤監査等委員においては、経営会議、コンプライアンス委員会やサステナビリティ委員会への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く）や執行役員への聴取等を通じ、監査を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、専担部門ではありませんが、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置しております。代表取締役社長により指名された複数の内部監査担当者が分担して、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき全本部及び連結子会社を対象に、通常監査及びフォローアップ監査を実施しております。通常監査で監査対象部に対し指摘事項が検出された場合は、その回答その他改善推奨点の是正及び改善を求め、その実施状況をフォローアップ監査で確認しております。また、財務報告の適正性にかかる内部統制の整備と適切な運用を推進するため、内部監査部門は財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。

　内部監査の結果は、代表取締役社長へ直接報告される他、取締役会に報告されると共に、監査等委員会にも定期的に業務監査内容が直接報告され、監査等委員会との連携を図っており、連携を密にして内部監査の実効性向上を図っております。内部監査部門、会計監査人及び監査等委員会は原則として四半期に１回会合を開催するとともに必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性、妥当性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　12年

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　林　一樹

　指定有限責任社員　業務執行社員　　川井　恵一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士（業務執行社員を除く）８名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者等）13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、会社法上の欠格事由に該当しないことを確認のうえ、法人の概要や品質管理体制、独立性を検討するとともに、監査実施体制につき、監査計画や監査チームが当社の事業内容や規模に照らし適切であるか等を検討いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人につき（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な体制・監査時間が確保されていること、（ⅱ）監査チームが独立性を保持していること、（ⅲ）監査法人から代表取締役社長、取締役副社長への面談等が適宜に実施されていること、（ⅳ）監査法人と、監査等委員、内部監査において実効性のある連携がなされていること等の観点から、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　監査公認会計士等に対する報酬は以下のとおりであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、規模等を勘案して決定しております。なお、当該監査報酬につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　前掲「③ 会計監査の状況 ｆ．監査等委員会による監査法人の評価」に記載の評価点に照らし、監査手続き及び監査日数等は相当であり、それに基づき算出された報酬額は妥当であると判断し、同意を致しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額について、具体的な算定方法は定めておりませんが、各役員の担当領域の規模や責任、経営に与える影響の大きさ等に鑑み、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに関し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で決定することとしております。各役員の個別の報酬額につきましては、監査等委員でない取締役の報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会の決定に基づき、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会での協議により決定しております。なお、取締役の報酬改定に関する株主総会の決議年月日は2022年６月24日であり、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額300百万円以内であります。取締役（監査等委員）の報酬に関する株主総会の決議年月日は2016年９月１日であり、報酬限度額は年額50百万円以内であります。

　当連結会計年度の取締役（監査等委員を除く。）の報酬の額につきましては、代表取締役社長より報酬委員会に諮問され、監査等委員会にもその内容の報告がなされ、決定に至っております。

　全ての取締役の報酬等及び個人別の報酬の内容等については、報酬方針、配分体系及び運用における公正性、客観性及び透明性を確保するために、任意で設置している報酬委員会が取締役会からの委任を受け、決定しております。なお、報酬委員会の委員は当会社の取締役から、取締役会の決議により選任されたもので構成され、独立社外取締役が半数以上を占めています。また、委員長は取締役会で決議のうえ、選定されています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外取締役のうち３名が監査等委員であります。

２．その他の項目には、確定拠出年金の会社負担分を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表価額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ミンカブソリューションサービシーズ（以下「ミンカブソリューションサービシーズ」）については以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　事業の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分又は縮減する基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、経営会議もしくは取締役会で審議を行ない、売却等の対応を検討し、決定します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

注１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２．当社は、グループの効率的運営を目的とした組織再編として、2023年７月１日付で、ミンカブソリューションサービシーズにグループのソリューション事業を会社分割により事業承継いたしました。その際、当社が保有していた株式を含むソリューション事業関連資産をミンカブソリューションサービシーズへ承継しております。その為、前事業年度については、当社が会社分割前に保有していた株式数と貸借対照表計上額を記載しております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各セミナーへの参加等により情報を取得しております。さらに、監査法人及び各種団体が主催する研修会等にも参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）