ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社（9610） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、米国ウィルソン・ラーニング社の子会社として同社と森　捷三（名誉会長）との共同出資により、日本における人材開発並びに育成を目的として設立されました。

３【事業の内容】

　当社は、1981年12月米国ウィルソン・ラーニング社（旧ウィルソン・ラーニング）の子会社として設立されましたが、1991年３月同社を実質的に買収しました。すなわち、同社保有の知的所有権（研修プログラムの著作権等）を当社が取得し、それ以外の資産・負債は買収に伴い当社子会社として設立したウィルソン・ラーニング コーポレーション（新ウィルソン・ラーニング）が引き継ぎ、現在、欧州、アジア・パシフィックに展開している子会社２社もその中に含まれております。

　2024年３月期末現在、当社従業員31名に対し、当社グループ（当社及び関係会社）の従業員数は85名となっており、また、連結売上高は17億５千万円と、当社売上高の約2.2倍の規模となっております。

　当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社で構成されており、事業は企業内教育の企画及び実施を行っております。当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置づけは次のとおりであります。

　以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

（注）１．※は、連結子会社であります。

２．※※は、持分法適用の関連会社であります。

３．当社は海外において事業展開をするにあたり子会社及び代理店を通じて事業を行っており、ロイヤリティを徴収しております。

４．ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）は、2024年３月26日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

４【関係会社の状況】

(1)連結子会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※１は、特定子会社に該当します。

３．※２は、当社の子会社ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.（イギリス）が所有しております。

４．※３は、当社の子会社ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）が所有しております。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．ウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）は、2024年３月26日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

７．ウィルソン・ラーニング コーポレーション及びウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ．については、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

(2）持分法適用関連会社

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．※１は、当社の子会社ウィルソン・ラーニング アジア ＰＴＥ ＬＴＤ．（シンガポール）が所有しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業員数（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

私たちウィルソン・ラーニングは、創業時から「人や組織が、そのもてる力を最大限に発揮できるようお手伝いします---充実感を伴ったパフォーマンス---」というミッションを掲げ、これを全世界に共通した私たちの“存在理由”としています。その遂行を図ることが会社経営の基本であり、次の２点をその基本戦略に据えています。

ひとつは“テクノロジー・ドリブン”。最新の人間工学や産業心理学に基づくテクノロジーとＩＴ技術によって、ミッション遂行を切り開いていくのが私たちの基本です。もうひとつは“グローバリゼーション”。テクノロジーにはもともと、極めて伝搬しやすいという性質があります。グローバルに展開が可能なこのテクノロジーをフルに活かし、世界中の企業の「人と組織の成長のパートナー」としてお手伝いしていくのが当社の方針です。

（２）会社の経営戦略

　グローバルに展開する世界でも数少ない人材育成企業として、他社にない体制で実施できる強みを発揮していきます。

　日本においては、人的資本経営を追い風に、イノベーション・イネーブル領域のビジネスを、他社と連携しながら拡大していく予定です。

　米国においては、利益率の高いライセンス案件の提案機会を増やしていく予定です。

（３）経営環境と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 国内

　イノベーション・イネーブルメント領域においては、単独でのプロモーションにとどまらず、他社連携をして共同での販促や営業活動を行い、案件数の増加を計画しております。

　資本面では新株の発行等、資本強化の施策を引続き行っていく予定です。

② 北米

　事業活動としては、引き続き営業要員の能力向上を図り、利益率の高いライセンス型案件の提案に注力する予定です。

　マーケティングや商品開発としては、ATDへの参加による見込み客増、提携プラットフォーム上での商品改善を引続き進めてまいります。

③ 欧州

　引続き、SNS等のマーケティング活動からの大型提案・受注強化を予定しております。

④ 中国

　カントリーリスクのある中国市場からは撤退し、より筋肉質なグループ体制とする予定です。

⑤ アジア・パシフィック

　ASEAN、インドを中心としたアジア・パシフィックは、自グループ内営業育成・マーケティング・会計など、効率化を強化していきます。

⑥ 収益構造及び営業利益率の改善

　米国でのオフィススペース削減（2024年７月以降）による経費節減等、引続き経営資源の効率的な運用に向けて改善を進めていく予定です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　“テクノロジー・ドリブン”。最新の人間工学や産業心理学に基づくテクノロジーとIT技術によって、ミッション遂行を遂行していくこと。もうひとつは“グローバリゼーション”。世界中の企業の「人と組織の成長のパートナー」としてお手伝いしていくのが私たちの基本戦略です。この２つが当社グループのサステナビリティを巡る取組の基本的な方針の元となります。それぞれが、知的財産投資、及び人的資本投資が極めて重要な分野となりますので、今後も継続して知財への投資を重視した経営を進めてまいります。

　当社は、2010年３月18日付で国連が提唱する「グローバル・コンパクト」へ参加いたしました。「グローバル・コンパクト」に参加したことにより今後当社は、より良い社会の実現に向けて、一層、企業の社会的責任の取り組みに努めてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　国際的に社会環境が大きく変化し、環境問題への意識が高まっております。当社グループを取り巻く環境も変化しております。変化し続ける事業環境に対応し、安定的な事業基盤を構築するため、多様性をもった取締役会を中心に体制を構築しております。資本政策等を含む経営基盤を強化し、事業の拡大と経営課題の解決を図ってまいります。

(2）戦略

　今後研修の開発手法がAIを用いたものに変化し、実施手法がよりハイブリッド化される等、環境面にも影響がある変化が促進されていくと想定されます。

　また、運営面では節電や印刷量削減による、紙消費量の節約・リサイクルなどに積極的に取り組んでいます。またグローバル・コンパクト１０の原則の９に掲げられている「環境にやさしい技術の開発と普及」に重きをおいております。私たちは、iCT技術を活用して、ｅラーニングや、ウェブを使った研修や、従業員のコミュニケーションサイトを国内外に導入するビジネスを実施していますが、これにより従業員の不要な移動をしなくてすみ、二酸化炭素の排出量削減に貢献しています。現在約60％以上の研修が、ハイブリッド化されて実施されており、この比率をさらに向上させていく予定です。

ワークスタイルと人材育成

　コロナ禍でテレワーク化が進み、どこにいても仕事ができる状況になりましたが、従来よりグローバルでは分散しながらも自律したワークスタイルでビジネスを進めておりました。

　しかしながら自立しながらもコラボレーション可能な新しい働き方が求められてきており、今後も継続して、非常に変化の厳しい環境に対しグローバルに活躍できるよう自社の研修コースも活用した研修制度を用いて人材育成を行ってまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針

　コンサルティングという業務の特徴から、裁量労働制やフレックス制を採用。業務内容に応じて柔軟な雇用形態を試みております。ライフスタイルが変化しても、継続して働きやすい環境を整えています。すべての育児中の社員に対して、育児休暇の取得や時短勤務も奨励しており、子育て中の社員にとって働きやすい環境です。その中で女性、外国籍社員の存在等、元来グローバル企業であるため、多様性確保は継続的に行われております。今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、気候変動や多様性におけるリスクや機会について、全社的にリスク管理を行っております。特に今後研修の開発手法がAIを用いたものに変化し、実施手法がよりハイブリッド化される等、環境面にも影響がある変化が促進されていくと想定されます。今後も対応策を検討・実施し、環境変化に応じて見直しを行い、継続的に取り組んでまいります。

(4）指標及び目標

　環境原則に対しては現在約60％以上の研修が、ハイブリッド化されて実施されておりますが、2025年までにこの比率を80％とし、さらに向上させていくことを目指します。

　今後も継続して環境整備をはじめとした取り組みを推進していくとともにグローバルへの展開を目指してまいります。

　また、女性管理職比率においては、2024年度末では単体で40.0％、連結グループで45.0％と、厚生労働省による令和４年度雇用均等基本調査結果における全国の企業の平均を上回っておりますが、今後も50％を目標として、継続して環境整備をはじめとした取り組みを推進してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）為替変動

　当社グループの売上高の約６割は海外売上高であります。また、当社のロイヤリティ売上高も海外子会社からのものであります。期初に想定為替レートを定めて予算等の計画を作成しておりますが為替変動は当社グループの経営成績及び財政状態、また、競争力にも影響し、長期的に当社グループの業績に影響します。このような状況から円が他の通貨、特に米ドルに対して変動が大きくなると悪影響を受ける可能性があります。

（２）個人情報

　当社グループは、事業遂行に関連して、多数の個人情報を有しております。これらの個人情報については、その管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事態により流出する可能性が皆無ではなく、このような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担やブランド価値の低下が当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

（３）継続企業の前提に関する重要事象等

（継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。前連結会計年度においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当連結会計年度においては、日本の国内HRD事業売上高は前連結会計年度より回復傾向にありますが、全体的には減少傾向であり、営業損失556,468千円、経常損失591,297千円、親会社株主に帰属する当期純損失588,912千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー445,838千円を計上しました。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

（事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策）

　当社グループは、上記に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該事象又は状況を解消するための対応策として、当社グループは以下の施策を実施してまいります。

①収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・ライトワークス社等の外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル等を実施してまいります。

・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだWebマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。既に、国内外において複数のお客様に向けたオンライン研修やアセスメントサービスを実施しており、収益機会の拡大を図ってまいります。

・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社等移転により諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.（イギリス）ではコスト削減のため2023年８月に事務所の移転を行いました。ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）では、2024年７月に本社賃貸スペース縮小を予定しております。引き続きIT関連の外部委託化も推進しております。

②財務基盤の安定化

　当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請や資本の増強策の可能性について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、新型コロナウイルス感染症拡大によって受けた業績低迷からの回復に時間を要しております。

　また、財務基盤の安定化については、資本の増強策の可能性などについて継続的に検討しているものの、見通しが得られている状況ではありません。

　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるグローバル経済は、インフレーション傾向が落ち着き、欧米の金融引締策の緩和傾向が見られたもののロシア-ウクライナ戦争の長期化や中東情勢の混迷により、原材料・エネルギー価格の高止まりが続き、景気の回復は足踏み状況となっています。また、中国の景気後退がより顕著になってきました。低金利政策の続いた日本では、大幅な円安基調が見られました。

研修市場の傾向としては、日本においては、賃上げの実施やインバウンド消費の回復等により景気は回復基調で推移しました。エネルギー価格や原材料の高騰によるインフレーション傾向等により先行き不透明な状況が続いておりますが、政府が掲げる「新しい資本主義」において、人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、人的資本の重要性に対する企業投資は継続しております。今後も、特に日本市場において当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。米国においては、雇用統計は依然堅調に推移していますが、研修予算規模と執行の判断に慎重な状況が継続しており、欧州においても同様の傾向が見られております。

日本及び海外での当連結会計年度の実績は下記となります。

国内

・2024年１月にコーポレートサイトのリニューアルを行いました。

・2024年１月に「イノベーション・イネーブルメント領域」に関する協同プロモーションを「日本経済新聞社」、「株式会社エクサウィザーズ」とそれぞれ開催いたしました。

海外

・2023年５月に米国の営業管理職向け専門誌「Selling Power」からTop Sales Training Companies in 2023（トップ・セールス・トレーニング企業リスト2023）に選ばれました。

・2023年８月に「人的資本管理のアカデミー賞」と言われるブランドンホールグループHCMエクセレンス・アワード銀賞を受賞しました。

・2023年９月に「Training Industry.com」から、「「研修・人材開発市場におけるラーニング・サービス企業トップ20社」（2023年）に選ばれました。

・2024年３月に「Training Industry.com」から、「2024年セールス・トレーニングおよびイネーブルメント企業トップ20社」に16年連続して選ばれました。

日本の売上高は回復基調である一方、グループ各社では低調に推移しました。特に米国では大型ライセンス契

約の新規受注案件がなく、2023年３月期と比較して大幅に減収減益となりました。欧州においても顧客の予算執

行が停滞傾向になり、英国では営業赤字を計上しました。

　カントリーリスクのある中国市場に関しては撤退を決定し、より筋肉質なグループ経営を目指す予定です。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ３億５千９百万円減少し、17億６千５百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ１億６百万円減少し、９億９百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ２億５千３百万円減少し、８億５千６百万円となりました。

b. 経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高17億５千万円（前期比29.8％減）、営業損失５億５千６百万円（前連結会計年度は１億４千６百万円の営業利益）、経常損失５億９千１百万円（前連結会計年度は１千８百万円の経常利益）となっております。また親会社株主に帰属する当期純損失は５億８千８百万円（前連結会計年度は２千６百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　営業損益は、前連結会計年度に比べ７億２百万円減少しており、また、重要な経営指標として位置付けております「営業利益率」は、マイナスとなりました。これは主に、前連結会計年度において北米子会社において、大型ライセンス案件の受注・売上があったためです。

　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

1）国内

　日本では、当連結会計年度において、企業研修市場は回復傾向にあり、新規領域であるイノベーション・イネーブルメント分野での新規受注が進み、その他新規の引合いも増加してまいりました。国内事業では、既存大型案件の受注も復活し、前期比116％の売上高となっております。（※子会社からのロイヤリティ収入を除く、顧客売上高）しかしながらグループ子会社の減収により、ロイヤリティ収入が大幅に減収となりました。

　この結果、売上高８億１千万円（前期比2.4％減）、営業損失９千４百万円（前連結会計年度は１億４千２百万円の営業損失）となりました。

2）北米

　米国では、経済環境は堅調なものの企業の人材投資意欲に慎重さがみられ、研修案件が小型化する傾向が引き続いております。そのため前連結会計年度のような大型の案件契約が獲得できず、大幅な減収減益となりました。

　この結果、売上高７億２千２百万円（前期比50.5％減）、営業損失５億１千万円（前連結会計年度は４千７百万円の営業利益）となりました。

3）欧州

　インフレーションには緩和傾向が見られるものの、企業の人材育成予算の停滞傾向が継続し、ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.（イギリス）は、減収減益となり営業損失を計上しました。販売費及び一般管理費節減のため2023年８月に本社事務所を移転しました。ウィルソン・ラーニング フランスは、堅調に売上高を確保しており、営業利益を計上しております。

　この結果、売上高２億５千７百万円（前期比16.4％減）、営業損失３千７百万円（前連結会計年度は１千５百万円の営業損失）となりました。

4）中国

　中国では、経済の減速傾向が続き、減収減益となりました。2024年３月26日に開示しました通り、今後の中国経済の状況も鑑み、中国子会社は清算の予定としております。

　この結果、売上高６千８百万円（前期比18.5％減）、営業損失８千６百万円（前連結会計年度は４千万円の営業損失）となりました。

5）アジア・パシフィック

　インドでは、販促活動を重視しており、2023年７月には日刊英字経済紙としてはインド最大の発行部数を誇る経済新聞「エコノミックタイムズ」のアワードで、研修プロバイダーとして最高の金賞を受賞しました。しかしながら、大型案件のキャンセルや実施の延期となったことで減収減益となりました。アジアでは、グループ内での受注案件が低調だった結果、減収減益となりました。

　この結果、売上高９千７百万円（前期比40.1％減）、営業損失６千５百万円（前連結会計年度は１千６百万円の営業損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億６千４百万円減少し、４億１千５百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果減少した資金は、４億４千５百万円（前連結会計年度は１億２千８百万円の資金の減少）となりました。この主な理由は、収入として売上債権及び契約資産の減少額１億６千８百万円がありましたが、支出として税金等調整前当期純損失５億９千２百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、４百万円（前連結会計年度は６百万円の資金の減少）となりました。この主な理由は、支出として有形固定資産の取得による支出４百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は、１億１千６百万円（前連結会計年度は７千５百万円の資金の減少）となりました。この主な理由は、支出として短期借入金の返済による支出４千万円がありましたが、収入として新株予約権の行使による株式の発行による収入１億７千３百万円等があったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は売上原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

b. 受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

c. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、連結会計年度末日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

1）財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、10億８千９百万円（前連結会計年度末は14億６千５百万円）となり、３億７千５百万円減少いたしました。これは、主に現金及び預金の減少２億５千５百万円並びに受取手形、売掛金及び契約資産の減少９千５百万円があったことによるものです。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、６億７千６百万円（前連結会計年度末は６億６千万円）となり、１千５百万円増加いたしました。これは、主に繰延税金資産の増加８百万円、長期未収入金の増加７百万円があったことによるものです。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、５億１千４百万円（前連結会計年度末は６億１千２百万円）となり、９千７百万円減少いたしました。これは、主に未払費用の増加４千２百万円がありましたが、買掛金の減少４千８百万円、短期借入金の減少４千万円及び契約負債の減少４千９百万円があったことによるものです。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、３億９千４百万円（前連結会計年度末は４億３百万円）となり、９百万円減少いたしました。これは、主に長期未払費用の増加２千万円がありましたが、長期借入金の減少９百万円及びその他の減少２千１百万円があったことによるものです。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は、８億５千６百万円（前連結会計年度末は11億９百万円）となり、２億５千３百万円減少いたしました。これは、主に資本金の増加８千７百万円、資本剰余金の増加８千７百万円、為替換算調整勘定の増加１億６千万円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少５億８千８百万円があったことによるものです。

2）経営成績

（売上高）

　売上高は、前連結会計年度に比べ７億４千１百万円減少し、17億５千万円（前期比29.8％減）となりました。これは主に、前連結会計年度において北米子会社で大型の複数年ライセンス契約を受注し、収益認識上、前連結会計年度で一括売上計上していましたが、当連結会計年度は同様の大型契約が無かったため、売上高は減少となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価は、前連結会計年度に比べ２億９百万円減少し、５億円（前期比29.5％減）となりました。これは主に、売上高減少に伴うものであります。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ１億７千万円増加し、18億６百万円（前期比10.4％増）となりました。これは主に、円安による海外子会社の販売管理費の増加によるもの、また北米子会社において、コロナ禍の複数年減額していた給与について一部賃上げをしたためです。

（営業利益）

　当連結会計年度においては、営業損失５億５千６百万円（前連結会計年度は１億４千６百万円の営業利益）となりました。また、重要な経営指標として位置付けている「営業利益率」は、△31.8％（前期比37.7ポイント減）となりました。これは主に、上記売上高の箇所で記載しているとおり、北米子会社での収益性の高い大型ライセンス契約が、当連結会計年度には無かったためです。

（営業外損益）

　営業外収益は、前連結会計年度に比べ３千９百万円増加し、４千８百万円（前期比424.2％増）となりました。これは主に、受取利息４千２百万円が増加したことによります。

　営業外費用は、前連結会計年度に比べ５千３百万円減少し、８千３百万円（前期比39.2％減）となりました。これは主に、為替差損６千５百万円が減少したことによります。

（経常利益）

　当連結会計年度においては、経常損失５億９千１百万円（前連結会計年度は１千８百万円の経常利益）となりました。

（特別損益）

　特別利益は、前連結会計年度に比べ０百万円増加し、０百万円（前期比63.1％増）となりました。

　特別損失は、前連結会計年度に比べ４千９百万円減少し、２百万円（前期比96.0％減）となりました。これは主に、子会社清算損３千５百万円が減少したことによります。

（税金等調整前当期純損失）

　当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失５億９千２百万円（前連結会計年度は３千２百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

（法人税等）

　法人税等は、前連結会計年度に比べ２百万円増加し、△３百万円（前連結会計年度は△５百万円）となりました。これは主に、法人税、住民税及び事業税が５百万円増加したことによります。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度においては、親会社株主に帰属する当期純損失５億８千８百万円（前連結会計年度は２千６百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ２億６千４百万円減少し、４億１千５百万円となりました。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。民間の金融機関に対しても、新規の資金融資交渉を行うほか、資本の増強策の可能性についても検討しております。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、中国におけるゼロコロナ政策廃止による大規模感染の影響など、新型コロナウイルス感染拡大による業績へのマイナス影響は今後も継続する可能性があります。

　また、財務基盤の安定化については、新規の資金融資及び資本の増強の可能性などについて継続的に検討しているものの、その実現には時間を要しており、確実な見通しが得られている状況ではありません。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　当社グループの重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に次の項目が連結財務諸表の作成に重要な影響を及ぼすものと考えております。

a. 固定資産の減損損失

　当社グループは、固定資産について、収益性が著しく低下した場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。事業用資産については管理会計上の区分を基本としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。なお、当連結会計年度において、2,078千円の減損損失を計上しております。

　その他詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

b. 繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の金額を算定するに当たっては、課税主体ごとに将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収見込みを慎重に検討しておりますが、課税所得の見積りの前提とした諸条件の変化により、追加引当て若しくは引当額の取崩しが必要となる場合があります。

　また、繰延税金資産は各国の現時点における実効税率に基づき計上しておりますが、将来、税率が変更された場合には、繰延税金資産の残高が増減する可能性があります。

c. 関係会社への投資及び債権の評価

　詳細は、「第５　経理の状況　２ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、ＨＲＤ事業を中心に研究開発活動を行っております。

ＨＲＤ事業は、その中心となるスキルベースの研修プログラム、アセスメント・メジャメントプログラムの基礎研究を米国の子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーション（以下、ＷＬＣ社という。）が行っております。具体的には、ＷＬＣ社は研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎となる人間の言動・心理に関する基礎研究を行っております。また、ＷＬＣ社の研究成果はＨＲＤ事業に寄与するだけでなく、ロイヤリティの源泉にもなっております。

当連結会計年度におけるＨＲＤ事業の研究成果は以下のとおりです。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は114,594千円となっております。

当連結会計年度中は、新型コロナウイルスの影響により顧客の要望がオンラインでのサービスに変化していることから、グローバルでは、主にプラットフォーム関連（ラーニングトランスファーやアセスメントサービスのシステム関連）に継続して商品開発を行いました。またニーズの高まったオンライン研修への転換は引き続き行っていく予定です。

国内では、イノベーションリーダーシップ系の顧客ニーズが強く、オンライン・カードゲームの商品開発と調査商品のリリースを行いました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後３年間の生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、長期にわたり安定した財務基盤の確保を図るとともに、収益力の向上に努め、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。一方、急速に複雑化する市場のニーズに応えるために、グローバルでの人材開発プログラムの開発やプラットフォームの継続開発、コンテンツの非同期化など、継続投資が不可欠な事業であることに鑑み、今後とも、内部留保資金と期間収益による投資原資の確保と的確な投資活動が必要であると判断しております。

　株主配当について、変化の激しい環境のもとで業績の進展と内部留保の充実などを勘案して、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　2024年３月期の剰余金の配当につきましては、個別業績（日本単体）での配当可能剰余金が依然として赤字のため、無配とさせていただき、引き続き配当可能剰余金の黒字化を目指して経営してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、業績目標と企業価値の増大等により、株主、顧客をはじめ広く関係者の負託に応えるべく、経営の意思決定と執行における透明性・公正性の確保、コンプライアンスの順守に向けた監視・監督機能の強化等を図るために、株主重視の公正な経営システムとその適切な運営に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役 本山隆雄、社外監査役 稲垣誠二、社外監査役 志賀剛一の計３名（提出日現在、社外監査役２名）で構成されております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　また、内部監査担当及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による会議を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

　取締役会は代表取締役副社長 児島研介が議長を務めており、代表取締役社長 トーマス・ホリス・ロス、社外取締役 柴山慎一の計３名（提出日現在、うち社外取締役１名）で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各子会社（北米、欧州、中国、アジア・パシフィック）の現状・課題について協議しております。

　当事業年度は、事業黒字化に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議しており、グループでの販売体制強化、グループの経営執行の監視等を行うとともに、新株予約権の発行、中国子会社の清算等の重要事項の承認をしております。

　全社経営課題に対する討議及び意思統一を目的として執行役員会（取締役及び執行役員で構成）を毎週１回開催しております。執行役員会は代表取締役副社長 児島研介が議長を務めており、執行役員 渡壁淳司、執行役員 三浦英雄、執行役員 小原大樹、執行役員 久住達也の計５名で構成されております。その他、常勤監査役が参加しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営を監視する体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、公認会計士、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ　国内に関しては、会社全体として各組織単位での部長・マネージャー以上が出席する月例責任者会議を月１回以上開催し、会社の重要情報（国内営業情報、海外営業情報、その他重要な情報等）の共有、問題点の把握を行っております。

ⅱ　また、実務面ではグローバルコーポレート本部において、それぞれの所轄範囲に応じて管理を行っております。社内業務フローに沿った処理でそれぞれの部で発見された例外・逸脱事項等は、その都度該当部門の責任者に報告され、また、必要に応じてグローバルコーポレート本部長に報告されます。グローバルコーポレート本部長が重要と判断したものは、週１回の執行役員会に報告のうえ協議されます。

ⅲ　会社全体の業務フローの改善提案は、グローバルコーポレート本部を中心に執行役員会に報告され検討されます。また、社内規程等の改訂は、グローバルコーポレート本部が中心となり必要に応じて行っております。

ⅳ　海外子会社は、米国子会社ウィルソン・ラーニング コーポレーションを通じて管理体制を構築し、コンプライアンス・ポリシー、リスク管理、子会社間の取引ルール等の基本ルールを定め、それらを運用しております。また、月例会議において、事業遂行状況等について報告を受けることとする他、経営計画達成のための指導を行っております。

　　子会社間の取引ルール等については、子会社の責任者が出席する定期的な会議で見直しを行っております。

ロ　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役とも法の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヘ　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役柴山慎一は、社外取締役であります。

２．監査役稲垣誠二及び志賀剛一は、社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役柴山慎一は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役稲垣誠二は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役志賀剛一は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。また、当社の社外取締役の柴山慎一、社外監査役の稲垣誠二、志賀剛一を東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査は、グローバルコーポレート本部内の内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

　また、内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　監査役監査については、常勤監査役 本山隆雄（2021年３月19日選任）が中心となり、開催される取締役会に出席し、取締役の業務報告、承認事項の提案等を通じて業務執行の詳細について確認しております。また、定期的にグローバルコーポレート本部で管理する帳票類等を閲覧しその内容を確認し、直接担当者に事実を確認する方法で監査を実施しております。また、月１回の監査役会にグローバルコーポレート本部長に出席を求め、月次の状況の報告を受けております。この過程を通じて発見された問題点は監査役会及び取締役会に報告され、組織として改善されます。

　なお、社外監査役 稲垣誠二は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 志賀剛一は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会は、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。また、監査役監査及び内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。

　当事業年度において監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、会計監査人の報酬の決定に関する同意、会計監査人評価の基準策定及びその基準に基づく会計監査人の評価、会計監査人の再任に関する事項、海外子会社の内部監査に関する事項、常勤監査役候補の選定に関する事項等がありました。

　また、常勤監査役は主に以下の活動を行いました。

・取締役会等の重要な会議に出席し、経営の意思決定に至る職務執行プロセス及び決定内容についての監査

・重要な決裁書類・議事録・契約書類の監査

・事業報告及び計算書類等の書類監査

・代表取締役社長と監査役会との面談の計画・実行

・会計監査人及び内部監査責任者と、ガバナンス体制構築のための三様監査の連携

② 内部監査の状況

　内部監査については、当社のグローバルコーポレート本部内の内部監査担当（１名）が中心となり定期的に内部監査を実施しております。内部監査担当は監査計画の計画策定・実施段階において、監査役会と連携を図り、内部監査担当者が監査計画に基づき監査を行い発見された例外・逸脱事項等は、監査役会へ報告されるとともに、部門の責任者を通じて社長に報告されます。社長が重要と判断したものは、取締役会に報告のうえ協議されます。加えて、内部監査担当者は監査結果を踏まえて、改善指示を行い、その後の改善状況を確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　また、内部監査担当は、監査役会と同様、会計監査人から会計監査及び内部統制監査で発見された問題点について報告を受け、問題点の共有化を行っております。

　内部監査担当が内部監査で発見した問題点について会計監査人に報告し、専門的意見を求め、改善提案を執行役員会に行っております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

海南監査法人

ロ　継続監査期間

２年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　溝口　俊一

指定有限責任社員　業務執行社員　平賀　康麿

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他２名により構成されております。

ホ　監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　当社監査役会が海南監査法人を公認会計士等として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である海南監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

ト　監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度    有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度        海南監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

海南監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）異動の年月日

2022年６月28日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1993年以前

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月28日開催の第41回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

　同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、当社の最近の経営環境の変化等に鑑み、当社事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、海南監査法人を会計監査人の候補者といたしました。

　その理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断したためであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ています。

監査役会の意見

　妥当であると判断しています。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として4,005千円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションは、Baker Tilly US, LLPに対して監査証明業務に基づく報酬として19,225千円を支払っております。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査計画に基づく時間数と時間単価により算出された報酬を、監査役会の了承を経て、決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているか、報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．取締役及び監査役報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬限度額は、2006年６月27日開催の第25回定時株主総会において年額１億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は０名です）です。

　監査役の報酬限度額は、1993年６月25日開催の第12回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は２名です。

ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は2016年７月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は下記の通りです。

a.基本報酬に関する方針

　役員の報酬は月額報酬の他、役員賞与により構成する。

　月額報酬は、常勤・非常勤の役員とも、役員報酬一本とし、手当等、他の給与は原則として支給しない。

　月額報酬は、株主総会において、取締役全員及び監査役全員の報酬総額限度額を決議し、当該報酬総額限度額内での役員各人の報酬額を、

（イ）取締役については、取締役会決議により、または取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定するものとし、

（ロ）監査役については、監査役間の協議により決定するものとする。

　役員賞与を支給する場合、その決定方法は前項に準ずる

b.業績連動報酬等に関する方針

　役員賞与は、あらかじめ基準額を定めず、支給する場合にはその都度支給額を決定する。

c.非金銭報酬等に関する方針

　該当事項はありません。

d.報酬等の割合に関する方針

　該当事項はありません。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

　評価・改定は原則として毎年１回、定時株主総会後に実施する。

　役員への月額報酬の支給計算の期間は毎月１日から末日迄とする。

f.報酬等の決定の委任に関する事項

　取締役会決議により授権を受けた代表取締役（代表取締役が複数名の場合は、代表取締役間の協議）で決定する。

g.上記のほか報酬等の決定に関する事項

　会社業績が著しく低迷した場合、または社会的に責任を明らかにすべき事態が発生した場合などには、取締役については、取締役会の決議により、監査役については、監査役間の協議によって、報酬の減額・一部カット等の措置を取ることがある。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は代表取締役トーマス・ホリス・ロス及び児島研介に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。

　役員賞与を支給する場合は、前記に準じております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が、適しているとしたためであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の支給員数は、無報酬の取締役２名を除いております。

３．業績の低迷を受け、取締役報酬を役位に応じて減額しております。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　取締役の報酬額の決定過程においては、取締役会において社外取締役・社外監査役との意見交換を行ったうえで決定しており、客観性・公正性を担保しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り処分・縮減をしていく方針であります。取締役会において、個別の政策保有株式について保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式と判断した場合は、適時・適切に売却いたします。

　当事業年度においては、全ての保有株式において保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について海南監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。前連結会計年度においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当連結会計年度においては、日本の国内HRD事業売上高は前連結会計年度より回復傾向にありますが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失556,468千円、経常損失591,297千円、親会社株主に帰属する当期純損失588,912千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー445,838千円を計上しました。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。

①収益構造の改善

・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案件の提案に引き続き注力してまいります。

・ライトワークス社等の外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロスセル等を実施してまいります。

・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだWebマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。既に、国内外において複数のお客様に向けたオンライン研修やアセスメントサービスを実施しており、収益機会の拡大を図ってまいります。

・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社等移転により諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ ＬＴＤ.（イギリス）ではコスト削減のため2023年８月に事務所の移転を行いました。ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）では、2024年７月に本社賃貸スペース縮小を予定しております。引き続きIT関連の外部委託化も推進しております。

②財務基盤の安定化

　当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請や資本の増強策の可能性について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、今後は、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、新型コロナウイルス感染症拡大によって受けた業績低迷からの回復に時間を要しております。

　また、財務基盤の安定化については、資本の増強策の可能性などについて継続的に検討しているものの、見通しが得られている状況ではありません。

　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。