株式会社QDレーザ（6613） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第15期から第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．2019年８月９日付で優先株式１株につき普通株式１株の割合で株式の転換を行っております。2019年８月20日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は25,132,380株となりました。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

６．第14期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第15期から第18期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第14期から第18期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

８．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

９．株主からの取得請求権行使に基づき、2019年８月９日付でＡ種優先株式355,498株、Ｂ種優先株式81,664株、Ｃ種優先株式78,678株、Ｄ種優先株式85,714株、Ｅ種優先株式187,500株、Ｆ種優先株式405,865株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ355,498株、81,664株、78,678株、85,714株、187,500株、405,865株交付しております。また、2019年８月９日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2019年８月20日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．第14期及び第15期の株主総利回り及び比較指標は、2021年２月５日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、記載しておりません。第16期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年３月末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年２月５日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の創業者である菅原充は、富士通株式会社及び国立大学法人東京大学との産学共同の開発体制の下、量子ドットレーザ技術開発の先駆者としてスタートし、富士通株式会社及び三井物産株式会社の両社のベンチャーキャピタル資金を活用して、富士通の量子ドットレーザ技術に基づく光デバイスのベンチャー企業として2006年４月に当社を設立いたしました。

本項「２　沿革」にて使用しております用語の定義について以下に記します。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、非連結子会社QD Laser Deutschland GmbH（ドイツ）、QD Laser America,Inc.（米国）で構成されております。

当社はレーザ（※）技術を用いた製品の開発・製造・販売を行っており、レーザデバイス事業とレーザアイウェア事業を展開しております。非連結子会社QD Laser Deutschland GmbHはレーザアイウェア事業における欧州での治験結果の維持管理、事業開発、販売を目的としております。非連結子会社QD Laser America,Inc.はレーザアイウェア事業における米国での網膜投影製品の販売を目的としております。

当社のコア技術として、下記６点があります。

● 半導体結晶成長・・・MBE法（Molecular Beam Epitaxy法、分子ビームエピタキシー法）を用いて半導体結晶を半導体基板上に一原子層ずつ成長させる技術です。当社レーザ製品はこの半導体結晶から製造されます。

● レーザ設計・・・用途毎に所望の機能を満たす最適な半導体レーザを設計する技術です。例えば精密加工用半導体レーザでは10psの超高速パルスを実現しています。

● 小型モジュール・・・半導体レーザは半導体レーザチップをパッケージの中に実装しますが、そのパッケージのことをモジュールと言います。当社は波長532nmや561nmレーザを実装した世界最小のモジュールを製品化しました。

● VISIRIUM Technology・・・超小型レーザプロジェクタから、網膜に直接映像を投影する技術です。

● 回折格子・・・半導体レーザ内部に波長を選択するための周期100ナノメートル程度の凹凸を作り込んでおり、これを回折格子と呼んでおります。これによって、レーザ波長の精密制御が可能になり、黄緑（561nm）、橙色（590nm）等の半導体レーザを商用化しました。

● 量子ドットレーザ・・・量子ドットレーザとは、直径約10nm(ウイルスの１/10程度のサイズ)の半導体量子ドットを活性層に用いて、光を増幅、発振する半導体レーザです。この量子ドットレーザは、１）摂氏マイナス40度から120度近辺まで電流無調整で動作する、２）200度以上の超高温でも動作する、３）高信頼で長寿命である、４）シリコンフォトニクスチップに低雑音でレーザ光を導入できる、という優れた特徴を持っています。

※ レーザ（Laser）とは、Light Amplification by Stimulated Emission of Radiation（誘導放出による光増幅放射）の頭文字を取ったもので、共振器を用いて電磁波を増幅して得られる人工的な光であり、指向性や収束性に優れ、また波長を一定に保つことができる等の物理的な特長があります。

（レーザデバイス事業）

当社のレーザデバイス事業は、結晶成長を自社で実施し、半導体レーザチップ加工及びモジュール実装を、社外協力会社に製造委託する水平分業体制によるファブレス製造を実現し、ハイエンド技術を基にした事業となっております。

当社は半導体レーザの特性を決める活性層成長を担っており、特に量子ドットの結晶成長については他社にはないノウハウを有しております。また、研究機関からの基礎技術の研究開発や、メーカの新規アプリケーションの光源開発を行う開発受託業務も行っています。

当社の技術が使われている製品は以下のとおりとなっております。

名称	用途等
1240-1310nm量子ドットレーザ	量子ドットレーザは、半導体レーザの活性層（発光部）に量子ドット構造を採用しており、温度安定性に優れ、高温にて動作可能であります。このような温度安定性は、レーザの評価や調整を、従来の量子井戸レーザ（※）に比べて極めて容易に行うことができます。波長1300nm帯でレーザ発振するため、データ通信用の光源として利用されています。 ※量子井戸レーザとは、一般に使用される高速長距離光通信用レーザです。
1300nm高温度動作量子ドットレーザ	量子ドットレーザは、温度依存性が小さいため、従来の量子井戸レーザよりも高温での動作が可能となります。高温度動作量子ドットレーザは、150℃以上での動作に向けた温度耐性のある波長1300nm量子ドットFPレーザであります。このレーザは砂漠や工場、地中資源探査といった過酷な温度環境下でのデータ伝送やセンシング等様々な応用に適しております。
シリコンフォトニクス用量子ドットレーザ	シリコンフォトニクス用量子ドットレーザは、量子ドットレーザを一つのチップ上に並べて、複数の発光点を持つマルチチャネル型です。 この量子ドットレーザをシリコンに融合させて（フリップチップ接合を行っております）、光源とすることでシリコンフォトニクス光源となります。量子ドットレーザは、このシリコンフォトニクス光源として最も優れており、光コネクタ、チップ間インターコネクトやLiDARへの適用・検討が進められております。その理由は１)温度が100℃以上の高温のCPUの近くでも安定して動作する、２)ノイズ（主に反射戻り光によるものです）に強く、部品点数を削減・低コスト化できる、３)高温度で動作させても長寿命である、の３点です。光通信で用いられる通信用インジウムリン系半導体レーザでは、これらに対しては対応不能です。
1020-1180nm材料加工・センサ用DFBレーザ	波長1020-1180nmの高出力の単一モードDFBレーザであり、連続動作から短パルス動作まで極めて安定に動作します。 単一モード安定性は、精密加工用、LiDAR用、ウエハ表面検査用ファイバレーザの種光、ガスセンシング等様々な応用に適しております。

 

640-905nm高出力FPレーザ（モニタPD付き）	波長640,660,785,830及び905nmの高出力ファブリペローレーザで、主に産業用途をターゲットとしており、マシンビジョン、パーティクルカウンター、モーションセンシング、セキュリティ、半導体ウェハ自動搬送機及びレベラー等の様々なアプリケーションに最適であります。
532,561,594nm小型可視レーザモジュール	波長532,561及び594nmの小型可視レーザモジュールであります。波長1064-1188nmの半導体DFB（Distributed Feedback）レーザと非線形光学素子PPLN（Periodically Poled LiNbO3）を組み合わせた波長変換技術を使用しております。 GaAsベースの半導体レーザを用いているため、低消費電力を実現しております。DPSS（半導体励起固体）レーザと異なり、100MHzまでのパルス変調動作が可能です。 また半導体レーザをゲインスイッチ動作させることで、ピコ秒での動作も可能であります。顕微鏡、フローサイトメータ、セルソータ、分光及びセンシング等のアプリケーションに利用可能です。
高品質エピタキシャルウェハ	様々な光デバイス・電子デバイス用途に、カスタマイズした分子線エピタキシー（MBE）装置を用いたGaAs基板上の高品質エピタキシャルウェハです。量子ドットウェハには、テレコム/データコム用温度安定レーザや、220℃までの高温度環境で動作するレーザで、世界最高水準の量子ドット技術が適用されております。
小型マルチカラーレーザ光源	小型マルチカラーレーザ光源は、小型可視レーザモジュール（532, 561,594nmから１波長）と405,488,660,785nm等のTO-CAN３つを組合せた小型モジュールで、顕微鏡やフローサイトメータといったバイオメディカル装置の光源として最適です。本モジュールを使用することで、今までお客様で行っていた複数波長のファイバ結合が不要となり、簡単に装置に組み込むことが可能です。

 

上記製品を搭載している主な製品機器の一例として、次のようなものがあります。

１．光通信・シリコンフォトニクス（※１）

名称	用途等	製品特性・概要
量子ドットレーザ       量子ドットレーザを搭載したIOCore     ４チャンネル量子ドットレーザ	【シリコンフォトニクス】 シリコンフォトニクスとは、シリコン基板上に光機能素子を集積し、低コストで高性能な光回路を実現する技術のことです。小型化・低消費電力化が可能となるため、データ通信、ボード間・LSIチップ間通信やLiDAR等への応用が進められています。光機能素子のうち、受光素子、光変調器および光導波路はシリコンで作製可能ですが、シリコンは発光しないため、発光素子として半導体レーザチップをシリコン上に実装する必要があります。	【量子ドットレーザとIOCore】  　量子ドットレーザとは、直径約10nm(ウイルスの１/10程度のサイズ)の半導体量子ドットを活性層に用いて、光を増幅、発振する半導体レーザです。この量子ドットレーザは、１）摂氏マイナス40度から120度近辺まで電流無調整で動作する、２）200度以上の超高温でも動作する、３）高信頼で長寿命である、４）シリコンフォトニクスチップに低雑音でレーザ光を導入できる、という優れた特徴を持っています。 IOCoreは、この量子ドットレーザを光源として搭載した、アイオーコア株式会社製の超小型（5mm角）光配線チップです。高温度となるＬＳＩの光配線に量子ドットレーザを用いることによって、100度を超える高温環境でも、高信頼性、低コストを実現し、超高速（100～500Gb/s）で動作します。 この量子ドットレーザを世界で唯一量産する能力を有するQDレーザは、これまでに450万個の量子ドットレーザチップを光通信市場に供給してきました。さらにこの度、アイオーコア社と共同でシリコンフォトニクスの大容量伝送を可能にする「４チャンネル量子ドットレーザ」の開発に成功し、量産が開始されました。

 

※量子ドットレーザ事業にQDレーザが取り組む背景・理由

　1980年代から大陸間、都市間・内、ビル・家庭内の光通信システムの社会実装が始まり、1995年以降この光通信を基盤とするインターネットの利用が広まりました。2000年代に起こったクラウドコンピューティングや、携帯電話・スマートフォンに代表される移動体通信の普及があいまって、現在、人間と情報世界が融合する時代が到来しています。ビッグデータの活用とAI自然言語処理、画像認識が急速に発達し、メタバースの社会実装が間近に迫る今、情報爆発への対応は全世界の大きな課題です。QDレーザは、シリコンフォトニクス光配線に不可欠な量子ドットレーザの開発と量産によって、コンピュータの情報処理能力の飛躍的向上によりこの課題の解決に貢献し、ひいては人間と情報世界の融合する時代の一翼を担うことを目指します。

２．バイオ系検査装置

名称	用途等	製品特性・概要
フローサイトメータ（※２） （細菌検査装置）	細胞の測定装置で、細胞の浮遊液や懸濁液を細管に通し、細胞数の計測、蛍光や散乱光の測定等を、短時間で多量に行っております。分子生物学、病理学、免疫学、植物生物学、海洋生物学等各種分野にて応用されております。	世界初、緑・黄緑・橙半導体レーザ（量産中） １μm帯DFBレーザ技術と波長変換技術を組合せた小型モジュールになります。黄緑・橙色は直接半導体では発光できない波長帯で、独自の技術をもって実現しております。 小型・低消費電力特性を活かし、フローサイトメータ（細胞検査装置）やバイオメディカル用顕微鏡光源として採用されております。
蛍光顕微鏡	蛍光タンパク質や蛍光抗体を標識に用いて、細胞やタンパク質を生きたままで観察できる顕微鏡で、生物学・医学における研究、臨床検査、浸透探傷検査等に使用されております。

 

３．精密加工

名称	用途等	製品特性・概要
ファイバレーザ（※３）	固体レーザ（※４）の一種ですが従来の固体レーザに比べ、繰り返し周波数の自由な設定が可能、ビーム品質が高い、小型軽量で電気-光変換効率が高い、長寿命といった特長があり、金属やセラミック、ガラス等のマーキング、微細加工、溶接、切断等に使用されます。	1064nm帯短パルスレーザ（量産中） 結晶成長技術、グレーティング設計技術、半導体レーザ設計技術により1064nmDFBレーザのナノ秒、ピコ秒の短パルス動作を実現しております。 ナノ秒・ピコ秒の短パルス特性を活かし、ファイバレーザの種光として、多くのファイバレーザメーカに採用されております。

 

４．各種センサ

名称	用途等	製品特性・概要
パーティクルカウンター（※５）         マシンビジョン（※６）	空気中や液体中にある塵・ホコリ・異物・ダスト等をカウントする計測器で、工業用クリーンルームと医薬品・食品及びバイオテクノロジー分野向けとして、主に空気中の浮遊微粒子や微生物を制御・管理したクリーンルームやクリーンベンチの管理目的で使用されます。	640-905nmセンサ用レーザ（量産中） 640,660,785,830及び905nmでレーザ発振する半導体レーザで各種センサ、マシンビジョン、パーティクルカウンター、水準器、血液検査計、距離計、半導体ウェハ自動搬送機等の産業用途にレーザを提供しております。
光電センサ	物体の有無や表面状態の変化等を検出するセンサで、工場等での外観検査、自動搬送器、駅のホームドア等幅広い用途に使用されます。
ローティングレーザ 水準器	本体からレーザを回転しながら射出し、レーザを受光するセンサ（レベルセンサ）によって、水平方向の高さ位置を速やかに検出することができるツールで、墨出し等の内装作業や基礎コンクリート打設作業、造成・整地工事での水平、勾配設定作業をはじめ、重機マシンコントロールシステムでの施工高管理工事使用が可能であります。

 

名称	用途等	製品特性・概要
距離計	スマートフォンのイヤホンジャックに挿して電源を入れ、計測ガイド（測定点を表示するガイド）用のレーザを照射させ、部屋の壁面等２点間の距離を測定します。

 

（レーザアイウェア事業）

レーザアイウェア事業は、レーザ網膜投影技術を使ったメガネ型ディスプレイ（網膜走査型レーザアイウェア）の製品開発・ファブレス製造を行っています。2022年度はレーザ網膜走査技術を使った非メガネ型の新製品３機種の販売を開始しました。

ファブレス製造とは、製品の企画、設計を自社内で行い、部品及び最終製品の製造及び組立てを協力会社に依頼しているものです。当社からは、部品及び最終製品の製造・調整に必要な製品仕様、部品リスト、部品仕様書、回路図、実装図、プリント配線板製造データ、組み立て指示書、検査指示書、ソフトウエアを協力会社に供給し、製品製造・検査を委託しております。

また販売に関しましては、一般顧客向けには販売パートナー（代理店、メガネ店、通販業者）を通じ販売し、法人顧客向けには直販及び代理店経由での販売を行っております。

網膜走査型レーザアイウェアは、超小型レーザプロジェクタから、VISIRIUM Technologyにより網膜に直接画像を投影し、装着者の視力やピント位置に影響を受けることなく（フリーフォーカス）、カメラの撮像画像や外部入力されたデジタル情報を見せることができる製品となっております。2022年度に発売した非メガネ型の網膜投影機器については、フリーフォーカスに加えて網膜への投影範囲を大きく拡大し、その周辺部にまで明るくはっきりとした映像を届けられる新しい製品です。

こうした特長を活かし、全盲ではないものの、視覚に障がいのあるロービジョン（矯正視力が0.3未満（WHO定義）及び0.5未満（米国定義）)と一部の社会的失明者（矯正視力が0.05未満（WHO定義））に対する視覚支援機器として、生活の質の向上に資する性質を有しております。なお、ロービジョン人口（日本国内）については、約145万人と推計されております。（2009年日本眼科医会資料「本邦の視覚障害者の数　現況と将来予測」より抜粋）

網膜走査型レーザアイウェアの仕組みは以下のとおりとなります。

網膜走査型レーザアイウェアは、民生用機器と医療用機器を展開しております。

民生用機器は、「RETISSA Display」を2018年７月に販売を開始しました。(現在は販売終了)。後継機として「RETISSA DisplayⅡ」を2019年12月に販売を開始しております。2021年８月からはRETISSA DisplayⅡ向けの専用のアクセサリカメラ「RD2CAM」の販売を開始し、複数の自治体から、「日常生活用具の給付金(※)対象」として認められました。今後も助成金対象となる自治体が広がっていく見込みです。

（※）厚生労働省の日常生活用具給付等事業によるもので、市町村が行う地域生活支援事業の内、必須事業の一つとして定められています。障害者等の日常生活がより円滑に行われるための用具を給付または貸与すること等により福祉増進に資することを目的としており、障害の度合いによって、日常生活用具の費用の全額または一部を給付されるものです。（根拠：障害者総合支援法 第77条第１項第６号 創設年度 平成18年）

名称	用途等
網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA DisplayⅡ」	「RETISSA Displayシリーズ」のフリーフォーカスの特性は、見ることが次第に困難となってきた高齢者の見え方を助けることができます。さらに、装着者に対して完全な拡張現実（Augmented Reality: AR、現実の視界に情報を重ね合わせて表示すること）を実現できるため、組み立て作業中に手順書を見ることや医師が手術中に画像診断情報を見ること等の作業支援用途や、スポーツ観戦や観劇において、解説情報や多言語対応の情報を見せる等の情報支援用途にも応用が可能となっております。 視力0.8相当の高解像度とレーザディスプレイならではの高い色再現性によって、美しい映像をご覧いただけます。

 

医療用機器は「RETISSA メディカル」を2021年3月に日本国内で販売を開始しております。眼鏡フレームの中央にカメラを内蔵した網膜走査型レーザアイウェアで、カメラで撮影した画像をリアルタイムに装着者の網膜に投影します。

日本においては2018年10月に治験を終了し、2020年１月に国内医療機器製造販売承認を取得いたしました。

ヨーロッパでは2018年８月に治験を開始、2019年10月に終了し、2021年６月にフォローアップを含めて完了いたしました。

名称	用途等
不正乱視向け視力補正機器 網膜走査型レーザアイウェア 「RETISSA メディカル」	カメラで撮影した画像を網膜に投影することによって、次の３つの効果が期待されます。 ①遠くを見る視力の向上 ②読書の速度の向上 ③読書で文字を読むときの視力の向上 出典：前眼部疾患に起因する低視力患者を対象とした網膜走査型レーザアイウェアの検証的試験 治験総括報告書第1.0版 医療機器承認番号：30200BZX00025000 使用目的：本品は、不正乱視によって視力が障害された患者（既存の眼鏡又はコンタクトレンズを用いても十分な視力が得られない患者）に対し、視力補正をする目的で使用されます。

 

2022年度にはレーザ網膜走査の技術を利用した非メガネ型民生用機器「ON HAND」「NEOVIEWER」「MEOCHECK」の３機種が加わりました。

名称

用途等

「RETISSA ON HAND」

利用シーン：公共空間（図書館、美術館・博物館・劇場等）で来館者が使用する手持ち型機器   民生用新製品「ON HAND」はレーザ網膜走査技術を応用・発展させて、公共の場所で、誰もが手軽に本や書類を読んだり、書類に記入や署名できることを目指して開発しました。この「ON HAND」は、網膜投影の効果によって、本の見開き全体を見て、書類全体を素早く把握したり、書きたい文字を書くことができることから、読書バリアフリー法※に沿った有効な機器として各自治体で認知され始めています。図書館、市町村区役所、病院、学校、等の各行政機関で使って頂けるよう、都・県議会、市区町村に働きかけ、行政サービスへの採用検討が進んでいます。 ※第198回国会において「視覚障害者等の読書環境の整備の推進に関する法律」（読書バリアフリー法）が成立し、令和元年６月28日に施行されました。本法律に基づき、障害の有無に関わらず、全ての国民が等しく読書を通じて文字・活字文化の恵沢を享受することができる社会の実現に向けて、視覚障害者等の読書環境の整備が総合的かつ計画的に進んでいます。 民生用新製品「ON HAND」は、2023年３月に発売いたしました。代理店を通じて販売中です。2024年３月には米国でも販売を開始しました。

 

「RETISSA NEOVIEWER」

ロービジョン者の行動・見えるの範囲を拡張するデジタルカメラ・ビューファインダー   民生用新製品「NEOVIEWER」はレーザ網膜投影の画角をレーザアイウェアの26度から60度まで広げた、デジタルカメラ用ビューファインダです。網膜投影の効果によって画面全体を一度に把握できるため、最適なフレーミングが可能であるだけでなく、老眼や近視等、使用者自身の眼のピント調整機能の影響を受けずに撮影できます。さらに、デジタルカメラの高倍率光学ズームを併用することによって、網膜症を含むロービジョンの方々の最善の視機能支援手段となり得ます。 民生用新製品「NEOVIEWER」は、ソニー株式会社のコンパクトデジタルスチルカメラとのセット"DSC-HX99 RNV kit"としてソニー社より2023年３月に発売され、全国５店舗のソニーストアで販売中です。2023年７月からは米国でも販売しています。 *従前の名称「SUPER CAPTURE」から変更しました。

「RETISSA MEOCHECK」

利用シーン：運輸企業、ドラッグチェーン、民間大規模施設、介護施設、検診センター等   民生用新製品「MEOCHECK」はレーザ網膜投影を応用した、専門家の立ち合いがなくても周辺視野の反応を含む眼の健康状態をセルフチェックできる小型装置です。体重計や体温計のように家庭や事業所において、日常的に眼の健康状態をチェックでき、その頻度を上げる事で、自身の見え方やその変化を手軽に把握する事ができます。  民生用新製品「MEOCHECK」は、2023年２月に発売いたしました。代理店を通じて販売中です。 「MEOCHECK」については製品の販売に加え、「眼の健康チェックサービス」を受託実施するサービスビジネスも提供を開始しました。2022年度に複数の自動車運送事業者とともに実証、トライアル導入を行っており、2023年度にはサービス導入が始まっています。引き続き導入拡大を目指してまいります。

 

当社の事業構造につきましては、下記のとおりとなっております。

（レーザデバイス事業）

独自技術を駆使した半導体ウェハを作成し、協力会社に当該ウェハを組み込んだ半導体レーザチップの作製及びモジュールの実装を委託し、当社で品質基準への適合性を検査した後、お客様に製品をお届けしております。

（レーザアイウェア事業）

網膜走査型レーザアイウェアをはじめとする網膜投影製品を製造しております。一般顧客の場合、販売パートナーを通し、法人顧客からは当社が直接及び代理店経由にて受注しております。製造は協力会社に対して、当社が供給した仕様書に基づき、パーツや最終製品の製造及び組立を委託し、当社にて検査を行った後に販売パートナーまたは直接お客様へ製品をお届けしております。

当社の「レーザデバイス事業」及び「レーザアイウェア事業」の事業系統図は以下のとおりとなります。

本項「３．事業の内容」にて使用しております用語の定義について以下に記します。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（1） 提出会社の状況

（注） １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営企画室、管理部、品質保証室、薬事推進室の合計であります。

（2） 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）経営方針

人間と物があらゆる情報とつながり始めたこの世界において、高機能汎用技術である半導体レーザ技術の有用性はますます高まってきております。当社は「人の可能性を照らせ。」という経営理念のもとに、世界の人々の生活を安全で豊かなものにし、幸福と平和に貢献する企業を目指すことを経営方針としております。

経営方針に基づく重点施策として下記の５点を掲げております。

● 業界をリードする新製品の開発と安定量産化

● 納期遵守による顧客満足度の向上

● 顧客要求を充足する信頼性の確立

● 製品検査レベルでの品質向上

● 従業員の継続的スキル向上

当社の属する「半導体レーザ」業界の経営環境は、世界的にもニーズが高まり、光通信・インターコネクト、ディスプレイ、バイオセンサ、スマートフォン顔認証、自動運転レーダ、精密加工、プリンタ、照明等、順調に市場は伸長しております。その市場の中でシェアを獲得するために以下のような経営戦略を立案し、推進しております。

①　ファブレス製造

自社内においては半導体レーザの最も要となるデバイス設計、結晶成長と完成品の評価のみを行い、それ以外の工程は協力会社の生産ラインにて行っております。このため、生産設備保有による固定費や資金流出が抑えられるとともに、需要の変動に柔軟に対応した生産を行うことが可能となり、低コストで顧客満足度の高い生産体制を実現しております。

②　幅広い波長領域のレーザの開発、量産化

532nmから1064nm、1310nmまでの幅広い波長領域をカバーする製品をラインナップしております。これにより、通信機器、精密加工装置、生命科学機器、計測センサ機器、ディスプレイ機器等の多様なアプリケーションに対応する製品を開発、量産することが可能となっております。

③　量子ドットレーザ量産技術のシリコンフォトニクス展開

光通信とインターコネクトに用いられる波長1300nmにおいて、量子ドットレーザの量産技術を有しております。この量子ドットは、高温度動作（200℃以上）、温度安定動作（-40℃から125℃）、極低ノイズ特性（既存光通信デバイスと比較して）によって、シリコンフォトニクス光源として適しており、シリコンフォトニクスによる高速光デバイスの超小型化・低消費電力化が期待されます。現時点で、世界のシリコンフォトニクスベンダー各社とシリコン融合量子ドットレーザの共同開発を進めており、光コネクタ、チップ間インターコネクトへの適用が検討されております。また、シリコンフォトニクスと量子ドットデバイスを組合せてロボティクス、セキュリティ、自動運転用のLiDAR用光源の共同開発も行っております。

５G時代の到来で世界規模のデータ量増加とそれに伴う消費電力の増加が見込まれ、世界のデータ総量は2018年33ZBが2025年175ZB、消費電力は2016年1,170TWhが2030年42,300TWhと予測されていることが、シリコンフォトニクスが求められる背景です。（IDC「Worldwide Global DataSphere IoT Device and Data Forecast」、国立研究開発法人科学技術振興機構低炭素社会戦略センター「情報化社会の進展がエネルギー消費に与える影響」より抜粋）

④　最終製品展開

「人の可能性を照らせ。」を具現化するため、従来の部品事業にとどまらず、半導体レーザ技術を応用した消費者向け製品事業を展開しております。そのひとつが、網膜投影技術VISIRIUM（ビジリウム）テクノロジーを採用した製品、RETISSA（レティッサ）シリーズであります。この技術は人間の水晶体のピント調節能力やピント位置に依らず、投影の端部まで鮮明な画像を網膜に描画できるという画期的な特徴を有しております。従来より販売しておりました装着型の網膜走査型レーザアイウェアに加え、様々な使用シーンに向けた３つのレーザ網膜投影機器を上市しました。そのうちの１つである「MEOCHECK」は、自身の見え方やその変化を手軽に把握する事ができる全く新しいデバイスです。これまでのハード販売に加え、ソフトウエアを含めたサービスビジネスとして市場に訴求いたします。今後も世の中に光の可能性を提案する製品開発を行ってまいります。

⑤　眼の健康維持（ビジョンヘルスケア）領域への展開

網膜走査型レーザアイウェアのピント合わせ不要という画期的な特徴を眼科医療機器に展開し、ロービジョンの方の生活の質の向上と就学、就業機会を実現する視覚型ロービジョン支援機を開発してまいりました。その成果の一つが2021年３月に販売開始した網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA メディカル」であります。日本における医療機器としての臨床試験を2018年10月に終了し、2019年２月に製造販売承認申請を行い、2020年１月に国内医療機器製造販売承認を取得したものです。ロービジョンの方の支援については、民生機器である「RETISSA Display Ⅱ」や新しく発売した網膜投影型拡大読書器「RETISSA ON HAND」、さらには網膜投影型ビューファインダー「RETISSA NEOVIEWER」を通じて継続して取り組んでおります。

これに加え、眼疾患の早期発見が可能な新しい機器を目指した製品開発も進めております。眼の健康チェックを簡便に実施できる「RETISSA MEOCHECK」の開発・発売に加え、医療機器を想定した眼底撮影装置や新しい検眼機などを、大学との共同研究などを通じて開発しております。

さらに、網膜走査型レーザアイウェアについては作業支援やエンターテインメント等の分野において大きな潜在需要を見込んでおります。そのため、次世代レーザアイウェアの核となる技術開発を継続してまいります。

（２）経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等

企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社は売上高総利益率を最も重要な経営指標として採用しております。現時点では数値目標を定めておりませんが、今後、業界動向及び当社の業績の推移、特にレーザアイウェア事業の立ち上がり等を勘案し、早期に数値目標を決定する予定です。事業別の指標としては、レーザデバイス事業は、これまでは認定顧客数の増加率で管理しておりましたが、各アプリケーションにおいて主要なお客様に認定されていることから、今後はお客様内での認定製品の数を増やすことに重点をおき、認定製品数毎年10%増加を指標といたします。レーザアイウェア事業は、ロービジョンエイド分野での国内外の共同プロモーション企業数、次世代レーザアイウェア分野での部品・設計開発・製造に関わるグローバルなエコシステムの参加企業数を増やすことが重要との認識でおりますが、その数値指標は未定であり、客観的指標としては眼の健康チェックサービス事業において、サービス導入社数毎年100%増加（倍増）とチェック実施人数毎年50%増加といたします。

（３）対処すべき課題

今後の世界経済につきましては、ロシア・ウクライナ情勢の展開やエネルギー・原材料価格の高騰、欧米各国の金利引き上げ、円安による物価上昇等により、先行き不透明な状況が継続するものと予想されますが、当社におきましては、「人の可能性を照らせ。」を念頭に、以下の課題に対する諸施策を講じることで、事業の強化を図ってまいります。

①レーザデバイス事業の成長

加工、センサ領域では、既存製品の受注継続と拡大、新規品開発と製品化、新規アプリケーションへの参入及び高付加価値モジュールの製品化を進め、中長期的に年率10％以上の安定的な事業成長を図ります。通信、LiDAR向けシリコンフォトニクス用量子ドットレーザについては、国内外の顧客からの受託開発、特性改善、低コスト量産化を進め、量産受注案件を増やすことで量子ドットレーザ事業を強化してまいります。

②ロービジョンエイド領域での取り組み

レーザアイウェア事業のうち視覚支援領域においては販売拡大が継続的な課題となっております。

国内販売につきましては、公的補助を含めた経済的状況を鑑みると当事者による直接の購入は限定的であると考えられます。このため、施設への導入やイベントの実施などを通じたバリアフリーやインクルーシブ社会の実現を目指し、かつ持続可能な取り組みの構築を進めてまいります。

「RETISSA NEOVIEWER」（DSC-HX99 RNV kit）および「RETISSA ON HAND」を販売している米国を含む海外市場においては、医療機器と誤認されるリスクを避けるためにCSUN技術会議など対面の場におけるPR活動を中心にしています。認知の浸透には相応の時間と費用がかかると考えられますが、パートナーとの関係強化、提携先の拡大、中国を含む市場開拓、事業開発を進めてまいります。

③眼の健康維持（ビジョンヘルスケア）領域の拡大

レーザ網膜投影技術を活用した眼の健康チェック機器「RETISSA MEOCHECK」の発売に加え、交通事業者向けのサービスビジネスを立ち上げております。この新たな領域、ビジネスモデルへの取組を着実に進め、事業としての確立・拡大を図ってまいります。また、医療機器としての検眼器等についても提携先と上市に向けて引き続き原理検証・試作を進め、事業化の道筋を明確にしてまいります。

④スマートグラス実現に向けた取り組みの継続・拡大

レーザアイウェア事業の飛躍的成長を実現するためには、多くの方が日常的に使うスマートグラスへの技術採用が欠かせない要素です。共同開発を続けるパートナー企業とともに、アイトラッキング機能の開発、低消費電力化、小型化、高精細化といった要素技術の成熟にむけて取り組むとともに、これまで蓄積した知財・ノウハウの収益化を目指してまいります。

⑤マーケティングと営業体制、新製品開発力の強化

市場・業界・顧客分析、及び分析に基づく戦略的営業活動をさらに充実させるとともに、従来の定期的な顧客訪問、展示会の有効活用、国内外代理店との密な連携、企業パイプラインの強化と複線化、ウェブサイトの充実、Eコマースサイト活用を継続して、売上増大と利益確保を図ります。また、製品開発、研究開発基盤とマーケティングを連動させ、新製品開発力を強化してまいります。

⑥水平分業提携先との協業体制の維持と発展

チップ作製、モジュールアッセンブリ、レーザアイウェア生産提携先と、将来ビジョン、年間計画、各案件のスケジュール連携、結果のフィードバック、定期的な訪問、打合せ等を行い、より一層の関係強化を図ってまいります。

⑦高品質・安定した製品の供給

高品質、高性能な製品を市場に供給し顧客満足度を継続して向上できるようISOに準拠した製品開発を行っていきます。また、顧客の性能、品質、価格、納期へのご要求に常に耳を傾け、開発・生産・営業が一体となりスピーディーに対応できる体制の継続的改善を行ってまいります。

⑧MBE装置(分子線エピタキシー法による結晶成長装置）の維持管理

当社の技術を支えるMBE装置は事業部の移転に合わせて2026年４月に横浜市戸塚区の新拠点に移設をする予定でありますが、本装置は繊細な管理を必要とするため、移設時及び日々の修繕において、安定的な運用ができるような体制を図ってまいります。

⑨適切なコーポレートガバナンスとIR体制強化

開示書類の早期作成、業務プロセスの改善、内部管理体制の強化を継続的に推進するとともに、株主とのコミュニケーションを強化し、株主満足度の高いIR体制を構築してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

社会課題や価値観の多様化に伴い、ESGを重視したサステナビリティ経営がより一層求められています。当社も、持続的な社会環境の創造について、責任を持って取り組んでいくべきであると考えております。

当社にとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に資することであり、当社の持続的な成長が社会の持続的な発展に寄与することを目指してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において、当社が判断したものであります。

ガバナンス

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を持続的に向上させ、社会の持続的な発展に寄与するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。

詳細は、第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等を参照ください。

戦略

当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は下記のとおりであります。全般的な戦略については、第２事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(１)経営方針を参照ください。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社が持続的な成長を目指すにあたっては人的資本が価値創造の源泉であり、人材力の強化を継続的に実行し、組織の人的資本を最適化することが重要であると考えております。そのために、以下のような取り組みを行っております。

１.採用：優秀な人材を採用するためには、求職者との良好な関係を築くことが重要と考えております。優秀な人材を採用するために、適切な求人広告を出し、求職者の能力や経験に基づいて選考を行います。

２.育成・教育：従業員が組織内で成長し続けられるように、トレーニング、コーチング、メンタリング、キャリア開発プログラムを提供することが重要であると考えております。従業員が最新の知識やスキルを習得できるよう、社内研修や外部研修などの機会を提供しております。

３.評価：従業員のパフォーマンスを評価し、目標を明確にすることが重要と考えております。業績評価制度やミーティングを通じて、従業員が仕事に関するフィードバックを受け取り、成長する仕組みを構築しております。

４.報酬：従業員の貢献に対して公正な報酬を提供することが大切と考えております。競合他社と比較して市場価値に基づいた報酬を得られる制度を設けております。

５.離職防止：従業員の離職を減らすために、従業員満足度を向上させ、ワークライフバランスやキャリア開発の機会を提供することに取り組んでおります。

６.組織文化：組織の文化を形成することが重要と考えております。従業員が目標やバリューを共有し、共通のビジョンに向かって働くことができるように、良好な企業文化を形成するように努めております。

リスク管理

当社は、当社が持続的な成長を目指す上で、当社を取巻く市場環境や事業の状況には様々なリスクがあることを認識しており、リスクの全社的統括管理を経営企画室が行っております。主要なリスクについては定期的に開催される経営進捗会議においてモニタリング・評価・分析を行い、定期的に取締役会に報告することとしています。

指標及び目標

当社では、上記「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」について、当社が持続的な成長を目指すにあたっては人的資本の最適化が重要であり、それらを定量的に測定するために以下の指標を用いております。

３ 【事業等のリスク】

当社を取り巻く市場環境及び事業の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のとおりであります。なお、以下の各事項は、本書提出日現在において、当社が把握している情報等から判断可能なものについて記載したものであります。

（１） 事業環境に関するリスク

①　市場環境について

当社が参入しているレーザ関連市場は、既存技術の代替や新分野への活用等にて今後の成長、拡大が大きく見込める市場でありますが、今後の更なる技術革新、最先端技術の変化により、レーザに代わる廉価且つ大量生産可能な代替品が市場投入された場合、レーザ関連市場が縮小する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　景気動向について

当社が参入しているレーザ関連市場は、精密加工装置やバイオ系検査装置等の産業用、医療用機器向けを中心に成長傾向は継続するものと見込んでおりますが、国内外の経済情勢や景気動向、それに伴う設備投資意欲の減退等の理由により、市場の成長が鈍化する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　開発受託業務について

当社が展開している開発受託業務は、当社の先端基盤技術に基づくもので、開発費と利益の獲得、基盤技術の高度化、知財の蓄積、新規発想の具現化、新アプリケーション創造と市場の開拓、受託先の量産展開力の活用等、当社の利益に資する重要なビジネスモデルであり、今後も幅広く展開していく方針ですが、受託先の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、受注が減少する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　網膜投影製品の販売について

レーザアイウェア事業における各機器は、眼鏡店や医薬品・医療機器メーカー、専門商社などの販売代理店や、代理店が運営するECサイトを通じてエンドユーザーに販売しております。また、当社から機器やパーツ、モジュールを提供し、販売先企業が製品化あるいはパッケージ化して販売しております。

レーザアイウェア事業の販売計画は、こうした企業の販売目標や締結済みの契約を目安に作成しております。こうした販売目標は市場投入前のマーケティング活動等を踏まえて設定されたものですが、網膜投影機器は市場にとってほとんど前例のない製品であり、当初の目標台数よりも販売できない場合、各社の事業方針に変更等があった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤　眼の健康チェックサービス事業について

当社が展開している眼の健康チェックサービス事業は、眼の健康状態が重要視される運送・運輸業界や国民全体の高齢化等により、市場拡大が見込める事業でありますが、顧客企業の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、市場の成長が鈍化する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥　為替変動について

当社は、国内だけでなく、海外とも仕入及び販売取引を行っております。為替の変動については、リスクヘッジ策を行っておりますが、今後、想定外の為替変動が発生した場合、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦　知的財産権について

当社の事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレーム等の問題が発生した事実はなく、現時点において、当社の事業に関し、他社が保有する特許権等への侵害により、事業に重大な支障をきたす可能性は低いものと認識しております。また、技術調査等を継続的に行い、侵害事件を回避するよう努めております。しかしながら、当社の様な研究開発型企業にとって、知的財産侵害問題の発生を完全に回避することは困難であり、今後第三者との法的紛争に巻き込まれた場合には、弁護士や弁理士と協議の上、個別具体的に対応策を検討してまいります。当社の技術が侵害されるケース及び当社が第三者の技術を侵害していると指摘されるケースのどちらとしても、解決に際しては、時間及び多額の費用を要する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧　法的リスクについて

当社の様々な事業活動において、国内外を問わず、当社が関与する技術・製品・サービス等について知的財産権に関する係争や製造物責任問題、薬事、商取引、税務等その他事業に関連する法令、慣行を巡って予期しない問題が提起される可能性があります。特に、当社が扱う網膜走査型レーザアイウェア製品の一部には、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）により定められた医療機器があり、有効性、安全性に問題が生じた場合には、製造販売承認が取り消される可能性があります。非医療機器として販売、提供している製品については、関連法規・ガイドライン等の新たな施行・公表や改正等によって医療機器に該当すると判断され、その対応が必要となる可能性があります。その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨　製造委託先の経営悪化、品質事故等

当社ではファブレス製造の方針を採用しておりますので、外部の協力企業に製造を委託しております。それぞれの企業の特性等を考慮し、当社製品の製造能力に応じて、各社への製造委託品目を決めております。

各社に対しては、当社にて品質検査、経営状態の確認等を実施しております。仮に委託先の経営悪化、品質事故等が発生した場合、容易に委託先の変更は可能ではありますが、新たな生産体制が再構築されるまでの期間、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩　部品・部材等の調達及び価格変動について

当社は、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材を外部の取引先から調達しております。それらの調達先からの供給が当社の製造に影響が出る様な供給の不安定化、また、価格の高騰、供給部材の品質劣化等が発生した場合、製品の品質や納期を守る事ができなくなる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑪　継続的な投資について

当社は継続的な成長のために、新製品又は新技術の開発のための必要な研究開発活動を継続する必要があると考え、これまで積極的に研究開発費に係るコストに投下しており、今後も継続して必要な研究開発活動を行っていく方針であります。

しかしながら、その結果として2024年３月期においても営業損失を計上し、累積損失を抱えており、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。今後の研究開発活動については、その費用対効果を勘案しながら慎重に行っていく方針ではありますが、研究開発活動の効果が十分に得られない場合や、開発コストの増加等が生じた場合、想定以上の投資に係る費用が発生することが想定され、中期経営計画が達成できない可能性や営業損益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　製品の品質について

当社では、ISO9001/13485の基準に加えて、外注管理規程、研究開発管理規程及び生産管理規程を設け、当該規程に則り、各種製品の製造、品質の保持向上に努めております。

信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、想定していない理由により、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額のコスト発生や信用の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当社では、引き続き製品の品質向上に努め、特に不具合に対する継続的な改良、不具合の起きにくい製品設計の推進、完成試験の信頼性向上試験の導入を含め、開発時、出荷時の試験を強化し、製品への非常時対策の機能開発の継続、顧客クレーム、故障等の処理プロセス等について強化してまいります。

⑬　研究開発活動について

当社は最先端のレーザ技術を既存製品に流用し、生活を豊かにする研究開発に取り組んでおりますが、当社が業界と市場の変化を十分に予測できず、また、間違った判断をすることで、顧客や市場からの支持を得られる新製品、新技術を提供できない可能性があります。その場合、将来の成長と収益性を低下させ、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　国際情勢について

当社が製造する製品は、国内外に販売しており、2024年３月期における国外販売比率は54％を占めております。また、製品の製造プロセスの一部を海外のパートナーに委託しています。アメリカ、欧州、アジア等特定の地域に偏重せずに各地域にバランスよく展開しておりますが、各国・地域の法的規制、慣習、国際情勢の変化等に起因する事態が発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑮　訴訟について

当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した製品の不具合等、予期せぬトラブルが発生した場合、それに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　情報セキュリティに係るリスク（情報の漏洩、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等）

当社の主な事業は顧客の個人情報を取得する必要のあるものではありませんが、一部取引には個人情報を取得する場合があり、また、顧客と秘密保持契約を締結した上で技術情報や営業情報を取り扱う業務もあり、想定していない理由により、これらの情報の漏洩が発生した場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、会計、販売管理等コンピュータによる業務処理を実施しており、地震・火災等の災害によるハードウェアやネットワークの損傷、外部からのコンピュータウイルス攻撃におけるシステムトラブルやデータ破壊、情報の盗難、漏洩等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２） 事業体制に関するリスク

①　小規模組織であることについて

当社は、従業員43名の小規模組織であり、内部管理体制も現状の組織規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大と事務量の増加に備え、従業員の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、人材の増強及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合には、適切な組織的対応ができず、当社の業務効率や事業拡大に支障をきたす可能性があります。

②　人材の確保及び人件費の高騰について

現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社では、当社の欲する人材を採用してきましたが、今後において、人材の供給が当社の要望にかなわずスキルの不一致、賃金の不一致等で安定的に適正な人件費で人材確保ができなくなった場合、当社の業務効率や事業拡大に支障をきたす可能性があります。

③　退職者による技術・ノウハウ流出について

当社のレーザ関連技術について、特許等によりコアとなる技術は保護されている状態を保っておりますが、退職者によって、当社技術と異なるも近しいレーザ関連技術が他社により開発された場合や、独自性が失われ市場への訴求力が低下するような事態となった場合には、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

④　創業者への依存について

当社の創業者である菅原充は2024年６月まで代表取締役社長として、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、当社の主要技術であるレーザ技術に精通しており、事業活動全般において重要な役割を果たしておりました。

当社はノウハウの共有、人材の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、2024年６月28日より菅原に代わって新たに長尾收を社長に選任し、菅原に依存しない経営体制の構築を図りましたが、予測を超えた事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　レーザデバイス事業部拠点の移転について

当社は2024年４月25日公表のとおり、2026年４月にレーザデバイス事業の拠点を横浜市戸塚区へ移転する予定であります。この移転には当社の技術を支えるMBE装置（分子線エピタキシー法による結晶成長装置）の移設も含まれており、本装置は繊細な管理を必要とするため、移設作業には過去の経験を含めた万全な体制を取る予定ですが、移設後の装置立上げが想定通りに進まなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３） その他について

①　配当政策について

当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にありません。当面は、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先させる方針であります。一方、株主への利益還元は重要な経営課題の一つととらえており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、配当の実施を検討してまいります。しかしながら、利益計画が予想どおりに進捗せず、今後も安定的な利益計上ができない場合には、配当による株主への利益還元が困難になる可能性があります。

②　資金繰り及び資金調達等に関するリスク

当社は、研究開発活動の進捗に伴い、先行して多額の研究開発費が計上されております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が見込まれます。今後、継続的に財務体質の強化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社の公募による資金調達の使途に関しましては、レーザ網膜投影製品の製造費用やレーザアイウェア事業及び本社の人件費、賃料、知財費等の運転資金に充当する予定でありますが、急激な事業環境の変化等により、当初予定した資金使途以外に利用する場合があり、投資効果が期待どおりにあげられない可能性があります。また、当社の行使価額修正条項付新株予約権による資金調達の使途に関しましては、主にレーザデバイス事業の生産能力増強やM&Aに充当する予定でありますが、急激な事業環境の変化等により、当初予定した資金使途以外に利用する場合があり、投資効果が期待どおりにあげられない可能性があります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2024年５月末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は1,996,900株であり、発行済株式総数41,751,303株の4.8％に相当しております。

④　地震等の自然災害について

当社は製造委託先の製造拠点を国内外に分散しております。また、地震等の災害について事業継続計画に準拠して、非常事態に対応する体制を構築しております。今後も地震等の自然災害が発生した場合、その規模及び地域によって経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1） 経営成績等の状況の概要

当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法の位置づけの５類移行に伴う経済活動の正常化や賃金の上昇による個人消費の持ち直しの動き、インバウンド拡大により、景気は緩やかな回復傾向が見られました。一方、ロシアのウクライナ侵攻の長期化に加えてイスラエル・パレスチナの軍事衝突による地政学リスクの高まりや円安の進行及び物価上昇により、引き続き先行きは不透明な状況となっております。

このような状況の中、当社では「人の可能性を照らせ。」のコーポレートスローガンのもと、新波長の小型可視レーザや箱型モジュール・多波長集積光源、半導体検査用超高速DFBレーザ及び次世代アイウェアの開発、既存製品やレーザ網膜投影機器の新製品の販売拡大並びに眼の健康チェックサービス事業の展開を進めてまいりました。
　当社に関連する主な市場の状況について、レーザデバイス事業の分野では売上高は前事業年度から増加しました。製品別ではDFBレーザ、量子ドットレーザ、高出力レーザが前事業年度から増収となりましたが、バイオ検査装置用小型可視レーザが前事業年度から減収となりました。レーザアイウェア事業の分野では、網膜投影式ビューファインダであるRETISSA NEOVIWERの北米販売、また眼の健康チェックツールであるRETISSA MEOCHECKの販売増加や眼の健康チェックサービス販売増加等により前事業年度から増収となりました。
 この結果、当事業年度の売上高は1,247,485千円（前事業年度比7.6％増）、レーザアイウェア事業立ち上げ途上のために依然として販売費及び一般管理費が売上総利益を上回り、営業損失は604,014千円（前事業年度は営業損失556,770千円）、経常損失は600,972千円（前事業年度は経常損失546,884千円）、当期純損失は642,627千円（前事業年度は当期純損失550,379千円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

ａ．レーザデバイス事業

当事業年度におきましては、DFBレーザが半導体検査及び医療機器用途向けの販売増加により、量子ドットレーザが量産出荷や開発用途向け販売増加により、高出力レーザが半導体工場等の各種センサ用途需要の増加によりそれぞれ売上高が前事業年度から増加しました。一方、小型可視レーザが、中国における新型コロナウイルス対策の収束によりバイオ検査装置の需要が減退したことに伴い、顧客の生産計画変更と在庫調整が行われた結果、売上高が前事業年度から減少しましたが、全体として売上高は前事業年度から増加しました。
　この結果、当事業年度の売上高は934,668千円（前事業年度比4.9%増）、セグメント利益は棚卸資産の評価損及び人件費を中心とした販管費の増加により41,354千円（前事業年度比36.1%減）となりました。

ｂ．レーザアイウェア事業

当事業年度におきましては、網膜投影ビューファインダであるRETISSA NEOVIEWERの北米販売、眼の健康チェックツールであるRETISSA MEOCHECKの販売増加及び眼の健康チェックサービスの販売増加等により売上高が前事業年度から増加しました。一方、網膜投影型拡大読書器であるRETISSA ON HANDは市場の見直しにより売上高が前事業年度から減少しましたが、全体として売上高は前事業年度から増加しました。

この結果、当事業年度の売上高は312,816千円（前事業年度比16.7%増）、セグメント損失はRETISSA ON HANDを中心とした棚卸資産の評価損の増加等により375,604千円（前事業年度338,408千円）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における総資産は前事業年度末から1,227,954千円増加し、6,146,353千円となりました。流動資産は5,762,017千円となり、前事業年度末から1,144,504千円増加しております。これは主に新株予約権行使により現金及び預金が1,255,495千円増加した一方、売上の平準化により売掛金が48,393千円減少したことに加え貸倒引当金29,040千円を計上したこと等によるものであります。固定資産は384,335千円となり、前事業年度末から83,449千円増加しております。これは主に測定装置の取得によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債は前事業年度末から30千円減少し、478,561千円となりました。流動負債は444,557千円となり、前事業年度末から8,183千円増加しております。これは主に固定資産取得により未払金が89,685千円増加した一方、仕入代金決済により買掛金が61,970千円、納税により未払法人税等が27,497千円減少したこと等によるものであります。固定負債は34,004千円となり、前事業年度末から8,213千円減少しております。これは主に長期借入金の返済及び１年内返済予定の長期借入金への振替により7,317千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は前事業年度末から1,227,984千円増加し、5,667,791千円となりました。これは主に新株予約権の行使及び無償減資を行った結果により資本剰余金が496,553千円、利益剰余金が当期純損失の計上及び無償減資を行った結果等により3,949,242千円増加した一方、新株予約権の行使及び無償減資を行った結果により資本金が3,216,655千円減少したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、4,836,530千円（前事業年度末比1,255,495千円の増加）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果減少した資金は443,446千円（前事業年度は515,315千円の減少）となりました。主な資金増加要因は減価償却費95,269千円、売上債権の減少48,393千円、棚卸資産の減少58,717千円であり、主な資金減少要因は税引前当期純損失638,682千円、仕入債務の減少61,970千円、その他の流動資産の増加37,158千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果減少した資金は138,133千円（前事業年度は22,994千円の減少）となりました。主な資金増加要因は短期貸付金の回収による収入71,870千円であり、主な資金減少要因は有形固定資産の取得による支出131,090千円、短期貸付金の貸付けによる支出59,900千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果増加した資金は1,835,702千円（前事業年度は1,298,732千円の増加）となりました。主な資金増加要因は株式の発行による収入1,843,539千円であり、主な資金減少要因は長期借入金の返済による支出7,337千円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（a） 生産実績

（注） １．金額は製造原価によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の棚卸資産の評価損が含まれております。

（b） 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １．金額は仕入価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

（c） 受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １．金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

（d） 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．前事業年度における日本電計株式会社に対する販売実績、並びに当事業年度におけるBeckman Coulter, Inc.及び株式会社彩世に対する販売実績は、各年度の損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

　　　２．当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これはレーザデバイス事業の小型可視レーザにおきまして顧客において生産計画の変更があったためです。

（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準等に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」及び「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a） 経営成績の分析

ａ．売上高

当事業年度における売上高は1,247,485千円（前事業年度比88,005千円の増加）となりました。これは主に、DFBレーザ、量子ドットレーザ、高出力レーザ、網膜投影式ビューファインダであるRETISSA NEOVIWERの北米販売、また眼の健康チェックツールであるRETISSA MEOCHECKの販売増加や眼の健康チェックサービス販売増加等により前事業年度から増収となりましたが、バイオ検査装置用小型可視レーザが前事業年度から減収したことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総損失

当事業年度における売上原価は928,403千円（前事業年度比119,167千円の増加）となりました。これは主に棚卸資産の評価損が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は319,081千円（前事業年度比31,162千円の減少）、売上総利益率は25.6％（前事業年度は30.2％）となりました。利益率の減少は主に棚卸資産の評価損の増加によるものであります。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損失

当事業年度における販売費及び一般管理費は923,096千円（前事業年度比16,082千円の増加）となりました。これは主に、人件費の増加、貸倒引当金の計上等によるものであります。この結果、営業損失は604,014千円（前事業年度は営業損失556,770千円）となりました。

ｄ．営業外収益、営業外費用、経常損失

当事業年度において助成金収入、為替差益等により営業外収益が32,944千円（前事業年度比2,532千円の増加）、株式交付費用、固定資産の廃棄等により、営業外費用が29,902千円（前事業年度比9,376千円の増加）発生しております。この結果、経常損失は600,972千円(前事業年度は経常損失546,884千円)となりました。

ｅ．特別利益、特別損失、当期純損失

当事業年度において、固定資産の減損により特別損失が37,709千円（前事業年度比37,709千円の増加）発生しております。この結果、当期純損失は642,627千円(前事業年度は当期純損失550,379千円)となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、材料仕入、外注費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要の主なものは半導体レーザウエハ結晶成長装置、小型可視レーザ製造装置、測定装置等の機械及び装置等であります。

運転資金、投資資金ともに自己資金から確保することを基本方針としておりますが、当事業年度においては将来のレーザデバイス事業の生産能力増強等を資金使途とした行使価額修正条項付新株予約権が行使されました。当事業年度末の現金及び現金同等物は4,836,530千円であり、現状の事業運営に必要な運転資金、投資資金は十分であると考えておりますが、1,000,000千円の金融機関のコミットメントライン枠を有しているほか、必要に応じて銀行借入を中心とした調達手段を検討してまいります。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討

当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は売上高総利益率であり、当事業年度の売上高総利益率は25.6%（前事業年度は30.2%）となりました。これは主に前事業年度においてはレーザデバイス事業、レーザアイウェア事業共に在庫評価損計上が増加したためであります。現時点では今後の売上総利益率について数値目標を定めておりませんが、今後、業界動向及び当社の業績の推移、特にレーザアイウェア事業の立ち上がり等を勘案し、早期に数値目標を決定する予定です。

レーザデバイス事業の指標としましては認定顧客数の20%増加としており、当事業年度末の認定顧客数は77社（前事業年度末は68社）で前事業年度末から11.3%増加となりました。これは主にセンサ用高出力レーザ、精密加工用DFBレーザおよびバイオ検査装置用小型可視レーザにおいて新規認定顧客が増加したためであります。今後もシリコンフォトニクス用レーザを含め、認定顧客を増やしていく方針ではありますが、各アプリケーションにおいて主要なお客様に認定されていることから、今後はお客様内での認定製品の数を増やすことに重点をおき、認定製品数を指標といたします。

レーザアイウェア事業の指標としましては累計販売10万台・年間生産５万台と定めており、当事業年度末までの累計販売台数は約1,800台、当事業年度の生産台数は約700台となりました。今後も販売代理店を通した販路の拡充、海外展開を推進し、販売拡大を進める方針でありますが、大規模な量産、販売の立ち上がりにはまだ時間を要する見込みです。このため、ロービジョンエイド分野での国内外の共同プロモーション企業数、次世代レーザアイウェア分野での部品・設計開発・製造に関わるグローバルなエコシステムの参加企業数を増やすことが中長期的に重要との認識でおります。これらに対する数値指標は未定ですが、当面の注力分野であるビジョンヘルスケア分野（眼の健康チェックサービス事業）において、サービス導入社数とチェック実施人数を客観的指標といたします。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、イノベーションの創出、顧客に提供する価値の向上、人類の能力向上と社会の進歩に貢献することを開発の目的とし、研究テーマは、中期経営計画立案時に社長より方向性が提示され、新製品の開発の他、既存製品のリニューアル時期やISOの一環であるCS調査の内容等も加味して決定しております。研究開発費用は、中期経営計画立案時にテーマごとに見積もっております。

共同で発明された成果については共同保有とし、特許出願を行っております。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は177,023千円となりました。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（レーザデバイス事業）

レーザデバイス事業では製品開発４名、ウェハ開発３名体制を構築しております。

また、東京大学量子イノベーション協創センターと新しい価値創出のため共同で研究開発を進めております。

東京大学とは2009年４月より共同研究開発契約を締結して共同研究を実施しております。東京大学ナノ量子情報エレクトロニクス研究機構とは、量子ドット結晶の改良（密度の増大、均一性の向上）を目的として研究開発を行っております。

当事業年度の研究開発費は44,588千円となりました。

研究開発の成果は、以下のとおりであります。

（レーザアイウェア事業）

レーザアイウェア事業では製品開発５名、先端技術開発４名体制を構築しております。

当社の技術を用いて顧客の問題を解決する開発受託業務を請け負う中で、研究開発を行っております。

当事業年度の研究開発費は132,435千円となりました。

研究開発の成果は、以下のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度におきましては、レーザデバイス事業198,374千円、レーザアイウェア事業で15,317千円、総額で213,691千円の設備投資を行っております。

主な投資としては、小型可視光レーザ増産設備、半導体ウエハー検査装置、網膜投影製品金型であります。

２ 【主要な設備の状況】

（１） 提出会社

（注）１ 臨時従業員数は（ ）内に年間平均人員を外数で記載しております。

 ２ 帳簿価格のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産（リース資産を除く）の合計であります。

 ３ 建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は本社44,662千円であります。なお、賃借している土地の面積は[]で外書きしております。

 ４ 事業所名の「その他」には製造委託先に設置している当社所有の設備を記載しております。

（２） 在外子会社

在外子会社については、主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（2） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割り当て後、当社が株式の分割、又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行、又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとします。

②　新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、又は従業員の地位にあることを要すものとします。（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

③　新株予約権者は、下記４．に規定するいずれかの事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないものとします。

④　新株予約権者が、新株予約権を行使することができる期間の満了前に死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名に限り、新株予約権者の権利を相続することができるものとします。

ただし、当該相続人が死亡した場合、当該相続人の相続人は新株予約権を相続できません。

⑤　新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。

⑥　新株予約権者が、富士通株式会社及びその子会社の取締役、又は従業員の地位を有する間は、新株予約権を行使できないものとします。（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができます。

①　本新株予約権が相続の対象とならなかったとき

②　新株予約権者が新株予約権の権利行使期間（以下「権利行使期間」という）中に当社の取締役、又は従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

③　次のいずれかに該当する事由が発生した場合

１) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

２) 新株予約権者が当社、又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社、又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

３) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社、又は当社の子会社の信用を損ねた場合

４) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

６）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

７) 新株予約権者が新株予約権発行要領、又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

④　新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

１）新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

２）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） １．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　Nikon-SBI Innovation Fund（11,112株）、INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合（22,224株）、SBIフェニックス１号投資事業有限責任組合（9,877株）、りそなキャピタル４号投資事業組合（5,556株）、MTGV投資事業有限責任組合（11,112株）

２. 第１回、第２回、第３回、第４回及び第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

３. 当社は2019年８月９日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2019年７月23日開催の取締役会決議により、2019年８月９日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

４. 2019年７月23日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

５. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

 発行価格 　　　　　 340円

 引受価額 　　　　313.05円

 資本組入額　　　156.525円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．事前交付型譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行割当による増加であります。

８．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2023年６月27日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金（減資割合99.4％）を減少し、同法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金（減資割合6.6％）を減少しております。

なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記の通りであります。

減少する資本金の額 4,152,539,719円

資本金の額の減少が効力を生じる日 2023年８月31日

減少する資本準備金の額 439,330,086円

資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 2023年８月31日

９．注７に伴う有償第三者割当（事前交付型譲渡制限付株式報酬としての第三者割当増資）

発行価格　　　　　　547.49円

資本組入額　　　　　273.74円

割当先　　　　　　取締役（監査等委員除く）２名

　　　　　　　　　取締役（監査等委員）　　３名

※小数点第３位以下切り捨て

10．当社は、2024年４月11日開催の取締役会において、下記のとおり、2021年２月５日の新規上場に際し、新株式発行により調達した資金使途の一部変更を決議いたしました。なお、変更の理由及び内容に関しましては、2024年４月11日付でプレスリリースいたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」から変更はございません。

①変更の理由

上場調達資金2,933,885千円については、レーザアイウェア事業拡大に伴う量産のための製造費用としておりましたが、下記の通り、資金使途及び充当時期を変更することといたしました。レーザアイウェア事業の量産については、市場での受け入れの為には、機能の充実が必要であると考え、網膜投影製品としての機能拡充のための開発受託と、眼の健康チェックサービスの市場拡大を経過しながらの製造とします。その資金については手元資金で賄える範囲での生産からスケールアップさせていくことを想定しております。残額につきましては、レーザアイウェア事業成長のための機能拡充と市場拡大を達成するまでの期間のレーザアイウェア事業と本社の人件費、賃料、知財費等の運転資金に充当することといたしました。

②変更の内容

資金使途変更の内容は以下の通りです。

*１.2022年３月期、2023年３月期、2024年３月期につきましては、既に充当済みであります。

*２.増資資金に自己資金を加えた購入総額は277,937千円であります。

*３.2025年３月までの人件費・広告宣伝費につきましては、第16回新株予約権の行使により調達した資金から充当する予定です。

（5） 【所有者別状況】

(注)自己株式226株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に26株含まれています。

（6） 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 当社は、自己株式数（226株）を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

（7） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化の為に優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させる為には、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

（a）．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行う為に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長　長尾　收、その他の構成員は、吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之、森　大輝です。吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之、森　大輝は社外取締役です。

（b）．監査等委員会

監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席し、１名の常勤監査等委員を定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、経営進捗会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べることとしており、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査の実施に加え、会計監査人、内部監査担当者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として内田　悟、その他の構成員は山田　啓之、森　大輝です。内田　悟、山田　啓之、森　大輝は社外取締役です。

（c）．経営進捗会議

経営進捗会議は代表取締役の長尾　收が議長となり、執行役員　武政　敬三、執行役員　細山 尚登及び管理部長　桑原　勝の４名、オブザーバーとして常勤監査等委員　内田　悟により構成されており、取締役会の決定した基本方針に基づいて業務執行状況、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。

（d）．執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は２名で、任期は１年となっております。
 
b．当該体制を採用する理由
　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）により構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図る為、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えた為であります。
　当社の監査等委員会は、社外取締役による監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うための体制を構築いたしました。
　また、業務執行取締役、執行役員、管理部長で構成する経営進捗会議を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業の概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。
　これらのことから、当該体制は、当社の業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。
 

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保する為の体制として取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

（a） 取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「ＱＤＬ企業憲章」「ＱＤＬ行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。

（b） 取締役会は取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用する為、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。

（c） 取締役会は「取締役会規程」に則り、会社の業務執行を決定する。

（d） 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い、職務を執行する。

（e） 取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a） 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「経営文書管理規程」並びに「内部者取引管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

（b） 法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a） 「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、管理部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

（b） 各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

（a） 取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（b） 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（c） 取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

（d） 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（e） 業務執行取締役、執行役員、管理部長による経営進捗会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制

（a） 「関係会社管理規程」を定め、経営企画室及び管理部を中心とした関係会社管理を行い、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。

（b） 管理部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を確認し、整備・運用を指導する。

（c） 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記（a）及び（b）において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

f．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

（a） 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき従業員を指名することができる。

（b） 監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。

（c） 補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。

（d） 当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

（e） 補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底する。

g．取締役及び従業員が監査等委員に報告する為の体制その他の監査等委員への報告に関する体制

（a） 当社及びグループ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。

（b） 当社及びグループ会社の取締役は、監査等委員の要請に応じて監査等委員に対して職務の執行状況を報告する。

（c） 当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員に報告する。

（d） 当社及びグループ会社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役、又は従業員を不利に取り扱ってはならない。

h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

（a） 代表取締役社長は監査等委員と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

（b） 内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査等委員は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。

i．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

（a） 当社は、a（a）に基づく「行動規範」において反社会的勢力等と一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役及び従業員の義務とする。

（b） 当社の取引先についても確認を行う等、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として、「ＱＤＬ企業憲章」及び「ＱＤＬ企業行動規範」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、「内部通報規程」を定めるとともに、「リスク管理規程」を定め、リスクの全社的統括管理を経営企画室が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

また、監査等委員会監査及び内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、並びに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「関係会社管理規程」を制定し、経営企画室及び管理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。

当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社管理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。
 

・株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

a．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して負担することになる損害賠償金、争訟費用及びそれらに付随する費用を補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益または便宜を違法に得たこと又は犯罪行為に起因する賠償請求等については補填の対象としないこととしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を16回（取締役会の決議があったものとみなす書面決議２回を除く）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役（常勤監査等委員）内田悟氏は、2023年6月27日開催の第17期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の社外取締役と異なります。

取締役会における具体的な検討内容として、計算書類、四半期決算及び関連する開示書類の妥当性、取締役（監査等委員を除く）候補者選任の妥当性、規程類制定改廃の妥当性、重要な契約の内容の妥当性、取締役（監査等委員を除く）報酬の妥当性、株主総会付議議案の妥当性、事業計画の妥当性、月次の予算達成状況、月次の財務状況、事業の進捗状況、コンプライアンスに違反する事実の有無、IRに係る状況などであります。

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度においては指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の妥当性、取締役会への答申内容の確認などであります。

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度においては報酬委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、報酬制度、水準の妥当性、取締役会への答申内容の確認などであります。

（2） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之及び森　大輝は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年３月31日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2019年４月１日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下のとおりであります。