第一商品株式会社（8746） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第49期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第49期及び第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第49期から第51期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第49期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）表中の商品取引所名は当時の名称で記載しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。

２．使用人数が前連結会計年度末と比べて33名減少しましたのは、2023年12月31日付で第一プレミア証券を連結子会社から除外したためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．年間平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりです。なお、本項における将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、第一商品株式会社において金地金の取扱いを中核事業とし、子会社であるPersonal Capital株式会社においてノンバンク融資、海外子会社Kinka（BVI）,LTD.において金の価格と連動する暗号資産「Kinka（XNK）」の取り扱いサービスを提供しております。

当社グループがサービスを提供し、お客様と社会の課題解決に貢献することで、持続的な社会の実現を目指しております。その取り組みが結果として、当社グループ事業の継続的な強化につながると認識し、サステナビリティ課題への取り組みが重要な経営課題の一つであると考えております。当社グループはサステナビリティ課題への取り組みを推進することによって、株主の皆様との対話を重視し、継続的な企業価値の創造を実現してまいります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティを推進する体制としております。経営会議では、中長期的な視点に立ちサステナビリティに関する重要課題の特定、リスク及び機会の識別、対応方針の策定等についての協議を行い、取締役会へ報告します。取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会を監督する体制としております。

(2）戦略

① サステナビリティに関する戦略

当社グループの資産運用サービスはお客様との対話を重視しており、そのサービスを提供する従業員の育成と

エンゲージメントの向上は、当社グループの企業価値を高める重要な要素であると考えております。

「人的資本への投資と従業員エンゲージメントの向上」を目的として、下記の方針を定めております。

・キャリアアップを支援するための資格取得の奨励

安定的な事業収益の確保のため、将来の事業創出を目的とした、事業に必要となる資格の取得の支援により、従業員へのリスキリングを推奨しています。中でも、当社グループは暗号資産を取り扱うことから、他社との差別化を図る新たなサービスを生み出すためにも、ＩＴリテラシーの向上によるデジタル時代の人材育成も推進しております。

・ワークライフバランスの推進による生産性の向上

社会環境の変化にも柔軟に対応できる労働環境を整備するため、クラウド型業務支援システムの導入等のテレワーク環境を整備し、多様な働き方による業務の生産性の向上に努めております。

・従業員向けインセンティブプランの検討

従業員エンゲージメントの向上を目的とし、従業員向けのインセンティブプラン構築について、検討してまいります。

② 人的資本の多様性

企業としての持続的成長と経営課題の解決を図るためにも、女性役員、外国籍役員の登用等、多様性確保にも取組んでおります。取締役会における多様性確保の姿勢が、企業全体に影響を与えることとなり、多様性を推進する企業風土の醸成に資することと考えております。

(3）リスク管理

当社グループは、各サービスの担い手である人材が新たなサービスを生み出し、事業の基盤強化につながるものと認識しており、人材が企業価値を向上させる源泉であると認識しております。よって人的資本の不足や人的基盤の縮小が、当社グループにおけるリスクに繋がります。

加えて、全役職員のコンプライアンス意識の向上についても重要な課題であるとして認識しております。そのため、当社におけるコンプライアンスリスクを早期発見し重大化を未然に防ぐためにも、当社グループを取り巻くリスクを定期的に評価し、企業運営における危機管理に取り組んでおります。リスク管理マニュアルに基づき、定期的に各部門のリスクを洗い直し、各リスクを最小化するために対策を議論し、重要なリスク管理については、代表取締役社長が委員長となるリスク管理委員会を開催し、その内容を取締役会に報告する体制としています。

また、社外の弁護士及び公認会計士によって構成されたコンプライアンス委員会を定期的及び必要に応じて開催し、コンプライアンスについて議論を行い、その意見を取締役会に報告する体制としております。

（4）人材育成に関する環境整備の方針

当社グループの一人ひとりの社員が事業の基盤強化を目的として、各セグメントにおける付加価値の高いサービスの提供を目指して、知識・スキルの向上に加え、コンプライアンス・モラルの徹底を図るための意識づけを行っております。

グループ全社員に対し、業務に直結する資格取得、外部セミナーへの参加を積極的に推進しております。また、現時点では業務とは直接関係がない分野に関しても、将来の事業拡大を見据え個人の学びたいという意欲に応えるべく、金銭面でのバックアップを行っております。

また、毎年の年間スケジュールに、従業員向けのコンプライアンス研修、役員向けの会計研修を組み込んでおります。

（5）指標及び目標

当社グループは、コンプライアンス意識の向上を目的として、すべての役職員向けのコンプライアンス等の研修の参加率について100％を目標としております。

2023年度内に実施した役職員向けのコンプライアンス研修等についての参加対象者及び参加状況は以下の通りとなります。

ダイバーシティ経営の実践のために、多様な人材の確保が必要と考えているものの、当社グループは少人数（2024年3月期末のグループ従業員10名）と母集団としての従業員数が少数であるため適切な目標水準の設定が困難である指標化による目標管理について行っておりません。適切な目標水準の設定ができる状態となりましたら、目標設定し、指標化による目標管理を行う予定です。

なお、2024年3月期末における当社グループにおける女性の人数は、従業員1名（従業員10名中）、管理職0名（管理職5名中）、取締役は1名（取締役8名中）となっております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、主に当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 有価証券上場規程等の違反による制裁

当社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。有価証券上場規定に違反すると処分を受ける場合があります。悪質なケースでは上場廃止となる場合もあり、会社法、金融商品取引法、民法及び刑法等による責任について問われる場合もあります。当社グループは事業に関連する各種制度・法令改正の情報を日々のモニタリングや弁護士及び公認会計士等から収集を図り、必要に応じて適切なアドバイスを基に事前の対策を講じる体制を構築しています。

② 貸金業法の業務規則及び自主規制団体による制裁

連結子会社であるPersonal Capital株式会社は、貸金業法の適用を受けており、各種の事業規制を受けております。また、貸金業法に定める自主規制機関である日本貸金業協会は自主規制基本規則を設け、過剰貸付け防止等に関する規則や広告及び勧誘に関する規則等を規定しております。

当社グループは、高い法令等順守意識をもって法令等に対する正確な認識の確保に努めるとともに、法令等違反行為を防止するための適切な社内管理体制を構築しております。

しかしながら、当社グループが法令等に違反した場合には、行政処分や過怠金を課せられるなど法的措置が講じられるほか、法令等改正により事業規制が強化された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 紛議及び訴訟

当社グループは、法令や自主規制等のルールに沿った取引であっても、お客様との意思疎通を欠くことにより苦情につながり、結果的に紛議となる場合があります。その場合、紛議解決のための協議和解金や訴訟の場合の支払い命令等により、損害賠償費用が発生する場合があります。

なお、2024年３月末において、当社グループを被告とする損害賠償請求件数は商品先物取引の受託に関し、1件（請求額129,258千円)となっております。

④ 他社との競合リスク

当社グループは主に金地金事業及び事業者金融事業を営んでおり、金地金事業は地金商と競合しており、さらなる競争が激化した場合、地金の仕入代金の上昇や販売先の減少が発生する可能性があります。事業者金融事業は銀行、その他貸金業のほか、異業種からの新規参入等と競合する可能性があり、これらの競争が激化した場合、貸付金利の引き下げ圧力、よりリスクの高い貸付先への貸付増加につながった場合、将来的に不良債権の増加につながるリスクがあります。その場合、当社の貸倒関連費用が増加する可能性があります。

⑤ 海外の暗号資産プラットフォームの指定解除リスク

当社グループはブロックチェーン技術を利用した金地金を裏付けとした暗号資産「Kinka（XNK）」を発行しております。全世界的に暗号資産取引の法規制が強化された場合、暗号資産の販売が減少、停止する可能性があります。また、現在、３社の海外暗号資産取引プラットフォームに指定を受けておりますが、主要各国で暗号資産取引に関して規制強化が行われた場合、事業の縮小又は事業からの撤退の可能性があります。

⑥ 取引先の契約不履行等に係るリスク

連結子会社であるPersonal Capital株式会社は、事業者向けの貸金業を営んでおり、経済情勢の悪化による景気の下振れに伴う資金繰りの困窮によって、返済が困難となる事象者様が増加するリスクがあります。その場合、当社グループの受取利息の減少や貸倒関連費用の増加につながる可能性があります。また、経済情勢の悪化に伴う消費の低迷によって、貸付金が減少するリスクがあります。その場合、当社グループの受取利息の減少につながる可能性があります。

⑦ 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況について

当社グループは、2021年３月期に事業譲渡を行い営業収益の90％以上を占めていた貴金属先物事業の喪失、早期退職者募集等による従業員数の95％減少、本社を除く全営業店（10店舗）の閉鎖などにより、従前の企業活動を継続することが困難な状況にあり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、クラウドバンクグループとの金地金事業のさらなる収益化、海外の金投資需要の取り込みによる金地金事業のさらなる収益化によって当社グループの業績回復を図ってまいります。

また、当連結会計年度に貸金業を営むPersonal Capital株式会社を子会社化し、さらなる収益の向上に努めてまいります。

一方で、当社グループは当連結会計年度に現金及び預金として約23億円保有し、純資産も約55億円となっており、コスト削減の効果も表れていることから、当面の事業の展開・継続をはかるに足る十分な現金及び預金を有しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

特に記載すべき事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

(注) 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）ＣＤＫ戦略投資事業合同会社は、2024年３月31日現在の株主名簿には保有株数が204,200株、持株比率が0.68％と記載されておりますが、2024年１月26日提出の変更報告書で、同社の持株数が5,924,200株、持株比率が19.70％であることが判明し、その後、所有株数の変更に関する報告書が提出されていないことから、同社が実質的な筆頭株主であると当社では認識しております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けた上で、安定した配当を継続的に行っていくことを基本方針としております。

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等について、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度におきましては、過去の損失計上により利益剰余金がマイナスとなりましたため、誠に遺憾ではありますが、期末配当金を無配とさせていただきます。

安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は2023年６月にPersonal Capital株式会社を完全子会社化し、当社グループ全体としては、金地金の売買及び不動産及び上場株式を担保とした貸金業を主力として業務を営んでまいります。貸金業については、貸金業法によって営業行為等が規制されており、通常の企業統治の課題に加え、これら業務上特有の法規制のもと、的確な内部管理体制の構築が必要となります。当社グループは、コンプライアンスの徹底に注力し、さらなる株主価値の安定的な拡大、適正・迅速なＩＲ活動を重視し、健全かつ効率的な企業経営を心がけ、経営意思決定の透明性向上と経営監視機能の強化に取り組んでまいりました。2020年４月の第三者委員会調査報告書の結語における指摘を受け、属人的統治からルールによる統治へ移行するよう、社内体制を整えました。また、取締役による経営方針の策定や重要な意思決定に対して社外からの監視強化のため、社外の弁護士を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、社外からの監視を強化することで、コンプライアンスの徹底・強化に向けた活動を行ってまいりました。今後もコンプライアンス委員会によるモニタリングの下、コンプライアンス及びガバナンス体制の強化に努めながら会社運営を行います。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、2023年６月29日開催の第51期定時株主総会の決議をもって、監査会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各役員は当社に対し善管注意義務等を負っております。

ａ．取締役会

取締役会は、原則月1回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定、各取締役の業務執行状況の報告、法令または定款に定める決議事項及び社内規程等に定める経営上重要な事項等を決議することができます。

取締役は株主総会にて選任され、提出日現在６名（社外取締役３名、代表取締役社長は安達哲也）で構成されており、善管注意義務を負っています。社長が取締役会の議長を務め、代表取締役は取締役会決議で選定される旨、定款に定めております。また、取締役会は、執行役員を選任し、取締役会の決定した会社の業務執行を行わせることもできます。2020年４月の第三者委員会による調査報告書でも指摘されているとおり、監視・監督機能の強化が必要であり、弁護士及び公認会計士を含む３名が社外取締役に就任しております。

なお、取締役会の構成メンバーは、「③取締役会の開催状況」に記載しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をするために設置されています。監査等委員会の構成員である監査等委員は株主総会にて選任され、提出日現在３名（すべて社外取締役）となっており、善管注意義務を負っています。監査等委員会は、その決議により監査等委員の中から議長を定めます。独立性保持のため、その過半数が社外取締役でなければなりません。法令または定款に定める権限及び社内規程等に定める権限等により、監査に関する重要な事項について報告等を受けることができます。2020年４月の第三者委員会による調査報告書でも指摘されているとおり、監視・監督機能の強化が必要であり、弁護士及び公認会計士を含む３名が社外取締役として就任しております。

ｃ．会計監査人

会計監査人は、計算書類等の会計監査を行うために設置され、株主総会にて選任されます。当社はフロンティア監査法人と監査契約を締結し、主に財務報告書類の会計監査等を行うことを主な職務・権限としています。また、内部統制の有効性の評価等も行っております。

ｄ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社内のコンプライアンスチェック、モニタリング、是正措置・再発防止策等の策定、必要に応じて事案についての協議、コンプライアンス研修の計画・実施及び内部通報制度の管理運営を主な活動とし、それらの状況等を取締役会へ報告しております。コンプライアンス委員長は外部の有識者である大下良仁弁護士が就任し、構成員は社外取締役１名を含む、外部の有識者となっております。

委員長：大下良仁弁護士

構成員：江口真理恵弁護士、社外取締役（監査等委員）塩野治夫

e．経営会議

経営会議は、原則として参加者は管理本部長、内部監査室長、各部署の責任者とし、月１回開催いたします。議長は管理本部長が務めております。従業員からの意見を吸い上げる場とし、各部署の活動報告、事業計画及び販売計画における実績等の状況報告、グループ内で生じているリスクの共有、報告を毎回の議題の基本とし、相互の活動を牽制する場でありながら、機動的に事業を推進する場としております。また、会議の内容を取締役会に報告することで、会社全体で実務実態と現場レベルのリスクを共有しております。

該当部署：管理本部、経理部、総務部、調査法務部、営業部、

コンプライアンス部、内部監査室

ロ．当該体制を採用する理由

経営に関する意思決定の透明性をはかるため、取締役会を会社の機関として重要な位置づけと捉え、取締役会は会社の重要な業務執行の決定を取締役に委任でき、また、具体的な業務執行を執行役員に一部委任し、その監督をすることで業務の適正化をはかるべく考えており、これらの体制を採用しております。また監査等委員会設置会社を採用することにより適正且つ妥当な経営監視機能を有することが可能となり、さらに内部監査、会計監査及び社外取締役選任により企業統治体制を一層強化できるものと考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は下記のとおりであります。

③取締役会の開催状況

当事業年度における取締役会の出席状況は以下の通りであります。

(注)1 塩野治夫氏は、2023年6月29日の定時株主総会の終結をもって監査役を退任し、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員）に就任しております。

(注)2 広瀬里美氏及びChristopher Richard Lane氏は、2023年6月29日の定時株主総会の終結をもって取締役（監査等委員）に就任しており、就任後の出席回数を記載しております。

(注)3 塩野治夫氏は公認会計士の資格保有者、広瀬里美氏は弁護士の資格保有者であります。

取締役会は、経営の重要な方針等を決定するとともに、業務執行の監督を担っており、原則月１回定例開催しているほか、必要に応じて臨時開催しています。

2023年度は、これまでの経営方針に基づく取組みの加速と深化を図るとともに、経営環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するため、グループ内における子会社の再編を含め、グループ全体での企業活動を活性化させるための具体的な戦略・施策について議論を重ね、重要な意思決定を実施してまいりました。

また、コーポレートガバナンスのさらなる充実・強化に向けて、社外取締役を中心に経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づいて、さまざまな角度からの検討と議論を積み重ね、当社が取り組むべき課題について議論しております。サステナビリティの推進については、その基本的な方針を踏まえ、重要課題に対する各種取り組みについて業務執行側から報告を受け、議論しています。

こうした取締役会の実効性向上を図るため、取締役会の運営、議論内容、モニタリング機能、取締役への支援体制、改善点などについて、外部機関を通じた全取締役に対してアンケートを実施し、この結果、当社取締役会の実効性は確保できていると評価していますが、役員のトレーニングや株主との対話などの課題点を踏まえ、さらなる実効性の向上に取り組んでおります。

④ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

⑴当社の取締役は、健全かつ公正な経営を最優先とし、法令及び定款については常に正しい知識を持つことに努め、これを遵守する。また、随時取締役間の円滑な意思疎通を図り、業務執行に係る相互監督を通じて法令・定款違反に関する行為を未然に防止することとする。

⑵外部識者を代表とする「コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なコンプライアンスに関する事項について協議する場とし、当該協議内容は取締役会へ報告する体制とする。

⑶旧経営陣からの影響を排除するため、過去の経営陣を顧問・相談役として迎え入れる制度を廃止する。

⑷内部監査室を取締役会直轄とする。

⑸使用人が法令・諸規則だけでなく、社会的規範を遵守し、企業理念に従った行動を実践することを確保するべく「コンプライアンス規程」を定めており、これを全社員に周知徹底するとともに、外部の弁護士事務所に通報窓口を設置し、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報制度を整備する。

⑹内部通報者が通報または相談したことを理由に不利益な処遇を受けないことを確保する体制とする。

⑺内部監査室は「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程を遵守して適切に実行されているかを、内部監査室による監査を年一回以上実施し、チェックし、違反の防止、問題点の指摘及びその改善の指導を行う。監査終了後、速やかに監査結果の報告書を作成し、取締役会及び監査等委員会に提出する。

⑻監査等委員は取締役会に出席し、重要な報告を受け、稟議書など業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求める体制とする。また、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保する体制とする。

⑼インサイダー取引防止や個人情報保護など、特に重要な法令については、社内規程の遵守徹底に努める。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

⑴株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類、稟議書、その他「職務権限規程」に基づく取締役の職務の執行に必要な文書を保存するものとし、その作成、保存、管理等については「取締役会規程」、「文書取扱規程」、「稟議決裁権限規程」等の社内規程に基づき行う。

⑵個人情報保護に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な企業秘密を適切かつ安全に保存・管理を行う。

⑶会社の重要な情報の開示については、法令及び取引所その他関係機関の諸規則等に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制の構築を図る。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

⑴事業活動に伴う各種のリスクについては、「リスク管理マニュアル」に基づき、適切な管理を行う。リスク管理の不徹底から顧客に不当な損害を与え、信頼を喪失し、経営基盤を揺るがす重大な危機に陥ってしまうことがないよう、コンプライアンス部は各部署におけるリスク管理の状況について定期的に監査を行い、その結果を取締役に報告することとし、リスク管理に対し独立的評価を行う。

⑵大規模な事故、災害、テロ、対企業犯罪、経営上の重大なトラブルなど、危機に対して可能な限りその予防に努める。危機が発生した場合は、「危機管理規程」に基づく緊急対策をとり、危機管理にあたる。

③反社会的勢力の排除及び介入の防止として、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては毅然として立ち向かう。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の迅速な経営判断・意思決定を可能にするため、組織・業務分掌、職務権限等の諸規程を定め、事業運営が効率的に行える体制の確保に努める。なお、取締役会の決議に基づき、特定業務の執行に専念できる執行役員を任命し、業務執行の効率化を図る体制を確保する。

5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

⑴グル－プ会社における業務の適正並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び同社の定款に適合することを確保するため、当社役員が子会社役員等として関与し、各会社の業務執行の適正性を確保する体制としている。また、内部監査室は子会社の内部統制監査を実施して、リスク管理体制の有効性について評価し、その改善を図ることとする。

⑵子会社の独立性を尊重しつつ、経営上の重要事項については関係会社管理規程に基づき当社管理本部に報告される。また、子会社と定期的に意思疎通の場を設け、問題点の共有を図ることとする。

6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

⑴監査等委員会が監査職務を円滑に遂行するため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査等委員会と協議の上、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき、その職務を補助すべき使用人を配置することができる。

⑵監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。また、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査等委員会と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

7．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下「取締役及び子会社の取締役等」という。）が監査等委員会に報告するための体制、及びその他の監査等委員会への報告に関する体制が実効的に実施されるための体制

⑴取締役及び子会社の取締役等は、監査等委員会の要請に応じて業務執行状況の報告を行い、必要な資料の提供や書類等の閲覧に応じる。

⑵取締役及び子会社の取締役等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

⑶当社は、前⑵に従い監査等委員会への報告を行った取締役及び子会社の取締役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

8．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

⑴当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年一定額の予算を設けるものとする。

⑵監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

9．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査室との連携を図り、監査を円滑に行うために取締役及び使用人との意思疎通にも努める。また、会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに、意見及び情報交換を行い会計監査人との連携を図る。

10．財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法等の関係法令に従って内部統制システムを整備し、適切な運用・評価と必要な是正を行う。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ．取締役会で決議できることとしている株主総会決議事項

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、会社法459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用の損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役であり、その保険料は会社が全額負担しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100百万円としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会の出席状況

当社の監査等委員会は、提出日現在３名（非常勤監査等委員(社外取締役)３名)で構成されております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)1 当社は2023年６月29日開催の第51期定時株主総会の決議により、同総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

(注)2 塩野治夫氏は、監査等委員会移行前は、監査役として監査役会に出席し、監査等委員会移行後は、監査等委員として監査等委員に出席しております。

(注)3 広瀬里美氏及びChristopher Richard Lane氏は、2023年６月29日付で監査等委員に就任し、就任日以降の監査等委員会に出席しております。

※監査役会出席状況及び監査等委員会出席状況()内は出席率を記載しております。

監査等委員塩野治夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は期末における監査報告書及び各四半期末におけるレビュー報告書を受領する際に、会計監査人より内容の説明を受け、情報交換及び意見交換を行います。これらにより、会計監査人監査の方法と結果の相当性の判断に資するとともに、両者の監査の品質向上と効率化を図ります。また、有効かつ効率的な監査を実施するため、監査等委員会と内部統制部門は、監査方針、監査計画、監査実施状況等について意見交換を行い、連携強化に努めております。

監査等委員会は原則月１回で開催され、必要時には随時開催が可能となっており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議及び決議を行います。監査等委員会が選定した監査等委員または内部監査室から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、主な検討事項としては、会計監査人の監査の遂行状況や監査体制が適正であるかを審議し評価するとともに、会計監査人の報酬等について、過年度の監査実績を参考に、会計監査人としての監査の遂行状況、監査体制について審議します。各監査等委員の報酬額については、株主総会で決議された総額の枠内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

b．監査等委員会における具体的な検討状況

当事業年度における監査等委員会での具体的な検討状況は、内部監査室と連携し、監査基準に基づく監査の実施、経営計画の進捗状況、内部統制システム構築及び運用状況、監査等委員以外の取締役の選任に係る意見の決定、会計監査人の再任の決定及び報酬等に対する同意、会計監査人より監査報告書及び各四半期末におけるレビュー報告書の説明を受け意見交換、その他監査上の主要な検討事項に関する意見交換、監査報告の作成などであります。

C．監査等委員の活動

監査等委員は、監査等委員会の監査基準に従い監査、取締役会等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との意見交換、取締役からの職務執行に係る報告聴取、内部監査室との情報交換を行っております。また、当社は常勤の監査等委員を選任しておりませんが、事務局である内部監査室の支援を受け、必要な情報が適宜、監査等委員会へ報告され、情報共有を行っています。

② 内部監査の状況

内部監査は内部監査室(提出日現在２名)を中心に実施しております。「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘及びその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実をはかっております。

内部監査室は社長直轄から取締役会直轄の部門として2020年５月１日に組織体制を変更しており、牽制機能の強化として重要な役割を担うべく取締役会の命を受け、監査結果を取締役会に提出することとしております。

また、内部監査室の人員は２名体制で、内部監査体制強化のため外部研修を活用するなど、知識の強化やノウハウの蓄積を行っております。

内部監査室長は経営会議及び取締役会に出席するとともに、社内状況及び営業状況について相互の情報共有を行い、監査等委員会との定期的なミーティングを行うことに加え、監査法人とも業務プロセス及び会計処理の方法等について協議を行うために定期的にミーティングを行います。

内部監査室は、社内規程を見直したのち、取締役会議事録等でその改定内容を確認し、社内告知が適切になされていることを確認しております。また、年間を通して実施される内部監査時に、社内規程の遵守について、面談によるヒアリングおよび書面の視認、現場調査によって確認し、内部監査報告書として各会議体へ報告を行うこととしております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

フロンティア監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　藤井　幸雄

指定社員・業務執行社員　酒井　俊輔

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他２名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人としての監査の遂行状況や監査体制が適正であるかを審議しており、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人としての監査の遂行状況、監査体制について審議をした結果、適正であると判断しております。

ｇ．会計監査人との責任限定契約の概要

当社とフロンティア監査法人は、契約に基づき、契約の履行に伴い生じた当社の損害について、フロンティア監査法人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、フロンティア監査法人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務施行の対価として当社から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれかを高い額をもって当社に対する損害賠償責任の限度としております。なお、フロンティア監査法人の行為が上記の要件を充足するか否かについては、当社が判断することとなっております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当該方針については定めておりません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、過年度の監査実績を参考に、会計監査人としての監査の遂行状況、監査体制について審議をした結果、適正であると判断しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各役員は、当社に対し善管注意義務等を負っており、中長期的な視点を重視して活動しております。

2023年６月29日に、新たに監査等委員会設置会社として取締役会にて決議された取締役の個人別報酬等の決定方針は、以下のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別報酬等の決定方針

(1) 報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額又はその算定方法の決定方針

取締役個人別の報酬等は、株主総会決議の範囲内において、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額(固定報酬)を決定する。

(2) 報酬等の種類ごとの決定方針

業績連動報酬は支給せず、非金銭報酬としてストック・オプションを付与できるものとし、付与数は取締役の役位、職責、在任年数等に応じて決定するものとする。

(3) 報酬等を与える時期又は条件の決定方針

固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。非金銭報酬は、取締役会で付与数等を決議後、割当日に付与する。

(4) 決定の全部又は一部の第三者への委任に関する事項

各取締役に支給する報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長安達哲也にその具体的内容の決定を委任することができる。代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責、在任年数等に応じて決定する。

※取締役会は、当事業年度取締役個人別報酬等について、監査等委員会設置会社への移行前の同内容の当該決定方針との整合性を確認しております。

(5) 役員の報酬等の株主総会決議に関する事項

当社の取締役の報酬の総額については、2023年６月29日開催の第51期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を、取締役員数の減少、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額200百万円以内としております。

また、監査等委員である取締役の報酬の総額については、2023年６月29日開催の第51期定時株主総会において、年額30百万円以内としております。

各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。

当社は業績連動報酬制度を採用しておりません。当社の業績が市況に大きく左右されやすいことから、各取締役の個々の能力と業績とが必ずしも比例関係になるとは限らず、業績連動報酬制度の導入は見送っています。経営判断が目先的にならぬよう、企業の永続性を最重要視しつつ、各役員の報酬額を算定してまいります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、2023年６月29日付で監査役設置会社から監査等委員設置会社に移行しております。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

区分基準は特に定めておりませんが、当社は主に業務上の関係を有する企業に限定して非上場株式を保有しており、また機動的な売却もできないため、これらを純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式と考えるケースが多くなります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の保有はないので、取締役会での検証は特に行ってはおりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

前事業年度

特定投資株式、みなし保有株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式、みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）、及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付　日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構が主催する研修会等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】