RIZAPグループ株式会社（2928） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は第21期において創建ホームズ株式会社を、第20期において株式会社ビーアンドディーを、第19期において株式会社アクトを、第18期において株式会社エス・ワイ・エス、北斗印刷株式会社、株式会社日本文芸社を、第17期において株式会社タツミプランニング、株式会社ぱど、株式会社三鈴を、それぞれ非継続事業に分類しております。これにより、第17期以降の売上収益、税引前当期利益又は損失（△）は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

２　第17期、第20期及び第21期の株価収益率については、基本的１株当たり当期利益がマイナスのため記載しておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

４　IAS第12号を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、純粋持株会社である当社と、連結子会社67社で構成されており、ヘルスケア・美容、ライフスタイル、インベストメントの各セグメントにて事業を展開しております。

　各セグメントの主な事業内容は以下のとおりであります。

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）ヘルスケア・美容セグメント

　ヘルスケア・美容セグメントでは、運動初心者向けコンビニジム「chocoZAP（チョコザップ）」およびパーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を始めとするRIZAP関連事業の運営、体型補整用下着、美容関連用品・化粧品・健康食品等の販売等を行っております。

　主要な子会社別にみると、RIZAP株式会社では、「chocoZAP」および「RIZAP」の運営や、女性向けマッスルダイエットスタジオ「EXPA（エクスパ）」等の１対Ｎサービス（１人のトレーナーが複数の顧客にサービス提供を行う）、法人向けのウェルネス研修（健康増進研修）、パーソナルゴルフレッスン「RIZAP GOLF」等を提供しており、また、RIZAP ENGLISH株式会社ではパーソナル英語レッスン「RIZAP ENGLISH」を提供しております。

　MRKホールディングス株式会社では、全国に展開する直営店及びECにて、体型補正を目的とした婦人下着、ボディケア化粧品、健康食品等の販売、自社EC及び大手ショッピングモールにて、マタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨の販売を行っている他、結婚式場及びカフェやレストランの運営等を行っております。

（その他の主な関係会社）健康コーポレーション株式会社　等

(2）ライフスタイルセグメント

　ライフスタイルセグメントでは、エンターテイメント商品等の小売およびリユース事業の店舗運営、インテリア雑貨、アパレルおよびアパレル雑貨の企画・開発・製造および販売、スポーツ用品の販売等を行っております。

　主要な子会社別にみると、BRUNO株式会社では、デザイン性の高いインテリア雑貨、トラベルグッズ、化粧品等、住関連ライフスタイル商品に関するオリジナル商品の企画・開発及び販売、セレクトブランド商品の販売を主たる事業として行っております。

　REXT Holdings株式会社では、ゲームソフト・映像ソフト・音楽ソフトを中心としたエンターテイメント商品、書籍、携帯電話、化粧品及びこれらに関連する商品の販売・レンタル店の直営並びにFC事業、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売、カジュアルウェアや雑貨等の販売を主たる業務としております。その他、EC事業等を行っております。

　夢展望株式会社では幅広い年齢層の女性をお客様とする衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品の販売を主たる事業として行っている他、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。

（その他の主な関係会社）株式会社アンティローザ、株式会社トレセンテ、ナラカミーチェジャパン株式会社、

株式会社ジャパンギャルズ　等

(3）インベストメントセグメント

　インベストメントセグメントでは、グループ会社間でのシナジーを支える機能会社群として安定的な収益創出を目指すセグメントと位置付けており、フィットネスやアパレル、宝飾品等、上記２セグメントに資するサービスを展開しております。

　主要な子会社別にみると、堀田丸正株式会社では、主に和装品・宝飾品・和装小物・婦人用品の卸売販売および意匠撚糸の製造・卸売販売を行っております。

　SDエンターテイメント株式会社では、フィットネスクラブ、インターネットカフェ施設、介護施設及びオンラインクレーンゲームの運営を中心に行っております。

（その他の主な関係会社）株式会社五輪パッキング、株式会社湘南ベルマーレ　等

系統図

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　　　関係会社は次のとおりであります。

（注）１　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の〔〕内は間接所有であります。

２　特定子会社であります。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　RIZAP株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

５　REXT Holdings株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

６　MRKホールディングス株式会社は、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　当社グループの従業員数は前連結会計年度末に比べ39名増加しております（前連結会計年度末4,606名）。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間基準）であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が50名減少しております（前連結会計年度末241名）。

(3）提出会社における労働組合の状況

　労働結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）連結子会社における労働組合の状況

　連結子会社において、以下の企業で労働組合が存在しておりますが、特記すべき事項はなく、労使関係は円滑に推移しております。なお、堀田丸正株式会社の労働組合は、2024年３月31日現在における組合員数は０人であり、

現在活動を行っておりません。

REXT Holdings株式会社、REXT株式会社、堀田丸正株式会社

(5）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　②連結子会社

（注）１　女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　当社における男女間の賃金差異は、等級別の人数構成の違いによるものであります。同一労働の賃金に差はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「『人は変われる。』を証明する」をグループ理念として掲げ、全ての人が、より健康に、より輝く人生を送るための「自己実現産業」を事業領域として様々な商品、サービスを提供しております。当社グループではこのグループ理念をグループ全社で共有し、世界中から必要とされ続ける商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進しています。

(2）目標とする経営指標

　当社は継続的な収益力の指標として「営業利益」を、成長性の観点から「売上収益」を経営指標としております。また、事業毎の収益性の観点から「売上収益営業利益率」を補助指標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2022年９月に、2023年３月期を初年度とする2026年３月期までの４ヵ年の中期経営計画を策定し、2024年２月に、これを2027年３月期を最終年度とする中期経営計画に改訂いたしました。

　2020年３月期以降、新型コロナウイルス感染症拡大による不透明な経営状況が続く中、グループ機能統合プロジェクト「ONE RIZAP」の方針の下、新たな収益の柱としてのＥＣ事業の成長、グループ横断的なコスト最適化などの施策を実行してまいりました。これらの経営改革の成果により、2021年３月期および2022年３月期の通期決算において２期連続の黒字、および大幅増益を達成したことから、今後の持続的な成長および企業価値の向上に向けて、RIZAP事業における知見・ノウハウを進化させた新規事業である「chocoZAP（チョコザップ）事業」を本格展開させ、新たな成長フェーズへと移行しております。

　「chocoZAP」は、誰もが簡単に、毎日の生活に運動習慣を定着させることができ、毎日最短５分の運動で健康効果を得ることができる、RIZAP発の運動初心者向け世界初の「コンビニジム」です。パーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」の知見やノウハウを最大限に活用し進化させた、独自の「５分でも結果を出せる」メソッドを低価格で実現しております。

　また、お客様のライフスタイルを変えるための必需品として、「スターターキット」（体組成計・ヘルスウォッチ）をchocoZAPの全ゲストに提供いたします。体組成計とヘルスウォッチで日々の健康数値を記録し、ライフログデータを蓄積することで、AI（人工知能）を搭載した専用アプリがパーソナルトレーナーの代わりに健康目標達成をサポートし、運動は辛くて苦しいと感じている方でも、運動習慣を毎日の生活に簡単に取り入れることができ、健康維持や体力向上、ダイエット効果を実感いただけます。さらに、従来のジムにはなかったセルフネイルや歯のホワイトケア等の多種のサービスを取り入れ、お客様の身体的・精神的・社会的健康をサポートしております。

　この中期経営計画においては、「chocoZAP事業」に成長投資を集中させるとともに、グループ各社とのシナジーを最大化させ、当社グループのコア事業としての育成を進めてまいります。既存事業においてはグループ各社の継続した経営合理化により安定した利益成長を図ることで、中期経営計画の４年目にあたる2026年３月期に連結営業利益300億円、最終年度である2027年３月期に連結営業利益400億円の達成を目標とし、持続的な企業価値向上を可能とする経営基盤の強化を進めるとともに、「人類の健康に最も貢献する企業グループ」を目指して挑戦を続けてまいります。

（4）経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境につきましては、2020年より感染が急拡大した新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動への制限、雇用環境の悪化や消費者マインドの低下などからは回復しつつあるものの、世界的な原材料・エネルギー資源の高騰や、長期化する円安の影響、これらに伴う物価上昇等により、依然として先行き不透明の状況にあり、全体として厳しい経営環境が続いております。

　また、我が国においては、業界・業態を超えた企業間の競争が激化していることに加え、少子高齢化や人口減少といった構造的な問題の他、生活様式及び購買行動の変化など、当社グループを取り巻く今後の消費マーケットが大きく変化し、当社グループを取り巻く経営環境に大きな影響を与えることが想定されております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　人材の確保及び管理体制の強化

　当社グループは、人材の確保が経営の重要課題の一つであると認識しております。今後の業績拡大のため、引き続き、エンジニアを含むDX（デジタルトランスフォーメーション）人材をはじめ、商品企画開発、マーケティング、営業等の事業成長に直結する能力を有する人材、業績管理やコンプライアンス等グループ全体を適切に管理できる能力を有する人材の確保が重要と考えております。グループ内での機能統合や人材の活用、外部からの採用等を行うことで、経営基盤の強化を着実に進めたいと考えております。

②　消費者ニーズの変化に対応する新商品・新サービスの開発

　今後当社グループが業績を伸ばしていくためには、変化が続いている消費者の購買行動やニーズに合致した新商品や新サービスの企画開発に努める必要があります。また、そのような消費者ニーズの変化に対応しながら、特にPB商品やその他商品・サービスのラインアップの充実とライフサイクルの段階に応じた新商品や新サービスの投入の強化を図ってまいります。

③　リピート顧客の育成

　当社グループが安定的な利益を生み出すためには、新規顧客だけでなく継続的に商品やサービスをご購入いただくリピート顧客の獲得が重要となります。当社グループは、新規にご購入いただいたお客様にリピートしていただくため、コールセンターによるフォローコールや、コミュニケーションツールとしてのショッピングサイトの構築等、顧客満足度の向上に努め、リピート顧客＝ファン顧客の獲得・拡大に取り組んでまいります。

④　マーケティングの強化

　当社グループのヘルスケア・美容事業において、売上に対する広告宣伝費の割合は高く、新規顧客獲得のための広告宣伝活動は非常に重要であります。当社グループは、広告宣伝活動の強化を推進するとともに、費用対効果の高い広告宣伝媒体・手法を常に開拓し、顧客獲得コストの最適化を図ってまいります。

⑤　グループシナジーの活用

　当社グループは、グループ内の事業との親和性の高い事業を運営する企業を子会社化し、グループを拡大してまいりました。今後は個々の事業会社の強みを活かしながら、グループ会社間でのシナジーを最大限に発揮するための企業間連携を更に強め、グループ全体での売上・利益拡大の実現に向け取り組んでまいります。

⑥　コンプライアンス体制の強化

　当社グループは、各種事業を営むにあたり、大量に個人情報を収集・保有しております。個人情報保護を徹底するため、引き続き管理体制の強化に努めてまいります。

　また、当社グループは「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「食品衛生法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法（PL法）」、「特定商取引に関する法律」等、多くの法的規制を受けており、関係部門で関係諸法令のチェック体制を常に整備しておく必要があります。

　当社は、当社およびグループ会社の財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、「金融商品取引法」およびその他関係法令等を遵守する体制を整備してまいります。

　今後も、コンプライアンス体制の充実に積極的に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティにおける各種対応について、経営の重要課題として認識しております。当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。当社は取締役会の過半数を社外取締役とし、社外からの客観的意見を重視し意思決定を行う体制としております。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入しており、監督と執行の分離による実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。

　経営企画部門の責任者がサステナビリティに関連するリスクと機会の監視・管理を行っております。上記に加えて法務部長・リスクマネジメント部長・内部監査室長・広報部長によって組成される危機管理対策連絡会において、事業運営におけるサステナビリティに関連するリスクも含む各種リスクについて共有・討議を行っております。また、代表取締役社長・内部監査室長によって組成されるリスク・コンプライアンス委員会において、サステナビリティに関連するリスクも含む各種リスクおよびコンプライアンス案件について報告・協議を行っております。

(2）戦略

　当社は、持続的な成長や企業価値の向上を実現していくうえで、人材は重要な経営資源であると考えており、人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針は以下となります。

　社内の多様性を確保するために、女性の管理職への登用等の方針策定と目標設定を行いました。また、新卒採用を強化し、中長期的な配置転換、抜擢人事を通じて組織全体の活性化を図るとともに、経営者育成プログラムにより経営幹部への育成を推進しております。その他、DX専門子会社であるRIZAPテクノロジー株式会社を設立し、Web・UIUXデザイナー、デジタルマーケター、データアナリスト、エンジニア等DX人材の積極的な採用および社内リスキング教育など育成を行っております。DX人材に限らず、継続的に社内の多様性の確保を推進するとともに、社員育成のための投資を行い、持続的成長を目指してまいります。

　人事評価制度については、当社および主なグループ会社において共通かつ公平な人事評価制度の構築を推進してまいりました。今後も人事の基本方針及び人材育成方針の見直し、検討、策定を踏まえ、人材を計画的に採用し、育成を行う社内環境の整備を推進してまいります。

　また、人材の多様性の確保を含む社内環境整備に関する方針として、当社グループとしては、国籍・ジェンダー・障がい者等の人材の多様性の確保、育児環境下でも就業が継続できるような体制の構築、女性の働きやすい会社の実現、LGBT応援の社内環境整備(レインボープライド指標 GOLDの取得)等を設定しておりますが、これら取組については、現時点での個別の会社での取組であることや、取組開始から日が浅く具体的な指標の設定に至っておらず、連結ベースでの目標数値の開示が難しいため、今後の取組の進捗を踏まえて、数値目標の開示を検討してまいります。

　また、持続的成長に向けたグループ全体の施策として、カーボンニュートラルへの取組強化を掲げております。新規事業のコンビニジム「chocoZAP」店舗、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」店舗、グループで運営する小売店舗、プライベートブランド等の商品開発や物流関連、本社機能における事業活動を通じて、カーボンニュートラルの実現に向けた取組を強化し、持続可能な社会の実現にグループ全体で取り組んでまいります。店舗部門では再生可能エネルギーへの切り替えやカーボンフットプリントによる商品環境負荷の見える化、商品リサイクルの推進、物流部門では納品伝票の電子化・検品簡素化、全社共通として電子化による紙使用量削減、使用電力のクリーン化等について、グループ全社で取組を推進しております。

　これらの取組については、指標及び目標を具体的に設定していないため、当該資料及び目標の開示をしておりませんが、今後の実績を勘案しながら、数値目標の開示を検討してまいります。

(3）リスク管理

　当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、各種のリスクに対応すべく、リスク管理体制の基礎としてリスク・コンプライアンス管理規程を定め、同規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。

　また、当社グループ全体のリスク管理におきましては、リスク・コンプライアンス委員会が、「リスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項の指示・決定」「発生しうるリスクの対応に係る教育・研修に関する事項の指示・決定」「リスク管理に関する年度計画及び運用に関する事項の指示・決定」「グループ全体にとっての重要リスク選定及び同リスクへの対応状況のモニタリング」「その他、リスク管理に関し必要な事項の指示・決定」を行っております。これらの方針に沿って、リスクマネジメント部や内部監査室、危機管理対策連絡会、リスク・コンプライアンス委員会が、それぞれの観点で活動しております。

なお、リスク管理の進め方につきましては、グループ横断的なリスクについて当社が集約しガイドラインを提示する「トップダウン型」と、その他各社個別のリスクについて各社が管理する「ボトムアップ型」が並存する形となっております。

　リスクの識別においては必要に応じてシナリオ分析を使用し、想定されるリスクを書き出してマッピング等を行っており、サステナビリティ関連につきましても今後使用を想定しております。

また、リスク全般に関しましては管理帳票を活用しており、サステナビリティ関連につきましても今後使用を想定しております。例えば、大規模災害への対応におきましては、基本形を策定のうえ、各社より情報を収集しております。危機管理対策連絡会において、事業運営におけるサステナビリティに関連するリスクも含む各種リスクについて共有・討議を行っております。

　当社グループのサステナビリティ関連のリスクと機会を識別、評価、管理するプロセスは、全体的なリスク管理プロセスの１分野として、他の分野と同様に扱うことを想定しております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記において記載した人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標について、当社においては関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。そのため、次の指標における目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。今後の取組の進捗を踏まえて、数値目標の追加の開示を検討してまいります。

※当社における女性管理職の定義・範囲は、ユニット長・部長・本部長・執行役員の各役位にある女性としております

３【事業等のリスク】

　以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社特有のリスクについて

①　特定人物への依存

　当社設立の中心人物であり事業の推進者である代表取締役社長瀬戸健は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。何らかの理由で同氏の業務の遂行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、当社は、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、経験豊富な社外取締役の起用、執行役員制度の導入による監督と執行の分離及び業務遂行に優れた社外の人材の起用、社内の人材の育成を実施しております。これらにより、従前と比べ相対的に同氏への依存度は低くなっております。

②　当社の持株会社としてのリスク

　当社は2016年７月１日付で持株会社制へ移行いたしました。これにより当社の果たす役割は、主にグループ全体戦略の立案と実行、グループシナジーの最大化、グループ全体の最適なリソース配分、M&Aを含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化推進となっております。子会社の収益動向によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しておりますが、安定的な収益を確保するため、子会社からの配当金及び適正な経営支援料を得ておりリスクの低減に努めております。

(2）法務に関するリスクについて

①　法規制について

　当社グループが営む事業においては、各関係法令によって規制を受けております。

　各種商品の製造・品質管理においては、品質・有効性・安全性確保のために必要な規定をした「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、食品・添加物・器具容器の規格等を定める「食品衛生法」の規制を受けております。

　各種商品・サービスの広告や表示においては、主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」「食品衛生法」「健康増進法」「日本農林規格等に関する法律（JAS法）」「食品表示法」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」「著作権法」「商標法」「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律（男女雇用機会均等法）」「職業安定法」等の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告の禁止等、適正な広告・表示が求められております。

　消費者との取引においては、「消費者契約法」、販売形態によっては、禁止行為、解約事項等を規定した「特定商取引に関する法律」等の規制を受けることがあります。

　また、アパレル関連事業については、「製造物責任法（PL法）」「日本農林規格等に関する法律（JAS法）」等、リユース事業については、「古物営業法」「犯罪による収益の移転防止に関する法律（犯罪収益移転防止法）」等による規制を受けております。

　その他、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権により、当社グループの各種商品・サービスの自社権益の保護に努める一方、他社の権利を侵害することがないよう、各種商品・サービス開発にあたっては十分な注意を払っております。

　これらの各関係法令において、予期せぬ法律規制強化があった場合や何らかの法規制に抵触する行為を行った場合等においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、当社グループにおいては、上記のとおり様々な事業を運営していることから、当社の経営企画本部が主導となり、グループ全体にて関係諸法令のチェック体制およびコンプライアンス体制の整備、社員教育の実施および社内管理体制の強化を推進し、グループ各社の法務担当との連携及び必要に応じて外部の専門機関を活用するなど、各種関連法規を遵守し業務を遂行するよう努めております。

②　商品・サービスの安全性について

　当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングサービス「RIZAP」及び子会社で運営するスポーツジム等の各種トレーニングに関連するサービスにおいては、顧客にパーソナルトレーニングやトレーニングの場の提供を行っており、運営する施設内で事故が発生した場合、当社グループは賠償請求を受ける可能性があります。

　また、要件を満たさない商品の製造過程、原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。

　さらに、これら商品・サービスの事故が発生した場合には、安全性に関する悪い風評が発生する可能性もあります。このような場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について現時点では認識しておりませんが、サービスの提供を行うにあたり、顧客の安全性には十分に配慮しております。また、各種商品の製造・品質管理においては、製造工程、仕入先及び梱包作業委託先に対し、使用原材料及び製商品の安全性及びトレーサビリティを確保するため、定期的な監査の実施、必要に応じ製造現場及び関連施設への視察および状況報告の依頼、並びに発注品及び納期管理等の指導を実施しております。

③　個人情報の保護について

　当社グループは様々な事業において、顧客の個人情報を取り扱っておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。個人情報保護においては、「個人情報の保護に関する法律」の遵守は勿論のこと、個人情報の取扱いを定めた個人情報管理規程やルールの策定及び運用徹底、従業員教育の実施、個人情報へのアクセス権限は承認が必要など、情報システムのセキュリティ強化等を行っており、当社グループでは、個人情報を厳正かつ慎重に管理しております。

　また、当社設置の個人情報・情報セキュリティ分科会が主導となり、各グループ会社の情報セキュリティおよび個人情報管理の担当部署と連携し、各社の個人情報保護における管理体制の把握および体制構築の支援等を通じて、グループ全体における個人情報管理の適正性の把握に努めております。

(3）財務に関するリスクについて

①　財務全般に関するリスクについて

当社グループは、2022年９月に発表した中期経営計画においてchocoZAP事業の本格展開を通じた成長戦略を策定しております。当該計画を着実に実行するため、2023年３月期及び2024年３月期をchocoZAP事業への戦略的投資を集中する「先行投資期間」と位置付け、chocoZAP店舗の出店投資や広告・販促投資を計画的に行いました。また、既存事業においては構造改革による大幅な損失計上は一服したものの、原材料高・為替影響を主要因とした仕入価格の上昇の影響等、厳しい経営環境が継続いたしました。

その結果、2023年３月期に引き続き、前期2024年３月期においても損失を計上するとともに、主要な金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約における財務制限条項の一部に抵触することとなり、2023年３月期から引き続き、2024年３月末日時点においても、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。

一方、当社グループは、chocoZAP事業が順調に会員数を獲得し、全国普及による出店投資効率向上や集客コストの改善により本格収益化したこと等で、前期2024年３月期の下期においては、営業利益で黒字化を達成しております。今期2025年３月期も、上期を中心に更なる成長の実現や品質向上を目的とする一定規模の投資を行っていく計画であるものの、通期においては、営業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益ともに黒字を見込んでおります。

上記に加え、「39．後発事象（資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行）」に記載のとおり、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社との資本業務提携を2024年６月７日に発表し、同月27日に、当社及び当社の子会社であるRIZAP株式会社に対し、第三者割当の方法により、総額約300億円のうち、新株式の発行価額267.5億円（残額の32.5億円につきましては、独占禁止法に基づく20％超の取得に係る手続が完了次第、払込がなされる予定です。）が割当先より払い込まれており、当期以降の計画遂行の裏付けとなる資金手当てが概ね完了し、現金同等物の水準も当面の懸念が無い水準にまで回復しております。当該払込が2024年3月期末に行われたと仮定した場合、当期末の流動比率は33.5%上昇いたします。

また、2024年３月末日以降、主な取引金融機関とは財務制限条項について抵触状況を解消する方向で協議を進め、本日までに主な借入については財務制限条項の撤廃又は改訂により抵触状況は解消されております。

これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は現時点において解消したものと判断しております。

②　減損・評価減等のリスクについて

　当社グループは様々な商品を販売しております。また、店舗の運営を行う事業もあります。

　商品につきましては、流行や顧客の嗜好の変化、競合による画期的な新商品の発売等、様々な要因により需要動向を見誤った場合には、販売が難しい余分な在庫を抱える可能性があり、基準に照らし必要な場合は評価減を実施いたします。

　店舗につきましては、人口動態の変化や近隣への競合の出店等、様々な要因により、店舗の損益状況が計画を大きく下回った場合には、基準に照らし必要な場合は固定資産等の減損処理を実施いたします。

　また、当社は、連結財務諸表について国際財務報告基準（IFRS）を任意適用し決算を行っております。IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なりのれんの定額償却が不要となります。一方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が認められる等、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合、減損処理を行う必要が生じます。

　このように評価減や減損処理を行い、その金額が大きい場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。当社グループでは、四半期毎に減損兆候について把握と改善計画を策定・実行しつつ判定を行うとともに、実質的価値が下落した保有資産については、保有継続可否の検討を行っております。また、店舗出店時における投資判断精度の向上に努め、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品仕入れや商品開発を行うなど、在庫水準の適正化に努めております。

③　契約管理システムについて

　当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングサービス「RIZAP」及び子会社で運営するスポーツジム等の各種トレーニングに関するサービスにおいては、顧客との契約において、契約管理システムを使用しております。

　RIZAP株式会社は、契約管理システムから、会計システムに情報を取り込む際に、RIZAPが提供している多種多様なサービス・物販に対応するため、売掛金残高や前受金残高を抽出する条件が広範に設定されております。また、抽出したデータから財務会計に基づくデータへ転換するため、前受金や売掛金に対して必要な調整を実施しており、調整項目は重要かつ多岐にわたっております。また、上記抽出データ及び調整データの多くは、外部業者を利用して抽出しており、売掛金および前受金の正確性に影響を及ぼす可能性があります。

　当連結会計年度よりシステム変更を行ったことで上記のようなリスクは解消されております。また、システム残高と会計残高が一致していることを確認するため、システム残高帳票をもとに相当数のサンプルを抽出し契約単位で契約内容の金額の妥当性を確認しております。

(4）事業に関するリスクについて

①　業界及び市場環境に関するリスク

　当社グループの商品・サービスは、一般消費者を顧客とするものが多く、様々な要因により、需要動向が変化いたします。景気の動向、流行や顧客の嗜好の変化、技術革新による画期的な新商品及び代替品の発売や、競合企業との激しい競争等により業界・市場環境に急激な変化があり、当社グループの商品・サービスが陳腐化する事態となった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性及び時期について予測することは困難ですが、当社グループはそのような業界・市場環境に左右されないよう、常に顧客の要求に応えることのできる商品・サービスの開発や改良に努めております。また、新たな事業の展開、商品・サービスの提供の推進やEC領域の強化など販路の拡大を図り、堅固な収益基盤の構築に努めております。

②　店舗出店に関するリスク

　当社グループは事業により、店舗を出店し商品の販売、サービスの提供を行っております。

　よって、店舗出店は当社グループの各事業の戦略上、非常に重要でありますが、希望するエリア、施設等に出店条件に適う物件がなく、出店が滞る場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの店舗の多くが賃貸物件となりますが、店舗賃貸のための保証金や敷金を貸主に差し入れております。貸主により異なりますが、基本的には保証金や敷金は契約期間が満了しなければ返還されず、倒産やその他貸主の事由により、返還されるべき保証金や敷金の一部もしくは全部が回収出来なくなることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外での生産・事業展開に伴う為替や政情等に関するリスク

　当社グループの商品の中には、BRUNO株式会社における家電製品、REXT株式会社、ナラカミーチェジャパン株式会社における衣類・雑貨等、アジアを中心に海外で生産し輸入しているものがあります。また、BRUNO株式会社における家電製品、株式会社ジャパンギャルズにおける化粧品や美容機器、MRKホールディングス株式会社における婦人用下着等、アジアで展開している商品・サービスもあります。

　そのため、為替の動向による円換算での仕入価格の上昇又は販売価格の低下、また、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合に仕入価格が上昇する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、各国における政治・経済状況の変化、法律・税制の改正、貿易問題の発生、自然災害や戦争等の発生等により、当社グループの商品仕入及びビジネス展開に悪影響が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす場合があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、為替予約利用による為替相場の急激な変動によるリスクの低減や、生産拠点の複数化（中国、フィリピン、台湾を中心としたアジアや、アメリカ）による仕入の安定化を図っております。また、海外への事業展開については、国内販売とのバランスを考慮しながら、リスク分散に努めております。

④　情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、多くのITシステムを使用しておりますが、予期できない情報システム障害や情報セキュリティ事故により、情報システム基盤や通信回線の重大な障害、或いは経営に係る機密情報の漏洩等が発生する可能性を完全に排除することはできず、そのような事態が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は、一定程度あるものと認識しております。自社管理の情報システムのシステムバックアップの取得、外部サービスのデータバックアップの実施、これらのバックアップ復旧手順の作成等のバックアップ体制の整備、内外からの不正アクセス防止、ネットワークやデータベースへのアクセス制御などのセキュリティ対策を実施しております。機密情報、個人情報等の管理については、情報セキュリティの強化等により社内管理体制の徹底強化に努めるとともに、従業員に対する情報管理、情報セキュリティに関する指導を定期的に実施しております。

　また、グループ全体の情報セキュリティ活動を統括する組織として個人情報・情報セキュリティ分科会を設置し、当分科会の主導のもと、グループ共通ルールである情報セキュリティ基本規程の周知、各グループ会社の情報セキュリティ担当部署と連携し、各社の情報セキュリティ体制の把握及び体制構築の支援等を通じて、グループ全体の情報セキュリティ体制の推進を図っております。

⑤　災害の発生に関するリスク

　当社グループの各事業は、日本全国各地に店舗を展開しており、また、取引先も全国に点在しております。

　大地震や集中豪雨等の自然災害や、テロ、大規模な事故の発生等により、当社グループの各事業が運営する店舗の休業、仕入先の生産停止、配送網の寸断、データセンターの停止等が発生した場合は、当社グループの事業運営に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について予測することは困難ですが、事業継続計画（BCP）を整備し、緊急時の被災状況等の情報収集体制の確立、お客様や従業員等の安全確保と事業継続に向けた体制の構築に努めております。また、避難・防災についての教育訓練を定期的に実施するとともに、万一当該リスクが顕在化した場合であっても影響の少ない営業所において事業活動を継続するための物流の複数拠点化、仕入れ先の生産停止の影響を最小限に抑えるために同一商品において取引先工場を複数設けるなどリスク低減に努めております。

⑥　感染症に関するリスク

　感染症の拡大または予防のための外出自粛、事業及び店舗の休業、営業時間の短縮、感染症の発生に起因した当社グループのサービスの提供遅延又は中止等により深刻な経済的影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込み等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。感染症の発生及び感染拡大が生じた場合には、当社グループは従業員の安全を確保するとともに、当社グループの事業に対する影響の把握及び事業継続のために必要な対処の検討・実施をいたします。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社は、前連結会計年度において、株式会社ビーアンドディーを、当連結会計年度において、創建ホームズ株式会社を、それぞれ非継続事業に分類しております。

　以上の結果、当期において、前述の非継続事業に分類した会社につきましては、「非継続事業からの当期損失（親会社所有者帰属）」として継続事業と区分して表示しています。

　当期及び前期の数値は、上記それぞれの内容を反映させた形で表示、比較・分析を行っております。

(1）財政状態及び経営成績の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　a．経営成績

　当期の売上収益は166,298百万円（前期は154,550百万円、前期比7.6％増）、営業利益は△594百万円（前期は△4,948百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益は△4,300百万円（前期は△12,673百万円）となりました。

　当期は、各種政策の効果や新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行を受けた経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復しましたが、長引く円安、資源高・材料高による物価上昇が続くなど、依然として先行き不透明な経営環境が続きました。

　このような状況の中、当社グループにおいては、前期より本格展開している「コンビニジム」chocoZAP事業の拡大に引き続き注力いたしました。店舗投資の低減を図りながら当期に計904店を出店し、2024年3月末の店舗数は1,383店となりました。また、広告宣伝を積極的に行ってきたことで認知度の向上とともに入会者もさらに増加し、2024年２月時点の会員数は110万名超に達しております。また、2023年10月より、セルフネイルやセルフホワイトニング、マッサージチェアといった新サービスをchocoZAPへ本格導入いたしました。結果として、ライフスタイルセグメントにおける前年同期からの不採算店舗の減少や前期末のBRUNO株式会社における事業売却による減収があったものの、chocoZAPの会費収入の増加によりグループ全体での売上収益は増収となりました。

　利益面につきましては、前期に引き続き当期をchocoZAP事業への戦略的投資を加速させる先行投資期間として位置付け、chocoZAP店舗の出店投資や広告・販促投資を計画的に行い、また、既存事業においては原材料高・仕入価格の上昇の影響等も続きましたが、chocoZAP事業が全国普及による出店投資効率向上や集客コストの改善により本格収益化し、グループ全体で営業損失は改善いたしました。

　セグメント別の事業概況は、次のとおりであります。当連結会計年度より、当社は株式会社ジャパンギャルズを「ヘルスケア・美容」セグメントから「ライフスタイル」セグメントに変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記　６．セグメント情報（２）報告セグメントの変更に関する事項」をご参照ください。

（ヘルスケア・美容）

　RIZAP株式会社は、2022年９月より、新規事業「chocoZAP」を本格展開しております。chocoZAPは、誰もが簡単に、毎日の生活に運動習慣を定着させることができ、毎日最短５分の運動で健康効果を得ることができる、RIZAP発の運動初心者向け「コンビニジム」です。2024年２月末時点の会員数は110万名超と急成長を遂げている中、入会希望のお客様の強い需要に即応するため、引き続き積極的な出店投資を行い、2024年３月末の店舗数は1,383店に達しております。結果として、昨年11月度より今年３月度にかけて、月次決算ベースでの黒字化を達成しております。

　MRKホールディングス株式会社は、婦人下着及びその関連事業においては、補整下着の基幹商品「カーヴィシャス カレス」の限定カラー「ローズウッドブラウン」と「パルフィネホワイト」に加え、補整下着の主力商品シリーズ「ベルアージュ アヴァンセ サクラ」の11年ぶりの後継となる新商品「リベルディーニュ」を2024年１月に発売し、好評を博しました。また、2023年５月にお客様参加型の自社コンテスト「MCSA2023（マルコシンデレラストーリーアワード2023）」を開催し、コンテストで受賞されたお客様を起用したCMを同年11月に放映したことに加え、顧客基盤の拡大を推進するため、新テレビCMの制作・放映やウェブプロモーションを通年にて強化するなど、広告宣伝費等の投資をした結果、新規顧客の獲得及び顧客基盤の拡大が順調に推移いたしました。さらに、新規のお客様に対応すべく５店舗の新規出店に加え、９店舗の移転・改装を行うなか、首都圏の店舗網を充実させるなど、お客様にご満足いただける店舗づくりを推進したほか、未来に向けた取組としてスタートした、学生向けの補整下着サブスクリプション会員数が順調に増加するなど、将来の顧客獲得に向けた基盤づくりを推進いたしました。以上のように新商品の販売に向けた顧客基盤の拡大を推進することで、当第４四半期に集中して売上の巻き返しを図っておりましたが、2024年１月１日に令和６年能登半島地震が発生し、新商品の縫製工場の一つが罹災したことで、納期が遅れ欠品状態となったため、当第３四半期までの減益をリカバーするまでには至らず、減収減益となりました。マタニティ及びベビー関連事業においては、国内出生数の減少が続くなど、厳しい市場環境の影響を受け減収となりましたが、従来商品の販売価格の見直しや高単価の新商品の投入、物流のコスト削減や不採算事業からの撤退を実施した結果、営業損失は改善いたしました。婚礼・宴会関連事業においては、法人営業体制の強化やイベント売上の伸長により宴会事業は好調に推移し、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う行動制限の緩和によって施行組数が順調に増加したことから婚礼事業も好調であったため、増収となり、営業損失は改善いたしました。美容関連事業においては、安定的な顧客基盤の構築やスタイリストの採用および育成といった施策を推進したことで売上が増加した一方、体制強化に伴う先行投資を優先的に実施したことから、増収減益となりました。以上の結果、全社において増収減益となりました。

　この結果、ヘルスケア・美容セグメントの売上収益は63,237百万円（前期は42,797百万円、前期比47.8％増）、営業損失は3,051百万円（前期は5,782百万円の損失）となりました。

（ライフスタイル）

　REXT Holdings株式会社においては、かねてより取り組んでおります「高収益業態への転換」を当期においても更に推し進めて参りました。エンターテイメント事業においては、従前の主力商材である書籍や映像音楽メディアの市場が縮小するなか、商品MDの変革を進めました。引き続き市場が好況なトレーディングカード（トレカ）を中核商材と位置付け拡大を進めており、当第４四半期では新星堂港北モザイクモール店へトレカ専門店「DuelStadeGanryu」を導入し、2024年3月期におけるGanryu導入店舗およびトレカ改装店舗は合計で15店舗となりました。既存店への注力と専門店導入の結果、トレカの24年3月期売上高は前年同期比131%と大きく伸長いたしました。また、2023年９月末にリニューアルオープンした「WonderGOOPLUS+つくば店」は宝さがし感を演出する大幅なレイアウト変更、強みであるトレカやホビー商材の更なる強化、リユース商材の新規導入、イベントスペースやボードゲームカフェ、アミューズメント機の新設など実店舗の価値を最大化する店づくりを行い、改装後の売上高前年比は117%と堅調に推移しております。これらの取り組みの結果、エンターテイメント事業は前年同期比で減収増益となりました。

　リユース事業においては、「総合型リユースショップの地域一番店」をテーマに、高単価低粗利の高額ブランド商品への依存からの脱却と高粗利商品への注力を推し進める事業ポートフォリオの変革を行いました。主に高粗利商材であるアパレル服飾品の買取販売に注力したこと等により、前年同期比で粗利高は102%と伸長いたしました。不採算店舗4店舗の撤退を実行し、既存店の買取・品揃えの強化と収益力向上に取り組んだ結果、地金相場の高騰の追い風も受け、リユース事業は前年同期比で減収増益となりました。

　アパレル事業においては、収益構造の改善のため不採算店舗24店舗の大量退店を実行いたしました。また、前期より引き続きの取り組みとして、従来の知名度を活かしつつリブランディングを推進し、「大人カジュアル」をコンセプトとしたPB商品の開発及びVMDの見直しを進めております。加えて、リユース事業と協力した古着や高額ブランド商品の取り扱いの開始や、利益率の改善策として販売価格の見直しを推進しております。これらの施策の結果、アパレル事業は前年同期比で減収増益となりました。

　雑貨事業においては、収益構造の改善のため不採算店舗58店舗の大量退店を実行いたしました。また、引き続きオリジナルIPコンテンツ「FukuFukuNyanko（ふくふくにゃんこ）」を軸にPB商品強化及び新規IPの拡充を行うとともに、「大人かわいい」をコンセプトに据えたリブランディングを推進しており、新規顧客獲得に向けたSNSマーケティングを強化しております。これらの施策の結果、雑貨事業は前年同期比で減収増益となりました。これらの結果、全社において減収増益となりました。

　BRUNO株式会社は、旅行需要およびインバウンド需要が拡大したことからトラベル商品の売上が好調に推移しました。海外販売については中国に子会社を設立、直接販売体制の準備が完了し、本格的な運用を開始しました。また、2023年２月より販売開始した「BRUNOカタログギフト」も好調に推移し、2024年３月は過去最高の単月販売額となりました。カタログギフト販売においては、販売好調の要因として、１万円、１万５千円、２万円の３つのコースに加え、ギフトニーズに合わせた５千円コースを追加し４つのコースを展開したこと、また、「BRUNOカタログギフト」は、贈り手が相手の好みに合わせた商品を選択出来る点や、おしゃれなデザインのキッチン家電や雑貨が豊富である点から、新生活のギフト等にて好評を得たことが売上の伸びにつながりました。今後一層カタログギフトの販売を拡大するために、様々なシーンで「BRUNOカタログギフト」を利用していただけるようサービスを拡充し、ギフト需要を取込んでまいります。また、海外販売においては売上拡大を図るため、販売戦略として代理店販売から直接販売へ切り替えを進めており、2023年11月に中国ECサイトを立ち上げ、現在は４つのECサイトを展開しております。商品戦略としては既存オリジナル商品に加え、中国市場の「お一人様経済」に合わせた、エアフライヤー、ミニ炊飯器、豆乳メーカー等の小型キッチン家電販売を開始いたしました。これらの海外戦略により、中国市場での売上は堅調に推移しております。今後も中国市場にマッチした商品開発や、サイズやカラーバリエーションの追加等商品展開を進め、さらなる販売拡大を目指してまいります。トラベル商品ブランド「MILESTO」も、インバウンド需要や、トラベル需要を取込むことで「キャリーバッグ」や「トラベルバッグ」など各種トラベル関連商品の売上が増加し、「MILESTO」の売上高は前年同期比142％と拡大しました。一方で、「BRUNO」ブランド商品は、水筒・ボトル等のアウトドア関連商品や季節家電の売上が好調に推移しましたが、コロナ特需の反動もあり、コンパクトホットプレート等のキッチン家電の売上が前年を下回ったことから、「BRUNO」の売上高は前年同期比で85%にとどまりました。また、前期に引き続き円安や原油・原材料高に起因する原価率上昇の影響を受けていることから、全社において減収減益となりました。

　夢展望株式会社は、アパレル事業においては、新型コロナウイルスに伴う行動制限の緩和やインバウンド需要の回復に伴い、実店舗の来客数に回復傾向が見られました。また、販売価格の見直しやキャリー品の消化、仕入の適正化など、収益構造の改善を徹底いたしました。特に下半期においては、人気ゲームとのコラボ商品や、量産地雷とロリータを融合した新ブランドの売上が堅調に推移いたしました。しかしながら、秋以降に例年より気温変化が鈍い時期が続き各種主力ブランドの売上が不調だったことや、仕入単価の上昇や物流費高騰、円安の影響を受けたことが原因となり、減収減益となりました。ジュエリー事業においては、競合環境が悪化する中、下半期においてプロモーションの刷新や効率化を実施したことや販売価格の見直しの結果、減収増益となりました。トイ事業においては、国内メーカーからの受注が堅調に推移いたしましたが、急激に円安が進行したことに伴う卸売事業の不調と為替差損の計上により、減収減益となりました。以上の結果、全社において減収減益となりました。

　この結果、ライフスタイルセグメントの売上収益は82,589百万円（前期は89,919百万円、前期比8.2%減）、営業利益は2,525百万円（前期は1,591百万円、前期比58.6%増）となりました。

（インベストメント）

　SDエンターテイメント株式会社は、前期に引き続き構造改革の第２フェーズとして、主力事業であるウェルネス事業の成長戦略に取り組んでおり、フィットネスにおいては、お客様のライフスタイルに合わせて通うことができる新制度の導入やピラティススタジオの展開といった、既存店舗における新サービスの提供に注力いたしましたが、2023年７月に記録的な大雨による浸水被害のため秋田広面店を閉店した影響を受け、売上高は前年同期比97.5%となりました。保育においては、サーキットプログラムの提供やベビーヨガ教室の開催といった施策により園内サービスを充実させた結果、園児充足率は高水準で推移いたしました。介護においては、グループホーム２棟が満床となり、訪問介護における契約者の利用率も堅調に推移したほか、2023年12月より開始した就労継続支援B型事業所「リバイブ」も、堅調な立ち上がりを見せております。以上の結果、全社において減収増益となりました。

　堀田丸正株式会社は、ファッション事業においては、ミセス部門でのオリジナル品の受注・販売やジュニア部門における売上総利益率の改善が見られましたが、新規のD2C部門においてWEB広告の投下、リブランディング等のマーケティング施策へ先行投資を実施したことやホームファッション部門における大手量販店からの受注減の影響を受け、減収減益となりました。マテリアル事業においては、前年のロックダウンの影響が収束したことで上海事業が大幅な増収増益となりましたが、国内事業において中国内需向けの受注が低調であったことや、欧州向けの輸出拡大を目的とした企画開発及び人財投資を先行的に実施したことから、増収減益となりました。きもの事業においては、顧客分析に基づく品揃えの強化や非呉服品含む新規商材の投下、2024年2月に実施した帝国ホテルでの東西エリア合同での大型催事実施、大型催事の集約等による経費削減といった施策により、百貨店部門の東日本エリアや専門店部門の東日本・西日本両エリアにおいて売上が好調に推移いたしました。その結果、百貨店部門の西日本エリアでは前年５月に開催した大型催事を２月に集約した影響を受けたものの、増収し、営業損失は改善いたしました。ライフスタイル事業においては、ギフト部門を2023年６月30日付で売却したことや、ヘルスケア部門において、原料価格の高騰を受け収益力強化のためにOEM受注への注力を進め、商品切り替えに伴い受注数が減少したことや、新商品開発への投資を先行的に実施したことの影響を受け、減収減益となりました。以上の結果、全社において減収減益となりました。なお、会社分割による関係会社株式売却益ならびに本社移転に係る特別利益等を計上したことにより、国際財務報告基準(IFRS)上では増益となっております。

　この結果、インベストメントセグメントの売上収益は24,953百万円（前期は24,573百万円、前期比1.5％増）、営業利益は1,311百万円（前期は1,308百万円、前期比0.2%増）となりました。

　なお、セグメント間の内部売上収益△4,481百万円、親会社である当社の管理部門費用など、各セグメントに配賦不能なセグメント利益の調整△1,379百万円があるため、グループ全体としての売上収益は166,298百万円、営業損失は594百万円となりました。

　b．財政状態

（資産）

　流動資産は、前期末に比べて3,149百万円、4.6％減少し、64,047百万円となりました。これは主として、棚卸資産が4,190百万円、現金及び現金同等物が2,732百万円減少した一方で、営業債権及びその他の債権が2,784百万円増加したことによるものです。

　非流動資産は、前期末に比べて17,651百万円、23.3％増加し、93,103百万円となりました。これは主として、使用権資産が7,731百万円増加したこと、有形固定資産が10,527百万円増加したことによるものです。

　この結果、資産合計は、前期末に比べて14,502百万円、10.1％増加し、157,151百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前期末に比べて4,031百万円、5.3％増加し、79,952百万円となりました。これは主として、営業債務及びその他の債務が2,254百万円、有利子負債が1,547百万円増加したことによるものです。

　非流動負債は、前期末に比べて5,275百万円、12.3％増加し、47,890百万円となりました。これは主として、長期借入金および長期リース負債の増加により有利子負債が5,326百万円、長期資産除去債務の増加により引当金が535百万円増加した一方で、繰延税金負債が483百万円減少したことによるものです。

　この結果、負債合計は、前期末に比べて9,306百万円、7.8％増加し、127,843百万円となりました。

（資本）

　資本合計は、前期末に比べて5,195百万円、21.5％増加し、29,308百万円となりました。これは主として、親会社の所有者に帰属する持分の増加によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

　当期における現金及び現金同等物（以下「資金」）の残高は前期末に比べ2,748百万円減少し、売却目的で保有する資産に含まれる現金及び現金同等物の振戻額および振替額を加味すると、13,099百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの主要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における営業活動による資金の増加は9,802百万円（前期は247百万円の増加）となりました。主な要因は、減価償却費及び償却費が17,328百万円、営業債務及びその他の債務の増加に伴う収入が1,547百万円となった一方で、税引前当期損益が4,524百万円の損失、営業債権及びその他の債権の増加に伴う支出が2,446百万円、利息の支払額が2,075百万円となったことです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における投資活動による資金の減少は13,688百万円（前期は7,106百万円の減少）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出が14,145百万円、敷金及び保証金の差入れによる支出が1,966百万円となった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が2,789百万円となったことです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における財務活動による資金の増加は1,036百万円（前期は1,490百万円の減少）となりました。主な要因は、リース負債の返済による支出が13,982百万円、長期借入金の返済による支出が5,649百万円、短期借入金の純増減額が3,951百万円の減少となった一方で、長期借入れによる収入が14,701百万円、その他の資本性金融商品の発行による収入が10,000百万円となったことです。

③資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの事業活動における運転資金需要は、商品等の仕入費用、人件費、主に集客のための広告宣伝費、及び店舗運営のための地代家賃等であります。また、設備投資資金需要の主なものは、新規店舗開設のための有形固定資産等の取得にかかる費用であります。

　運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金の活用、金融機関からの借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は89,659百万円、現金及び現金同等物の残高は13,099百万円となり、ネット有利子負債は、主に長期借入金及びリース負債の影響により、76,559百万円（前年同期比14.4％増）となりました。

④生産、仕入、販売及び受注の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。

b．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

３　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。

c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、非継続事業に係る金額は含まれておりません。

d．受注実績

　当社グループは、主として販売計画に基づいた生産を行っています。一部の連結子会社で受注生産を行っていますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はないため、記載を省略しています。

⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

　なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計方針、見積りの詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の「３．重要性がある会計方針」「４．重要な判断及び見積り」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度後１年間における重要な設備の新設等に関する計画は次のとおりであります。

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（注）１　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、176単元含まれております。

２　自己株式1,232株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。配当方針といたしましては、株主の皆様へ安定的に増配することを基本的な方向性とし、「経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主の皆様へ安定的に増配していくことを目指し、年間配当額を決定する」としております。

　なお、配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末配当を実施することを基本方針とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としております。

　2024年３月31日を基準日とする剰余金の配当につきましては、2022年９月28日付「2023年３月期 通期連結業績

予想および配当予想の修正に関するお知らせ」にて開示しております通り、2023年３月期を初年度とする中期経営計画（2023年３月期～2027年３月期）において、2023年３月期および2024年３月期をchocoZAP事業への先行投資期間と位置付けていることから、無配とさせていただきます。

　来年2025年3月31日を基準日とする剰余金の配当につきましては、中期経営計画において今期2025年3月期以降を「回収・再投資期間」と位置付けていること、また、2024年2月14日付「今後の配当方針について」にて開示しております通り、2025年3月期通期連結決算での黒字化および安定的な財務基盤構築による配当原資の確保を前提に、「連結配当性向20%」を今後の配当方針と位置づけていることから、配当の実施に向けた検討を行っております。2025年3月期の配当の具体的内容につきましては、今期におけるchocoZAP事業の回収および再投資の進捗を踏まえて決定してまいりますので、現時点では未定とさせていただきます。なお、配当金額が決定次第、速やかに開示してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。

　当社は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に係る事項や事業の中期経営計画について承認する権限を保持するとともに、各グループ会社に対して適時その進捗状況に関する報告を求めるほか、金額を問わず全てのM&A（合併・買収）および一定金額以上の新規事業投資を行う場合など、グループ会社がグループ経営の観点から重要な事項を実施する場合に、事前に当社との協議を行うことを求めることなどにより、各グループ会社を監視・監督しグループ全体のガバナンスの向上を図っております。

　当社では、コーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置づけており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であると考えております。当社は取締役会の過半数を社外取締役とし、社外からの客観的意見を重視し意思決定を行う体制としております。さらに、執行権限及び執行責任の明確化のため、執行役員制度も導入しており、監督と執行の分離による実効的なコーポレート・ガバナンスを推進し、持続的成長を実現、企業価値を継続的に高めていきたいと考えております。

　また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保した経営を行ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとする利害関係者の信頼を得て、事業展開を行ってまいります。

　当社は、今後も実効的なコーポレート・ガバナンス体制の確立に向けて、企業成長に応じた体制の随時見直しを行い、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ａ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

　当社が監査等委員会制度を導入している理由は、様々な経営課題に対し迅速な意思決定を行いながらも、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進、企業価値を継続的に高めるためであります。また、前述のとおり執行役員制度を導入し、監督と執行の分離、また執行権限及び執行責任の明確化を図っております。これらにより、事業環境の急激な変化にも機動的に対応でき、且つ適切な監督を実施できる経営体制の構築を目指しております。

ｂ．会社の機関の基本説明

ⅰ）取締役会

　取締役会は、代表取締役社長の瀬戸健を議長とし、社内の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項や会社経営に関する重要事項について審議・決定並びに経営判断を行うとともに、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定時取締役会を開催し、必要に応じ臨時取締役会も開催しております。

　当社の取締役会は取締役９名で構成されており、過半数を社外取締役が占める体制としております。その構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長　　　瀬戸　健

専務取締役　　　　　塩田　徹

取締役　　　　　　　鈴木　隆之

取締役　　　　　　　藤田　勉　　（社外取締役）

取締役　　　　　　　松岡　真宏　（社外取締役）

取締役　　　　　　　車谷　暢昭　（社外取締役）

監査等委員　　　　　東條　愛子　（社外取締役）

監査等委員　　　　　寺門　峻佑　（社外取締役）

監査等委員（常勤）　高木　俊一

ⅱ）監査等委員会

　監査等委員会は監査方針、監査計画を決定、実行するとともに、法令に定められた事項について決定いたします。監査等委員である取締役は、決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ、業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。

　また、監査等委員会は上述の監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員である高木俊一が委員長を務めております。

監査等委員　　　　　東條　愛子　（社外取締役）

監査等委員　　　　　寺門　峻佑　（社外取締役）

監査等委員（常勤）　高木　俊一

ⅲ）リスク・コンプライアンス委員会

　　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の瀬戸健を委員長とし、当社及び当社グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項の指示・決定、発生しうるリスクの対応に係る教育・研修に関する事項の指示・決定、リスク管理に関する年度計画及び運用に関する事項の指示・決定、当社及び当社グループにとっての重要リスク選定及び同リスクへの対応状況のモニタリング、その他、リスク管理に関し必要な事項の指示・決定を行っております。

ⅳ）会計監査人

　当社は会計監査人設置会社であり、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

　なお、当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ⅰ）内部統制システム全般

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について定めております。

　また、内部監査室は、内部監査業務を実施するとともに、関係部署と連携して金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行い、適宜代表取締役社長及び監査等委員への報告を行っております。

ⅱ）コンプライアンス

　当社は、取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、「経営理念及び行動指針」を定め周知徹底を図っております。また、取締役及び使用人の職務執行に係るコンプライアンスについて、通報、相談を受け付ける内部通報制度を内部通報規程に基づき設置しております。

ⅲ）リスク管理体制

　当社は、リスク管理体制の基礎としてリスク・コンプライアンス管理規程を定め、同規程に基づき個々のリスクを認識し、その把握と管理責任者を決定し、管理体制を構築しております。

　また、当社は同規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております、リスク管理規程に基づき、個々のリスク（ハザード、財務、戦略、オペレーショナルリスク、子会社リスク）の主管部署を定めるとともに、重大な事件事故対応マニュアルを策定するなど、想定しうるリスクに対して管理する体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ⅳ）監査等委員の監査体制

　当社の監査等委員は、稟議案件の審議や重要なクレームについての報告を受けるなど、重要情報及び問題点を共有することで監査の実効性向上を図っております。また、監査等委員は、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて情報交換を行い、当社の内部統制システム全般をモニタリングし、より効率的な運用について助言を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容は、以下のとおりであります。

ⅰ）基本方針

　当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」において、業務の適法性・効率性の確保及びリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他の環境の変化に対応した見直し・改善を行い、より一層適法で効率的な企業体制を構築することを目的とする。

ⅱ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　業務の適法性・効率性、計算書類の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、「取締役会規則」、「監査等委員会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、役割及び責任を明確にし、法令及び定款遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

ⅲ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、法令並びに社内規則「情報・機密管理規程」及び「文書管理規程」に基づき保存し、取締役、監査等委員が閲覧、謄写可能な状態で管理する。

ⅳ）損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　組織横断的リスク・コンプライアンス状況の監視及び全体的対応のためにリスク・コンプライアンス委員会を置く。各部門に付随するリスク・コンプライアンス管理は当該部門が行い、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化、コンプライアンス違反を防ぎ、万一不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるための体制を整えることとする。

ⅴ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入し、意思決定、監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を分離する。取締役は独立した立場からグループ全体の重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会より委譲された権限に基づき、グループ各社含む担当領域の業務遂行体制を構築・実行する。

ⅵ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　社内規則である「子会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務状況については定期的に報告する体制とする。また、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役及び執行役員は当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当該子会社の取締役の職務執行状況を監査するものとする。

　当社及び子会社は、法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」による内部通報制度を適用するものとする。また、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならない。

ⅶ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。また、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅷ）取締役、執行役員及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ各社の業務又は業績に影響を及ぼす重要な事項について監査等委員に遅滞なく報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。また、監査等委員は、代表取締役、内部監査部門及び監査法人と情報交換に努め、当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

ⅸ）財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する体制を整備する。

ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。

ⅺ）反社会的勢力排除に向けた整備状況

　当社は、上記の基本的な考えのもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心とした体制を整備している。また、平素から関係行政機関や弁護士、外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。

ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、株主総会決議の内容、要件等に関して、定款に下記の内容を定めております。

・当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

・当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当をいう。）を行うことができる旨を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｄ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．社外取締役との責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容

　当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員（既に退任または退職している者および保険期間中に当該役職に就く者を含みます。）を含む被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求（株主代表訴訟を含みます。）等に起因して、被保険者が被る損害（防御費用、損害賠償金および和解金）の損害を当該保険契約によって補填することとしております。

また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう、被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為、詐欺行為、または法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の取締役および監査役であり、その保険料の全額を当社が負担しております。

各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新においても同内容での更新を予定しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、当事業年度は14回の開催となります。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集および議案の決定、経営計画および決算開示の決議、重要な人事および組織の改廃、財務および投資関連、新規事業に関する報告、月次業績及び重要な経営指標の推移の進捗報告等です。

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役および執行役員の報酬決定の方針、取締役、執行役員の個人別の報酬等です。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である高木俊一が委員長を務め、委員長を含め３名で構成されており、監査等委員である、東條愛子氏は証券業界で長年培った豊富な経験及び一橋大学知識共創機構一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム研究員であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査や、各所へのヒアリング、決裁書類・関係書類の閲覧等を行い監査を実施、代表取締役への監査報告を行うこととしております。また、取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款への違反有無の確認も行っており、常勤の監査等委員が、社内の重要な会議に出席しています。また、部門監査やグループ会社往査を踏まえ、監査報告や監査所見に基づく提言を行っており、必要に応じ取締役・執行役員および各部門担当者より報告を受けて、意見交換を行っております。監査等委員会は原則毎月１回定時での開催を行うとともに、必要に応じ臨時でも開催しております。

　2024年３月期の監査等委員会は、全14回開催し、各監査等委員の出席状況については以下の通りであり、主として、①内部統制システムに係る監査、②資本業務提携等におけるリスク管理体制の監査、③会計監査人の職務遂行の適正性と内部監査との適正性を確保する三様監査、④事業報告等及び計算書類の監査を、重点項目として取り組みました。

①内部統制システムに係る監査

常勤監査等委員は、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証を行い、取締役会が決議する「内部統制システム構築の基本方針」に従い、内部監査室より、当該年度における基本計画の説明を受け、毎月、定時監査協議会を開催し、当社及びグループ会社の進捗状況及び結果報告を受けて、必要に応じ改善への提言を行いました。

②資本業務提携等におけるリスク管理体制の監査

M&Aにおける必要情報事項として、法務・財務・ビジネスの３分野におけるデューデリジェンスにおいて、監査等委員会は、各事項の検証を行った上で、取締役会に臨み、リスク等の提言を行いました。

③会計監査人の職務遂行の適正性と内部監査との適正性を確保する三様監査

監査等委員会は会計監査人からの四半期レビュー結果報告において、「要対応事項」における優先順位に従い経理部を交え、会計監査人の職務執行の適正性と内部監査室との適正性を確保する三様監査を実施しました。指摘された「要対応事項」に関しては、次回の四半期レビューまでに改善するように提言を行いました。

④事業報告等及び計算書類の監査

事業報告において重要な確認事項として、監査等委員会は関連当事者リスト及び取引先有無の確認をするとともに、グループ会社間における利益相反取引やグループ会社や役員が実質的に保有している会社等における網羅性の確認を行いました。

また、具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、業務・財産の状況等の調査の方法及び結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等でした。

②　内部監査の状況

　当社は、社長直轄の部署として内部監査室を設置しており、責任者１名及びその他メンバー２名の合計３名で構成されております。具体的には、当社が定める「内部監査規程」及び内部監査計画書に基づき、経営の合理化及び適正化のため、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行うとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

　内部監査室は、これらの監査結果及び指摘事項の改善状況について、代表取締役へ報告し、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、各自の監査に関する進捗状況や結果の報告、意見及び情報の交換を行っております。また、会計監査人と積極的に意見交換し、効率的かつ効果的な内部監査を実施しております。

　また、内部統制部門とも情報交換を行い、内部統制部門は、内部監査による指摘事項について検討し、必要な対応を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　和田　磨紀郎

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　西村　健太

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　尾形　隆紀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名　　その他の補助者　35名

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

　監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、総合的な判断で会計監査人を選定する方針としており、これらを十分に満たす太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ．監査法人の業務停止処分に関する事項

1)　処分対象

太陽有限責任監査法人

2)　処分内容

・　契約の新規の締結に関する業務の停止　3ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・　業務改善命令（業務管理体制の改善）

・　処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　3ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで）

3)　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ロ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去６年間の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。

ｆ．解任または不再任の決定方針

　当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会の同意を得たうえで、又は、監査等委員会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　会計監査人が会社法第340条第１号各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｇ．監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に対する評価を行っており、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等について確認を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人は、当社の会計監査人として問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務はありませんでした。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び日数等を勘案して協議の上、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2018年６月24日開催の第15回定時株主総会決議にて取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年額４億円以内と定めております。また、2016年６月20日開催の第13回定時株主総会決議にて取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額3,000万円以内と定めております。なお、決議時の取締役の員数は、前者が９名、後者が３名であります。当社は役員の報酬について、上記の株主総会決議の総額の範囲内において決定しております。

　報酬額は、固定給と賞与（業績連動報酬）の総額により決定いたしますが、その支給割合については定めておりません。固定給は、役職とその職責、管掌範囲の子会社の特性や業績等を反映し、各社の売上収益に当期利益率を乗じた金額の直近２年間の平均に応じて決定する６段階の格付けを基に判断します。賞与（業績連動報酬）に関する方針について、企業の財務分析で重要視され、前年及び競合比較の観点から成長性が把握できること、並びに成果を的確に判断できることから、「当期利益」および翌連結会計年度の「当期利益計画」（それぞれ国際財務報告基準）を指標として選択し、これらを基に判断します。

　「当期利益」については、目標値に対する達成度によって係数を決定します。「当期利益計画」については、

前年度実績に対する計画値の割合によって係数を決定します。賞与は固定給にそれぞれの係数と割合をかけた

金額の合計値を基に、任意の報酬委員会の諮問を経て決定します。

　取締役の個人別の報酬等の額については、その決定の独立性を担保するため、社外取締役（監査等委員を除く）が過半数を占める「報酬委員会」に諮問します。「報酬委員会」は、代表取締役社長 瀬戸健、社外取締役 藤田勉、社外取締役 松岡真宏および事務局によって構成されます。報酬委員会が諮問した後、その内容を基に取締役会から委任を受けた代表取締役社長 瀬戸健が、取締役の個人別報酬等の額について決定いたします。

　取締役が当該決定を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）において取締役に支払われた報酬は以下のとおりであります。

（注）１　固定報酬は基本報酬のみであります。

２　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

３　当社の役員ごとの連結報酬等の総額は、その総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、以下のように区分しております。

・純投資目的である投資株式：専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的での保有

・純投資目的以外の目的である投資株式：保有すること自体で取引上の利益等、事業運営上のメリットを受ける目的での保有

　また、当社は、原則として投資株式の保有はいたしませんが、子会社においては、業界の慣行等により純投資目的以外の目的である投資株式の保有等、投資株式を保有することがあります。投資株式の保有については、適宜保有する目的が実現できているかを検討し、必要に応じて売却も実施してまいります。

②　株式会社サンケイリビング新聞社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である株式会社サンケイリビング新聞社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有株式のうち、上場会社の株式については、四半期に１回、時価にて評価を行っております。非上場会社の株式については、年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を行っております。これらの評価の結果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、原則として純投資目的以外の目的である投資株式を保有しませんが、例外として純投資目的以外の株式を保有することになった場合、保有の合理性及び適否の検証のため、以下の内容を実施します。

　　・上場会社の株式：四半期に１回、時価での評価を実施

　　・非上場会社の株式：年に１回、相手先の財務状況を確認し、評価を実施

これらの評価の結果、必要があれば取締役会にて保有の是非に関する検討を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は前連結会計年度において、株式会社ビーアンドディーの事業を、当第３四半期連結会計期間より創建ホームズ株式会社の事業を、それぞれ非継続事業に分類しております。これにより、売上収益、営業利益又は損失、税引前当期利益又は損失は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへ参加するなど、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　また、IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表する各種情報を適時に入手して最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠した会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】