株式会社創建エース（1757） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第56～第58期、第60期は１株当たり当期純損失であり、第59期は希薄化効果を有していないため記載しておりません。

２．第56期～第58期、第60期に関する自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社、連結子会社（巧栄ビルド株式会社（以下「巧栄ビルド㈱」といいます。）、クレア建設株式会社（以下「クレア建設㈱」といいます。）、株式会社創建メガ（以下「㈱創建メガ」といいます。）、株式会社創建鉱山（以下「㈱創建鉱山」といいます。）４社の計５社で構成されており、建設事業、コスメ衛生関連事業を主な事業内容として取り組んでおります。

　当連結会計年度において株式会社創建管財（現：株式会社創建鉱山）を設立いたしました。また、連結子会社であった株式会社JPマテリアル（以下「㈱JPマテリアル」といいます。）は2023年６月２日付で全株式を譲渡しております。くわえて、クレアホーム株式会社（以下「クレアホーム㈱」といいます。）、MILLENNIUM INVESTMENT株式会社（以下「MILLENNIUM INVESTMENT㈱」といいます。）、株式会社のら猫バンク（以下「㈱のら猫バンク」といいます。）は当連結会計年度において清算結了いたしました。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社及び当社の連結子会社の事業における当社及び当社の連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

建設事業

　当事業におきましては、住宅のリフォーム・メンテナンス工事、建設工事をしております。

（主な関係会社）巧栄ビルド㈱

コスメ衛生関連事業

　当事業におきましては、コスメティック商品、及び衛生関連商品の販売をしております。

（主な関係会社）㈱創建メガ

その他の事業

　当事業におきましては、報告セグメントに含まれない事業をしており、アクア事業を含んでおります。

（主な関係会社）クレア建設㈱、㈱創建鉱山

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．巧栄ビルド㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、功栄ビルド㈱は債務超過の状況にあり、債務超過の額は2024年３月31日時点で357,804千円であります。

主要な損益情報等

①　完成工事高　　　　     1,293,298千円

②　経常利益　　　　     △1,044,293千円

③　当期純利益　　　     △1,044,886千円

④　純資産額　　　　　     △357,804千円

⑤　総資産額　　　　         390,657千円

４．クレア建設㈱は、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2024年３月31日時点で935,780千円であります。

５．㈱創建メガは、債務超過の状況にあり、債務超過の額は2024年３月31日時点で73,853千円であります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であります。

２．コスメ衛生関連事業におきまして当社の企業集団は、事業種類ごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業種類に従事しております。

３．全社（共通）は、本社の管理部門に属する従業員であります。

(2)提出会社の状況

(注)１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門に属する従業員であります。

(3)労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(注)２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(注)２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関

　する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループは、「コングロマリット経営（異種混成型企業）」として同一の理念、同一の資本、同一の人材を活用し異業種を構成し、成長戦略を推進しており、グループシナジーを活かした差別化による付加価値の創出、サプライチェーンにおける新事業領域並びに新事業分野への進出、積極的な海外戦略等により、グループ企業の戦闘力を高め、グループの企業価値向上を目指して参ります。

　足元においては、当社グループの脆弱な財務体質状況からの脱却が急務であるため、その実現を引き続き経営方針としており、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローの良化を目指して参ります。

(2)経営戦略等

　現在の当社グループは、足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると判断しております。当連結会計年度において当社グループは、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理をおこなってきました。今後は収益体質の改善を進めていくために以下の対応策を講じ、状況の改善に努めてまいります。

①営業利益及びキャッシュ・フローの良化

　前連結会計年度に引き続き、当社の既存事業、各案件、販管費等の精査を行い、継続的に原価の低減、無駄の削減、売上の向上を図り利益率の向上を進めてまいります。

②事業領域の拡大

　収益性の高い新規事業への参入、Ｍ＆Ａの実施等を図り当社グループの事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めます。

③資金調達策の拡充

　当社は2023年４月17日に発行した第27回新株予約権の行使により644,000千円を調達、また、金融機関等より新規借入枠として総額1,500,000千円を確保し、随時借入実行により資金調達を行っております。今後も財務体質改善のために、資金調達先の確保等を進めてまいります。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、連結ベースでの営業利益の増加、営業キャッシュ・フローのプラスを客観的な指標としております。

(4)経営環境

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症に変更されたことに伴い経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復する兆しがみられたものの、ロシア・ウクライナ情勢等の悪化、資源価格や原材料価格の高騰及び円安による物価の上昇など、依然として先行き不透明な状態が続いております。

　建設業界におきましては、原材料費・エネルギーコスト増をはじめとした物価高や人件費増加等の課題はある中、建設投資額は引き続き堅調に増加傾向にあり、更なる施工力・人材確保・生産性の向上を求められる状況が継続しております。

(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純利益299,358千円を計上したものの、当連結会計年度におきましては1,509,864千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当該業績に至った主な要因は、当社グループの主軸のひとつである建設事業において、与信を原因とする大口取引先との新規取引を停止したことに伴う売上の減少および滞留債権の発生に伴い貸倒引当金繰入額を計上したこと等によるものです。

　当該状況を改善するため、今後も引き続き祖業である建設事業に注力し、当社グループの土台を固めるとともに、建設事業以外の事業についても積極的に取り組んでまいります。しかしながらこれらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界の動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて、確信できるまでには至っておりません。そのため、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消すべく、引き続き収益体質および営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を監視し、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）戦略

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

　また、当社グループは持続的な成長や企業価値向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であり、人材の採用及び育成が重要であると認識しております。人材の確保及び教育体制、各種制度の整備における目標および実施について、今後、検討しながら具体的に取り組んでまいります。

（３）リスク管理

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

　今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。

（４）指標及び目標

　当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。

　具体的な指標及び目標については、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めて参ります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①法的規則について

　グループの業績は、建築基準法、製造物責任法、宅地建物取引業法、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律、利息制限法、労働基準法、医薬品医療機器等法、その他多数の法令による規制を受けております。これらの法的規制の強化や大幅な改定により、それに対応するための新たな費用が増加した場合や、事業活動が制限された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②受注金額規模について（建設事業）

　当社グループが行う建設事業では、建設工事や土木工事、店舗内装工事を受注しておりますが、今後、大規模な工事を受注した場合で、建設工事の状況や発注者からの入金状況に大きな変化が生じた場合には、業績に影響を与える可能性があります。

③M＆A、業務提携に関するリスク（全事業）

　　当社グループは事業拡大、業務の高効率化を背景に、事業シナジーが見込める企業とのM＆A及び提携戦略は

　重要であると考え、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は、当社業績に安定的に

　貢献するものと期待しておりますが、今後、経営環境の急変等なんらかの事情により、出資・投資が想定通りの

　収益に結びつかず、減損処理等によって当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④個人情報等の情報管理リスクについて（全事業）

　当社グループでは、建設事業及び不動産事業において、その業務の性格上、顧客の個人情報に触れることが多く、またグループ内での機密情報なども取り扱う可能性があります。これらの情報が意図せず流出した場合は、顧客や社会に対する信用力の低下や損害賠償等が発生する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。そのリスクを理解した上で情報管理の強化のための情報セキュリティ対策や社員教育に努めております。

⑤工事、製造原価の上昇について（建設事業等）

　当社グループでは、建設事業等において、原材料、資材価格、及び協力業者への外注コストがそれらの需給変動により高騰し、工事、製造原価が上昇した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には、建設事業の工事原価については、主要建築資材の価格、下請け業者への外注コストの変動等これらの工事、製造原価上昇分を請負価格や販売価格に反映することが困難な場合には、粗利益の減少要因となり、その他のコスト削減努力ではカバーできない可能性があります。

⑥自然災害やパンデミックについて（全事業）

　大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、建設現場の施設、事務所のシステム等に物的損害が生じた場合、取引先業者を含む当社グループ各事業のバリューチェーンに支障が生じた場合、お客様、従業員に人的被害があった場合、新型インフルエンザ等によるパンデミックが発生し、消費・物流活動の停滞や事業活動に制約が生じた場合等には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の再構築に取り組み、グループ全体としてバランスのよい事業ポートフォリオを構築することで、経営基盤の安定化を目指しています。

⑦新規事業について

　当社グループでは、業態の拡大・事業の再構築に向けて、継続的に新規事業の開発・展開に取り組んでおります。しかしながら、新規事業は不確定要素が多く、取引先や提携先企業との連携が円滑に進まない等により、想定したとおりの成果を得られなかった場合には、想定していた業績の未達や投下した金額が回収できない可能性等があります。また、新規事業を展開する手段として、M＆A等を行うことがあります。その際には、実施後に偶発債務や未認識債務が発生した場合、PMI（M＆A後の統合プロセス）の難航、事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られず、有形固定資産やのれん等の無形固定資産の減損損失を認識した場合等に、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの軽減に向けて、新規事業検討の際の十分なリスク評価の実施や、M＆A等の対象企業の財務内容や主要事業に関する詳細なデューデリジェンスを行って参ります。

⑧重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純利益299,358千円を計上したものの、当連結会計年度におきましては1,509,864千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当該業績に至った主な要因は、当社グループの主軸のひとつである建設事業において、与信を原因とする大口取引先との新規取引を停止したことに伴う売上の減少および滞留債権の発生に伴い貸倒引当金繰入額を計上したこと等によるものです。

　当該状況を改善するため、今後も引き続き祖業である建設事業に注力し、当社グループの土台を固めるとともに、建設事業以外の事業についても積極的に取り組んでまいります。しかしながらこれらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界の動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて、確信できるまでには至っておりません。そのため、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているた

め、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消すべく、引き続き収益体質および営業キャッシュ・フローの改善をするための対応策を講じてまいります。

　当連結会計年度において当社グループは、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されてきた課題等の解決、整理をおこなってきました。今後は収益体質の改善を進めていくために足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であり以下の対応策を講じ、状況の改善に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

a.経営成績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症に変更されたことに伴い経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復する兆しがみられたものの、ロシア・ウクライナ情勢等の悪化、資源価格や原材料価格の高騰及び円安による物価の上昇など、依然として先行き不透明な状態が続いております。

　建設業界におきましては、原材料費・エネルギーコスト増をはじめとした物価高や人件費増加等の課題はある中、建設投資額は引き続き堅調に増加傾向にあり、更なる施工力・人材確保・生産性の向上を求められる状況が継続しております。

　このような状況の中、主要取引先に対する債権回収の不確定さを勘案した結果、新規の取引を停止した事等が影響し、当連結会計年度の当社グループの売上高は1,580,420千円と前連結会計年度と比べ2,719,683千円の減少、営業損失は1,491,561千円（前連結会計年度は営業利益296,252千円）、経常損失は1,514,255千円（前連結会計年度は経常利益313,699千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,509,864千円（前連結会計年度はは親会社株主に帰属する当期純利益299,358千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　なお、報告セグメントの一つであったオートモービル関連事業は、当連結会計年度において㈱JPマテリアルの全株式を譲渡したことから、当連結会計年度より除外しております。

また、当連結会計年度において、クレアホーム㈱及び㈱のら猫バンク、MILLENNIUM INVESTMENT㈱は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は1,293,298千円となり、前連結会計年度と比較して2,935,163千円の減少、セグメント損失（営業損失）は1,044,202千円となり、前連結会計年度と比較して1,723,953千円の損失の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、これまで主要な取引先であった、邦徳建設株式会社との新規の取引を停止したことに伴う売上の減少及び滞留債権の発生に伴い貸倒引当金繰入額を計上したことによるものです。

Ⅱ　コスメ衛生関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は97,375千円となり、前連結会計年度と比較して71,265千円の増加、セグメント損失（営業損失）は69,474千円となり、前連結会計年度と比較して54,171千円の損失の増加となりました。

当該業績に至った主な要因は、主な販路としていたネットショップについて売上の僅かな減少はあったものの、一定の需要は継続して残っていたことで前期と同等程度の販売数をネットショップでは維持しつつ、精力的な営業活動により単発案件等で販売数を大きく伸ばしましたが、滞留していた在庫の経済的陳腐化・機能的陳腐化などを踏まえ評価損を計上したため、当該業績に至っております。

Ⅲ　その他の事業

　当セグメントにおきましては、売上高は189,746千円となり、前連結会計年度と比較して189,746千円の増加、セグメント利益は65,122千円（前連結会計年度はセグメント損失13,288千円）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、事業譲受により取得した、アクア事業の売上が加わったこと及び新規事業に係わる単発の案件によるものであります。

b.財政状態

資産・負債・純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は1,265,496千円（前連結会計年度末の総資産は1,500,718千円）となりました。

（資産）

　流動資産は765,833千円（前連結会計年度末の流動資産は1,464,671千円）となりました。

　この主な要因は、完成工事未収入金の滞留に伴う固定資産（投資その他）への振替などによるものです。

　固定資産は499,457千円（前連結会計年度末の固定資産は36,046千円）となりました。

　この主な要因は、アクア事業譲受によるのれんの増加及び完成工事未収入金からの振替と貸倒引当金計上などによるものです。

（負債）

　流動負債は364,131千円（前連結会計年度末の流動負債は396,030千円）となりました。

　この主な要因は、工事未払金及び未払法人税・未払消費税の減少があった一方、短期借入金の増加などがあったことによるものです。

　固定負債は679,027千円（前連連結会計年度末の固定負債は29,624千円）となりました。

　この主な要因は、長期借入金の増加などによるものです。

　以上の結果、負債合計は1,043,158千円となり、前連結会計年度と比較して617,502千円増加しました。

（純資産）

　純資産は222,338千円（前連結会計年度末の純資産は1,075,062千円）となりました。

　この主な要因は、当期純損失の計上及び新株予約権の行使による資本金・資本準備金の増加などによるものです。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は232,144千円となり、前連結会計年度末と比較して165,037千円の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は804,304千円（前連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は57,566千円であります。）となりました。

　この主な要因は、貸倒引当金計上の対象となった滞留債権の増加及び法人税・消費税の納税などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は497,798千円（前連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は20,405千円であります。）となりました。

　この主な要因は、新事業（アクア事業）譲受のための資金及び事務所移転に伴う固定資産の増加・敷金等の増加などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は1,467,140千円（前連結会計年度の財務活動の結果減少した資金は61,974千円であります。）となりました。

　この主な要因は、借入の実行及び新株予約権行使に伴う収入などによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

b.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社の基本的な方針はできるだけ費用又は損失については見込が可能な限り当該期間に計上するということであります。具体的には、保守的な観点での貸倒引当金、完成工事補償引当金の計上などであります。

②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績

（売上高）

　売上高は、1,580,420千円と前連結会計年度と比べ2,719,683千円の減少となりました。売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

（営業利益）

　当連結会計年度の営業損失は1,491,561千円と前連結会計年度と比べ1,787,814千円の損失の増加となりました。営業利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

（経常利益）

　当連結会計年度の経常損失は、1,514,255千円と前連結会計年度と比べ1,827,955千円の損失の増加となりました。経常利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、1,509,864千円と前連結会計年度と比べ1,809,223千円の損失の増加となりました。親会社株主に帰属する当期純利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績」に記載のとおりです。

b.財政状態

　財政状態につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態」に記載のとおりです。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

b.資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要における営業活動の主な需要は、生産活動に必要な材料費、人件費及び外注費等の運転資金、受注獲得のための引合費用等の販売費、新規事業立上げを目的とした準備投資となります。また、投資活動の主な需要は、事業成長や生産性の向上、新規事業立上げを目的とした投資有価証券の取得となります。今後、成長事業に対して必要な設備投資や研究開発投資、投資有価証券の取得等に積極的に取り組んで参ります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されていますが、その作成にあたっては、経営者の主観的な判断を伴う見積りが必要になる項目があります。

　経営者はその見積りが合理的であると判断していますが、市況の変化等により将来の結果が異なるものとなり、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

　当社グループの重要な会計方針のうち、特に重要性の高い会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、以下のとおりです。

工事契約に係る収益認識

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結財務諸表において、工事進捗による支払原価に基づいて計上した完成工事高は、1,293,298千円です。

(2)その他の情報

①金額の算定方法

　原価進捗度に基づき計上した完成工事高は、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における原価進捗度を合理的に見積り、これに応じて計上しております。

②金額の算出に用いた主要な仮定

　工期がごく短期間の工事契約を除き、全ての工事契約について履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。工期がごく短期の工事契約については代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法を採用しております。ただし、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができない場合で、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで原価回収基準を適用しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記記載の仮定については、最善の見積りを行っているものの、見積り後の発注者との条件変更、設計変更等によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設、改修等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権は以下の通りであります。

第27回新株予約権

・当事業年度の末日（2024年３月31日）おける内容を記載しております。当事業年度の末日から行使期間満了日（2024年４月17日）にかけて変更された事項はありません。また、当該新株予約権は2024年４月17日に行使期間が満了したため、消滅しております。なお、行使期間満了までに行使された新株予約権の数は184,000個であり、新株予約権行使により発行された株式は18,400,000株、払込金額は644百万円となっております。

（注１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は38,000,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、当該調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします

（注２）新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）は、金35円とします。

３．行使価額の調整

⑴当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。

⑵行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②当社普通株式について株式の分割をする場合

　調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合(ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。

⑤本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。

　この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。

この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行いません。

⑶行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。

⑷その他

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。

⑸本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑹行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います

（注３）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、（注１）「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」欄記載の対象株式数で除した額とします。

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします

（注４）新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなったときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当

発行価額15円

資本組入額7.5円

割当先　株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当

発行価額16円

資本組入額８円

割当先　株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．第三者割当

発行価額48円

資本組入額24円

割当先　田中勇樹、株式会社スター、FIRST LINK LIMITED

６．新株発行の権利行使による増加であります。

７．新株発行の権利行使による増加であります。

８．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

①変更の理由

　当社第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきましては、必要な当社運転資金を確保しつつ、メディアレップ業務への進出、コスメティック事業に対するてこ入れ、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に寄与できると判断し、第三者割当にて新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を実施したものです。

　しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う株式市場を含む金融市場の混乱、国内外の消費・物流活動の停滞、労働・生活様式の急変等、資金調達環境及び事業投資環境の双方にて急速に不透明さが増した状況を受けて、こうした状況を見極め、新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した労働・生活様式の変化に伴う有望なマーケットへの資金投下について慎重に精査してまいりました。

　その結果、2020年６月３日付で、当社子会社であるクレア株式会社（以下「クレア㈱」といいます。）が株式会社ジールコスメティックスと売買基本契約を締結し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要となったものです。

②変更の内容

　本新株予約権の資金使途におけるコスメティック事業200百万円のうち、50百万円の使途を変更し、新型コロナウイルス対策商品の仕入資金に充当することといたしました。

９．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

①変更の理由

　2020年２月21日付け新株式発行（以下、「本新株式発行」といいます。）による調達資金は、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務の展開に充当することとしておりますが、メディアレップ業務の当初の業績見込みと実績値に乖離が生じており、本新株式発行により確保した200百万円のうち、2020年９月29日時点で50百万円が未充当となっております。

　しかしながら、今後、５Ｇ（第５世代移動通信システム）等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成長が期待されるのみならず、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う労働・生活様式の変化がデジタル化を加速させ、政府においてもデジタル化を重点課題として取り組む動きにある状況から、当社グループとしましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴うマーケットの変化を捉える業務として、引き続きメディアレップ業務の段階的な拡大を図ることといたしました。

②変更の内容

　2020年９月29日付で、本新株式発行による調達資金の資金使途はそのままに、支出予定時期のみを当初の「2020年５月まで」から「2021年８月まで」に変更することといたしました。

10．2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

①変更の理由

　第24回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）につきまして、2020年６月19日付け適時開示「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたように、当社子会社であるクレア㈱が㈱ジールコスメティックスと売買基本契約を締結（2020年６月３日付）し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要になったことから、本新株予約権の発行価額及び行使価額を合わせた資金使途として、当社が子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行うコスメティック事業のコスメティック商品仕入資金に充当する200百万円のうち、50百万円をコロナ対策商品の仕入資金に充当することとし、この時点で、コスメティック商品仕入資金への充当予定額は 150 百万円となっておりました。

　その後、当社は、2020年８月21日付けで本新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン１号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の本新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年９月28日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED（東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番９号、代表取締役 猪俣秀明）に43,485,348円（本新株予約権１個当たり202円）で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用（3,375,097円）を差引いた自己新株予約権の処分による収入40,110,251円が生じたことから、本新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額（947,501,664円）に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円となり、当該金額のうち、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動産の取得資金に290百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）、当社運転資金に95百万円（支出予定時期 2020 年９月～2021 年８月）に充当することに変更しております。当該事項については、2020年９月28日付け適時開示「第三者割当による自己新株予約権の処分に関するお知らせ」をご参照ください。

　その後、本新株予約権の資金使途に関し、詳細に社内調査したところ今期第１四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、当社の運転資金を95百万円から137百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を400百万円から358百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。

　また、今期第２四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サニーダの運転資金として１百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に充当した金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に充当した金額１百万円を資金使途に追加、当社の運転資金を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を358百万円から215百万円に減額、不動産事業における収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。これにより、今期第２四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円（コスメティック事業におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資金に充当予定で９月末の残金32百万円の合計額。）となり、この182百万円については、今期第３四半期にクレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として充当することといたしました。その結果、クレア建設㈱の事業資金を68百万円から218百万円に増額、当社の運転資金を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途の変更をすることといたしました。

　以上のようなことから、当社は本新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期の変更が必要となったため、その変更を決議し、お知らせすることといたしました。

②変更の内容

(ア)変更前の本新株予約権の発行の資金使途（2020年９月29日時点）

(イ)変更後の本新株予約権の発行の資金使途

11．2024年３月31日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。

①変更の理由

　第27回新株予約権（以下、本新株予約権といいます。）の資金使途は全額連結子会社である「巧栄ビルド㈱の事業資金として貸付け」なっておりましたが、本新株予約権の行使が発行直後は進まず、そのため資金使途の充当ができず、巧栄ビルド㈱は新規の建設工事を控えておりました。

　しかしその後、2023年５月に株価が上昇したことで、行使の促進が期待される状況となったことに加え、2023年６月２日付で巧栄ビルド㈱の代表取締役が岡村義行氏に交代したことを機に、新規の建設工事の受注を積極化させる方針となりました。そこで当社は行使代金の払い込みが行われる前に、方針に伴い新規の建設工事の受注を優先し、発生する下請け会社への支払い資金を巧栄ビルド㈱に当社の運転資金から貸付を行ったことにより、当社の運転資金に不足が生じる見込みとなったことにより、2023年６月14日に資金使途変更を行いました。その後、2023年６月26日開催の定時株主総会による経営陣刷新により、経営体制の見直しが進められたことで、それに向けた資金需要が高まり2023年７月７日に再び資金使途変更をすることといたしました。

②変更の内容

（ア）変更前の本新株予約権の発行の資金使途

（イ）変更後の本新株予約権の発行の資金使途

　　（2023年６月14日実行分）

　　（2023年７月７日実行分）

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主各位の利益を経営の最重要課題であると認識し、安定的な配当の継続を勘案しながら業績に応じた利益還元を基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づいて「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。

　今後につきましては、強固な企業体質の確立に努め、早期復配に向けて努力する所存であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ．企業統治体制の概要

ａ．基本的な考え方

　当社は、事業成長を通じ広く社会に貢献する企業となることを企業理念としております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営の課題として位置づけ、経営の健全性及び透明性を維持向上するとともに、公正且つ効率的な経営を遂行するために、役員、従業員へのコンプライアンスの徹底を行い、一人ひとりが法令を厳格に遵守し、社会規範に沿った責任をとる行動をとることで誠実かつ公正な企業集団を確立するべく取組を行っております。以上の基本的な考え方は、当社グループ全体に共通するものであります。

　なお、記載内容につきましては、時期等の記載がある場合を除き、有価証券報告書提出日現在の状況に基づいております。

ｂ．会社の機関及び内部統制の関係図

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成されており、監査役会は社外監査役４名で構成されておりますが、これにおきましては、取締役会における意思決定の有効性、効率性を高めるとともに、その内容について、監査役の牽制機能を確保することを目的に、現在の体制としております。

　なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ａ．会社の機関の基本説明

・取締役、取締役会

　取締役会は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の社外取締役３名を含む取締役７名で構成され、監査役４名も常時出席し、議長を代表取締役会長兼社長　西山由之として行っております。法令、定款に定められた事項、業務執行の監督機能に限定せず、その他決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。また、取締役会は原則毎月１回、これに加え、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催しております。

　なお、当社の取締役の定員は15名以内とする旨定款により定めております。

・監査役、監査役会

　監査役会は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役４名で構成され、すべて社外監査役であり、４名のうち１名が議長を務める常勤監査役であります。取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定時監査役会が毎月、その他必要に応じ適宜臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等の重要な会議にも出席し意見を述べる等、取締役及の業務執行における監査を行っております。

・内部監査室

　当社は代表取締役の下に独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当者１名が内部監査人として、当社各部門及び連結子会社に対し、内部統制・管理体制、及び業務執行・事務運営の有効性の検証等に取り組んでおります。尚、監査結果につきましては、代表取締役に報告し、改善すべき事項においては、被監査部門に通知し、改善状況を確認することで、監査の有効性の向上と実効性を確保しております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制基本方針」に則り、当社及びグループ企業が経営理念、倫理方針及び行動規範に基づき、会社法第362条第５項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」をしております。又当社及びグループ企業の統制環境、統制活動の現状調査を実施し「正確で信頼性のある財務報告」を作成するための体制の維持運用をしております。これら内部統制システムの維持確保のため、代表取締役の命により内部監査担当者が各部門の内部監査を行い、内部統制の仕組みが有効に機能しているか継続的に監視しております。

　なお、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、各体制の整備に努めております。

(a)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業理念のもと、「企業倫理行動規範」及び「グループ行動規範」を制定し、取締役をはじめ、役員・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

・「コンプライアンス規程」及び、「コンプライアンスマニュアル」に定めた社会行動基準に則った行動、内部通報体制を確立し、さらに「公益通報に関する規定」を整備することで、企業活動の透明性を確保するとともにその浸透を図る。

・「取締役会規程」等、各会議体の規程・規則に従い職務執行に関する適正な意思決定を確保する。

・定期的な内部監査により法令及び定款への適合性を確認する。

・必要に応じ、役員・従業員に対して研修会を実施し、コンプライアンス教育・啓発の推進を行い、又、役員及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。

(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他貴重な情報を法令及び社内規程に基づき適正な保管及び管理をし、その保存期間中はいつでも閲覧可能な状態を維持する。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。

・リスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを特定した上で、適切なリスク対応を図る。また、リスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、緊急事態が生じた場合の危機管理対応を整備する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を整備する。

・取締役会は原則毎月１回開催する他、業務執行上の必要に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう、適宜、臨時取締役会を開催する。その他業務執行に係る重要事項において取締役会に付議すべき事項等については、月２回開催される経営会議において事前協議の上、取締役会に付議、報告する体制を構築することで経営の効率化を図る。

(e)グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備するとともに、当社の内部通報体制及び「公益通報に関する護規程」を当社グループ会社も共有する。

・内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施又は統括し、グループ業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は現在監査役の職務を補助する使用人はおりませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲で配備することとします。また、当該使用人の任務・意向等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。

・取締役及び使用人は、定期又は不定期に業務に係る報告を行う。

・監査が実効的に行われることを確保するために内部監査室、管理部等の関連部署が監査役の職務を補助する。

(h)リスク管理体制の整備の状況

・当社のリスク管理体制は、契約書等の法務管理、資金管理、情報システム管理に区分されます。まず、契約書等の法務管理につきましては、建設業界では特に多いとされる一般顧客との瑕疵担保責任、請負契約の費用負担の割合等の紛争に対しては工事責任者の教育の徹底、本社総務部門の体質の強化を図っております。資金管理につきましては、資金の予実管理を徹底し、設備投資等の多額の支出を伴う場合は事前報告及稟議決裁を行うことにより安定的な資金管理を行っております。また、情報システム管理につきましては外部阻害要因（ウィルス等）の排除、システムの安定した運用、業務の省力化・迅速化のためのシステム構築等を図るため、外部専門技術者の受入及びシステム部門の人員増強を行っております。

(i)反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び当社グループは「企業倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした行動をとるものとし、一切の関係を遮断するものと定め、不当要求等に対しては、警察等の外部機関と連携を図り、組織的な対応を行う。

(j)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督について、子会社の取締役会又は子会社の使用人から当社の代表取締役、経営会議、内部監査室に定期的及び適宜に報告を行わせることで、業務執行の状況について確認を行い、業務の適正を確保します。また、子会社の社規、社内ルール等の作成・運用については、当社の担当及び社外有識者による補助を受け整備・運用が行われます。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

②取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

③取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

④自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑤株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

⑥中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営戦略や経営企画など経営に関する重要事項を検討・決定しております。また、当社グループのコンプライアンスやリスク管理、並びにサステナビリティ推進等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督することを目的としております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

（注）１．取締役髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙は、社外取締役であります。

２．監査役山崎郁生及び根田正樹並びに會田幸雄、菅野浩子は、社外監査役であります。

３．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

(ア)社外取締役及び社外監査役の員数

　提出日現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

　社外取締役である髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、髙津正好及び佐野美和並びに古賀亜利沙が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

　社外監査役である山崎郁生及び會田幸雄並びに菅野浩子と当社は、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。また、山崎郁生及び會田幸雄並びに菅野浩子が兼任する他の会社等と当社につきましても、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係がありません。

(イ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。また、社外監査役の監督・監視機能が損なわれることのないよう、監査役会の全員を社外監査役で構成しております。さらに、社外取締役及び社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求する他、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験等の高い見識を有する方々を選任しております。

(ウ)社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社が社外役員を選任するに当たっては、その選任する日以前において、当社及び当社グループ会社の役員、従業員、下請企業など取引先の役員、従業員、又は当社及び当社グループ会社から報酬を得ている弁護士、司法書士、不動産鑑定士等の職業専門家及びこれらに該当する者の近親者を除外し、かつ、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうるであろう者を排除することで社外役員の独立性を確保しております。

(エ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　髙津正好は、行政書士としての専門的見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

　佐野美和は、企業経営者としての経験に基づき、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、特に行政、投資家からの見え方やメディア対応等について専門的な立場から、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

　古賀亜利沙は、複数の企業経営や海外での事業展開を行ってきた経営者としての経験に基づき、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

　山崎郁生は、長年上場企業の室長として培ってきた企業運営に関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から当社の監査体制の強化が図れるものとして、社外監査役候補者として選任いたしました。

　根田正樹は、これまでの経験に基づいた法務・財務・会計・税務等の知見から、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発現を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

　會田幸雄は、公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

　菅野浩子は、長年にわたる様々な業務の経験から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、当社及び当社グループの重要な営業所への立入調査及び重要な取引については独立性を踏まえた中立の立場から取締役又は担当者、関与者への聴取等が行われます。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係は、監査役監査報告書、会計監査報告書、内部統制報告書等に記載されている重要な事項について各作成責任者から説明を受け、独立性を踏まえた中立の立場から重要な事項については事実確認等が行われ、その承認が行われます。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、提出日現在、常勤監査役１名、非常勤社外監査役３名体制で行っており、監査役会が定めた監査役会規則に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに必要に応じて説明を求め、業務状況等の確認をしております。又、定期的な監査法人及び内部監査人との連携を行うことで、効率的かつ適切な監査を実施しております。

　なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。専門的知見と豊富な経験を活かし、違法性及び妥当性、予防性の観点から監査役機能を第三者としての立場から十分に行っていただける人物である事を基準として選定しております。

　監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画の立案、会計監査人の監査の妥当性、内部監査室からの報告事項についての検討があります。

　常勤監査役は、リスク管理等に関する会議等に出席し、必要に応じて意見表明を行っております。また、会議等の内容を社外監査役と情報共有し、意見を交換して意思の疎通を図っております。

②内部監査の状況

　内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。現場の実態を把握するために、巡回を強化し、業務改善すべき事項の洗い出しを行っております。

　内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する見識の制約の下、当社における内部監査体制は、その実効性を確保できるよう整備されているものと認識しております。

③会計監査の状況

ａ．監査公認会計士等の氏名

　公認会計士　柴田洋氏

　公認会計士　大瀧秀樹氏

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士２名、その他４名であります。

ｃ．監査証明の審査体制

　監査意見表明のための審査につきましては外部の公認会計士に委託しております。

ｄ．監査公認会計士等の選定方針と理由

　当社監査役会が当公認会計士を選定した理由は、その専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。監査役会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査公認会計士等を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査公認会計士等を解任した旨、及びその理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査公認会計等の評価

　監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換を行い、監査状況を把握しております。その結果、監査公認会計士等による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

・監査公認会計士等に対する報酬の内容

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く）

　該当事項はありません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません

・監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査に参加しております。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。監査役と、会計監査人とは、適宜、面談をし、監査報告及び説明を行っています。取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

（５）【株式の保有状況】

　当社及び連結子会社が保有する株式は、以下のとおりであります。

(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

(イ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）及び、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

(2）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

(1)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純利益299,358千円を計上したものの、当連結会計年度におきましては1,509,864千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当該業績に至った主な要因は、主軸である建設事業において、与信を原因とする大口取引先との新規取引を停止したことに伴う売上の減少及び滞留債権の発生に伴い貸倒引当金繰入額を計上したこと等によるものです。

　当該状況を改善するため、今後も引き続き祖業である建設事業に注力し、当社グループの土台を固めるとともに、建設事業以外の事業についても積極的に取り組んでまいります。しかしながらこれらの事業を推進していく上で重要となる人員やインフラ設備等の費用の増加、激変する業界の動向等によって各事業の悪化が懸念されることから、現在の収益状況を改善し継続できるかについて、確信できるまでには至っておりません。そのため、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、引き続き収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善をするための以下の対応策を講じてまいります。

　当連結会計年度において当社グループは、2023年６月に前経営陣から引き継いだ事業を再構築し、これまでに蓄積されていた課題等の解決、整理をおこなってきました。今後は収益体質の改善を進めていくため、足元の業績回復策と持続性のある企業価値向上策の二つが必要不可欠であると考えております。

①営業利益及びキャッシュ・フローの良化

　前連結会計年度に引き続き、当社の既存事業、各案件、販管費等の精査を行い、継続的に原価の低減、無駄の削減、売上の向上を図り利益率の向上を進めてまいります。

②事業領域の拡大

　収益性の高い新規事業への参入、Ｍ＆Ａの実施等を図り当社の事業基盤の確保、収益基盤の獲得を進めます。

③資金調達策の拡充

　当社は2023年４月17日に発行した第27回新株予約権の行使により644,000千円を調達、また、金融機関等より新規借入枠として総額1,500,000千円を確保し随時借入実行により資金調達を行っております。今後も財務体質改善のために、資金調達先の確保等を進めてまいります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。