【表紙】
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【提出書類】 |
有価証券報告書 |
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【根拠条文】 |
金融商品取引法第24条第１項 |
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【提出先】 |
関東財務局長 |
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【提出日】 |
2024年６月28日 |
|
【事業年度】 |
第23期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
【会社名】 |
クルーズ株式会社 |
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【英訳名】 |
CROOZ,Inc. |
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【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 小渕 宏二 |
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【本店の所在の場所】 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号 恵比寿SSビル |
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【電話番号】 |
03-6387-3622 |
|
【事務連絡者氏名】 |
執行役員 最高財務責任者CFO 関本 清高 |
|
【最寄りの連絡場所】 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号 恵比寿SSビル |
|
【電話番号】 |
03-6387-3622 |
|
【事務連絡者氏名】 |
執行役員 最高財務責任者CFO 関本 清高 |
|
【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
|
決算年月 |
2020年３月 |
2021年３月 |
2022年３月 |
2023年３月 |
2024年３月 |
|
|
売上高 |
（千円） |
33,995,137 |
35,714,892 |
15,477,613 |
14,000,962 |
14,270,363 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
△85,360 |
2,245,173 |
1,292,604 |
628,172 |
1,226,105 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
（千円） |
△558,845 |
1,433,101 |
310,445 |
254,877 |
1,008,235 |
|
包括利益 |
（千円） |
△443,352 |
1,470,042 |
98,101 |
341,497 |
1,412,423 |
|
純資産額 |
（千円） |
8,273,101 |
9,744,865 |
9,650,705 |
9,968,966 |
10,808,740 |
|
総資産額 |
（千円） |
25,947,725 |
27,072,464 |
25,086,771 |
25,408,910 |
27,084,085 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
696.13 |
826.77 |
843.62 |
879.88 |
1,017.67 |
|
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△50.32 |
128.91 |
27.91 |
22.92 |
91.15 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
－ |
115.91 |
25.75 |
22.25 |
89.30 |
|
自己資本比率 |
（％） |
29.8 |
34.0 |
37.4 |
38.5 |
39.3 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
－ |
16.9 |
3.3 |
2.7 |
9.9 |
|
株価収益率 |
（倍） |
－ |
18.7 |
27.1 |
39.6 |
8.5 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△778,867 |
2,432,214 |
683,151 |
1,592,037 |
△385,884 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
△859,358 |
72,708 |
△1,280,647 |
△708,655 |
△1,640,289 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
（千円） |
1,911,456 |
△1,279,769 |
△692,964 |
△345,604 |
572,015 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
（千円） |
13,132,004 |
14,356,927 |
13,065,726 |
13,606,519 |
12,156,247 |
|
従業員数 |
（名） |
278 |
337 |
389 |
490 |
594 |
|
（外、平均臨時雇用者数） |
（名） |
(46) |
(150) |
(160) |
(183) |
(198) |
（注）１．第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。これに伴い、主にEC事業、メディア事業及びその他事業において「販売高」と「仕入高」をネットした金額を「売上高」として開示しております。
(2）提出会社の経営指標等
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
|
決算年月 |
2020年３月 |
2021年３月 |
2022年３月 |
2023年３月 |
2024年３月 |
|
|
売上高及び営業収益 |
（千円） |
1,274,837 |
1,042,754 |
849,394 |
1,347,953 |
624,011 |
|
経常利益又は経常損失（△） |
（千円） |
158,129 |
336,618 |
△452,612 |
690,431 |
706,946 |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
（千円） |
△807,848 |
△540,582 |
△510,009 |
647,594 |
1,049,632 |
|
資本金 |
（千円） |
456,510 |
460,163 |
460,163 |
460,163 |
460,163 |
|
発行済株式総数 |
（株） |
12,943,600 |
12,957,600 |
12,957,600 |
12,957,600 |
12,957,600 |
|
純資産額 |
（千円） |
8,088,568 |
7,540,163 |
6,942,894 |
7,507,284 |
8,384,810 |
|
総資産額 |
（千円） |
21,147,625 |
19,419,123 |
18,630,190 |
18,675,427 |
18,696,710 |
|
１株当たり純資産額 |
（円） |
726.69 |
676.58 |
623.40 |
674.15 |
800.58 |
|
１株当たり配当額 |
（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
（１株当たり中間配当額） |
(－) |
(－) |
(－) |
(－) |
(－) |
|
|
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） |
（円） |
△72.74 |
△48.63 |
△45.85 |
58.22 |
94.89 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
（円） |
－ |
－ |
－ |
56.53 |
92.96 |
|
自己資本比率 |
（％） |
38.2 |
38.8 |
37.2 |
40.1 |
44.8 |
|
自己資本利益率 |
（％） |
－ |
－ |
－ |
9.0 |
13.2 |
|
株価収益率 |
（倍） |
－ |
－ |
－ |
15.6 |
8.2 |
|
配当性向 |
（％） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
従業員数 |
（名） |
24 |
25 |
24 |
26 |
21 |
|
（外、平均臨時雇用者数） |
（名） |
(－) |
(－) |
(－) |
(－) |
(－) |
|
株主総利回り |
（％） |
42.8 |
132.4 |
41.6 |
49.9 |
42.7 |
|
（比較指標：TOPIX） |
（％） |
(88.2) |
(122.8) |
(122.3) |
(125.9) |
(173.9) |
|
最高株価 |
（円） |
1,831 |
2,429 |
2,422 |
1,648 |
1,390 |
|
最低株価 |
（円） |
639 |
682 |
613 |
673 |
679 |
（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ スタンダード）におけるものであります。
２．第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
３．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
|
年月 |
概要 |
|
2001年５月 |
東京都港区高輪にて有限会社ウェブドゥジャパン設立。 |
|
2001年５月 |
モバイルコンテンツ受託開発事業を開始。 |
|
2001年10月 |
IT業界に特化した人材派遣事業を開始。 |
|
2002年５月 |
株式会社ウェブドゥジャパンへ組織変更。 |
|
2003年５月 |
モバイル領域でコンテンツプロバイダー事業を開始。 |
|
2003年11月 |
本社を東京都千代田区麹町へ移転。 |
|
2004年10月 |
検索エンジン「CROOZ!」を開発し、アドネットワーク事業を開始。 |
|
2005年７月 |
本社を東京都千代田区二番町へ移転。 |
|
2007年２月 |
大阪証券取引所ヘラクレス（現 東京証券取引所スタンダード市場）に株式を上場。 |
|
2007年７月 |
モバイル領域でソーシャルゲーム事業を開始。 |
|
2008年１月 |
インターネットコマース事業を開始。 |
|
2009年８月 |
クルーズ株式会社へ商号変更。 |
|
2009年８月 |
本社を東京都港区六本木へ移転。 |
|
2010年４月 |
Mobageにソーシャルゲームプロバイダーとして参入。 |
|
2012年７月 |
「SHOPLIST.com by CROOZ」のサービスを開始。 |
|
2014年２月 |
ネイティブゲーム市場に参入。 |
|
2016年10月 |
インターネットコンテンツ事業において「エレメンタルストーリー」を運営する部門を独立させ、Studio Z株式会社を設立。それ以外のインターネットコンテンツ事業の譲渡を実施。 |
|
2018年５月 2018年７月 2020年６月 |
全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営へ移行することを決定。 SHOPLIST事業を運営する部門を独立させ、CROOZ SHOPLIST株式会社に承継させる吸収分割を実施。 本社を東京都品川区西品川へ移転。 |
|
2022年２月 2022年４月 |
本社を東京都渋谷区恵比寿へ移転。 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（クルーズ株式会社）、連結子会社24社（CROOZ SHOPLIST株式会社、Studio Z株式会社、CROOZ Blockchain Lab株式会社他）、持分法適用関連会社２社で構成されております。
当社グループは、ファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」を中心に、インターネットを通じて様々なサービスを提供しており、ユーザーが購入した商品代金の回収を通信キャリア及び決済代行業者に委託し、回収代行手数料を支払っております。
また、その他の子会社における主なサービスとしては、スマートフォン等の携帯端末を利用したゲームやそれに付随した受託開発等を行うGameFi事業、自社メディアを企画及び運用し、インターネットを通じて必要な情報を網羅して提供することで消費者の購買をサポートするメディア事業を行っております。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。
主要な事業系統図は以下の通りです。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
４【関係会社の状況】
|
名称 |
住所 |
資本金又は 出資金 |
主要な事業の内容 |
議決権の所有（被所有）割合（％） |
関係内容 |
|
（連結子会社） |
|
|
|
|
|
|
CROOZ SHOPLIST株式会社 （注）３、６ |
東京都渋谷区 |
120,000千円 |
EC事業 |
100.0 |
役員の兼任４名 |
|
Studio Z株式会社（注）３、７ |
東京都港区 |
120,000千円 |
GameFi事業 |
100.0 |
|
|
CROOZ Blockchain Lab株式会社 （注）３、８ |
東京都渋谷区 |
20,000千円 |
GameFi事業 |
100.0 |
役員の兼任１名 |
|
ランク王株式会社 |
東京都渋谷区 |
18,000千円 |
メディア事業 |
100.0 |
|
|
グラハム株式会社（注）５ |
東京都文京区 |
25,000千円 |
その他 |
100.0 (100.0) |
|
|
CatalyST １号投資事業有限責任組合（注）３ |
東京都港区 |
1,873,270千円 |
その他 |
78.9 |
|
|
496株式会社（注）３ |
東京都文京区 |
90,000千円 |
その他 |
100.0 |
|
|
その他 17社 |
|
|
|
|
|
|
（持分法適用関連会社） |
|
|
|
|
|
|
その他 ２社 |
|
|
|
|
|
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しております。
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５．債務超過会社で債務超過の額は、2024年３月末時点で151,624千円となっております。
６．CROOZ SHOPLIST株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 6,850,035千円
(2）経常利益 211,647千円
(3）当期純利益 109,218千円
(4）純資産額 1,547,282千円
(5）総資産額 4,160,035千円
７．Studio Z株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 2,119,178千円
(2）経常利益 173,262千円
(3）当期純利益 119,775千円
(4）純資産額 922,683千円
(5）総資産額 1,232,730千円
８．CROOZ Blockchain Lab株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 1,864,444千円
(2）経常損失 102,701千円
(3）当期純損失 100,275千円
(4）純資産額 516,760千円
(5）総資産額 1,112,594千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
|
|
2024年３月31日現在 |
|
|
セグメントの名称 |
従業員数（名） |
|
|
EC事業 |
73 |
(13) |
|
GameFi事業 |
53 |
(15) |
|
メディア事業 |
6 |
(68) |
|
その他 |
441 |
(102) |
|
全社（共通） |
21 |
(－) |
|
合計 |
594 |
(198) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．前連結会計年度末に比べ、従業員が104名増加しておりますが、これは主に、業容拡大に伴う増加によるものであります。
(2）提出会社の状況
|
|
|
|
|
2024年３月31日現在 |
|
従業員数（名） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（千円） |
|
|
21 |
(－) |
40.4 |
8.2 |
7,290 |
|
|
2024年３月31日現在 |
|
|
セグメントの名称 |
従業員数（名） |
|
|
全社（共通） |
21 |
(－) |
|
合計 |
21 |
(－) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載している従業員数は、技術部門及び管理部門に所属しているものであります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）が判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、売上高、営業利益の最大化を通じて、すべてのステークホルダーに大きな価値を還元していきます。そのためにも、常に時代とユーザーに合わせて変化し続け、事業の拡大を目指します。
(2）目標とする経営指標
当社グループが重要と考える経営指標は、売上高（取扱高）及び営業利益であります。主軸事業はEC事業であり、その中でも『SHOPLIST.com by CROOZ』（以下、SHOPLIST事業）が主力となります。SHOPLIST事業は、低価格で良質なファストファッション商材の取扱いに特化し、また会員属性も20-30代を中心とした女性という特異なポジショニングを確立しており、今までは広告プロモーション投資の効率化、探しやすさや購入前と後のギャップをゼロにするべくサイトのユーザビリティ向上、配送効率の徹底的な見直しを含めた物流インフラの強化等のコスト改善や業務効率の改善及び組織体制の整備に注力してきましたが、今後は更なる拡大を目指し、取扱高を再度成長軌道に乗せていくための施策に注力していきます。
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社は、「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営へと移行しております。この超長期的目標を最速で実現するべく、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕組み「CROOZ永久進化構想」を活用し、より多くの起業家を育成し、SHOPLIST事業を軸に、ショッピングやゲームなどのエンターテイメント領域を中心に、常に時代の変化に合わせて幅広くインターネットサービスを展開してまいります。
主軸事業であるSHOPLIST事業の中長期的な重要指標としては、年間ユニーク購入者数500万人、一人あたり年間購入金額20,000円、この２つの重要指標をシンプルに追求してまいります。
また、今後は既存事業のメディア事業と新規事業であるGameFi分野にも注力してまいりますが、特にGameFi分野 のブロックチェーンゲームについては、国内だけでなくグローバルな市場であり、将来的に大きな利益をもたらす 可能性があるため、当社が今までゲーム開発で培ってきたノウハウ等を総動員して、その成功確度を高めていきた いと考えております。
当社グループとして、今後の第二・第三の事業の柱となる事業を生み出すべく、既存事業への投資及び新規事業のチャレンジを継続してまいります。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、インターネット業界における、ハードウェア、ソフトウエアの進化、ユーザーの嗜好の変化、他業界からの新規参入等の様々な急速な変化に対応するために、以下の課題を認識しており、対応していく方針であります。
① 次世代の事業と経営者の誕生と成長
当社グループは、ユーザーに受け入れられるサービスの移り変わりが激しいインターネット業界において、絶えず新たな収益源を模索していくことが重要と考えております。
SHOPLIST事業は、引き続き競合他社との差別化が激化することが予想され、今まで以上に商品ジャンルやブランド、品揃えの拡充による更なる差別化、事業拡大・サービスの向上を図りつつ、インターネットコマース事業で得られた知見を活かした新規事業にも挑戦してまいります。
また、SHOPLIST事業に続く第二・第三の柱の創出を目指し、新規事業の開発や、M&Aを通じた新たな事業への参入などを検討してまいります。
同時に、これら次世代の事業を担う優秀な経営人材の内部育成、外部招聘によって当社の資金、ノウハウと若い起業家の柔軟な発想が融合し、新しい収益と価値を生み出していくことに繋げてまいります。
② 事業スピードの最大化
変化の激しいインターネット業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えております。
当社グループは、すべての事業を子会社化し、コンパクトな組織にすることにより、開発手法や採用などあらゆる意思決定をそれぞれが迅速に行い、永遠のベンチャースピードを維持しながら事業を推進してまいります。
③ 内部統制、コーポレート・ガバナンス体制の充実
企業が持続的に成長していくためには、内部統制の実効性を高め、日々充実させることが重要であると考えております。当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を整備して運用するのみならず、事業面・技術面・管理面の全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに経営幹部が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループの事業は、人的資本の寄与度が高いことから、人的資本を最優先すべき資本と位置付けており、当社グループの競争優位性の強化に資する各種制度の整備に努めております。
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）ガバナンス
国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して当社グループを取り巻く環境も変化しております。このような急速に変化し続ける事業環境に即応し、安定的な成長を実現するため、取締役会を中心に体制を構築しております。経営基盤を強化し、事業機会の拡大と課題の解決を図ってまいります。
長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、課題を考慮した経営を行うため、取締役会や定期的に開催される取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議の中で適宜、各管轄の担当より活動内容の報告を行い、活動の推進を行っております。
(2）戦略
当社グループは、時短勤務やリモートワークだけに限らず、個々の従業員が高いモチベーションを持ちながらより能力を発揮して活躍できるように、また新たに発生する業務や人員が不足した場合でも業務を遂行できるように、連結グループを横断できるようなフラットな組織体制と人材抜擢、オンボーディングの仕組みを取り入れております。今後も引き続き、多様な人材が能力を発揮できる活力ある組織風土の中で失敗を恐れることなく、自己変革と新たな価値の創造に挑戦していけるように多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。
また、グループ全体でDX化を進めることで業務を効率化し、開発や生産性の向上につなげてまいります。
(3）リスク管理
当社グループは、多様性におけるリスクや機会について、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議において、全社的にリスク管理を行っております。
特に多様性に関しては、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇といった点については性別・年齢・国籍等によって優遇することなく、求められる能力・知識・経験等に基づいて公正に取り扱っており、かつ報告・相談体制である「内部通報制度」を設けており、コンプライアンス遵守の実効性向上に努めております。
(4）指標及び目標
管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率について、厚生労働省による「令和４年度雇用均等基本調査結果」における全国の企業の平均を上回ることを目標として、今後も継続して環境整備をはじめとした取り組みを推進してまいります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生時の対応に努める方針ではありますが、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、本書及び本項は当社グループの株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありませんのでご留意ください。また、文中における将来に関する事項につきましては、当社グループが当連結会計年度末現在において判断しております。
[特に重要なリスク]
① 業界の動向について
当社グループが事業を展開するインターネット業界は、新技術及び新サービスが、日々開発、投入されており、他業界に比べて変化のスピードが早い業界であります。同業界においては、事業スピードを最大化することが重要であり、いかに多くのチャレンジをし、早期にその成否を見極められるかという仕組化が事業の成長には不可欠であると考えております。
当社グループは、すべての事業を子会社化し、コンパクトな組織にすることにより、開発手法や採用などあらゆる意思決定をそれぞれが創業時並みのスピードで行い事業を推進してまいりますが、こうした活動にも関わらず、市場の変化への対応が適切に行えなかった場合、競争力が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 競合について
インターネット業界は、数多くの競合企業が存在しており、多くのユーザーに選ばれるサービスを提供し続けることは容易ではありません。
当社グループが運営しているファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」において、サービス開始以来順調にユーザー数、ブランド数・商品数を拡大することで急成長を遂げてまいりましたが、競合企業が類似のサービスを展開することで成長に影響を与え、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。今後数年は今まで以上に商品ジャンルやブランド、品揃えの拡充によりさらなる差別化が必要になってくると考えております。
③ 優秀な人材の確保について
当社グループの持続的な成長には、優秀な人材の確保や育成促進が必要です。特に、刻々と進化するインターネット業界において次世代の事業を誕生させ成長させるためには、優秀な経営人材の確保が当社グループにとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な経営人材の確保と育成、抜擢については最大限の努力を払っておりますが、人材獲得競争の激化や人材マーケットの需給バランスその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
[重要なリスク]
(1）事業環境について
① 広告出稿について
当社グループが提供するサービスにおいてユーザーが求めるものを提供できなかった場合、多額なプロモーション投資を行っても想定を下回るユーザー獲得数に留まる場合があります。また、競合企業も多額のプロモーション投資を行っており、限りある広告枠の獲得競争により、広告出稿単価の上昇も懸念されます。
その結果、費用対効果が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 特定事業者への依存について
当社グループは、EC事業におけるSHOPLIST事業を主力事業としており、インターネットの利用に関する新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、又は利用料金の改定を含む通信事業者の動向などの要因により、ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネットヘの接続環境の発展が阻害される場合、又はECサイト運営の遂行が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ システムトラブルについて
当社グループの事業は、自社のシステムのみならず、通信キャリア、通信インフラ企業及びプラットフォーム企業のシステムにも依存しており、その通信ネットワークやハードウェアの不具合によって、当社グループが提供するサービスに影響が及ぶ可能性があります。当社グループは、安全性・可用性を重視したシステム及びネットワーク構成の構築及び定点チェックを行い万全を期しておりますが、何らかの理由による急激なサーバーへのアクセス集中で、当社グループのサーバーが動作不能に陥る場合や、火災・地震・停電など予期せぬ事態により、通信キャリア、通信インフラ企業及び当社グループのシステムに影響が及んだ場合には、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④ 情報セキュリティについて
当社グループでは事業を運営するにあたり、業務上に必要となる各種情報について情報システム上で管理を行っております。これらの情報システムの管理にあたっては、セキュリティ対策に力を入れ、外部からの不正アクセスの防止、及び内部者による漏えいの防止の徹底を図るとともに、定期的にセキュリティ診断を行い、セキュリティへの対策が十分かを確認しております。しかしながら、当社グループ外からの不正侵入や故意又は過失により、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償責任を負う可能性等が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2）法的規制について
① 知的財産保護について
当社グループは、自社で提供しているサービスに第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、第三者の使用許諾を得ております。当社グループが運営するサービスにおいては、第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っており、当社グループが運営するファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」等で販売している商品については、第三者の知的財産権を侵害していないことを取引先より契約書において表明保証して頂いておりますが、当社グループの認識外で、第三者の知的財産を侵害している場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
② 個人情報保護について
当社グループは事業を運営するにあたり、住所・氏名・メールアドレスといったユーザーの個人情報を取得する場合があります。これら個人情報は高度なセキュリティ体制のもとで管理しております。また、個人情報保護規程を整備し、定期的に個人情報の管理状況を確認するだけでなく、当社グループで業務に従事するもの全てに対して周知徹底することで、個人情報保護の意識レベルの維持・向上に努めております。しかし、当社グループ外からの不正侵入や故意又は過失により、個人情報が漏洩した場合、ユーザーからの損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③ ゲームに関する法的規制について
当社グループは子会社を通じてGameFi事業を営んでおり、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）や資金決済に関する法律をはじめとする様々な法的規制が存在いたしますが、当社グループはそれぞれの法的規制を遵守し事業を運営しております。
当社グループは各種規制に対し誠実に対応しておりますが、今後、社会情勢の変化により既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3）その他
ストック・オプションの付与について
当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上を目的として、ストック・オプションを付与しております。当社グループといたしましては、今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保するために、ストック・オプションを付与する可能性があります。なお、これらストック・オプションが行使された場合、保有株式の株式価値を希薄化させる可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1）経営成績等の状況の概要
（経営成績の分析）
当社は「20XX年までに時価総額１兆円以上」という超長期的目標を掲げ、2018年５月10日をもって全ての事業を子会社化し、純粋持株会社となりグループ経営へと移行しております。この超長期的目標を最速で実現するべく、次世代の事業と経営者の誕生と成長、永遠のベンチャースピードを手に入れるための仕組み「CROOZ永久進化構想」を活用し、より多くの起業家を育成し、『SHOPLIST.com by CROOZ』（以下、SHOPLIST事業）を軸に、ショッピングやゲームなどのエンターテイメント領域を中心に、常に時代の変化に合わせて幅広くインターネットサービスを展開してまいります。
SHOPLIST事業のおかれるアパレルEC（BtoC）市場は、2022年に約2.5兆円に到達しており、前年から約1,220億円拡大しております（注１）。
一方で、当該成長市場においてSHOPLIST事業は、前年同期と比較して取扱高及び売上高が減少しておりますが、その主な要因は引き続き訪問者数の減少が挙げられます。訪問者数の減少の主な要因は、SEOや広告経由での訪問者数が減少していることもありますが、アパレルEC市場における競合が増えたことで、集客の難易度が以前にも増して高まっている点が否めません。現状の延長線上でSHOPLIST事業の訪問者数や取扱高及び売上高を完全に回復するには、抜本的な集客方法の見直しが必要であると考えており、取扱高及び売上高を再度成長軌道に乗せていくための施策に注力してまいります。
また、今後は新規事業であるGameFi分野に注力してまいりますが、GameFi事業における第一弾ゲームプロジェクトとして、当社グループのCROOZ Blockchain Lab株式会社が参画する『PROJECT XENO』が2023年５月10日にリリースされました。競合が多い状況でもあるため、現時点では『PROJECT XENO』単体の収益等は非開示とさせていただいておりますが、CROOZ Blockchain Lab株式会社の当連結会計年度の通期売上高は1,864,444千円、営業損失120,807千円となりました。当該事業の売上を構成している要素は、当社HPのFAQにも記載しておりますが、主として①ゲーム・マーケットプレイスでの課金及びセール売上、②マーケットプレイス取引手数料、③トークン価格変動による影響額、④新作ゲームの受託開発売上になります。そして、当連結会計年度で営業損失となっている主な要因は、2023年10月に実施した大規模プロモーションの費用計上、及び2024年１月15日にリリースした『エレメンタルストーリーワールド』と現在開発中である第三弾のブロックチェーンゲーム『エルゴスム』の開発費負担によるものになります。
個別のゲームの状況についてですが、まず、『PROJECT XENO』については10月にTVCMを始めとした大規模プロモーション、及びそれに合わせたゲーム内施策を行いましたが、正直に申し上げまして期待していた効果が出ませんでした。しかしながら、この結果を受けてすぐに改善を行ったことにより、12月の新クラス「ネクロマンサー」のセールなどにより売上を伸ばすことができ、『PROJECT XENO』については売上及び利益ともに堅調に推移しております。また、2024年５月にはリリース後１周年を迎えましたが、ユーザーの皆様のご期待に応えるべく、ユーザー様にとってより遊びやすく、より面白いゲームにするよう、今後も注力してまいります。
第二弾のブロックチェーンゲームである『エレメンタルストーリーワールド』につきましては、2024年１月15日にリリースいたしました。正直売上は伸び悩んでおり、機能追加やキャラクター追加により巻き返しを図っておりますが、『PROJECT XENO』のような売上・利益貢献となるにはもう少し時間がかかりそうです。また、第三弾の『エルゴスム』につきましては鋭意開発中です。今後の予定については適宜プレスリリースなどで発表していく予定です。
GameFi事業はグローバルな市場でもあり、より大きな成功を狙っているため、現時点では足元の利益には重点を置いておらず、積極的に投資をしていくフェーズにあります。当連結会計年度では結果的に大規模プロモーションを成功させることはできず、開発費の負担もありマイナスとなりましたが、今回の経験を活かし、短期的な利益ではなく中長期的に大きな利益獲得のために今後も積極的に投資していきたいと考えております。
メディア事業については、事業の核となる『ランク王』は当連結会計年度の売上高は917,761千円（前年同期比109.1％）、営業利益が205,492千円（前年同期比128.8％）となりました。利益は『ランク王』の取扱高拡大のための投資に回す方針であり、さらに事業を伸ばすために、必要に応じて積極的に投資していきたいと思っております。なお、「メディア事業」セグメント全体の売上高、営業利益が前年同期比で減少しているのは、2023年２月に発表したとおり、広告代理店事業の大口の取引先との受託業務契約が終了したためであります。従来からメディア事業における注力事業は『ランク王』と位置付けており、当該事業全体としては、中長期的に見て大きく成長していけると考えております。
今後の主軸として注力する事業はGameFi分野で、特にブロックチェーンゲームについては国内だけでなくグローバルな市場において将来的に大きな利益をもたらす可能性があるため、当社が今までゲーム開発で培ってきたノウハウ等を総動員して、その成功確度を高めていきたいと考えております。また、GameFi分野とは別に、全く新しい新規事業領域でも新たな収益源を育成してまいります。
以上の結果として、経営上の目標を判断するための客観的な指標等である連結取扱高は25,485,718千円（前連結会計年度比11.8％減）となりました。
当連結会計年度の経営成績は、売上高14,270,363千円（前連結会計年度比1.9％増）、営業利益161,188千円（前連結会計年度比75.0％減）、経常利益1,226,105千円（前連結会計年度比95.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,008,235千円（前連結会計年度比295.6％増）となりました。
（注１）2023年８月31日経済産業省「令和４年度電子商取引に関する市場調査報告書」を基に記載しております。
セグメントごとの経営成績の状況を示すと次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
① EC事業
当連結会計年度の売上高は6,999,127千円（前連結会計年度比8.0％減）、セグメント利益は209,721千円（前連結会計年度はセグメント損失30,007千円）となりました。
② GameFi事業
当連結会計年度の売上高は3,193,543千円（前連結会計年度比21.9％増）、セグメント利益は56,809千円（前連結会計年度はセグメント損失61,275千円）となりました。
③ メディア事業
当連結会計年度の売上高は917,761千円（前連結会計年度比47.6％減）、セグメント利益は204,497千円（前連結会計年度比72.6％減）となりました。
④ その他事業
当連結会計年度の売上高は3,159,930千円（前連結会計年度比56.1％増）、セグメント損失は309,839千円（前連結会計年度はセグメント損失11,057千円）となりました。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
なお、販売高及び仕入高と連結損益計算書の差異につきましては、主にEC事業及びその他事業において「販売高」より「仕入高」をネットした金額を「売上高」として開示しているためであります。
① 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
仕入高（千円） |
前年同期比（％） |
|
EC事業 |
10,936,547 |
86.8％ |
|
GameFi事業 |
330,693 |
257.6％ |
|
メディア事業 |
－ |
－ |
|
その他 |
537,270 |
142.3％ |
|
合計 |
11,804,511 |
82.5％ |
（注）金額は、仕入価格によっております。
② 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
受注高（千円） |
前年同期比（％） |
受注残高（千円） |
前年同期比（％） |
|
EC事業 |
17,559,128 |
84.0 |
231,955 |
129.0 |
|
GameFi事業 |
2,837,303 |
95.3 |
－ |
－ |
|
メディア事業 |
917,911 |
33.3 |
150 |
－ |
|
その他 |
4,241,040 |
161.1 |
445,872 |
616.5 |
|
合計 |
25,555,384 |
87.3 |
677,978 |
111.5 |
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
販売高（千円） |
前年同期比（％） |
|
EC事業 |
17,506,925 |
83.6 |
|
GameFi事業 |
3,193,543 |
121.9 |
|
メディア事業 |
917,761 |
33.3 |
|
その他 |
3,867,487 |
150.4 |
|
合計 |
25,485,718 |
88.2 |
（財政状態の分析）
（資産）
当連結会計年度における総資産は、現金及び預金の減少1,450,259千円、繰延税金資産の減少224,192千円及び投資有価証券の減少222,850千円などがあった一方で、投資不動産の増加3,013,281千円などにより、27,084,085千円（前連結会計年度比1,675,174千円の増加）となりました。
（負債）
当連結会計年度における負債は、社債の減少2,000,000千円などがあった一方で、長期借入金の増加2,191,606千円、１年内償還予定の社債の増加1,000,000千円などにより、16,275,345千円（前連結会計年度比835,401千円の増加）となりました。
（純資産）
当連結会計年度における純資産は、自己株式の増加586,542千円などがあった一方で、親会社株主に帰属する当期純利益1,008,235千円の計上及びその他有価証券評価差額金の増加438,037千円などにより、10,808,740千円（前連結会計年度比839,773千円の増加）となりました。
（キャッシュ・フローの状況の分析）
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は12,156,247千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、385,884千円の支出（前連結会計年度は1,592,037千円の収入）となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益が1,596,154千円、未払金の増加額250,889千円及び減価償却費が232,152千円などであり、主な減少要因は、投資事業組合運用益1,033,508千円、売上債権の増加額731,351千円及び関係会社株式売却益708,835千円などであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、1,640,289千円の支出（前連結会計年度は708,655千円の支出）となりました。主な増加要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入754,528千円及び投資事業組合からの分配による収入608,703千円などであり、主な減少要因は、投資不動産の取得による支出3,030,101千円などであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、572,015千円の収入（前連結会計年度は345,604千円の支出）となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入2,448,000千円などであり、主な減少要因は、社債の償還による支出1,000,000千円、自己株式の取得による支出588,302千円及び長期借入金の返済による支出298,999千円などであります。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度末日における資産、負債及び報告期間における収益、費用の計上並びに開示において、種々の見積り及び仮定を前提としております。そのため、実際の結果は、それらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
② 当連結会計年度の経営成績等の概況に関する分析・検討内容
当連結会計年度の売上高が14,270,363千円（前年同期比101.9％）となりました。当連結会計年度は営業利益161,188千円となり、前連結会計年度は営業利益644,851千円だったことから営業利益の減少となりました。営業利益が減少した主な理由は、2023年2月に発表したメディア事業で行っていた広告代理事業で、大口の取引先との受託業務契約が終了したことによるものです（営業利益への影響約607,944千円）。なお、従来からメディア事業における主力事業はランク王と位置付けており、広告代理事業については既に撤退しております。
SHOPLIST事業は前連結会計年度と比較して取扱高及び売上高が減少しておりますが、当初想定していたよりコストが低く収まったことで当連結会計年度の営業利益は196,707千円（前連結会計年度は営業損失98,762千円）となりました。GameFi事業は、第一弾のブロックチェーンゲームである当社グループのCROOZ Blockchain Lab株式会社が参画する『PROJECT XENO』が2023年5月10日にリリースされたことにより売上高が3,193,543千円（前年同期比121.9％）と増加しておりますが、一方で、第二弾のブロックチェーンゲームである2024年1月15日にリリースされた『エレメンタルストーリーワールド』や第三弾の『エルゴスム』の開発費の負担がかかったことと、『PROJECT XENO』における大規模プロモーションによるコスト負担などにより、営業利益は56,809千円（前連結会計年度は61,275千円の営業損失）となりました。
SHOPLIST事業の売上高が前年を下回る結果となった主な理由は、引き続き訪問者数の減少が挙げられます。訪問者数減少の主な要因は、SEOや広告経由での訪問者数が減少していることもありますが、アパレルEC市場における競合が増えたことで、集客の難易度が以前にも増して高まっている点が否めません。現状の延長線上でSHOPLIST事業の訪問者数や取扱高を完全に回復させるには、抜本的な集客方法の見直しが必要であるのと同時に、当社グループとしてSHOPLIST事業だけに依存するのではなく、根本的なビジネスモデルの変革が必要だと考えています。ビジネスモデル変革の一環として、新規事業にも積極的にチャレンジしていく予定で、具体的にまずはGameFi分野への事業展開を進めています。
GameFi事業はグローバルな市場でもあり、より大きな成功を目指しているため、現時点では足元の利益には重点を置いておらず、積極的に投資を進めるフェーズにあります。GameFi事業については短期的な利益ではなく、中長期的に大きな利益獲得のために今後も積極的に投資していきたいと思います。
また、メディア事業については、メディア事業で出た利益はランク王株式会社の取扱高拡大のための投資に回す方針であり、さらに伸ばすために必要に応じて積極的に投資していきたいと思っております。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 （キャッシュ・フローの状況の分析）」に記載のとおりであります。
また、当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び新規事業立ち上げにかかる設備投資等であり、必要資金の調達については、自己資金だけでなく社債及び借入金によって外部調達しております。
資金の流動性については、適正な水準の現預金を保持した上で、不測の事態に対応するため、取引金融機関と当座貸越契約等を締結することで流動性を確保しております。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、2023年８月10日、会社法第370条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）により、当社の連結子会社であるCROOZ EC Partners株式会社について、当社が保有する全株式を、ヴェスタホールディングス株式会社へ譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月１日に譲渡が完了いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は90,973千円であり、その主なものはオフィス移転等に関連した建物附属設備等の取得であります。
セグメントごとの設備投資は次のとおりです。
|
EC事業 |
11,484千円 |
|
GameFi事業 |
539千円 |
|
メディア事業 |
860千円 |
|
その他 |
78,088千円 |
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
|
2024年３月31日現在 |
|
事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） |
従業員数 （名） |
|||||
|
建物 |
機械装置及び 運搬具 |
工具、器具及び 備品 |
ソフト ウエア |
その他 |
合計 |
||||
|
本社他 （東京都渋谷区） |
その他 |
本社事務所他 |
115,386 |
9,265 |
22,034 |
5,803 |
－ |
152,490 |
21(－) |
|
配送センター （神奈川県相模原市） |
EC事業及びその他 |
物流倉庫 |
－ |
3,259 |
7,014 |
98 |
－ |
10,372 |
－ |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．当社が保有する配送センターの設備等は、全て連結子会社に貸与しております。
(2）国内子会社
|
2024年３月31日現在 |
|
会社名 |
事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） |
従業員数 （名） |
|||||
|
建物 |
機械装置及び 運搬具 |
工具、器具及び 備品 |
ソフト ウエア |
その他 |
合計 |
|||||
|
CROOZ SHOPLIST㈱ |
CROOZ SHOPLIST (東京都渋谷区) |
EC事業 |
子会社事務所 |
－ |
－ |
275 |
158,312 |
－ |
158,588 |
68(4) |
|
物流倉庫 |
347 |
378,604 |
5,674 |
15,953 |
4,308 |
404,888 |
5(4) |
|||
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産であります。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
2024年３月31日現在において、重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
2024年３月31日現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
43,886,400 |
|
計 |
43,886,400 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,957,600 |
12,957,600 |
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
12,957,600 |
12,957,600 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第13回新株予約権
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決議年月日 |
2015年６月23日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
370（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 37,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
4,910（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月23日 至 2025年７月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 5,050 資本組入額 2,525 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
(a）2015年７月23日から2019年７月22日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権のすべてを行使できる。
(c）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも1,250億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記（注）２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 第14回新株予約権
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決議年月日 |
2017年６月20日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
120（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 12,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,852（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月６日 至 2027年７月５日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,853 資本組入額 1,426 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。
(a）2017年７月６日から2020年３月31日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
(b）新株予約権者は、2018年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を超過した場合、上記(a)にて定める期間を除き、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができる。なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(c）2018年３月期から2026年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を超過しない限り、上記(a)にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 第15回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年３月７日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
195（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 19,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,172（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年３月27日 至 2038年３月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 2,173 資本組入額 1,086 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
② 新株予約権者は、新規事業による連結取扱高又は当該新規事業に係る営業利益が、以下に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権個数のうち当該各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として、新株予約権を行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。なお、ここでいう新規事業とは、割当日時点において当社グループにおいて取扱高が発生していない事業をいうものとし、連結取扱高の具体的な算定方法については、新規事業に応じて取締役会で定めるものとする。
(a）割当日から２年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における、新規事業による連結取扱高が20億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が４億円以上：行使可能割合33％
(b）割当日から４年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における新規事業による連結取扱高が100億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が20億円以上：行使可能割合60％
(c）割当日から６年を経過し、かつ、2019年３月期以降のいずれかの当社連結会計年度における新規事業による連結取扱高が300億円以上又は当該新規事業に係る営業利益が60億円以上：行使可能割合100％
③ 上記②にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額の75％（ただし、上記(6)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
④ 第16回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年４月28日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
20,000（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,000,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
775（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年５月27日 至 2040年５月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 776 資本組入額 388 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、決議による新株発行予定数から、退職等による権利を喪失した数を控除した数のことである。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
② 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の105％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 第17回新株予約権
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決議年月日 |
2023年10月11日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
25,880（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,588,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,005（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年10月28日 至 2033年10月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,005 資本組入額 503 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
２ 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
② 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に35％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の110％の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年８月26日 （注） |
7,500 |
12,943,600 |
1,957 |
456,510 |
1,957 |
446,510 |
|
2020年８月25日 （注） |
14,000 |
12,957,600 |
3,653 |
460,163 |
3,653 |
450,163 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
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|
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|
|
|
2024年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
26 |
31 |
28 |
29 |
4,933 |
5,049 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
471 |
8,059 |
6,597 |
3,243 |
274 |
110,872 |
129,516 |
6,000 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
0.36 |
6.22 |
5.09 |
2.50 |
0.21 |
85.60 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式2,496,485株は、「個人その他」に24,964単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2024年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
小渕 宏二 |
東京都渋谷区 |
3,195,000 |
30.54 |
|
清原 達郎 |
東京都港区 |
936,400 |
8.95 |
|
田澤 知志 |
東京都北区 |
750,000 |
7.16 |
|
東京短資株式会社 |
東京都中央区日本橋室町４丁目４番10号 |
504,400 |
4.82 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木１丁目６番１号 |
294,668 |
2.81 |
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
131,893 |
1.26 |
|
山田 忠志 |
愛知県名古屋市南区 |
125,000 |
1.19 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 |
111,700 |
1.06 |
|
弓家 浩二 |
千葉県松戸市 |
89,500 |
0.85 |
|
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目９番７号 |
73,634 |
0.70 |
|
計 |
－ |
6,212,195 |
59.38 |
（注）１．上記のほか、自己株式が2,496,485株あります。
２．前事業年度末において主要株主であったタワー投資顧問株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2024年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
－ |
|
|
普通株式 |
2,496,400 |
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
10,455,200 |
104,552 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
6,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
12,957,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
104,552 |
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2024年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） クルーズ株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号 恵比寿SSビル |
2,496,400 |
－ |
2,496,400 |
19.27 |
|
計 |
－ |
2,496,400 |
－ |
2,496,400 |
19.27 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年２月13日）での決議状況 （取得期間 2024年２月14日～2025年２月13日） |
3,640,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
661,300 |
586,540,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
2,978,700 |
1,413,459,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
81.8 |
70.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
307,900 |
229,657,900 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
73.4 |
59.2 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3 |
2,325 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,496,485 |
－ |
2,804,385 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得株式、ならびに単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保を図りつつ、安定的な配当の維持に努めることを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
当期の剰余金の配当に関しては、SHOPLIST事業の取扱高成長に向けた積極的なプロモーション活動、第二・第三の柱を創出するための新規事業への投資など、グループの売上最大化のために事業資金を投下するため、剰余金の配当に関しては無配とさせていただきます。売上拡大の上でさらなる利益確保を図り、結果的に中長期的な企業価値向上を実現することで株主の皆様へより多くの還元が可能になると考えています。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していきたいと考えております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。また、純粋持株会社である当社のもとで、各業務部門や子会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営統治機能の確立に向けて、社外取締役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。さらに、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努力しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査、監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
ａ．取締役会
当社は、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備することを目的に取締役会を設置し、取締役会は提出日現在で取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。
＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、取締役会の議長は代表取締役社長の小渕宏二であります。
当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
小渕 宏二 |
17回 |
17回 |
|
取締役副社長 |
古瀬 祥一 |
17回 |
17回 |
|
取締役副社長 |
仲佐 義規 |
17回 |
17回 |
|
取締役 最高財務責任者CFO |
稲垣 佑介 |
17回 |
17回 |
|
取締役（監査等委員） |
永井 文隆 |
17回 |
17回 |
|
取締役（監査等委員） |
立松 進 |
17回 |
17回 |
|
取締役（監査等委員） |
川井 崇司 |
17回 |
17回 |
（注） 稲垣佑介氏は、2024年６月27日付で取締役副社長に就任しております。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議以外に、各取締役の管掌する事業および担当領域の現状・課題について協議しております。
当事業年度は、当社グループ全体の事業進捗の確認を行いながら適宜必要な対応を中心に、現状の課題に対する対応や財務戦略、人材戦略等も含めた今後のグループ戦略について協議し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、既存事業の撤退や新規事業の開始等の重要事項の承認をしております。
ｂ．監査等委員会
当社は、独立した客観的な立場において適切な判断を行う環境を整えることを目的に監査等委員会を設置し、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役であります。
監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。
＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、監査等委員会の委員長は社外取締役である永井文隆であります。
ｃ．報酬委員会
報酬委員会は、監査等委員である取締役（社外）３名で構成されており、年に１回の開催となっております。当事業年度においては、報酬委員会のメンバーである取締役３名全員が出席し、監査等委員以外の取締役の個別の報酬額について、専門的知識、能力水準、担当する役割と責務並びに競合他社の報酬水準等を総合的に勘案するとともに、個人の価値を評価して審議して承認しております。
＊構成員の役職、氏名については「（２） 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであり、報酬委員会の委員長は社外取締役である永井文隆であります。
③ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、経営の透明性向上に向けての施策、コーポレート・ガバナンス体制強化のための施策、個人情報保護のための施策、公益通報者保護制度を含むコンプライアンス強化のための施策について検討しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）取締役会は、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定したガイドラインを率先垂範して行い、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行い、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努めております。
(b）当社は、報告・相談体制である「内部通報制度」を設けて社内においてコンプライアンス違反が行われ、又は行われようとしていることが判明した際に、報告・相談を受け付ける体制を構築しております。また、公益通報者保護法に準じて、通報内容を適正に取り扱い、通報者情報の秘匿など通報者に対して不利益な扱いを行わない旨を定めております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行なっております。
ｃ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）当社及び当社グループは、個人情報に関する規程、情報セキュリティに関する規程などのリスクマネジメントに関する規程に基づき、リスクの洗い出しと軽減に取り組み、リスク管理体制を構築しております。
(b）当社は、代表取締役社長が、当社グループのリスク管理について全社的に統括し、継続的に監視すると共に、経営に重大な影響を与えるリスクについては、取締役会に遅延なく報告される体制を整備・維持しております。
(c）リスクマネジメント担当部署は、当社グループに関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。
(d）当社及び当社グループのリスク管理体制の有効性については、内部監査担当を含む経営幹部が定期的に監査を行なっております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）当社は、定例の取締役会を原則毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、法令・定款・社内規程に基づき迅速に重要事項の決定並びに業務執行状況の管理・監督を行える体制を整備しております。また、取締役及び代表取締役社長の指名を受けた者をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、事業の基本方針その他業務執行における重要事項について審議を行い、会社経営の基本戦略を議論し、業務遂行の円滑適正な運営を図っております。
(b）職務分掌規程及び職務権限規程に基づき、職位及び各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図るとともに、責任体制の確立を行なっております。
(c）中期経営方針及びロードマップを策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理しております。
ｅ．次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、本社と同様に、四半期ごとに本社取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、定期的な当社への事業の状況及びリスク管理状況に関する報告を徴収し、重要事項については適切な承認を得るものとしております。
(b）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社に、法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてその遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図ります。また、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。
(c）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、法令遵守体制にかかる規程の整備を行わせ、コンプライアンス体制の整備を行なっております。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制の整備をさせ、業務運営の適法性の確保に努める体制を構築させております。
(d）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
監査等委員である取締役と内部監査担当が緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施しております。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、必要に応じて特定の補助使用人に業務を命じることができるものとしております。
ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役が協議を行い、その補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、適切な指揮・命令・指導及び評価のための管理システムを確立しております。
ｈ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助使用人を選任している場合には、その補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適正な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保しております。
⑤ 責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものは除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、責任を負う又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。なお、当該役員等賠償責任保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議につきましては、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項及びその理由
ａ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、当社は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、必要な定款変更について決議がされたことにより、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、法令の限度において、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ｂ．会計監査人の責任限定
当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の責任を、法令の限度において、限定することができる旨を定款に定めております。
ｃ．自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｄ．自己株式の取得等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使する事が出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名（役員のうち女性の比率0％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
小渕 宏二 |
1974年11月４日生 |
|
（注）３ |
3,195,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
古瀬 祥一 |
1982年３月28日生 |
|
（注）３ |
4,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
仲佐 義規 |
1980年４月26日生 |
|
（注）３ |
6,100 |
||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
稲垣 佑介 |
1982年９月14日生 |
|
（注）３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
永井 文隆 |
1977年２月20日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
立松 進 |
1947年６月15日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
川井 崇司 |
1975年５月９日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
3,205,100 |
||||||||||||||||||||||||
（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。
２．取締役永井文隆、立松進及び川井崇司は、社外取締役であります。
３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は次の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
大森 彩香 |
1978年９月28日生 |
2006年10月 |
三宅・今井・池田法律事務所入所 |
－ |
|
2008年10月 |
ウィザーズ総合法律事務所開設 |
|||
|
2009年６月 |
当社社外監査役 |
|||
|
2011年９月 |
濱田法律事務所入所 |
|||
|
2019年12月 |
株式会社スマサポ監査役（現任） |
|||
|
2021年４月 |
株式会社INGS社外取締役（現任） |
|||
|
2024年４月 |
大森法律事務所開設（現任） |
|||
② 社外役員の状況
当社は、業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外取締役の選任を行っており、監査等委員会として３名の社外取締役で構成されております。
監査等委員である社外取締役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査等委員会に出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。
監査等委員である社外取締役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であり、社外取締役永井文隆氏、立松進氏及び川井崇司氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所にその旨を届け出ております。なお、社外取締役３名は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役永井文隆氏は、株式会社AURUMの代表取締役を兼務しており、公認会計士として過去に当社のコンサルタントに従事しておりましたが、取引金額は僅少であり、また、当社と同氏及び同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役立松進氏は、株式会社良品計画の子会社である株式会社アール・ケイ・トラック代表取締役、三菱商事ロジスティクス株式会社ソリューション部長を歴任し、現在は株式会社U.P.n.P代表取締役を兼務しており、長年の企業経営の経験を有しております。なお、当社と株式会社U.P.n.Pとの間に過去に営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、当社と同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役川井崇司氏は、株式会社すごい会議どすえ代表取締役社長を兼務しており、過去に当社と同社との間には営業取引がありますが、取引金額は僅少であり、また、当社と同社との間に当社の意思決定に影響を与える人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会に対して、業務執行取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役社長、内部監査担当、会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催しております。
また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当の関係につきましては、内部統制担当が子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度報告しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役です。監査等委員である取締役は、取締役会のほか、内部統制システムを通じ業務及び会計監査を行っており、定期的に監査等委員会を開催する体制としております。
なお、監査等委員である取締役永井文隆氏は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
|
地位 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役（監査等委員） |
永井 文隆 |
14 |
14 |
|
取締役（監査等委員） |
立松 進 |
14 |
14 |
|
取締役（監査等委員） |
川井 崇司 |
14 |
14 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。常勤の監査等委員はおりませんが、監査等委員の活動としては、取締役等の意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査担当との意思疎通及び意見交換並びに監査結果の報告の確認、各四半期における会計監査人との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
ｂ．当社グループの取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適宜閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、職務執行についての報告を求めることができるものとしております。また、当社グループの取締役会は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
ｃ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとしております。
② 内部監査の状況
内部統制システムの整備及び推進を行い、その体制の強化を図るため、当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を実施し各種規程を整備するのみならず、事業面・技術面・管理面全てにおいて、当社グループ独自に策定したチェック項目を四半期ごとに取締役、各担当執行役員及び内部監査担当が確認するとともに、チェック項目のブラッシュアップを日々行うことによって、健全な組織の構築及び財務報告の適正性を保つ内部統制システムの整備を推進しております。また、内部監査担当は緊密に連携し、当社グループの業務監査を実施、結果を報告しております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：陶江徹 尾形隆紀
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 14名、その他 22名
（注） その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針と理由は、当社の利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。
なお、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
イ．監査法人の業務停止処分に関する事項
（ａ）処分対象
太陽有限責任監査法人
（ｂ）処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで)
（ｃ）処分理由
他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
ロ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けるとともに、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。
その結果、今回の処分が、当期の当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また、選定方針に照らして、次期についても太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することに問題はないと判断し、再任について同意しました。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監査及び検証を重ねております。また、当社グループの現況とニーズに合わせて最も適切な職務の執行を期待できる会計監査人であるか、定期的に複数社と面談の上、常時変更の検討も重ねております。
ｇ．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
42,000 |
－ |
42,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
42,000 |
－ |
42,000 |
－ |
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、会計監査人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容等を加味して決定することとしており、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び監査報酬の相当性等に関し、当社の事業規模や内容、特性に即して適切であるかどうかについて、他の監査法人との比較検討も含め必要な検証を行った結果、会計監査の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、内規に基づき報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法を定めております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、代表取締役社長小渕宏二が、限度額の範囲内において報酬案を作成し、監査等委員である取締役（社外）のみで構成される報酬委員会で審議の上、承認されます。
また、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
98,150 |
98,150 |
－ |
5 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
10,800 |
10,800 |
－ |
3 |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度の役員報酬の決定は、2023年６月29日付取締役会において、代表取締役より方針の説明がなされ、内規に従い代表取締役社長小渕宏二が、限度額の範囲内において報酬案を作成し、客観的な観点から報酬額の決定ができるように監査等委員である取締役（社外）のみで構成される報酬委員会で審議し決定することが、承認可決されました。なお、個別の報酬額については、専門的知識、能力水準、担当する役割と責務並びに競合他社の報酬水準等を総合的に勘案するとともに、個人の価値を評価して、報酬委員会において審議の上、承認しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
15 |
231,313 |
18 |
312,389 |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
－ |
15,000 |
(注) |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
（注） 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等、積極的な情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
14,306,577 |
12,856,318 |
|
売掛金 |
2,502,628 |
3,136,332 |
|
商品 |
104,342 |
309,106 |
|
その他 |
585,287 |
734,094 |
|
流動資産合計 |
17,498,836 |
17,035,850 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物 |
174,704 |
190,182 |
|
減価償却累計額 |
△24,362 |
△32,808 |
|
建物（純額） |
150,341 |
157,373 |
|
機械装置及び運搬具 |
1,068,746 |
1,072,279 |
|
減価償却累計額 |
△608,626 |
△681,149 |
|
機械装置及び運搬具（純額） |
460,120 |
391,129 |
|
工具、器具及び備品 |
173,767 |
169,385 |
|
減価償却累計額 |
△108,121 |
△121,494 |
|
工具、器具及び備品（純額） |
65,645 |
47,891 |
|
リース資産 |
－ |
6,462 |
|
減価償却累計額 |
－ |
△2,154 |
|
リース資産（純額） |
－ |
4,308 |
|
有形固定資産合計 |
676,106 |
600,702 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
317,165 |
185,204 |
|
その他 |
9,671 |
－ |
|
無形固定資産合計 |
326,837 |
185,204 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
5,132,108 |
4,909,257 |
|
関係会社株式 |
※１ 262,601 |
※１ 75,283 |
|
繰延税金資産 |
265,721 |
41,528 |
|
敷金及び保証金 |
426,683 |
409,156 |
|
投資不動産 |
546,585 |
3,559,866 |
|
その他 |
164,926 |
178,761 |
|
投資その他の資産合計 |
6,798,625 |
9,173,854 |
|
固定資産合計 |
7,801,569 |
9,959,761 |
|
繰延資産 |
|
|
|
社債発行費 |
108,504 |
88,472 |
|
繰延資産合計 |
108,504 |
88,472 |
|
資産合計 |
25,408,910 |
27,084,085 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
1,540,995 |
1,661,904 |
|
１年内償還予定の社債 |
1,000,000 |
2,000,000 |
|
未払金 |
1,144,651 |
1,326,659 |
|
未払費用 |
448,979 |
437,002 |
|
未払法人税等 |
165,599 |
535,861 |
|
契約負債 |
※３ 48,126 |
※３ 23,452 |
|
その他 |
1,556,618 |
451,588 |
|
流動負債合計 |
5,904,970 |
6,436,468 |
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
9,000,000 |
7,000,000 |
|
長期借入金 |
467,358 |
2,658,964 |
|
繰延税金負債 |
115 |
28,545 |
|
その他 |
67,499 |
151,366 |
|
固定負債合計 |
9,534,973 |
9,838,877 |
|
負債合計 |
15,439,944 |
16,275,345 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
460,163 |
460,163 |
|
資本剰余金 |
1,413,903 |
1,413,903 |
|
利益剰余金 |
10,437,457 |
11,450,334 |
|
自己株式 |
△2,661,697 |
△3,248,240 |
|
株主資本合計 |
9,649,827 |
10,076,161 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
139,112 |
577,150 |
|
為替換算調整勘定 |
△2,575 |
△7,303 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
136,537 |
569,846 |
|
新株予約権 |
9,558 |
10,291 |
|
非支配株主持分 |
173,042 |
152,441 |
|
純資産合計 |
9,968,966 |
10,808,740 |
|
負債純資産合計 |
25,408,910 |
27,084,085 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
売上高 |
※１ 14,000,962 |
※１ 14,270,363 |
|
売上原価 |
7,721,738 |
7,566,321 |
|
売上総利益 |
6,279,224 |
6,704,042 |
|
販売費及び一般管理費 |
※２ 5,634,373 |
※２ 6,542,854 |
|
営業利益 |
644,851 |
161,188 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
85,536 |
87,113 |
|
為替差益 |
7,014 |
7,920 |
|
投資事業組合運用益 |
7,892 |
1,033,508 |
|
その他 |
37,056 |
103,829 |
|
営業外収益合計 |
137,500 |
1,232,371 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
27,606 |
44,684 |
|
持分法による投資損失 |
28,154 |
60,693 |
|
社債発行費償却 |
20,031 |
20,031 |
|
貸倒引当金繰入額 |
28,164 |
－ |
|
賃貸費用 |
－ |
18,802 |
|
その他 |
50,221 |
23,243 |
|
営業外費用合計 |
154,178 |
167,455 |
|
経常利益 |
628,172 |
1,226,105 |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
345 |
1,217 |
|
関係会社株式売却益 |
12 |
708,835 |
|
新株予約権戻入益 |
14 |
1,943 |
|
事業譲渡益 |
30,958 |
－ |
|
受取和解金 |
104,340 |
－ |
|
債務免除益 |
36,015 |
－ |
|
その他 |
10 |
18,409 |
|
特別利益合計 |
171,696 |
730,405 |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
※４ 2,534 |
※４ 39,831 |
|
減損損失 |
※３ 4,720 |
－ |
|
投資有価証券評価損 |
44,397 |
154,813 |
|
事業譲渡損 |
1,337 |
7,574 |
|
事業撤退損 |
－ |
73,657 |
|
事務所移転費用 |
4,561 |
5,888 |
|
その他 |
9,920 |
78,590 |
|
特別損失合計 |
67,470 |
360,356 |
|
税金等調整前当期純利益 |
732,399 |
1,596,154 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
362,478 |
532,384 |
|
法人税等調整額 |
126,415 |
84,654 |
|
法人税等合計 |
488,894 |
617,039 |
|
当期純利益 |
243,504 |
979,114 |
|
非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△11,372 |
△29,121 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
254,877 |
1,008,235 |
【連結包括利益計算書】
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
当期純利益 |
243,504 |
979,114 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
101,763 |
438,037 |
|
為替換算調整勘定 |
△3,771 |
△4,728 |
|
その他の包括利益合計 |
※ 97,992 |
※ 433,308 |
|
包括利益 |
341,497 |
1,412,423 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
352,870 |
1,441,544 |
|
非支配株主に係る包括利益 |
△11,372 |
△29,121 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
460,163 |
1,363,694 |
10,182,340 |
△2,661,624 |
9,344,573 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
|
|
254,877 |
|
254,877 |
|
連結子会社株式の取得による持分の増減 |
|
50,209 |
|
|
50,209 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△72 |
△72 |
|
その他 |
|
|
239 |
|
239 |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
－ |
50,209 |
255,117 |
△72 |
305,253 |
|
当期末残高 |
460,163 |
1,413,903 |
10,437,457 |
△2,661,697 |
9,649,827 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
37,349 |
1,195 |
38,544 |
9,482 |
258,104 |
9,650,705 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
|
|
|
|
|
254,877 |
|
連結子会社株式の取得による持分の増減 |
|
|
|
|
|
50,209 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
△72 |
|
その他 |
|
|
|
|
|
239 |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
101,763 |
△3,771 |
97,992 |
76 |
△85,062 |
13,006 |
|
当期変動額合計 |
101,763 |
△3,771 |
97,992 |
76 |
△85,062 |
318,260 |
|
当期末残高 |
139,112 |
△2,575 |
136,537 |
9,558 |
173,042 |
9,968,966 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
460,163 |
1,413,903 |
10,437,457 |
△2,661,697 |
9,649,827 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
|
|
1,008,235 |
|
1,008,235 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△586,542 |
△586,542 |
|
その他 |
|
|
4,641 |
|
4,641 |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
－ |
－ |
1,012,876 |
△586,542 |
426,334 |
|
当期末残高 |
460,163 |
1,413,903 |
11,450,334 |
△3,248,240 |
10,076,161 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
139,112 |
△2,575 |
136,537 |
9,558 |
173,042 |
9,968,966 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する 当期純利益 |
|
|
|
|
|
1,008,235 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
△586,542 |
|
その他 |
|
|
|
|
|
4,641 |
|
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
438,037 |
△4,728 |
433,308 |
732 |
△20,601 |
413,439 |
|
当期変動額合計 |
438,037 |
△4,728 |
433,308 |
732 |
△20,601 |
839,773 |
|
当期末残高 |
577,150 |
△7,303 |
569,846 |
10,291 |
152,441 |
10,808,740 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純利益 |
732,399 |
1,596,154 |
|
減価償却費 |
239,763 |
232,152 |
|
減損損失 |
4,720 |
－ |
|
持分法による投資損益（△は益） |
28,154 |
60,693 |
|
為替差損益（△は益） |
△7,014 |
△7,920 |
|
投資事業組合運用損益（△は益） |
△7,892 |
△1,033,508 |
|
新株予約権戻入益 |
△14 |
△1,943 |
|
受取和解金 |
△104,340 |
－ |
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
44,397 |
154,813 |
|
関係会社株式売却益 |
△12 |
△708,835 |
|
事業譲渡損益（△は益） |
△29,620 |
7,574 |
|
固定資産売却益 |
△345 |
△1,217 |
|
固定資産除却損 |
2,534 |
39,831 |
|
債務免除益 |
△36,015 |
－ |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
505,444 |
△731,351 |
|
前払費用の増減額（△は増加） |
26,249 |
△76,051 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
△497,236 |
127,895 |
|
未払金の増減額（△は減少） |
△177,419 |
250,889 |
|
未払費用の増減額（△は減少） |
△39,002 |
△10,428 |
|
その他の資産の増減額（△は増加） |
△74,957 |
△456,010 |
|
その他の負債の増減額（△は減少） |
1,110,569 |
54,214 |
|
その他 |
△332,119 |
5,493 |
|
小計 |
1,388,240 |
△497,553 |
|
利息の受取額 |
85,536 |
87,101 |
|
利息の支払額 |
△20,337 |
△36,905 |
|
和解金の受取額 |
102,609 |
－ |
|
移転費用の支払額 |
△3,300 |
－ |
|
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） |
39,289 |
61,473 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
1,592,037 |
△385,884 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△13,317 |
△35,156 |
|
有形固定資産の売却による収入 |
4,130 |
1,851 |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△23,468 |
△3,128 |
|
投資事業組合からの分配による収入 |
76,628 |
608,703 |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△156,000 |
△34,000 |
|
関係会社の清算による収入 |
10,570 |
131,328 |
|
関係会社株式の取得による支出 |
△182,000 |
－ |
|
貸付けによる支出 |
△1,394 |
－ |
|
貸付金の回収による収入 |
7,807 |
10,000 |
|
投資不動産の取得による支出 |
△546,986 |
△3,030,101 |
|
事業譲渡による収入 |
112,650 |
－ |
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△19,182 |
△10,457 |
|
敷金及び保証金の回収による収入 |
13,016 |
5,623 |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 |
－ |
※２ 754,528 |
|
関係会社株式の売却による収入 |
13,514 |
－ |
|
その他 |
△4,621 |
△39,482 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△708,655 |
△1,640,289 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
長期借入れによる収入 |
558,646 |
2,448,000 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△912,788 |
△298,999 |
|
社債の償還による支出 |
－ |
△1,000,000 |
|
自己株式の取得による支出 |
△72 |
△588,302 |
|
非支配株主からの払込みによる収入 |
8,520 |
8,520 |
|
新株予約権の発行による収入 |
－ |
2,797 |
|
その他 |
90 |
－ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△345,604 |
572,015 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
3,015 |
3,887 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
540,793 |
△1,450,271 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
13,065,726 |
13,606,519 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
※１ 13,606,519 |
※１ 12,156,247 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数 24社
主要な連結子会社の名称
CROOZ SHOPLIST株式会社
Studio Z株式会社
ランク王株式会社
当連結会計年度より、496株式会社他５社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であったYES株式会社、CARAFUL株式会社及びCROOZ EC Partners株式会社は株式の譲渡により連結の範囲から除外しております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社の数及び関連会社の名称
持分法を適用した関連会社の数 2社
会社等の名称
株式会社カタリストキャピタル
株式会社マイゴル
当連結会計年度からForGroove株式会社は清算したため持分法適用の範囲から除外しております。
(2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称
持分法を適用しない関連会社の数 3社
会社等の名称
非連結子会社
該当事項はありません。
関連会社
Blackswan Capital １号投資事業有限責任組合
Blackswan Capital ２号投資事業有限責任組合
Japan Angel Fund １号投資事業組合
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、CatalyST １号投資事業有限責任組合の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
① 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② 投資有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
棚卸資産
商品
総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法によっております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～24年
機械装置及び運搬具 ６～12年
工具、器具及び備品 ３～20年
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
③ 投資その他の資産
投資不動産については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
投資不動産 ７～21年
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務は、SHOPLIST.com by CROOZにおける受託販売業務、スマートフォン向けのゲームの企画、開発、運営業務及びメディア業務等の各種サービスの提供であります。
SHOPLIST.com by CROOZにおける受託販売業務やスマートフォン向けのゲームの企画、開発、運営業務等については取引が発生又は関連サービスが提供された時点において履行義務を充足するものとして収益を認識しております。
また、EC関連のシステム受託開発業務及び保守サービス業務、スマートフォン向けのゲームの受託開発業務及びメディア業務等、関連サービスが提供される期間にわたって履行義務を充足するものについては、当該期間にわたって収益を認識しております。
当社グループの取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
取引価格は、変動対価、変動対価の見積りの制限、契約における重要な金融要素、現金以外の対価などを考慮して算定しております。
取引価格のそれぞれの履行義務に対する配分は、独立販売価格の比率に基づいて行っており、また、独立販売価格を直接観察できない場合には、独立販売価格を見積っております。
(5）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、６～７年の定額法により償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
社債発行費については、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
② グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
のれん及び固定資産の減損
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
有形固定資産 |
676,106 |
600,702 |
|
無形固定資産 |
326,837 |
185,204 |
|
投資不動産 |
546,585 |
3,559,866 |
|
減損損失 |
4,720 |
－ |
(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資する情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法
固定資産の回収可能価額は、使用価値に基づいて計算しております。将来キャッシュ・フローは、中期計画及び計画で示された期間後については、継続価値を算定しており、市場の長期平均成長率等を加味したキャッシュ・フローを使用しております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定
当連結会計年度末における減損の兆候の判定及び回収可能価額の算定にあたって、将来キャッシュ・フローの見積りに一定の仮定を置いております。回収可能価額の見積りに使用された主な仮定は、割引率と成長率であり、これらの仮定に基づく数値は、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られた過去のデータを基礎としております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来キャッシュ・フローの見積りに用いた仮定は合理的であり、当連結会計年度末の固定資産残高に対して十分に上回っております。ただし、会計上の見積りに用いた仮定には、市場の成長性が見込まれている一方、競合他社や経済環境等の影響により、一定の不確実性が存在し、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼし、減損の認識が必要となる可能性があります。
有価証券の減損
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
投資有価証券 |
5,132,108 |
4,909,257 |
|
投資有価証券評価損 |
44,397 |
154,813 |
(2)会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資する情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定方法
投資有価証券は市場価格のない株式等に該当し、取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、投資先企業の財政状態等の悪化により実質価額が著しく低下したときは、減損処理を行っております。
投資先企業の財政状態等が悪化した場合には、直近の財政状態及びファイナンス価格等を踏まえ、事業計画等を考慮したうえで、投資有価証券の減損処理の要否の判断を行っております。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定
当連結会計年度末における投資有価証券の評価において、実質価額の算定に一定の仮定を置いております。実質価額の算定に使用された主な仮定は、投資先企業の将来の経営環境の予測等であり、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られた過去のデータを基礎としております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
実質価額の算定に用いた仮定は合理的であり、当連結会計年度末の投資有価証券残高は妥当であると判断しております。ただし、会計上の見積りに用いた仮定は、不確実性を有しており、投資先企業の属する市場環境や競合他社の状況により、超過収益力が毀損することで、実質価額が低下し投資有価証券の減損処理が必要となる可能性があります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「商品」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた689,630千円は、「商品」104,342千円、「その他」585,287千円として組み替えております。
前連結会計年度まで「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「投資不動産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた711,511千円は、「投資不動産」546,585千円、「その他」164,926千円として組み替えております。
前連結会計年度まで「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「１年内償還予定の社債」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた2,556,618千円は、「１年内償還予定の社債」1,000,000千円、「その他」1,556,618千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度まで独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「和解金の支払額」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「和解金の支払額」に表示していた△1,100千円は、「その他」として組み替えております。
前連結会計年度まで「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「投資不動産の取得による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△551,608千円は、「投資不動産の取得による支出」△546,986千円、「その他」△4,621千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
投資その他の資産 （関係会社株式） |
262,601千円 |
75,283千円 |
２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行（前連結会計年度は３行）と当座貸越契約等を締結しております。
連結会計年度末における当契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
当座貸越極度額 |
3,200,000千円 |
2,500,000千円 |
|
借入実行残高 |
－千円 |
－千円 |
|
差引額 |
3,200,000千円 |
2,500,000千円 |
※３ 顧客との契約から生じた契約負債の残高
契約負債については、「流動負債」に計上しております。契約負債の金額は連結財務諸表「（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
広告宣伝費 |
1,659,260千円 |
1,717,667千円 |
|
販売促進費 |
403,114千円 |
1,060,100千円 |
|
給料及び手当 |
836,745千円 |
963,697千円 |
|
回収代行手数料 |
529,530千円 |
384,833千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
建物 |
0千円 |
－千円 |
|
機械装置及び運搬具 |
0千円 |
－千円 |
|
工具、器具及び備品 |
1,134千円 |
0千円 |
|
ソフトウエア |
0千円 |
39,831千円 |
|
原状回復費用 |
1,400千円 |
－千円 |
|
計 |
2,534千円 |
39,831千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
|
前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
当期発生額 |
66,580千円 |
1,733,005千円 |
|
組替調整額 |
－千円 |
△1,126,512千円 |
|
税効果調整前 |
66,580千円 |
606,493千円 |
|
税効果額 |
35,182千円 |
△168,456千円 |
|
その他有価証券評価差額金 |
101,763千円 |
438,037千円 |
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
当期発生額 |
△3,771千円 |
△4,728千円 |
|
組替調整額 |
－千円 |
－千円 |
|
為替換算調整勘定 |
△3,771千円 |
△4,728千円 |
|
その他の包括利益合計 |
97,992千円 |
433,308千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
12,957,600 |
－ |
－ |
12,957,600 |
（変動事由の概要）
当連結会計年度における変動はありません。
２．自己株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
1,835,121 |
61 |
－ |
1,835,182 |
（変動事由の概要）
自己株式の株式数の増加61株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
|
区分 |
内訳 |
目的となる株式の種類 |
目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
第13回新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
6,720 |
|
提出会社 |
第14回新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
45 |
|
提出会社 |
第15回新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
387 |
|
提出会社 |
第16回新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
406 |
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
9,558 |
||
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
12,957,600 |
－ |
－ |
12,957,600 |
（変動事由の概要）
当連結会計年度における変動はありません。
２．自己株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
1,835,182 |
661,303 |
－ |
2,496,485 |
（変動事由の概要）
自己株式の株式数の増加661,303株は、会社法第163条第３項の規定に読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得による増加661,300株、単元未満株式の買取りによる増加３株によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
|
区分 |
内訳 |
目的となる株式の種類 |
目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 |
第13回新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
5,180 |
|
提出会社 |
第14回新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
12 |
|
提出会社 |
第15回新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
19 |
|
提出会社 |
第16回新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,000 |
|
提出会社 |
第17回新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
2,588 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
491 |
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
10,291 |
||
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
現金及び預金 |
14,306,577千円 |
12,856,318千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
△700,058千円 |
△700,070千円 |
|
現金及び現金同等物 |
13,606,519千円 |
12,156,247千円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の売却によりCROOZ EC Partners株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、株式の売却価額につきましては、譲渡先の意向により非開示としております。
|
流動資産 |
85,095千円 |
|
固定資産 |
90,091千円 |
|
流動負債 |
△115,393千円 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
|
|
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
１年内 |
805,500千円 |
765,684千円 |
|
１年超 |
3,401,057千円 |
2,663,558千円 |
|
合計 |
4,206,557千円 |
3,429,243千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については安全性、経済性、機動性に配慮した手段を採用しております。
なお、当社グループは、主に投資事業組合を通じて有価証券の運用を行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスク又は取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
投資有価証券及び関係会社株式は発行体の財政状態等の悪化による減損リスクを有しておりますが、定期的に発行体の財政状態を把握し、市況や取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続してモニタリングしております。
敷金及び保証金は、主に事務所等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、運転資金及び事業投資等に必要な資金調達であります。
また、営業債務、社債及び借入金は、流動性リスクに晒されており、変動金利の借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰表を作成するなどの方法により実績管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
前連結会計年度（2023年３月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
(1）敷金及び保証金 |
426,683 |
426,683 |
－ |
|
(2）投資有価証券 |
|
|
|
|
その他有価証券 |
1,286,121 |
1,286,121 |
－ |
|
資産計 |
1,712,804 |
1,712,804 |
－ |
|
(1）社債(※１) |
10,000,000 |
10,042,348 |
42,348 |
|
(2）長期借入金(※１) |
746,616 |
749,969 |
3,353 |
|
負債計 |
10,746,616 |
10,792,317 |
45,701 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
(1）敷金及び保証金 |
409,156 |
401,970 |
△7,185 |
|
(2）投資有価証券 |
|
|
|
|
その他有価証券 |
1,634,806 |
1,634,806 |
－ |
|
資産計 |
2,043,963 |
2,036,777 |
△7,185 |
|
(1）社債(※１) |
9,000,000 |
9,028,686 |
28,686 |
|
(2）長期借入金(※１) |
2,878,835 |
3,522,870 |
644,035 |
|
負債計 |
11,878,835 |
12,551,556 |
672,721 |
(※１)社債及び長期借入金には、１年内返済予定の金額を含めて記載しております。
(※２)市場価格がない株式等及び企業会計基準適用指針第31号「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24－16項を適用した組合出資金等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
|
区分 |
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
投資有価証券 |
|
|
|
非上場株式 |
1,098,709千円 |
918,890千円 |
|
投資事業組合出資金 |
2,747,277千円 |
2,355,560千円 |
|
合計 |
3,845,986千円 |
3,274,450千円 |
|
関係会社株式 |
262,601千円 |
75,283千円 |
(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
現金及び預金(※) |
14,306,577 |
－ |
－ |
－ |
|
売掛金 |
2,502,628 |
－ |
－ |
－ |
|
敷金及び保証金 |
24,711 |
238,093 |
163,878 |
－ |
|
合計 |
16,833,918 |
238,093 |
163,878 |
－ |
※ 現金及び預金は、現金を除いております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
現金及び預金(※) |
12,856,318 |
－ |
－ |
－ |
|
売掛金 |
3,136,332 |
－ |
－ |
－ |
|
敷金及び保証金 |
95,784 |
162,549 |
150,823 |
－ |
|
合計 |
16,088,434 |
162,549 |
150,823 |
－ |
※ 現金及び預金は、現金を除いております。
(注)２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年３月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
社債 |
1,000,000 |
2,000,000 |
2,000,000 |
2,000,000 |
2,000,000 |
1,000,000 |
|
長期借入金 |
279,258 |
152,393 |
86,922 |
73,617 |
54,900 |
99,526 |
|
合計 |
1,279,258 |
2,152,393 |
2,086,922 |
2,073,617 |
2,054,900 |
1,099,526 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
社債 |
2,000,000 |
2,000,000 |
2,000,000 |
2,000,000 |
1,000,000 |
－ |
|
長期借入金 |
219,870 |
147,561 |
134,856 |
116,751 |
117,375 |
2,142,420 |
|
合計 |
2,219,870 |
2,147,561 |
2,134,856 |
2,116,751 |
1,117,375 |
2,142,420 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルを分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
|
区分 |
時価（千円） |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
|
|
その他有価証券 |
|
|
|
|
|
預託証券 |
－ |
508,809 |
－ |
508,809 |
|
資本性証券 |
－ |
777,312 |
－ |
777,312 |
|
資産計 |
－ |
1,286,121 |
－ |
1,286,121 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
|
区分 |
時価（千円） |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
|
|
その他有価証券 |
|
|
|
|
|
預託証券 |
－ |
624,612 |
－ |
624,612 |
|
資本性証券 |
－ |
1,010,194 |
－ |
1,010,194 |
|
資産計 |
－ |
1,634,806 |
－ |
1,634,806 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
|
区分 |
時価（千円） |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
敷金及び保証金 |
－ |
426,683 |
－ |
426,683 |
|
資産計 |
－ |
426,683 |
－ |
426,683 |
|
社債 |
－ |
10,042,348 |
－ |
10,042,348 |
|
長期借入金 |
－ |
749,969 |
－ |
749,969 |
|
負債計 |
－ |
10,792,317 |
－ |
10,792,317 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
|
区分 |
時価（千円） |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
敷金及び保証金 |
－ |
401,970 |
－ |
401,970 |
|
資産計 |
－ |
401,970 |
－ |
401,970 |
|
社債 |
－ |
9,028,686 |
－ |
9,028,686 |
|
長期借入金 |
－ |
3,522,870 |
－ |
3,522,870 |
|
負債計 |
－ |
12,551,556 |
－ |
12,551,556 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
預託証券及び資本性証券については、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、想定した貸借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率をゼロとして算定しております。
社債及び長期借入金
社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年３月31日）
|
|
種類 |
連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） |
差額（千円） |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
(1）株式 |
－ |
－ |
－ |
|
(2）債券 |
508,809 |
482,811 |
25,997 |
|
|
(3）その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
508,809 |
482,811 |
25,997 |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
(1）株式 |
－ |
－ |
－ |
|
(2）債券 |
777,312 |
932,558 |
△155,246 |
|
|
(3）その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
777,312 |
932,558 |
△155,246 |
|
|
合計 |
1,286,121 |
1,415,369 |
△129,248 |
|
当連結会計年度（2024年３月31日）
|
|
種類 |
連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） |
差額（千円） |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
(1）株式 |
－ |
－ |
－ |
|
(2）債券 |
1,634,806 |
1,415,369 |
219,437 |
|
|
(3）その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
1,634,806 |
1,415,369 |
219,437 |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
(1）株式 |
－ |
－ |
－ |
|
(2）債券 |
－ |
－ |
－ |
|
|
(3）その他 |
－ |
－ |
－ |
|
|
小計 |
－ |
－ |
－ |
|
|
合計 |
1,634,806 |
1,415,369 |
219,437 |
|
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
|
種類 |
売却額（千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|
株式 |
10,004 |
－ |
15,000 |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
投資有価証券の評価損44,397千円を計上しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
投資有価証券の評価損154,813千円を計上しております。
（ストック・オプション等関係）
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
新株予約権戻入益 |
14千円 |
1,943千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
該当事項はありません。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
該当事項はありません。
３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1）自社株式オプションの内容
|
|
第13回新株予約権 |
第14回新株予約権 |
第15回新株予約権 |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
提出会社 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員等 39名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 １名 |
当社取締役 ３名 |
|
株式の種類及び付与数 |
普通株式 106,000株 |
普通株式 79,000株 |
普通株式 387,700株 |
|
付与日 |
2015年７月22日 |
2017年７月５日 |
2018年３月26日 |
|
権利確定条件 |
権利確定条件は付されておりません。 |
権利確定条件は付されておりません。 |
権利確定条件は付されておりません。 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
|
権利行使期間 |
自 2015年７月23日 至 2025年７月22日 |
自 2017年７月６日 至 2027年７月５日 |
自 2018年３月27日 至 2038年３月26日 |
|
|
第16回新株予約権 |
第17回新株予約権 |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 |
当社取締役 ４名 |
|
株式の種類及び付与数 |
普通株式 2,000,000株 |
普通株式 2,588,000株 |
|
付与日 |
2020年５月26日 |
2023年10月27日 |
|
権利確定条件 |
権利確定条件は付されておりません。 |
権利確定条件は付されておりません。 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
|
権利行使期間 |
自 2020年５月27日 至 2040年５月26日 |
自 2023年10月28日 至 2033年10月27日 |
（注）連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況
① 自社株式オプションの数
|
|
第13回新株予約権 |
第14回新株予約権 |
第15回新株予約権 |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
提出会社 |
|
権利確定前 |
|
|
|
|
前連結会計年度末（株） |
－ |
－ |
－ |
|
付与（株） |
－ |
－ |
－ |
|
失効（株） |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定（株） |
－ |
－ |
－ |
|
未確定残（株） |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定後 |
|
|
|
|
前連結会計年度末（株） |
48,000 |
45,000 |
387,700 |
|
権利確定（株） |
－ |
－ |
－ |
|
権利行使（株） |
－ |
－ |
－ |
|
失効（株） |
11,000 |
33,000 |
368,200 |
|
未行使残（株） |
37,000 |
12,000 |
19,500 |
|
|
第16回新株予約権 |
第17回新株予約権 |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
|
権利確定前 |
|
|
|
前連結会計年度末（株） |
－ |
－ |
|
付与（株） |
－ |
2,588,000 |
|
失効（株） |
－ |
－ |
|
権利確定（株） |
－ |
2,588,000 |
|
未確定残（株） |
－ |
－ |
|
権利確定後 |
|
|
|
前連結会計年度末（株） |
2,000,000 |
－ |
|
権利確定（株） |
－ |
2,588,000 |
|
権利行使（株） |
－ |
－ |
|
失効（株） |
－ |
－ |
|
未行使残（株） |
2,000,000 |
2,588,000 |
（注）連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
② 単価情報
|
|
第13回新株予約権 |
第14回新株予約権 |
第15回新株予約権 |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
提出会社 |
|
権利行使価格（円） |
4,910 |
2,852 |
2,172 |
|
行使時平均株価（円） |
－ |
－ |
－ |
|
付与日における公正な評価単価（円） |
14,000 |
100 |
100 |
|
|
第16回新株予約権 |
第17回新株予約権 |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
|
権利行使価格（円） |
775 |
1,005 |
|
行使時平均株価（円） |
－ |
－ |
|
付与日における公正な評価単価（円） |
100 |
100 |
（注）連結子会社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。
４．当連結会計年度に付与された自己株式オプションの公正な評価単価の見積方法
提出会社
第17回新株予約権
(1）使用した算定技法
モンテカルロ・シミュレーション
(2）使用した主な基礎数値及びその見積方法
① 株価変動性 61.22％
評価基準日時点までの株価実績に基づき算定
② 予想残存期間 10年間
権利行使期間満了日までの期間
③ 予想配当額（１株当たり） ０円
直近の配当実績に基づき算定
④無リスク利子率 0.8％
予想残存期間に対応する期間の超長期国債の流通利回りに基づき算定
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
未払事業税 |
21,627千円 |
32,647千円 |
|
契約負債 |
14,738千円 |
7,182千円 |
|
減価償却超過額 |
131,650千円 |
79,606千円 |
|
敷金及び保証金 |
23,159千円 |
29,159千円 |
|
貸倒引当金 |
5,504千円 |
5,504千円 |
|
税務上の繰越欠損金（注）２ |
271,493千円 |
213,431千円 |
|
株式評価損等 |
470,980千円 |
552,359千円 |
|
その他 |
143,320千円 |
122,333千円 |
|
繰延税金資産小計 |
1,082,474千円 |
1,042,223千円 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２ |
△236,230千円 |
△180,561千円 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△270,440千円 |
△362,624千円 |
|
評価性引当額小計（注）１ |
△506,671千円 |
△543,185千円 |
|
繰延税金資産合計 |
575,803千円 |
499,038千円 |
|
繰延税金負債 |
|
|
|
未収事業税 |
△2,195千円 |
△10,022千円 |
|
新事業開拓事業者投資損失準備金 |
△269,077千円 |
△269,077千円 |
|
その他有価証券評価差額金 |
△38,923千円 |
△206,908千円 |
|
その他 |
△0千円 |
△46千円 |
|
繰延税金負債合計 |
△310,197千円 |
△486,055千円 |
|
繰延税金資産の純額 |
265,605千円 |
12,982千円 |
（注)１．評価性引当額が36,514千円増加しております。この増加の主な内容は、有価証券評価損の計上等により将来減算一時差異が増加し、回収可能性を検討した結果としてスケジューリング不能額が増加した一方で、連結子会社で課税所得を計上したことで税務上の繰越欠損金が減少したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
税務上の繰越欠損金(※1) |
－ |
－ |
529 |
13,870 |
－ |
257,093 |
271,493 |
|
評価性引当額 |
－ |
－ |
△529 |
△13,870 |
－ |
△221,830 |
△236,230 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
35,262 |
(※2)35,262 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金271,493千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産35,262千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
税務上の繰越欠損金(※1) |
－ |
529 |
13,870 |
－ |
－ |
199,030 |
213,431 |
|
評価性引当額 |
－ |
△529 |
△13,870 |
－ |
－ |
△166,161 |
△180,561 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
32,869 |
(※2)32,869 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金213,431千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産32,869千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
法定実効税率 |
30.62％ |
|
30.62％ |
|
（調整） |
|
|
|
|
連結子会社との税率差異 |
3.86 |
|
△0.26 |
|
関係会社株式売却損益 |
△4.31 |
|
4.99 |
|
交際費等の永久差異 |
11.53 |
|
1.44 |
|
持分法投資損益 |
1.18 |
|
1.16 |
|
評価性引当額の増減 |
18.05 |
|
2.33 |
|
法人税等納付差額 |
5.38 |
|
△0.72 |
|
その他 |
0.44 |
|
△0.91 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
66.75 |
|
38.66 |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
（子会社株式の譲渡）
当社は、2023年８月10日、会社法第370条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）により、当社の連結子会社であるCROOZ EC Partners株式会社について、当社が保有する全株式を、ヴェスタホールディングス株式会社へ譲渡することを決議し、2023年10月１日に譲渡が完了いたしました。
１．株式譲渡の概要
①譲渡する子会社の名称及び事業の内容
名称 CROOZ EC Partners株式会社
事業内容 ECシステム構築・運用支援事業、HRソリューション事業
②譲渡先の名称
ヴェスタホールディングス株式会社
③株式譲渡の理由
今後の第２第３の事業の柱として成長が見込まれるGameFi事業やメディア事業に経営資源を集中させることが当社グループ全体の成長に寄与すると判断したため、今回の株式譲渡を決定いたしました。
④株式譲渡日
2023年10月１日
⑤その他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
関係会社株式売却益（特別利益） 489,029千円
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 85,095千円
固定資産 90,091千円
資産合計 175,186千円
流動負債 115,393千円
負債合計 115,393千円
③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しています。
④譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
EC事業
⑤当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
売上高 141,995千円
営業利益 14,046千円
（資産除去債務関係）
当社グループは、本社等の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社グループでは、東京都に賃貸オフィスビル（土地を含む）を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は16,250千円（主な賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び期末時価は、次のとおりであります。
|
（単位：千円） |
||
|
|
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|
連結貸借対照表計上額 |
|
|
|
|
期首残高 |
546,585 |
|
|
期中増減額 |
3,013,281 |
|
|
期末残高 |
3,559,866 |
|
期末時価 |
3,569,755 |
|
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、当連結会計年度の増加額は取得（3,030,101千円）、減少額は減価償却（16,820千円）であります。
３．期末時価は、収益価格及び公示価格等を主たる評価基準として算定しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、当連結会計年度よりセグメント区分を変更しており、前連結会計年度については、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを記載しております。報告セグメントの区分変更については、「（セグメント情報等） セグメント情報 １．報告セグメントの概要」に記載しております。
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
|
|
報告セグメント |
その他 （注） |
合計 |
|||
|
EC事業 |
GameFi事業 |
メディア事業 |
計 |
|||
|
一時点で移転される財又はサービス |
7,200,390 |
2,298,314 |
－ |
9,498,705 |
804,091 |
10,302,796 |
|
一定の期間にわたり移転 される財又はサービス |
406,182 |
321,709 |
1,749,995 |
2,477,888 |
1,216,732 |
3,694,620 |
|
顧客との契約から生じる 収益 |
7,606,573 |
2,620,023 |
1,749,995 |
11,976,593 |
2,020,823 |
13,997,416 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
3,545 |
3,545 |
|
外部顧客への売上高 |
7,606,573 |
2,620,023 |
1,749,995 |
11,976,593 |
2,024,368 |
14,000,962 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてグラハム株式会社が営む事業を含んでおります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
|
|
報告セグメント |
その他 （注） |
合計 |
|||
|
EC事業 |
GameFi事業 |
メディア事業 |
計 |
|||
|
一時点で移転される財又はサービス |
6,850,035 |
2,094,440 |
－ |
8,944,475 |
855,786 |
9,800,261 |
|
一定の期間にわたり移転 される財又はサービス |
149,091 |
1,099,103 |
917,761 |
2,165,957 |
2,299,417 |
4,465,374 |
|
顧客との契約から生じる 収益 |
6,999,127 |
3,193,543 |
917,761 |
11,110,432 |
3,155,203 |
14,265,636 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
4,727 |
4,727 |
|
外部顧客への売上高 |
6,999,127 |
3,193,543 |
917,761 |
11,110,432 |
3,159,930 |
14,270,363 |
（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてグラハム株式会社が営む事業を含んでおります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約負債の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は以下の通りであります。
|
（単位：千円） |
|
契約負債 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
期首残高 |
32,893 |
48,126 |
|
期末残高 |
48,126 |
23,452 |
「SHOPLIST.com by CROOZ」のユーザーに対して商品購入時にポイントを付与する取引については、追加的な財又はサービスを取得するオプションとして、これを別個の履行義務として識別し、取引価格を独立販売価格に基づいて各履行義務に配分しております。
なお、取引の対価は、履行義務を充足してから１年以内に受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。
契約負債は主に、「SHOPLIST.com by CROOZ」のユーザーに対して付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、32,893千円であります。当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、48,126千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末現在、ポイントに係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は23,452千円であります。当社グループは、当該残存履行義務について、ポイントが使用又は失効されるにつれて今後６か月の間で収益を認識することを見込んでおります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、経営陣が経営資源の配分、投資計画の決定及び経営成績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは、「EC事業」、「ゲーム事業」、「インターネット広告・メディア事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、今後の事業展開を踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、報告セグメントの区分方法を見直し、「ゲーム事業」については、「その他」に含まれていた「GameFi事業」を統合し「GameFi事業」へ変更しております。また、従来「インターネット広告・メディア事業」としていた報告セグメントの名称を「メディア事業」へ変更しております。
なお、当連結会計年度の比較情報として開示した前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
「EC事業」は、主にインターネットを利用した通販サービスを提供しております。「GameFi事業」は、主にスマートフォン等の携帯端末を利用したゲームやそれに付随した受託開発等を提供しております。「メディア事業」は、自社メディアを企画及び運用し、インターネットを通じて必要な情報を網羅して提供することで消費者の購買のサポートを行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 |
連結財務諸表計上額 |
|||
|
|
EC事業 |
GameFi事業 |
メディア事業 |
計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
7,606,573 |
2,620,023 |
1,749,995 |
11,976,593 |
2,024,368 |
14,000,962 |
－ |
14,000,962 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
30,645 |
－ |
102,073 |
132,718 |
845,858 |
978,577 |
△978,577 |
－ |
|
計 |
7,637,218 |
2,620,023 |
1,852,069 |
12,109,312 |
2,870,227 |
14,979,539 |
△978,577 |
14,000,962 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
△30,007 |
△61,275 |
747,191 |
655,908 |
△11,057 |
644,851 |
－ |
644,851 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
187,977 |
2,765 |
159 |
190,901 |
48,861 |
239,763 |
－ |
239,763 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてグラハム株式会社が営む事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３．資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
その他 （注）１ |
合計 |
調整額 |
連結財務諸表計上額 |
|||
|
|
EC事業 |
GameFi事業 |
メディア事業 |
計 |
||||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
6,999,127 |
3,193,543 |
917,761 |
11,110,432 |
3,159,930 |
14,270,363 |
－ |
14,270,363 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
－ |
－ |
100 |
100 |
628,613 |
628,713 |
△628,713 |
－ |
|
計 |
6,999,127 |
3,193,543 |
917,861 |
11,110,532 |
3,788,544 |
14,899,077 |
△628,713 |
14,270,363 |
|
セグメント利益又は損失（△） |
209,721 |
56,809 |
204,497 |
471,028 |
△309,839 |
161,188 |
－ |
161,188 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
173,866 |
2,582 |
121 |
176,570 |
55,582 |
232,152 |
－ |
232,152 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてグラハム株式会社が営む事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の合計額は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３．資産についてのセグメント情報は、経営者が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないことから開示しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
|
|
|
（単位：千円） |
|
日本 |
アジア |
合計 |
|
12,406,018 |
1,864,344 |
14,270,363 |
（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２．アジアのうち、シンガポールは1,864,344千円であります。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
|
|
|
（単位：千円） |
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
EPOCH FACTORY PTE.LTD. |
1,864,344 |
GameFi事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
その他 |
全社 （共通） |
合計 |
|||
|
|
EC事業 |
GameFi事業 |
メディア 事業 |
計 |
|||
|
減損損失 |
4,720 |
－ |
－ |
4,720 |
－ |
－ |
4,720 |
（注） 収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった、建物等に係る減損損失であります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
役員 |
古瀬 祥一 |
－ |
－ |
当社取締役副社長 |
－ |
－ |
関係会社新株予約権の買い取り （注） |
88,935 |
－ |
－ |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
独立した第三者による株価算定の結果を踏まえ、両者協議の上で決定したものであります。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
役員が議決権の過半数を所有している会社 |
株式会社TWIN PLANET （注）２ |
東京都 渋谷区 |
14,400 |
カルチャーブランディング事業 |
－ |
役員の兼任 |
広告宣伝費の支払 （注）１ |
14,000 |
－ |
－ |
（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社と関連を有しない他社との取引条件を勘案して決定しております。
２．当社取締役矢嶋健二が議決権の51.0％を直接保有しております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
該当事項はありません。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
|
|
前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
879.88円 |
1,017.67円 |
|
１株当たり当期純利益 |
22.92円 |
91.15円 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
22.25円 |
89.30円 |
（注）１株当たり当期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
１株当たり当期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） |
254,877 |
1,008,235 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） |
254,877 |
1,008,235 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
11,122,450 |
11,061,588 |
|
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
334,210 |
229,030 |
|
（うち新株予約権）（株） |
(334,210) |
(229,030) |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
新株予約権3種類（新株予約権の数4,807個（普通株式480,700株））。 なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権4種類（新株予約権の数26,565個（普通株式2,656,500株））。 なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） |
担保 |
償還期限 |
|
|
|
年月日 |
|
|
|
|
年月日 |
|
クルーズ㈱ |
第１回無担保変動利付社債 |
2018.８.31 |
10,000,000 (1,000,000) |
9,000,000 (2,000,000) |
３か月TIBOR |
なし |
2028.８.31 |
|
合計 |
－ |
－ |
10,000,000 (1,000,000) |
9,000,000 (2,000,000) |
－ |
－ |
－ |
（注）１ （ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２ 連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
|
１年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
2,000,000 |
2,000,000 |
2,000,000 |
2,000,000 |
1,000,000 |
【借入金等明細表】
|
区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|
短期借入金 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
１年以内に返済予定の長期借入金 |
279,258 |
219,870 |
1.00 |
－ |
|
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
467,358 |
2,658,964 |
1.84 |
2025年７月31日～ 2048年９月30日 |
|
合計 |
746,616 |
2,878,835 |
－ |
－ |
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
|
区分 |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
長期借入金 |
147,561 |
134,856 |
116,751 |
117,375 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
|
（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
|
|
売上高 |
（千円） |
3,432,266 |
6,945,931 |
10,709,948 |
14,270,363 |
|
税金等調整前四半期（当期）純利益 |
（千円） |
677,673 |
1,698,486 |
1,775,194 |
1,596,154 |
|
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 |
（千円） |
393,064 |
1,070,940 |
1,182,996 |
1,008,235 |
|
１株当たり四半期（当期）純利益 |
（円） |
35.34 |
96.29 |
106.36 |
91.15 |
|
（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
|
|
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
（円） |
35.34 |
60.95 |
10.07 |
△16.07 |
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
10,927,548 |
9,657,441 |
|
売掛金 |
※１ 71,422 |
※１ 66,539 |
|
前払費用 |
17,758 |
19,892 |
|
関係会社短期貸付金 |
※１ 477,684 |
※１ 597,280 |
|
その他 |
※１ 604,725 |
※１ 696,476 |
|
貸倒引当金 |
△73,500 |
△75,824 |
|
流動資産合計 |
12,025,638 |
10,961,806 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物 |
116,341 |
128,341 |
|
減価償却累計額 |
△9,459 |
△12,954 |
|
建物（純額） |
106,881 |
115,386 |
|
機械装置及び運搬具 |
15,746 |
19,279 |
|
減価償却累計額 |
△10,133 |
△6,754 |
|
機械装置及び運搬具（純額） |
5,612 |
12,525 |
|
工具、器具及び備品 |
146,619 |
145,649 |
|
減価償却累計額 |
△101,182 |
△110,249 |
|
工具、器具及び備品（純額） |
45,437 |
35,400 |
|
有形固定資産合計 |
157,931 |
163,311 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
16,796 |
5,901 |
|
その他 |
235 |
－ |
|
無形固定資産合計 |
17,031 |
5,901 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
3,823,118 |
4,122,462 |
|
関係会社株式 |
1,129,575 |
944,411 |
|
関係会社長期貸付金 |
1,692,476 |
2,594,788 |
|
その他 |
191,211 |
179,864 |
|
貸倒引当金 |
△470,059 |
△364,309 |
|
投資その他の資産合計 |
6,366,322 |
7,477,218 |
|
固定資産合計 |
6,541,284 |
7,646,431 |
|
繰延資産 |
|
|
|
社債発行費 |
108,504 |
88,472 |
|
繰延資産合計 |
108,504 |
88,472 |
|
資産合計 |
18,675,427 |
18,696,710 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
未払金 |
※１ 490,054 |
※１ 676,826 |
|
未払費用 |
23,786 |
16,964 |
|
預り金 |
※１ 436,428 |
※１ 82,205 |
|
１年内償還予定の社債 |
－ |
2,000,000 |
|
その他 |
1,151,666 |
393,992 |
|
流動負債合計 |
2,101,935 |
3,169,989 |
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
9,000,000 |
7,000,000 |
|
長期借入金 |
43,334 |
－ |
|
繰延税金負債 |
22,732 |
141,770 |
|
その他 |
140 |
140 |
|
固定負債合計 |
9,066,206 |
7,141,910 |
|
負債合計 |
11,168,142 |
10,311,899 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
460,163 |
460,163 |
|
資本剰余金 |
|
|
|
資本準備金 |
450,163 |
450,163 |
|
その他資本剰余金 |
855,442 |
855,442 |
|
資本剰余金合計 |
1,305,606 |
1,305,606 |
|
利益剰余金 |
|
|
|
その他利益剰余金 |
|
|
|
新事業開拓事業者投資損失準備金 |
606,593 |
606,593 |
|
繰越利益剰余金 |
7,879,890 |
8,929,522 |
|
利益剰余金合計 |
8,486,484 |
9,536,116 |
|
自己株式 |
△2,661,697 |
△3,248,240 |
|
株主資本合計 |
7,590,556 |
8,053,645 |
|
評価・換算差額等 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△92,424 |
321,364 |
|
評価・換算差額等合計 |
△92,424 |
321,364 |
|
新株予約権 |
9,152 |
9,799 |
|
純資産合計 |
7,507,284 |
8,384,810 |
|
負債純資産合計 |
18,675,427 |
18,696,710 |
②【損益計算書】
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
営業収益 |
※１ 1,347,953 |
※１ 624,011 |
|
営業費用 |
※１,※２ 747,118 |
※１,※２ 830,076 |
|
営業利益又は営業損失（△） |
600,834 |
△206,065 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
※１ 95,512 |
※１ 100,148 |
|
為替差益 |
27,923 |
42,096 |
|
受取配当金 |
1,158 |
－ |
|
貸倒引当金戻入益 |
53,689 |
11,926 |
|
投資事業組合運用益 |
－ |
884,719 |
|
その他 |
※１ 10,819 |
※１ 7,283 |
|
営業外収益合計 |
189,103 |
1,046,174 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
23,304 |
24,966 |
|
社債発行費償却 |
20,031 |
20,031 |
|
投資事業組合運用損 |
※１ 39,055 |
※１ 77,976 |
|
貸倒引当金繰入額 |
12,249 |
－ |
|
その他 |
4,864 |
10,187 |
|
営業外費用合計 |
99,506 |
133,162 |
|
経常利益 |
690,431 |
706,946 |
|
特別利益 |
|
|
|
関係会社株式売却益 |
－ |
675,735 |
|
受取和解金 |
90,000 |
－ |
|
債務免除益 |
36,015 |
50,914 |
|
関係会社株式清算益 |
－ |
111,264 |
|
その他 |
－ |
22,070 |
|
特別利益合計 |
126,015 |
859,985 |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産除却損 |
1,134 |
－ |
|
投資有価証券評価損 |
44,397 |
56,071 |
|
関係会社株式評価損 |
－ |
50,999 |
|
投資有価証券売却損 |
－ |
15,000 |
|
その他 |
1,679 |
6,213 |
|
特別損失合計 |
47,210 |
128,286 |
|
税引前当期純利益 |
769,235 |
1,438,646 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
161,904 |
434,382 |
|
法人税等還付税額 |
△199,880 |
－ |
|
法人税等調整額 |
159,616 |
△45,368 |
|
法人税等合計 |
121,640 |
389,014 |
|
当期純利益 |
647,594 |
1,049,632 |
【売上原価明細書】
|
|
|
前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||
|
区分 |
注記 番号 |
金額（千円） |
構成比 （％） |
金額（千円） |
構成比 （％） |
|
経費 |
|
7,516 |
100.0 |
3,656 |
100.0 |
|
当期総開発費用 |
|
7,516 |
100.0 |
3,656 |
100.0 |
|
期首仕掛品棚卸高 |
|
－ |
|
－ |
|
|
合計 |
|
7,516 |
|
3,656 |
|
|
期末仕掛品棚卸高 |
|
－ |
|
－ |
|
|
他勘定振替高 |
※ |
7,516 |
|
3,656 |
|
|
売上原価合計 |
|
－ |
|
－ |
|
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、実際個別原価計算によっております。
（注）他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
|
項目 |
前事業年度（千円） |
当事業年度（千円） |
|
未収入金 |
7,516 |
3,656 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
||||
|
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
||
|
|
新事業開拓事業者投資損失準備金 |
繰越利益剰余金 |
|||||
|
当期首残高 |
460,163 |
450,163 |
855,442 |
1,305,606 |
503,274 |
7,335,614 |
7,838,889 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
647,594 |
647,594 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新事業開拓事業者投資損失準備金の積立 |
|
|
|
|
103,318 |
△103,318 |
－ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
103,318 |
544,276 |
647,594 |
|
当期末残高 |
460,163 |
450,163 |
855,442 |
1,305,606 |
606,593 |
7,879,890 |
8,486,484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本 |
評価・換算差額等 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||
|
|
自己株式 |
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
||
|
当期首残高 |
△2,661,624 |
6,943,034 |
△9,293 |
△9,293 |
9,152 |
6,942,894 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
647,594 |
|
|
|
647,594 |
|
自己株式の取得 |
△72 |
△72 |
|
|
|
△72 |
|
新事業開拓事業者投資損失準備金の積立 |
|
－ |
|
|
|
－ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
△83,131 |
△83,131 |
－ |
△83,131 |
|
当期変動額合計 |
△72 |
647,522 |
△83,131 |
△83,131 |
－ |
564,390 |
|
当期末残高 |
△2,661,697 |
7,590,556 |
△92,424 |
△92,424 |
9,152 |
7,507,284 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
株主資本 |
||||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
||||
|
|
資本準備金 |
その他資本剰余金 |
資本剰余金合計 |
その他利益剰余金 |
利益剰余金合計 |
||
|
|
新事業開拓事業者投資損失準備金 |
繰越利益剰余金 |
|||||
|
当期首残高 |
460,163 |
450,163 |
855,442 |
1,305,606 |
606,593 |
7,879,890 |
8,486,484 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
|
|
|
|
1,049,632 |
1,049,632 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,049,632 |
1,049,632 |
|
当期末残高 |
460,163 |
450,163 |
855,442 |
1,305,606 |
606,593 |
8,929,522 |
9,536,116 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株主資本 |
評価・換算差額等 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||
|
|
自己株式 |
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
評価・換算差額等合計 |
||
|
当期首残高 |
△2,661,697 |
7,590,556 |
△92,424 |
△92,424 |
9,152 |
7,507,284 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
|
当期純利益 |
|
1,049,632 |
|
|
|
1,049,632 |
|
自己株式の取得 |
△586,542 |
△586,542 |
|
|
|
△586,542 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
413,789 |
413,789 |
646 |
414,436 |
|
当期変動額合計 |
△586,542 |
463,089 |
413,789 |
413,789 |
646 |
877,525 |
|
当期末残高 |
△3,248,240 |
8,053,645 |
321,364 |
321,364 |
9,799 |
8,384,810 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法によっております。
ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につきましては、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～15年
機械装置及び運搬具 ６～12年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容は子会社等の経営管理業務であり、当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は関連サービスが提供された時点であります。
当社の取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
取引価格は、変動対価、変動対価の見積りの制限、契約における重要な金融要素、現金以外の対価などを考慮して算定しております。
取引価格のそれぞれの履行義務に対する配分は、独立販売価格の比率に基づいて行っており、また、独立販売価格を直接観察できない場合には、独立販売価格を見積っております。
５．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）繰延資産の処理方法
社債発行費につきましては、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(2）グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
関係会社の株式及び貸付金の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|
関係会社株式 |
1,129,575 |
944,411 |
|
関係会社貸付金 |
2,170,160 |
3,192,068 |
|
貸倒引当金 |
543,559 |
440,133 |
|
関係会社株式評価損 |
－ |
50,999 |
|
貸倒引当金戻入 |
53,689 |
11,926 |
|
貸倒引当金繰入 |
12,249 |
－ |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算定方法
当社グループは、関係会社を通じて複数の事業を並行して展開しております。
関係会社への投資及び貸付金の評価については、財政状態の悪化等の状況が認められる場合、将来の事業計画を検討することによって、関係会社の超過収益力等を反映した実質価額を評価しており、関係会社株式の実質価額の回復可能性及び関係会社貸付金の回収可能性を検討した結果、必要に応じて、関係会社株式の減損処理及び関係会社貸付金に対する貸倒引当金を計上しております。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定
当事業年度末における関係会社への投資及び貸付金の評価において、関係会社株式の実質価額及び回復可能性、また関係会社貸付金の回収可能性の評価に一定の仮定を置いております。
これらの評価に使用した主な仮定は、各関係会社の事業計画及び成長率であり、関連する業種の将来の趨勢に関する経営者の評価を反映し、外部情報及び内部情報の両方から得られた過去のデータを基礎としております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
評価に用いた仮定は合理的であり、当事業年度末の関係会社株式残高及び関係会社貸付金残高は妥当であると判断しております。ただし、会計上の見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、関係会社の属する市場環境や競合他社の状況により、関係会社株式の減損処理及び関係会社貸付金に対する貸倒引当金の計上が必要となる可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債（区分表示したものを除く）
|
|
前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
短期金銭債権 |
993,397千円 |
1,316,864千円 |
|
短期金銭債務 |
440,953千円 |
562,676千円 |
２ 債務保証
下記の関係会社の金融機関等からの借入金に対して、次の通り債務保証を行っております。
なお、下記の金額は、債務保証額から引当金を控除した金額を記載しております。
|
|
前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
CROOZ SHOPLIST株式会社 |
496,108千円 |
388,900千円 |
|
CROOZ Media Partners株式会社 |
50,010千円 |
－千円 |
|
クルーズアセット株式会社 |
－千円 |
2,422,046千円 |
|
計 |
546,118千円 |
2,810,946千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
|
|
前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
営業取引（収入分） |
1,347,953千円 |
604,431千円 |
|
営業取引（支出分） |
△33,631千円 |
△41,274千円 |
|
営業取引以外の取引（収入分） |
13,676千円 |
13,042千円 |
|
営業取引以外の取引（支出分） |
42,709千円 |
－千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.2％、当事業年度0.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.8％、当事業年度99.8％であります。
販売費及び一般管理費並びに営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
|
前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
給料及び手当 |
162,948千円 |
151,015千円 |
|
役員報酬 |
87,925千円 |
86,750千円 |
|
外注費 |
83,240千円 |
73,139千円 |
|
地代家賃 |
100,206千円 |
100,022千円 |
|
賃借料 |
16,367千円 |
93,463千円 |
|
支払報酬 |
91,898千円 |
90,893千円 |
（表示方法の変更）
前事業年度において記載しておりませんでした「賃借料」は、金額的重要性が増したため当事業年度より記載しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても記載しております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
|
区分 |
前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
子会社株式 |
954,675千円 |
789,511千円 |
|
関連会社株式 |
174,900千円 |
154,900千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
未払事業税 |
1,905千円 |
16,381千円 |
|
貸倒引当金 |
166,463千円 |
134,789千円 |
|
関係会社株式 |
124,687千円 |
77,979千円 |
|
税務上の繰越欠損金 |
124,220千円 |
58,906千円 |
|
投資有価証券 |
263,985千円 |
339,341千円 |
|
その他有価証券評価差額金 |
51,355千円 |
－千円 |
|
その他 |
4,847千円 |
4,316千円 |
|
繰延税金資産小計 |
737,465千円 |
631,714千円 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 |
△107,208千円 |
△43,446千円 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△383,910千円 |
△347,908千円 |
|
評価性引当額小計 |
△491,119千円 |
△391,354千円 |
|
繰延税金資産合計 |
246,346千円 |
240,359千円 |
|
繰延税金負債 |
|
|
|
新事業開拓事業者投資損失準備金 |
△269,078千円 |
△269,061千円 |
|
その他有価証券評価差額金 |
－千円 |
△113,068千円 |
|
繰延税金負債合計 |
△269,078千円 |
△382,130千円 |
|
繰延税金資産（負債）の純額 |
△22,732千円 |
△141,770千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
|
|
前事業年度 （2023年３月31日） |
|
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
法定実効税率 |
30.62％ |
|
30.62％ |
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（調整） |
|
|
|
|
交際費等の永久差異 |
0.70 |
|
1.24 |
|
受取配当金等の永久差異 |
△22.47 |
|
△2.27 |
|
評価性引当額の増減 |
3.10 |
|
△6.93 |
|
法人税等納付差額 |
3.46 |
|
△0.11 |
|
関係会社株式売却損益 |
－ |
|
3.87 |
|
その他 |
0.40 |
|
0.61 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
15.81 |
|
27.04 |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
（子会社株式の譲渡）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
|
資産の種類 |
当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
|
有形固定資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
建物 |
116,341 |
44,643 |
32,642 |
128,341 |
12,954 |
7,702 |
115,386 |
|
機械装置及び運搬具 |
15,746 |
11,779 |
8,246 |
19,279 |
6,754 |
3,592 |
12,525 |
|
工具、器具及び備品 |
146,619 |
13,384 |
14,354 |
145,649 |
110,249 |
23,028 |
35,400 |
|
有形固定資産計 |
278,707 |
69,806 |
55,243 |
293,270 |
129,958 |
34,323 |
163,311 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ソフトウエア |
107,339 |
－ |
－ |
107,339 |
101,438 |
10,894 |
5,901 |
|
その他 |
3,627 |
－ |
－ |
3,627 |
3,627 |
235 |
－ |
|
無形固定資産計 |
110,967 |
－ |
－ |
110,967 |
105,066 |
11,130 |
5,901 |
|
繰延資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
社債発行費 |
200,315 |
－ |
－ |
200,315 |
111,842 |
20,031 |
88,472 |
|
繰延資産計 |
200,315 |
－ |
－ |
200,315 |
111,842 |
20,031 |
88,472 |
（注）１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
|
建物 |
オフィスの設備購入による増加 |
44,643 |
千円 |
|
工具、器具及び備品 |
オフィスの備品購入による増加 |
13,384 |
千円 |
２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
|
建物 |
旧設備の除却による減少 |
28,435 |
千円 |
|
機械装置及び運搬具 |
旧設備の除却による減少 |
1,274 |
千円 |
【引当金明細表】
|
区分 |
当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|
貸倒引当金（流動） |
73,500 |
2,323 |
－ |
75,824 |
|
貸倒引当金（固定） |
470,059 |
－ |
105,749 |
364,309 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
第６【提出会社の株式事務の概要】
|
事業年度 |
４月１日から３月31日まで |
|
定時株主総会 |
６月中 |
|
基準日 |
３月31日 |
|
剰余金の配当の基準日 |
９月30日 ３月31日 |
|
１単元の株式数 |
100株 |
|
単元未満株式の買取り |
|
|
取扱場所 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
|
株主名簿管理人 |
三井住友信託銀行株式会社 |
|
取次所 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
|
買取手数料 |
無料 |
|
公告掲載方法 |
当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://crooz.co.jp |
|
株主に対する特典 |
なし |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第22期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月30日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第23期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月８日関東財務局長に提出。
第23期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月９日関東財務局長に提出。
第23期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2023年６月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2023年８月16日及び2023年11月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2023年８月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2023年10月11日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
2024年６月28日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2024年２月14日 至 2024年２月29日）2024年３月５日関東財務局長に提出
報告期間（自 2024年３月１日 至 2024年３月31日）2024年４月３日関東財務局長に提出
報告期間（自 2024年４月１日 至 2024年４月30日）2024年５月７日関東財務局長に提出
報告期間（自 2024年５月１日 至 2024年５月31日）2024年６月６日関東財務局長に提出
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。