株式会社カナデン（8081） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

（注）※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第172期連結会計年度の期首から適用しており、第172期連結会計年度以降の事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、㈱カナデン(当社)及び子会社11社、関連会社１社、その他の関係会社１社により構成されており、ＦＡシステム、ビル設備、インフラ、情通・デバイスの４部門に関係する事業を主として行っており、その商品はあらゆる種類にわたっております。

　当社は、その他の関係会社にあたる三菱電機㈱のＦＡ機器、電子機器、産業メカトロニクス、昇降機設備、冷熱設備、半導体、デバイスの代理店であります。

　なお、三菱電機㈱の子会社である三菱電機ビルソリューションズ㈱及び三菱電機住環境システムズ㈱との間においては、電機製品等の仕入及び販売を行っております。

　また、当社の販売商品の付加価値及びエンジニアリング、設計開発施工、アフターサービス部門を拡充すべく、子会社、関連会社とともに、事業活動を行っております。

　各事業における当社及び関係会社の位置付け等は、次のとおりであります。なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

（ＦＡシステム）

　当部門においては、製造ラインの品質・生産性向上に貢献するコントローラシステムや自動化システムをはじめとするＦＡ機器、微細加工に対応するレーザ加工機、放電加工機等のメカトロニクス商品を販売しております。

［主な関係会社］

（販売）

KANADEN (THAILAND) CO.,LTD.、KANADEN TRADING (THAILAND) CO.,LTD.、KANADEN VIETNAM CO.,LTD.

（据付・サービス）

テクノクリエイト㈱、㈱日本制御エンジニアリング、KANADEN SOLUTIONS (THAILAND) CO.,LTD.

（ビル設備）

　当部門においては、無停電電源装置、昇降機等のほか、省エネ化を踏まえた空調機器、住宅設備機器、低温機器、並びにエネルギーマネジメントシステム等を販売しております。
［主な関係会社］

（据付・サービス）

㈱カナデンエンジニアリング

（インフラ）

　当部門においては、交通事業者向けに変電電力設備、ＬＥＤ機器、情報通信機器及び車両用電機品等を販売するほか、社会基盤整備に貢献する交通安全システム、航空管制システム、太陽光発電設備、地域防災システム等を販売しております。

（情通・デバイス）

　当部門においては、情報通信機器、自動車、産業機器に不可欠なマイコンを中心とする半導体、電子デバイス部品等のほか、様々なニーズや課題に応じた映像ソリューションシステムやセキュリティシステム等を販売しております。

［主な関係会社］

（販売）

㈱カナデンテレシス、科拿電(香港)有限公司、KANADEN CORPORATION SINGAPORE PTE.LTD.、科拿電国際貿易(上海)有限公司

（据付・サービス）

㈱カナデンエンジニアリング

［事業系統図］

以上で述べた事項を事業の系統図によって示すと、次のとおりであります。

（注）上記は、2024年３月31日現在のものであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．議決権の所有割合は50％以下ですが、実質的に支配しているため、子会社としたものであります。

４. 議決権の所有（被所有）割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

　(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

　(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

　(3)労働組合の状況

　当社グループの従業員は労働組合を結成しておりません。

　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

（注）１．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．男女の賃金格差については、職群及び等級別人数構成の差異によるものであります。当社は、役割に応じた職群及び等級ごとに賃金水準を設定しており、同一職群同一等級間での男女の賃金に差異はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1)会社の経営の基本方針

　当社グループのミッション（存在意義）を「技術と創意で一歩先の未来へ導く」とし、当社グループの技術と創意、そしてパートナー会社の技術を掛け合わせたソリューションで世の中をより良い未来へ導いていくことを掲げております。そして、ビジョン（ありたい姿）を「Creating New Value for Society」とし、お客さまやパートナー会社、ひいては社会全体のために常に新しい価値を創造し続ける集団となり、事業活動を展開してまいります。

　当社グループは、永年にわたりエレクトロニクス技術商社として培った技術とノウハウを有しており、常にお客さまの企業価値向上を図るべく事業に取り組んでまいりました。これからもより高い技術力と提案力をもって事業を進化させ、お客さまの課題解決、ひいては社会課題の解決に貢献することにより持続的な成長を実現する「エレクトロニクスソリューションズ・カンパニー」であることを志向し続けることを経営の基本方針としております。

　(2)中期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標

　2025年度を最終年度とする中期経営計画『Electronics Solutions・Company 2025（ES・C2025）』では、持続的な成長に向けた収益構造の強化を図り、価値を提供し、社会課題の解決に貢献できる「エレクトロニクスソリューションズ・カンパニー」となることを目指す５年間としています。

　お客さまを最も知るベストパートナーであり続けるため、技術力・企画力を高め、パートナー企業やグループ内の連携を強化し、オリジナルソリューションの提供を通し、高付加価値ビジネスを追求するとともに、社会の変化に即応し持続的に成長できる企業を目指します。

　さらに、公明正大な経営を実践するため、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するとともに、社員一人ひとりが倫理・遵法意識を高く持ち、健全で誠実な事業活動を推し進めてまいります。

新中期経営計画『Electronics Solutions・Company 2025（ES・C2025）』

＜基本方針＞

ＳＤＧｓへの取り組みを通じて、社会的課題の解決に貢献し持続的な成長を実現する「エレクトロニクスソリューションズ・カンパニー」となる。

・お客さまを最も知るベストパートナーであり続ける。

・成長性に重きを置いた戦略の実行と、必要な経営資源を積極的に投入する。

・高付加価値ビジネスを拡大し、収益性の向上を図る。

＜基本戦略＞

持続的成長に向けた収益構造の強化

①　「深化・進化」による競争力の強化

当社グループ内・パートナー企業との連携強化を図り、システム構築力やエンジニアリング力を強化することで、お客さまの企業価値向上に寄与するオリジナルソリューションを企画・提供し、差別化・競争力を強化する。

②　社会課題の解決を図るため、今後も成長性が高い分野への取り組みを強化

環境問題や労働力不足といった社会的課題の解決を図り持続的な社会の発展に寄与する、環境・エネルギー分野やロボット・自動化分野を始め、今後成長が見込まれる５Ｇ・ＩｏＴ・ＡＩ対応分野への積極的な取り組みとそれぞれに対応する技術力の強化を図る。

③　カナデンＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進

デジタイゼーションによる業務標準化・効率化にとどまらず、デジタライゼーションによるビジネスモデルの変革を実現し、提案内容の高度化・品質向上につなげるとともに、当社が蓄積してきた情報資産を最大限に活用し、企業間コミュニティを活性化するコンソーシアムの形成を目指す。

④　多様な人材が能力を十分に発揮できる風土・仕組みづくり

人権の尊重と差別の禁止を徹底するとともに、多種多様な人材がライフイベントとキャリアを両立できるよう積極的な施策を講じ、当社の持続的な発展を担う人材を確保・育成する。

また、ビジネススキル向上や企業理念の浸透を通して個人の「挑戦と革新」の資質を高めるとともに、組織として事業環境の変化に柔軟に対応し、常に変化を志向する。

⑤　戦略的投資政策の実行

技術力強化に向けたパートナー企業との連携や、新分野への事業領域の拡大を図るためのM＆Aの実践。

⑥　公明正大な経営

外部規律や社会的要請に適うガバナンス体制を構築し、より健全で透明性の高い経営を実践するとともに、全員が高い倫理観を持ち、健全で誠実な事業活動を実践する。

＜経営目標数値＞

目標数値（2025年度）

・営業利益　57億円，営業利益率　4.5％以上

・ＲＯＥ　　8.0％以上

・戦略的投資等による、売上高100億円の創出

＜基本戦略に基づく施策＞

（共通）

・全社プロジェクトによる既存重点分野（自動化、エネルギーマネジメント等）の取組強化とともに、新市場、新

　商材の開拓を推進する。

・エリア戦略の推進

　国内：各ビジネスユニット戦略とエリア戦略のマトリックス経営の推進

　海外：ＡＳＥＡＮ地区におけるソリューション提案体制の強化

・技術教育を拡充し、ソリューション提案力の強化による差別化を図る。

・カナデンコンソーシアムの形成、活用による創発的な企業間コミュニティへの移行を図り、ビジネスモデルの継続的創出につなげる。

・セグメント横断的なアカウントマネジメント体制の確立による複合販売の推進。

・インサイドセールス機能を整備し、フィールドセールスとのハイブリッド対応による営業力強化を図る。

・成長分野におけるスタートアップ企業との協業による事業創出と、企業再編の活用によるバリューチェーンの拡大を目指す。

（ＦＡシステム）

・ソリューション提案力を強化し、コンポーネントからソリューション、コンサルティングビジネスへの変革を図る。

・蓄積した製造現場の知見やＡＩ・ＩｏＴ等の新技術の活用や自動化によるお客さまの課題解決やものづくりの進化、安全で働きがいのある職場づくりを支援する。

・海外でのシステム対応力強化に向けたパートナー企業との連携強化。

（ビル設備）

・ビルマネジメントシステムの展開を強化し、ＺＥＢ（ネット・ゼロ・エネルギー・ビル）提案の強化を図り、環境負荷の低いエネルギー利用の普及を促進し快適性の向上と消費エネルギーの抑制を両立させる。

・工事、保守サービスを含め一貫したソリューションの展開強化。

（インフラ）

・社会インフラとしての「安心・安全・快適」を支え、進化させるという使命を果たし続けるとともに、交通・公共分野におけるお客さまのビジネスモデルの変革に対応し、従来の領域にとらわれないソリューション提案の拡大を図る。

・気候関連災害や自然災害に備える監視・防災・減災ソリューションの提供により社会や産業の基盤強化に貢献する。

（情通・デバイス）

・医療・介護・健康分野におけるデジタル技術を活用したソリューションの提供推進。

・セキュリティビジネスからトータルＩＣＴビジネスへの進化（デジタル分野への拡大）。

・ＩｏＴデバイスの進化や５Ｇの導入による、データの新たな活用や連携方法を可能にする商材の発掘、ソリューションの構築を目指す。

・自動車分野への参入加速。

　(3)会社の対処すべき課題

　当社グループを取り巻く事業環境は、地政学リスクや中国経済の動向、欧米のインフレ高進や金融政策等、先行き不透明な状況が続いております。また、労働人口の減少や気候変動への対策も喫緊の課題となっております。

　このような状況下、５ヵ年中期経営計画『Electronics Solutions・Company 2025（ES・C2025）』（2021年度～2025年度）では、持続的な成長に向けた収益構造の強化を図り、お客さまへ価値を提供し、社会課題の解決に貢献できる「エレクトロニクスソリューションズ・カンパニー」となることを目指す５年間としておりますが、社会環境の変化と当社グループにおけるリスクと機会を考察し、以下の項目に注力し取り組んでおります。

①　経営基盤である信頼と信用の向上

　企業価値向上に向けた成長の基盤として、まず信頼と信用が重要であると認識しております。

　法令違反や社会規範を逸脱した企業活動は信頼を損ない、企業価値を毀損します。さらに、デジタル社会では情報セキュリティの脆弱性が問題となり、外部からの侵入や情報漏洩による信頼低下や損害賠償請求のリスクが高まります。したがって、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、透明性の高い経営を実践するため、コンプライアンス委員会やリスクマネジメント委員会の機能を強化し、倫理観を持った健全で誠実な事業活動を推し進めてまいります。また、気候変動等の環境問題への対応は喫緊の課題と認識しており、サステナビリティ委員会を設置するなど、脱炭素社会の実現に向けた取り組みを加速し、社会的信頼と信用を高めてまいります。

②　変化の時代に応じた事業基盤の強化

　製品・サービスの複雑化や高度化、生産拠点やサプライヤーの多様化により、品質低下や欠陥が発生するリスクがあります。信頼の低下や損害賠償請求のリスクを回避するために、サプライヤーとの信頼と信用を築き、新たなサプライヤーの開拓に向け、製品サイト等を活用した活動を充実させ、企業間で補完しあう環境を築き品質向上に努めるとともに、サプライチェーンとの共創を進めてまいります。

　また、労働人口減少の中、優秀な人材の確保が重要な課題と認識しており、人事ポリシーに基づいた働きがいと成長の好循環を実現する人事制度の刷新を行い、ダイバーシティの推進を図ります。さらに、働き方改革や健康経営を通じてエンゲージメントの向上を図ってまいります。

③　市場で勝ち残るための競争優位性の向上

　デジタル社会の進展には、商社機能の付加価値低下や既存商材・サービスの競争力低下といったリスクがあります。一方で、Ｍ＆Ａの実施等によるＡＩ・ＩｏＴ等を活用した技術力強化やソリューション提案力の向上とともに、デジタルマーケティングやインサイドセールス機能といった新たな切り口の拡充を図ることで、商談機会と提案領域を広げ営業力を強化し、新たな事業の創出を図ってまいります。グループ内やパートナー企業との連携により、オリジナルソリューションを提供し、お客さまの企業価値向上に貢献し続けることで競争力を強化してまいります。

④　技術と創意による事業の成長

　気候変動等の環境問題への対応として、環境・エネルギー分野について、企業活動のあらゆる面において地球環境保全と調和に取り組み、当社グループのソリューションを通じて脱炭素社会の実現やＧＨＧ排出量の削減に寄与してまいります。また、少子高齢化による労働人口の減少等の社会課題に対しては、ロボット等の自動化システムやＡＩ、ＩｏＴ技術を活かしたソリューションで日本のものづくりの進化に貢献し、放射線治療装置や介護システムの提案により、長寿社会における健康増進や福祉充実に寄与してまいります。社会インフラにおいては防災・減災設備の提供や、鉄道事業者向け受変電設備等の提供により安全で快適な社会基盤づくりに貢献するなど、事業活動を通じてさまざまな社会課題の解決に貢献することで持続的に成長するエレクトロニクスソリューションズ・カンパニーとなることを目指してまいります。

⑤　資本コストや株価を意識した経営

　当社の株価純資産倍率（ＰＢＲ）は、1.0倍を下回る状態で推移しております。当社の株価とＲＯＥとの間には一定の相関関係があることから、収益力の強化と資本効率の向上を図り、ＲＯＥを向上させることがＰＢＲの改善につながるものと認識しております。中期経営計画（ES・C2025）では、ＲＯＥ8.0％以上を達成し、資本コストを上回るＲＯＥを実現・維持していくため、資本コストを意識した戦略的な投資と事業ポートフォリオの見直しを行っていくとともに、適切な資本政策も実施してまいります。

　持続的な成長の実現に向け、当社グループの価値創造の源泉となるさまざまな資本を拡充するための投資を行っております。人的資本への投資としては、人事制度の改定と教育体系の見直しにより多様な人材が能力を十分に発揮できる制度・風土づくりを進めているほか、積極的なキャリア採用などによる人材の確保・育成を強化しております。知的資本への投資としては、営業支援システム・顧客管理システムの導入や基幹システムの刷新をはじめとするＤＸに注力しております。従来、各部門や個人で保有していた顧客やパートナー企業の情報、ノウハウや技術情報をシステム上で蓄積・共有・分析することにより有効活用し、新たなビジネスモデルの創出や事業領域の拡大を図ってまいります。社会関係資本への投資としては、Ｍ＆Ａによるグループネットワークの拡充や、取引先との協働による新たな事業の創出・進化に向けた投資を積極的に実行してまいります。

　また、お客さまの課題が多様化、複雑化する中、当社グループに求められる役割が変化し、将来にわたって成長し続けるためには、セグメント間のクロスセルを強化し、従来提案しきれていなかった新たな価値を訴求することにより収益性を高めていくことが重要であると認識しております。事業のライフサイクルに応じた最適な資本投下や組織再編を行い、新たな事業機会を着実に次の基幹事業へと成長させてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

　(1)ガバナンス

　当社では、「Environment（環境）」「Social（社会）」「Governance（ガバナンス）」を重要な経営課題として認識しており、事業活動のあらゆる面において「持続可能な社会の発展」に向けて、様々な取り組みを行っております。

①サステナビリティ方針

当社は、サステナビリティに対する意識を共有し、企業理念のミッション、ビジョンの実践を通じて、エレクトロニクスソリューションズ・カンパニーとして、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

ａ．ＳＤＧｓへの取り組みを通じ、社会・環境問題の解決に貢献し、持続的な成長を実現します。

　・省エネ機器や再生可能エネルギービジネスの拡大により、低炭素社会、循環型社会の実現に貢献します。

　・社会インフラ事業や監視・防災・減災ソリューションを通じ、安心・安全な社会づくりに寄与します。

ｂ．公明正大な経営の実践により、社会から信頼される企業を目指します。

　・適切なコミュニケーションを通じ、全てのステークホルダーの信頼と期待に応えます。

　・法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を心がけます。

②サステナビリティ委員会

当社では、代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。委員会は、取締役会においてサステナビリティに関する適切な決定や監督が行われることを補助するため定期的に開催し、各委員がサステナビリティに関する調査を行い知見を深めるとともに、委員会において集中的に討議した結果を取締役会に具申することとしております。

ａ．サステナビリティ委員会の機能

以下の事項について調査・審議を行い、取締役会に具申することとしております。

（ⅰ）サステナビリティに関する基本方針の策定及び更新

（ⅱ）サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）の特定

（ⅲ）重要課題（マテリアリティ）のＫＰＩ設定及びその進捗管理

（ⅳ）サステナビリティに関する非財務情報の開示の検証

（ⅴ）その他サステナビリティに関わるテーマに関しての検討

ｂ．サステナビリティ委員会の活動状況

　当事業年度において、サステナビリティ委員会は計４回開催されました。

　当事業年度におけるサステナビリティ委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

　　　　　（注）2023年５月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。

　(2)戦略

　当社グループは、気候変動をはじめとするあらゆる社会環境の変化に伴うリスク・機会に対し、持続可能な社会の発展のためお客さまの企業価値を向上させ、社会課題の解決につながる提案を行ってまいります。

　また、当社における経営上の重要課題として定期的にリスク・機会の分析及び評価を行い、リスクを顕在化させ適正に対処してまいります。

　当社グループは、社会や企業を取り巻く環境が劇的に変化し続けている時代におけるカナデングループの“存在意義”、そして“ありたい姿”として2023年５月に新たな企業理念を再定義し、競争の源泉である人材にフォーカスした施策を推進してまいります。

①人事ポリシー

　「エレクトロニクスソリューションズ・カンパニー」を目指す当社グループにおいて、競争力の源泉は新たな価値を創造する「人材」であり、人材競争力の強化が経営競争力に直結する課題となっています。急速な事業環境の変化が起きている中、既存の枠組みに捉われない事業展開が求められており、それを実現しうる人物像は「自ら考え、行動する自律した個人」であるとした人事ポリシーを策定しております。

②人事制度の刷新

　多様な人材が十分にその能力を発揮し、社員一人ひとりが自ら考え挑戦し活躍できる環境をつくるため、2024年４月に人事制度を刷新いたしました。等級制度、報酬制度及び評価制度の３つを改定し、属人的要素ではなく職務や成果に応じたメリハリのある処遇としたことで、すべての社員に対し新たな挑戦・積極的な取り組みを促すとともに社員のエンゲージメント向上を図ってまいります。

　また、人事制度の刷新を通じ、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に基づく各種指標の改善を図ってまいります。

③人づくりを通じた活力ある組織の醸成

　年齢・性別・経験等に関わらず、自律的に自らの役割を果たす社員に対し、キャリアアップの実現を後押しするとともに、会社として中長期を見据えた計画に基づき人材育成を推進することで、さらなる社員の成長を図ってまいります。

　また、スキルアップする意欲の高い社員に対しては、積極的に能力開発を支援し、生産性の向上に資するより実践的な教育を行ってまいります。

　中長期的な視点に立った質の高い人づくりを進め、活力ある組織風土の醸成を図ってまいります。

④人材の確保

　多様性が重視され人材の流動化が加速する現代においては、優秀人材の獲得が何より重要なファクターとされています。そのためには、当社について知ってもらうことがまずは必要であり、さらなる採用広報の強化を進めてまいります。

　また、当社ビジネスを新しい領域に広げていくためには、定期的に新卒採用を行っていくだけでなく、経験者採用についても要員計画に基づき積極的に行い、新たな知見、経験、発想を取り入れ、当社にこれまで蓄積された知見や経験との融合を進めてまいります。

　(3)リスク管理

当社グループのリスクについては、サステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会において評価・特定する体制があります。評価・特定したリスク・機会は、サステナビリティ委員会で討議を行い、重要課題及びＫＰＩ設定に活用してまいります。

リスクマネジメント委員会においては、当社グループの業務運営におけるリスクの把握、分析を行い代表取締役への報告及び必要な施策の企画・立案を行っております。

特定したリスク・機会はサステナビリティ委員会及びリスクマネジメント委員会にて戦略策定・個別事業運営の両面で管理してまいります。

当社では、持続的な成長を実現するために、重要課題を特定しております。気候変動の影響による自然災害の激甚化や労働力不足等のあらゆる社会課題における当社のリスクと機会を抽出・分析し、重要課題に取り組むことで企業価値向上につなげてまいります。

①重要課題の考え方

　社会・ステークホルダーにとって重要であるのと同時に、当社経営にとってインパクトが大きい社会課題を経済的側面と社会的側面に分けて抽出した後、企業価値向上に対し成長の基盤となるものから成長のドライバーとして積み上げております。一つ一つの重要課題の積み重ねでカナデンブランドの向上と社会課題の解決に寄与しております。

重要課題の特定プロセスについては、以下のとおりであります。

・ＳＴＥＰ１

　企業理念を軸に、お客さまの期待・ニーズとＥＳＧの視点から今後の重点事業領域を策定

・ＳＴＥＰ２

　社会からの要請やメガトレンドを踏まえた上で、当社のビジネスモデルや業界固有のテーマをもとに重要な社会課題を選別

・ＳＴＥＰ３

　重要性の評価と企業価値向上との整合性を検証し、マテリアリティを特定

・ＳＴＥＰ４

　プロセスのＰＤＣＡを通じ改善を実施

②リスクマネジメントに関する基本的な考え方

　当社は、経営危機を未然に防ぎ、事業の継続、安定的発展を確保するため、経営執行に係る重要事項についてはリスクの評価・抽出を行い、経営会議で審議し取締役会で決定しております。ガバナンスの強化、内部統制システムの効果的な運用は継続的に実施するほか、リスクマネジメント委員会において、リスクに対する予防策を協議・対応するなど、様々な危機に対する予防施策を講じております。

　なお、取引先からお預かりした情報資産や当社が保有する情報資産を盗難、改ざん、破壊、漏洩等から保護し、適切な安全管理を行うため、情報セキュリティ基本方針を定め適切な運用を行っております。システム上のセキュリティ対策に加え、社員の継続的な教育や訓練を行うことで情報セキュリティの強化を図っております。

③リスクマネジメント委員会

当社は、リスク管理の統括機関として、管理本部担当取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置しております。委員会は、会社におけるリスクの抽出、対応策の計画、計画の遂行、リスク対応に関するモニタリングを目的としております。全社横断の組織として対応することで、会社全体の潜在リスクの把握と共有を行うとともに、緊急時の対応の統制を図っております。

また、サステナビリティ委員会で調査・討議し、リスクマネジメント委員会で協議すべきと判断されたテーマは、サステナビリティ委員会がリスクマネジメント委員会に指示することで、網羅的な対応を行ってまいります。

　リスク管理については、当社Ｗｅｂサイトで公開しております。

リスクマネジメント　ＵＲＬ　https://www.kanaden.co.jp/sustainability/esg/governance/riskmanagement/

　(4)指標及び目標

①気候変動に関する指標及び目標

　当社では、継続的にScope1、2の温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量の算出をしております。目標数値については、維持管理を目標としております。今後はScope3の測定に向け、社内体制の整理やサプライチェーンとの調整を進めてまいります。

直近５年間の温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量 （単位：t-CO₂）

（注）１．Scope1は所有車両のガソリン使用量より算出し、Scope2は事務所の電力・熱使用量より算出しております。

２．電力・熱使用量については、2021年度よりグリーン電力証書を購入しているため０としております。

②人的資本に関する指標及び目標

　当社では、上記「(2)戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について指標を用いており、当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

　　　　　であります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規

　　　　　定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

　　　　　（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．男女の賃金格差については、旧人事制度における職群及び等級別人数構成の差異によるものであります。

　　　　　2024年４月に刷新した新人事制度では、当該職群を廃止し、役割を統一しております。賃金はあくまで等

　　　　　級別に設定しておりますので、同一等級における男女の賃金に差異はありません。

　　　　　今後とも、統一した役割に基づくキャリア開発、エリア勤務制度など女性社員が活躍する組織風土づくり

　　　　　を推進し、当該格差の縮小を目指してまいります。

　指標については、ＥＳＧデータとして当社Ｗｅｂサイトで公開しております。

　ＥＳＧデータ　ＵＲＬ　https://www.kanaden.co.jp/sustainability/esg/data/

３【事業等のリスク】

　当社グループの業績、株価及び財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　経済状況について

　当社グループの取扱商品でありますＦＡ機器、ビル設備機器、半導体デバイス、情報通信機器等の需要は、当社グループが供給を行っている顧客や業界の市場動向の影響を強く受ける商品であります。一方、無線通信機器、交通管制端末機器、受変電設備機器、車両用電気機器等につきましては、主要顧客であります鉄道事業者の設備投資や、官公庁の公共投資の影響を強く受ける商品であります。

　このため、前者は当該主要市場の需要の減退が生じた場合、後者は鉄道路線の新線計画あるいは設備の更新、並びに公共投資の動向等によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、2025年度を最終年度とする中期経営計画『Electronics Solutions・Company 2025（ES・C2025）』において、システム構築力やエンジニアリング力の強化を図り、顧客の企業価値向上に寄与するオリジナルソリューションを企画・提供することにより、差別化・競争力を強化するとともに、社会課題の解決を図り持続的な社会の発展に寄与する「エレクトロニクスソリューションズ・カンパニー」となることにより、持続的に成長できる企業となることを目指しております。

②　仕入先の依存について

　当社グループの主要な仕入先は三菱電機株式会社であり、2024年３月期の総仕入高に対する割合は55.2％となっております。同社との間には販売代理店契約等を締結し取引関係は安定しており、今後ともこの関係を継続する方針でありますが、取引関係が継続困難となった場合や、仕入先の製品供給の動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、引き続き主要仕入先との関係維持・強化を図り安定的な製品入手に努めるとともに、常に新規商材開拓に取り組み、パートナー企業との連携強化を図っております。

③　業績の第４四半期偏重について

　当社グループは当社及び子会社11社により構成されており、ＦＡシステム事業、ビル設備事業、インフラ事業、情通・デバイス事業の４事業を主としております。

　インフラ事業における官公庁・自治体向けビジネス及びビル設備事業における建設業界向けビジネスは、工事完了・検収時期が年度末に集中することが多いこと等から当社グループの業績は第４四半期に偏る傾向があります。そのため、工事・検収が年度内に完了しない案件が多数発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、顧客、仕入先、パートナー企業との連携を密にし、工事の進捗・案件管理の徹底に努め、年度内に完了しない案件の発生を極力少なくするよう努めております。

④　債権管理について

　当社グループの顧客は多種多様であるため、一律的な債権保全は困難であります。また、貸倒引当金の計上に関しては、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しておりますが、今後の動向によっては、貸倒引当金の積増しを要する事態が生じるため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、債権管理には特に注力し、顧客の業態・資力に応じた信用限度設定を行うとともに、必要に応じて担保等の提供を受けるほか、信用状態の継続的な把握をするなど、不良債権の発生を極力少なくするよう努めております。

⑤　為替レートの変動による影響について

　当社グループの事業には、外貨による取引が含まれております。為替レートの短期的な変動によるリスクを全面的に回避することは不可能であり、為替レートの変動は当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、先物為替予約等による通貨ヘッジ取引を行い、米ドル及び円を含む主要通貨間の為替レートの短期的な変動による影響を最小限に抑える努力をしております。

⑥　投資について

　当社グループが所有する投資有価証券は仕入先企業、取引金融機関、顧客企業等、業務上密接な関係にある企業が大半でありますが、株式相場の動向等によりましては、減損処理が必要となるリスクがあります。また、基幹ビジネスの進化、新分野への事業領域拡大、海外事業の強化、並びにグループ会社の強化のため、企業買収や資本提携を模索しております。しかしながら、買収等の対象事業について経営資源の有効活用ができない場合や、シナジー効果を十分に発揮できなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、これらの企業買収等の着手に際して、事前に各種リスクや効果等の評価を十分に検討して取り組むとともに、投資先の財政状態や事業環境を定期的にモニタリングしております。

⑦　人材の確保

　当社グループはエレクトロニクス分野において、優れた能力を有する新たな人材を確保し雇用を維持することにより、高い成長力が継続できると考えており、優秀な人材の確保及び雇用の維持は、今後の技術進化への対応を強化するために特に重要であります。労働人口減少が進むなか、当社グループが優秀な人材の確保及び雇用の維持ができなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、人事ポリシーを策定し、多種多様な人材がライフイベントとキャリアを両立できるよう積極的な施策を講じていくとともに、技術力強化を最も重要なテーマとし、スキル向上や個人の「挑戦と革新」の資質を高めるために、組織で人材を育成する風土を醸成し、当社グループの持続的な発展を担う人材を確保・育成に努めております。

⑧　情報システム不全

　当社グループの事業活動において、情報システムの利用とその重要性は増大しております。コンピュータウイルスその他の要因によって情報システムの機能に支障が生じた場合や、機密情報の漏洩等が生じた場合、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、不正アクセスの防止等リスク低減のための措置を行い、インシデントの早期検知、インシデント発生時の適切な対処等を定め、情報セキュリティ対策の強化に努めております。

⑨　コンプライアンス

　当社グループの事業活動の遂行に当たっては、様々な法規制の適用下にあります。コンプライアンスの基本方針として「誠実に正道を歩む」と掲げており、法令・ルールの遵守に留まらず、高い倫理観に基づいた社会的責任を持った行動に努めております。

　しかしながら、万一法令違反等があった場合には、発注機関からの指名停止措置等の行政処分を受けるとともに、社会的信用を失墜することとなり、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、企業倫理ガイドラインを定め、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進のための取り組みを協議・実行しております。

⑩　自然災害のリスク

　当社グループの事業活動の遂行に当たり、大規模な地震、風水害等の自然災害が発生した場合、主要な事務所の壊滅的損壊や役職員の被災、道路網・鉄道網の寸断、情報システムの障害等により営業活動や物流機能に支障が生じるとともに、その修復または代替のために巨額な費用が発生することがあります。併せて、仕入先・顧客の被災状況や社会インフラ復旧の遅れ等から、商品調達並びに販売に大きな影響を受けることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、自然災害が発生した場合は、危機管理規則及び災害対策規則に基づき、人命の保護・救助を最優先に心がけ、迅速かつ冷静に対応し影響の軽減に努めます。

　また、昨今の風水害の要因の一つである気候変動問題に対し、当社グループでは、環境・エネルギー分野への積極的な取り組みを図るとともに、循環型社会の形成に貢献できるように、オフィスの省エネや事業活動におけるCO2排出量の低減に努めております。

⑪　感染症の流行等に関するリスク

　当社グループの事業活動の遂行にあたり、新たな感染症の大流行により社会活動や経済活動が制限され、取引先の事業活動や投資需要の低下、販売網及び供給網に混乱による景気悪化が生じる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループや取引先の従業員等の就業不能が長期化した場合、事業活動が制限されることによる機会損失のリスクが高くなります。

　当社グループでは、デジタル化を推進することにより事業活動の停滞を回避し、柔軟かつスピード感のあるビジネスモデルへの変革を図っております。

⑫　地政学的リスク

　当社グループは、東アジア及び東南アジアにおいて事業活動を展開しており、これらの国々や地域において予期しない法律又は規制の変更、政治又は経済情勢の悪化、テロ・戦争などによる社会的混乱等、地政学的リスクが顕在化した場合には、商品調達並びに販売に大きな影響を受けることとなり、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、現地駐在員、現地コンサルタント等と地域の最新情報を確認し、必要に応じた対応、指示、注意喚起を行うことにより影響を最小限にするよう努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1)経営成績等の状況に関する分析

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、雇用・所得環境の改善や堅調な企業収益を背景に、デジタル化・脱炭素化をはじめとした設備投資が回復基調を持続しており、内需を中心に堅調に推移しています。一方で、地政学リスクや中国経済の動向、物価上昇、欧米の金融政策の影響などによる海外経済の減速が国内経済の景気を下押しするリスクが懸念されます。

　このような状況下、当社グループは、５ヵ年中期経営計画『Electronics Solutions・Company 2025（ES・C2025）』の３年目として、技術力・企画力を高め、グループ内外との連携強化を図り、オリジナルソリューションの提供を通し、高付加価値ビジネスを追求するとともに、社会の変化に即応し、ＳＤＧｓへの取り組みを通じて社会課題の解決に貢献し、持続的な成長を実現する「エレクトロニクスソリューションズ・カンパニー」となることを目指し取り組んでおります。

　これらの取り組みを進める中、製造業の設備投資需要が堅調に推移していることや部材不足の改善もあり、FAシステム事業が順調に推移しました。また、鉄道事業者向け案件の回復に伴ってインフラ事業も順調に推移しました。

　その結果、当連結会計年度における売上高につきましては、116,271百万円（前期比9,852百万円増）となりました。経常利益につきましては、為替の影響もあり4,994百万円（前期比750百万円増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、3,474百万円（前期比578百万円増）となり、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、過去最高となりました。

①売上高

　当連結会計年度における売上高につきましては、116,271百万円（前期比9,852百万円増）となりました。

（ＦＡシステム事業）

　ＦＡ分野は、半導体供給不足による納期長期化の影響が改善し、製造業の設備投資も回復基調を持続したことからコントローラシステムや駆動制御機器を中心に順調に推移しました。

　産業メカトロニクス分野は、放電加工機の案件が増加し堅調に推移しました。

　産業システム分野は、工場設備の更新需要は底堅く、計測機器等が堅調に推移しました。

　その結果、当該事業としては4,094百万円の増収となり、経常利益は672百万円の増益となりました。

 （ビル設備事業）

　設備機器分野は、情報通信事業者向け受変電設備案件が納期長期化により減少しましたが、消費の回復を背景に、百貨店向け店舗照明案件は堅調に推移し利益に貢献しました。

　空調・冷熱機器分野は、店舗向け設備投資の回復により空調機器、低温機器が順調に推移しました。

　その結果、当該事業としては153百万円の減収とはなりましたが、経常利益は145百万円の増益となりました。

 （インフラ事業）

　交通分野は、車両の改造案件が増加したことにより車両用機器が好調に推移し、無線通信機器も堅調に推移するほか、受変電設備も更新需要により順調に推移しました。

　社会システム分野は、官公庁案件が堅調に推移し、太陽光発電設備の案件も増加しました。

　その結果、当該事業としては5,590百万円の増収となり、経常利益は116百万円の増益となりました。

 （情通・デバイス事業）

　情報通信分野は、金融機関向け画像・映像機器が順調に推移し、電子医療装置の案件も増加し好調に推移しました。

　半導体・デバイス分野は、産業機器向けパワーデバイスが在庫調整の影響を受けながらも前年並みで推移しましたが、電子デバイス品は家庭用電気機器向けが低調に推移しました。また、データセンター向けＨＤＤ用ＩＣは需要の減少により苦戦しました。

　その結果、当該事業としては321百万円の増収とはなりましたが、経常利益は182百万円の減益となりました。

 ②売上原価、総経費

売上原価は、98,963百万円（前期比8,778百万円増）となりました。売上高に対する売上原価の比率は0.4％増加の85.1％となりました。なお、報告セグメント別の売上原価の比率は、ＦＡシステム事業は81.9％（前期比1.5％減）、ビル設備事業は87.2％（前期比1.2％減）、インフラ事業は93.1％（前期比1.1％増）、情通・デバイス事業は82.9％（前期比2.4％増）となりました。

総経費は、人件費を除く販売費及び一般管理費が310百万円増加、人件費が186百万円増加したこと等により、前連結会計年度より496百万円増加し、12,312百万円となりました。ＦＡシステム事業は5,692百万円（前期比719百万円増）、ビル設備事業は1,687百万円（前期比21百万円増）、インフラ事業は1,544百万円（前期比70百万円増）、情通・デバイス事業は3,610百万円（前期比490百万円減）、全社（共通）は△221百万円（前期比1百万円増）となりました。

 ③経常利益

経常利益は、4,994百万円（前期比750百万円増）となりました。ＦＡシステム事業は、増収により2,813百万円（前期比672百万円増）となりました。ビル設備事業は、減収ではありましたが、223百万円（前期比145百万円増）となりました。インフラ事業は、増収により111百万円（前期比116百万円増）となりました。情通・デバイス事業は、増収ではありましたが、1,625百万円（前期比182百万円減）となりました。全社（共通）は、221百万円（前期比1百万円減）となりました。

 ④特別損益

特別利益は、前連結会計年度より48百万円減少し、66百万円となりました。これは、投資有価証券売却益が66百万円発生したことが主な要因であります。特別損失は、前連結会計年度より34百万円減少し、6百万円となりました。これは、固定資産除却損が4百万円、固定資産売却損が1百万円発生したことが主な要因であります。

 ⑤親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、3,474百万円（前期比578百万円増）となりました。従って、１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の110.67円に対し148.21円となりました。

(2)財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する分析

 ①財政状態に関する分析

　当連結会計年度末における総資産は、85,596百万円（前期比2,302百万円増）となりました。

　流動資産は、68,404百万円（前期比411百万円減）となりました。これは、前連結会計年度末と比較して、現金及び預金が1,708百万円増加、契約資産が505百万円増加した一方で、売掛金が1,735百万円減少、未収入金が865百万円減少したことが主要な要因であります。

　固定資産は、17,192百万円（前期比2,713百万円増）となりました。これは、前連結会計年度末と比較して、繰延税金資産が291百万円減少した一方で、のれんが1,631百万円増加、投資有価証券が919百万円増加、退職給付に係る資産が194百万円増加、ソフトウエア仮勘定が193百万円増加したことが主要な要因であります。

　一方、流動負債は、36,687百万円（前期比1,098百万円減）となりました。これは、前連結会計年度末と比較して、１年内返済予定の長期借入金が702百万円増加、電子記録債務が501百万円増加、未払消費税等が463百万円増加した一方で、支払手形及び買掛金が2,865百万円減少したことが主要な要因であります。

　固定負債は、705百万円（前期比424百万円減）となりました。これは、前連結会計年度末と比較して、リース債務が74百万円増加した一方で、退職給付に係る負債が540百万円減少したことが主要な要因であります。

　純資産は、48,204百万円（前期比3,824百万円増）となりました。これは、前連結会計年度末と比較して、親会社株主に帰属する当期純利益を3,474百万円計上、配当金の支払が1,078百万円あったこと等により、利益剰余金が2,396百万円増加、その他有価証券評価差額金が629百万円増加、退職給付に係る調整累計額が434百万円増加したことが主要な要因であります。

　その結果、当連結会計年度末における自己資本比率は56.1％、１株当たり純資産額は2,048円32銭となりました。

 ②キャッシュ・フローの状況及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益を主な源泉としております。営業活動によるキャッシュ・フローにおける変動要因としましては、売上債権・棚卸資産及び仕入債務の増減が主な要因となっておりますが、決算日において仕入債務の支払時期と売上債権の回収時期にずれが生じた場合に営業活動によるキャッシュ・フローに大きな影響を与えます。当社グループにおきましては、債権債務の収支管理を徹底して行っており、これらの収支のずれによる影響を最小限とすることで営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めております。

投資活動によるキャッシュ・フローにおきましては、売買目的の有価証券の取得による支出及び売却による収入はなく、固定資産の取得による支出、売却による収入が増減の要因となっております。

財務活動によるキャッシュ・フローにおきましては、事業活動を行う上での十分な流動性を確保していることから、資金の調達ニーズはなく、自己株式の取得による支出、配当金の支払による支出が減少の要因となっております。

　以上のことから、当社グループの当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,311百万円増加し、当連結会計年度末には16,947百万円（前期比15.8％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、源泉である税金等調整前当期純利益について5,055百万円（前期は4,319百万円）を確保出来たことに加え、売上債権及び契約資産の減少が1,524百万円、棚卸資産の減少が184百万円、未払消費税等の増加が463百万円、賞与引当金の増加が100百万円あった一方で、仕入債務の減少が2,607百万円、法人税等の支払額が1,979百万円であったこと等により、3,809百万円の収入（前期は348百万円の支出）となりました。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入が641百万円あった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が1,026百万円、無形固定資産の取得による支出が273百万円あったこと等により、731百万円の支出（前期は102百万円の収入）となりました。

 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入が180百万円あった一方で、配当金の支払が1,073百万円あったこと等により、977百万円の支出（前期は4,379百万円の支出）となりました。

　資本の財源及び資金の流動性につきましては、当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の費用であります。当該資金については、内部留保による手元資金で十分賄えている状況であります。

 ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり必要とされている、重要な会計上の見積りにつきましては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りとは異なることがあります。

　当社グループの重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。なお、特に重要な会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 ④生産、受注及び販売の状況

(1)仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

 (1)重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

 (2)重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少22,558株によるものであります。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、堅実性と成長性を併せ持った「健全経営」を確実に推し進めていくため、将来の事業展開と企業体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、連結配当性向35％を基準指標に、安定した配当の維持継続に努めております。

　この方針に基づき、当連結会計年度の期末配当金につきましては、普通配当金を１株当たり29円とさせていただきます。既に中間配当金として１株当たり24円をお支払いしておりますので、年間の配当金は１株当たり53円となります。

　なお、次期連結会計年度より株主の皆様に対しより一層の利益還元を図るべく、基準指標である連結配当性向を35％から40％に変更し、引き続き安定した配当の維持継続に努めてまいります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくための基盤としてコーポレート・ガバナンスを強化することは経営の最重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、経営における意思決定の迅速かつ機動的な実行のため、「意思決定・監督」と「執行」を分離する執行役員制度を導入し、株主の信任を得て、定款においてもこの制度を規定しております。取締役会は、迅速かつ適確な経営判断がなされるよう社外取締役３名を含む８名で構成しており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の補助機関として経営会議を設置し、原則毎週１回、経営に関する重要事項について審議・意思決定を行っております。さらに、取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎月１回定期的に開催し、業務執行内容の報告を求めるとともに、経営の意思決定が適確に業務執行部門に伝わる仕組みとしております。

　当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続の公明性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、2018年度から指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　当委員会は、独立性及び中立性を確保するために、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役から選任することとしております。その構成は社外取締役３名、社内取締役１名の４名であり、取締役及び執行役員の選任・解任（解職）、サクセッションプランの策定及び取締役の報酬について、取締役会又は代表取締役から諮問を受け、同委員会において審議・答申を行っております。

会社の機関・内部統制の関係を図表で示します。

各機関ごとの構成員は、次のとおりであります。

◎は議長又は委員長、〇は出席メンバーを示しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しております。また、執行役員制度の採用により、経営と執行を分離することで取締役会は意思決定の迅速化と経営の効率性を高めるものとしております。

　さらに、社外取締役３名と社外監査役３名を招聘することにより、経営の透明性と公正さを確保しております。

　このように業務執行、監査・監督等の区分を明確にし、統制を図ることにより当社の企業統治体制は十分有効に機能しており、現時点において当社に最も適した仕組みであると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するため「業務の適正を確保するための体制」に関する基本方針を取締役会にて決議し、全社において適切に運用しております。

　企業倫理の確固たる確立を図るため、代表取締役を委員長とし、取締役・執行役員を委員としたコンプライアンス委員会を設置し、役員及び従業員が高い倫理観に基づいた行動をするよう、コンプライアンス推進のための取り組みを協議・実行しております。

　また、不祥事の未然防止と自浄作用の強化を目的とし、「企業倫理ホットライン」を設置し運用しております。

　通報者の範囲は、当社グループ会社の役員、社員、契約社員、パート・アルバイト社員はもとより、派遣社員までを対象としており、さらに通報者保護の観点から受付窓口を社外の弁護士事務所にも置き、通報者が特定され、不安を感じたりすることがないよう、細心の注意を払っています。

ｂ．関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、関係会社が業務の適正を確保するために関係会社管理規程を定め、同規定に基づき事業推進部門が関係会社を所管しております。

　また、当社役員又は従業員に関係会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該兼務者をして関係会社の取締役の職務執行状況を報告させております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

　当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、違法行為等に起因する損害賠償請求については填補の対象としないこととしております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役永島義郎氏、伊藤弥生氏及び今戸智恵氏並びに、社外監査役野見山豊氏、一法師信武氏との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

（ⅰ）取締役会の活動状況

　当事業年度において、取締役会を12回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

（注）2023年６月20日開催の第173回定時株主総会終結の時をもって、井口明夫氏は退任しました。井口明夫氏は、退任前の出席状況を記載しております。

具体的な検討内容

・取締役会のあり方

取締役会の実効性の向上及びコーポレート・ガバナンス強化のため、取締役及び監査役を対象としたアンケート方式による書面調査を実施し、取締役会にて協議・検討を行うこととしております。

　また、事業等を通じた社会・環境問題解決への貢献に関する議論やリスク管理体制をはじめとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用してまいります。

　これらを踏まえ、中期経営計画の進捗・課題や、取締役会メンバーに求める知識・経験・能力等の議論をしております。

・人的資本の強化

　当社グループの人事ポリシーに基づき、「多様な人材が能力を十分に発揮できる風土・仕組みづくり」につなげるべく、人事制度の刷新を行いました。新たな人事制度の効果検証や制度に基づいた育成・研修のあるべき姿を議論しております。

・戦略的投資（Ｍ＆Ａ）

　戦略的投資は、当社グループの事業拡大、事業ポートフォリオの強化を図る上で重要な施策であり、獲得すべき領域と要素、想定規模等を議論するとともに、成約に結び付ける仕組みについても議論をしております。また、不採算事業の見極め・経営資源再配分に関しても検討をしております。

・カナデンＤＸ

　カナデンＤＸは現行ビジネスの最適化にとどまらず、新たなビジネスの創出を含めビジネスモデルの変革を目指しており、その進捗や課題を確認しております。インサイドセールスとフィールドセールスのハイブリッド対応が営業力強化に有効であると認識し、さらなる営業体制の強化や収益性向上を実現すべく議論しております。

（ⅱ）指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、指名・報酬諮問委員会を６回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

具体的な検討内容

取締役及び執行役員の選任・解任（解職）について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。また、サクセッションプランの必要性を働きかけ、構想から策定まで積極的に関与しました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１．永島義郎、伊藤弥生、今戸智恵は、社外取締役であります。

２．岡本修、野見山豊、一法師信武は、社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、経営における意思決定の迅速かつ機動的な実行のため、取締役会の活性化と経営の効率化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、中部支店長 北田智博、半導体・デバイス事業部長 小笠原浩史、ＦＡ事業部長 小山英登、東北支店長 杉原健二、ＩＣＴ推進部長 安諸晴夫、管理本部長 黒田暢彦、交通事業部長 谷川彰で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の永島義郎氏は、会社経営者としての経験に加え、上場企業の監査役並びに社外取締役の経験を有しておられることから、社外取締役として招聘しております。

　社外取締役の伊藤弥生氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、事業戦略やＩＣＴに関する豊富な経験と見識を有しておられることから、社外取締役として招聘しております。

　社外取締役の今戸智恵氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、上場企業の社外取締役を経験しておられることから、社外取締役として招聘しております。

　なお、社外取締役３名とも㈱東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。

　社外監査役の野見山豊氏は、株式会社寺岡製作所の監査役や、同社管理部門の要職を歴任するなど、経営に対し高い見識を有しておられることから、社外監査役として招聘しております。

　社外監査役の一法師信武氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を有し、会計分野に関する研究及び教授等を通じ、財務・会計に関する相当な知見を有しておられることから、社外監査役として招聘しております。

　社外監査役の岡本修氏は、会社経営に関与した経験はありませんが、三菱電機株式会社営業本部事業企画部次長職にあり、同社グループ企業の監督役を歴任するなど、グループ企業の監督に関する十分な知識を有しております。また同社の経理部門を長く経験するなど、財務・会計に関する十分な知見を有しておられることから、社外監査役として招聘しております。

　なお、社外監査役のうち野見山豊氏及び一法師信武氏は両氏とも独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役会と会計監査人とは、定期的な意見交換を行っております。

　内部監査部門は監査役に対し、当社及び当社グループに重要な影響を及ぼす事項、監査の状況、その他コンプライアンス上重要な事項等を報告するものとしております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．人員・組織

　監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成され、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会・経営会議・執行役員会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するなどの監査を実施しております。また、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めるなどの監査も実施しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

（ⅰ）当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

※2023年６月20日開催の定時株主総会終結の時をもって、境晴繁、山村耕三の両氏は退任し、塚田和弘、岡本修の両氏が新たに就任しました。

監査役会の平均所要時間は60分程度であります。

監査役会後、各監査役間の情報・意見交換等を行っております。

（ⅱ）監査役会の具体的な検討事項

・監査役体制・計画に係る監査

監査役会の役割を適切に執行できる体制となる経験及び能力を保有する監査役及び補欠監査役を審議し同意しております。

常勤監査役及び議長の選任を審議し承認しております。

監査計画に関し、その計画性・業務分担・会議日程に関して、有効性等を審議し承認しております。

・取締役の職務の執行の監査

往査による監査、取締役・社外取締役及び執行役員から受領した執行確認書の審議・承認しております。

・株主総会に係る事項

定時株主総会にて監査報告書と質問に対する回答者及び補欠回答者を審議し承認しております。

・監査役会監査報告書の承認

事業報告書及び計算書類等、また、会計監査人からの監査報告書を確認し、適正な会計処理の基準に適合しているかの検討を行った上、監査役会監査報告書を承認しております。

・監査法人に係る監査

会計監査人の再任に関する審議・承認、会計監査人の監査報酬額の審議・同意しております。

有価証券報告書・四半期レビューの報告及び質疑応答等を行っております。

監査基準委員会報告書701「独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項の報告」に関する質疑応答を行っております。

（ⅲ）常勤及び非常勤監査役の活動状況

・代表取締役、取締役及び社外取締役へのヒアリング

代表取締役と監査役会との情報・意見交換の実施（２回）

社外取締役と監査役会との情報・意見交換の実施（２回）

・重要会議への出席

取締役会、経営会議、執行役員会議、全国成長戦略会議等への出席（社外監査役は取締役会のみ）

・重要な決裁書類等の閲覧

一般稟議書、専決稟議書（常勤監査役のみ）

・往査

事業部、支社支店、管理部門（年２回）

提携倉庫（年１回）

②内部監査の状況

ａ．組織・人員

　当社は、内部監査部門として監査部を設置し、監査部長を含む５名体制で業務執行から独立した立場で当社及び当社グループ会社の事業運営活動が法令、定款、社内規程並びに会社の経営方針や事業計画に沿って行われているかを検証し、当社及び当社グループ会社に具体的な助言・勧告を行うことにより、当社グループの健全性の保持に努めております。内部監査は内部監査規程及び年間計画に従い実施され、その結果は代表取締役、監査役に直接報告され、実施状況・結果を経営者が把握するとともに、対象会社の役員及び対象部門の執行役員がフォローアップを実施しております。

ｂ．内部監査、取締役会、監査役会監査及び会計監査の相互連携

（ⅰ）内部監査と取締役会及び監査役会との連携状況

　監査部は、取締役会による全社的なリスク管理体制の強化を含むグループガバナンス向上に資するよう、取締役会並びに常勤監査役に内部監査活動を直接報告し、意見交換をしております。

　また、監査部は、監査役会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を常勤監査役に送付し監査役会に報告しております。

（ⅱ）内部監査と会計監査との連携状況

　監査部は、会計監査人との定期的な打合せ・意見交換に加え、必要に応じて随時、打合せ・意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：丸地　肖幸

指定有限責任社員　業務執行社員：井上　卓也

ｃ．継続監査期間

38年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　25名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、同監査法人が会計監査人として必要とされる独立性・専門性、品質管理体制を有していることなどから、当社の会計監査人に適任であると判断し、同監査法人を選定しております。

　会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告しております。

なお、取締役が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の独立性・専門性、監査法人による監査活動が適切かつ妥当であると評価しております。

g．監査法人の異動

 該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、内部統制の見直し等に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・時間及び監査人員を勘案した上で定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査報酬につきましては、監査内容、日数等により適切な報酬額を検討し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得た上で取締役が決定しております。なお、監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積り等を検討した上で、会計監査人の報酬の額は妥当であると判断し同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位、業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成しておりますが、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の役員報酬の種類別算定方法は、以下のとおりであります。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、役位に応じた月例の固定報酬とし、外部専門機関の客観的な報酬調査データ（業種・業態、売上高、時価総額、従業員数等）及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ｂ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等は、事業年度の連結経常利益の一定割合を原資とし、賞与として毎年一定期日に支給するものとしております。

個人別の報酬額は、業績貢献度及び役位を基に決定しております。

ｃ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬としております。

＜譲渡制限付株式報酬の内容＞

（ⅰ）概要

社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）に付与する譲渡制限付株式について、(ア)「対象となる中期経営計画ごとに当社の取締役会においてあらかじめ設定した経営目標数値の達成度に応じて」譲渡制限を解除するもの（以下、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」という。）と、(イ)「対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として」譲渡制限を解除するもの（以下、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」という。）とが併存する形としております。

（ⅱ）対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限額及び上限数

対象取締役に譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総額は、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内とし、これらの合計は年額50百万円以内としております。また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年60千株以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年60千株以内とし、これらの合計は年100千株以内としております。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。

譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行又は自己株式の処分が行われ、金銭の払込み等は要せず、対象取締役の報酬額は、１株につき取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として算出することとしております。

（ⅲ）対象取締役に対して付与する業績連動型譲渡制限付株式の概要

業績連動型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約１」という。）を締結するものとしております。

（ア）対象取締役は、譲渡制限期間において、本割当契約１により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式１」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないと定めております（以下、「譲渡制限１」という。）。

譲渡制限期間は、中期経営計画の対象期間に合わせて、１年間から５年間までのうち、取締役会が定める期間としております。

（イ）対象となる中期経営計画ごとに当社の取締役会においてあらかじめ設定した経営目標数値の達成度に応じて、本割当株式１の全部又は一部について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限１を解除し、その後、対象取締役は、譲渡制限１を解除された本割当株式１を自由に譲渡等できることとしております。

（ウ）対象取締役が譲渡制限期間の満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式１を当然に無償で取得することとしております。

他方、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を喪失したときは、譲渡制限期間が満了した時点で本割当株式１の全部又は一部の譲渡制限１を解除することとしております。

（エ）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（イ）及び（ウ）の定めに基づき譲渡制限１が解除されていない本割当株式１を当然に無償で取得することとしております。

（オ）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該組織再編等が承認された日において対象取締役が保有する本割当株式１の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限１を解除することとしております。

（カ）上記（オ）に規定する場合においては、当社は、上記（オ）の定めに基づき譲渡制限１が解除された直後の時点において、なお譲渡制限１が解除されていない本割当株式１を当然に無償で取得することとしております。

（キ）上記（ア）から（カ）のほか、本割当契約１における意思表示・通知の方法、本割当契約１改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約１の中で定めることとしております。

（ⅳ）対象取締役に対して付与する勤務条件型譲渡制限付株式の概要

勤務条件型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約２」という。）を締結するものとしております。

（ア）対象取締役は、譲渡制限期間において、本割当契約２により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式２」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないと定めております（以下、「譲渡制限２」という。）。

　　　譲渡制限期間は、中期経営計画の対象期間に合わせて、１年間から５年間までのうち、取締役会が定める期間としております。

（イ）対象取締役が譲渡制限期間の満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式２を当然に無償で取得するものとしております。

（ウ）当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式２の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限２を解除するものとしております。ただし、対象取締役が、上記（イ）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（イ）に定めるいずれの地位も喪失したときは、譲渡制限２を解除する本割当株式２の数及び譲渡制限２を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。

（エ）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（ウ）の定めに基づき譲渡制限２が解除されていない本割当株式２を当然に無償で取得するものとしております。

（オ）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該組織再編等が承認された日において対象取締役が保有する本割当株式２の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限２を解除するものとしております。

（カ）上記（オ）に規定する場合においては、当社は、上記（オ）の定めに基づき譲渡制限２が解除された直後の時点において、なお譲渡制限２が解除されていない本割当株式２を当然に無償で取得するものとしております。

（キ）上記（ア）から（カ）のほか、本割当契約２における意思表示・通知の方法、本割当契約２改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約２の中で定めるものとしております。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

(注）１．報酬には使用人兼務分を含めております。社外取締役は含まれておりません。

２．上記割合は中期経営計画ES・C2025の経営目標数値を100％達成した場合の割合を示しており、業績の結果によって報酬の割合は変動します。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社では、社内規程に基づき各取締役の基本報酬の額、各取締役の業績貢献度、役位に応じた賞与の配分及び株式報酬の割当てを算定し、その内容について指名・報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

２．業績連動報酬に係る指標は、経常利益であり当該指標を選定した理由は、取締役の会社業績拡大に対するインセンティブになるためであります。当社の業績連動報酬は、当該事業年度の業績指標に対して担当部門ごとに設定した目標達成度及び役位ごとに設定した係数を乗じて算定しております。

３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての条件等は「ｃ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。

４．取締役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第162回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。）と決議いただいております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は１名）であります。

また、この報酬限度額とは別に2018年６月20日開催の第168回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は２名）であります。

５．2021年６月24日開催の第171回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬のうち、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内とし、合計は年額50百万円以内と決議いただいております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち、社外取締役は３名）であります。

６．取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬諮問委員会が決定方針等との整合性を含む多角的な検討の上で取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針及び決定方針に沿うものであると判断しております。

７．監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第162回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名であります。

８．第173回定時株主総会において退任した取締役１名に対し、勤務条件型譲渡制限付株式に係る譲渡制限を解除しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、中長期的な企業価値の向上に資すると判断する株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、株式を保有することにより中長期的な企業価値の向上に資すると判断した銘柄を保有しております、保有意義の検証については、事業運営上の必要性及び保有の妥当性を取引状況等により検証し、保有リスク・資本コスト等を総合的に勘案して保有意義の有無を定期的に取締役会で精査した上、保有意義のない株式は原則保有しないこととし、縮減を進めております。

　当事業年度は、非上場株式１銘柄の売却を実施しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当事業年度

特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容・変更等を適切に把握し対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）