菱洋エレクトロ株式会社 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第64期は決算期変更に伴い、2023年２月１日から2024年３月31日までの14ヶ月決算となっております。

２．当社は、2024年４月１日のリョーサン菱洋ホールディングス株式会社の新規上場に伴い、2024年３月28日をもって上場廃止となっており、2024年３月31日の当連結会計年度末においては、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、第64期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については記載しておりません。

３．第64期の株価収益率は、当社株式が2024年３月28日に上場廃止となったため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第63期の期首から適用しており、第63期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境、優先的に対処すべき課題

当社グループは、「半導体/デバイス」と「ＩＣＴ/ソリューション」を事業領域に有するエレクトロニクス商社として、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して商品の販売及びこれに付随するサービスの提供を通して、企業価値の向上を目指しております。

当社グループが属するエレクトロニクス業界におきましては、半導体好市況後の反動による調整局面が継続しておりますが、生成ＡＩやロボット化に対する注目は高く、また、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）やクラウドサービスの普及などを背景として、企業のＩＴ関連投資には旺盛な姿勢がみられております。しかし、半導体をはじめとする電子部品メーカーやＩＴ機器メーカーの合従連衡などに伴う商社間の競争が激しさを増す一方、地政学リスクや金融市場の動向といった外的要因が事業環境や業績に及ぼす影響は非常に大きく、低い収益性の利益構造であるにも拘わらず、外部環境の変化に左右されやすい状況にあります。

このような状況の中、当社は株式会社リョーサンとの共同株式移転の方法により、両社の完全親会社となるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社を2024年４月１日付で設立し、経営統合いたしました。今後は、新たにリョーサン菱洋グループとして、『お客様のニーズにお応えし 社会に必要とされる企業になる』のグループビジョンの下、半導体のキーアイテムを持ち、強固なお客様基盤を有するリョーサンの強みと、ＩＣＴとサービスを組み合わせたソリューションビジネスを展開する菱洋エレクトロの強みを融合し、両社の経営資産を掛け合わせた“量”の拡大、並びに、新たな価値の創出による“質”の向上、そして、これらの取り組みを支える共通の仕組み作りと企業風土の醸成を推進してまいります。

国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループの１社として、両社それぞれの成長のみならず、シナジーの早期発現を図ることで、バリューチェーン全体への価値向上を追求してまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの2022年２月から開始した３ヶ年計画において「売上高」「営業利益」「ＲＯＥ」を重要な経営指標と位置づけて取り組んだ結果、前倒しで達成いたしました。

リョーサン菱洋グループの今後の取り組みにつきましては、５月13日付プレスリリース「５ヵ年経営計画の骨子策定に関するお知らせ」をご参照ください。

＜３ヶ年計画における数値目標＞

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当該報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　サステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループを含むリョーサン菱洋グループの共通のサステナビリティ基本方針は以下のとおりであります。

『リョーサン菱洋グループは、持続可能な経済成長と地球規模の環境問題をはじめとする、さまざまな社会的課題の解決に取り組みます。社会にとっての安心・最適を創り出す企業を目指し、お客様のみならず各ステークホルダーと、「貢献・協働・賞賛」に基づくコミュニケーションを活発に行い、サプライチェーン全体でサステナブルな未来を築いてまいります。』

　なお、当社は経営統合により2024年４月１日をもってリョーサン菱洋グループ（リョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下「ＲＲＨ」という。）及びその子会社）の一員となりました。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティを巡る課題への対応がリスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要なマテリアリティ（重要課題）であると認識しております。

　親会社のＲＲＨに設置したサステナビリティ委員会において、リョーサン菱洋グループ全体のサステナビリティに関する基本方針・戦略の策定、具体的な行動計画の推進と進捗についてモニタリングしており、定期的にＲＲＨの取締役会へ活動状況の報告が行われております。ＲＲＨの取締役会は、サステナビリティに関する基本方針・戦略について審議・決定し、具体的な行動計画の進捗を監督します。

(2）戦略

　当社グループにおける、人材育成に関する方針、社内環境整備に関する方針及び気候変動対応については、以下のとおりです。

① 人材育成方針

　当社グループは、「力のある個」が束になった「強い組織」を目指すために、人材育成への投資を積極的に行っております。2019年度より人事制度を刷新し、年齢、性別、入社区分に依らず能力のある者・成長した者を積極的に評価・登用し、さらなる活躍の場を用意しております。また一般職・総合職の垣根を無くし、全社員に等しく教育・成長の機会を設けております。次世代幹部候補者に対する研修・育成も行い、階層に合わせた適切なレベルアップを図っております。加えてキャリア申告制度やそれに伴う面談等を行い、一人ひとりのキャリアに寄り添い部署異動などを積極的に行っております。

② 社内環境整備方針

　当社グループは、社員が能力を最大限に発揮できるよう一人ひとりと寄り添い、ライフステージに応じた仕事が選択できる環境を整備することで、企業の持続的な成長につなげることを目指します。

　2022年よりリモートワーク・時差出勤を正式な制度として規程化し、社員が環境・状況に合わせた就業を安心して出来るように整備しております。また、育児休業制度の法改正に合わせて説明会を行い、積極的に育児休業取得促進されるよう上長・本人への理解を促しております。各種ハラスメントに対する教育や当社に就業する上で最低限の知識を習得するためのハンドブック教育も実施しております。

③ 気候変動対応

　当社グループでは、気候変動が事業に与えるリスク・機会を把握するためにシナリオ分析を実施し、その結果をもとに事業活動のレジリエンスを強化するための対応策を検討しております。

・シナリオ分析にあたり、ＩＰＣＣやＩＥＡが公表する4℃シナリオ（産業革命期頃の世界平均気温と比較して2100年頃までに4℃上昇するとする世界）と2℃未満シナリオ（カーボンニュートラルへの取り組みにより1.5℃～2℃程度に気温上昇が抑制される世界）を用いております。これら２つの気候変動シナリオをもとに2030年時点での当社事業への影響を定性的に分析した内容は、以下のとおりです。

「4℃シナリオ」：異常気象の激甚化など、気候変動による物理的な影響が発生することが予想されます。

リスクとしては、自社やサプライヤーの生産拠点の損壊や物流が寸断することで、当社事業の収益機会が損失する可能性があります。それに対応するための、減災・防災設備の増設やＢＣＰ対応の強化、調達戦略の見直しが必要となると考えられます。

機会としては、気象現象の変化を監視するために必要なセンサー及びＩｏＴ関連製品の販売数増加が見込まれることや、平均気温上昇などの気象変化に伴う生活のリモート化へのＩｏＴソリューションのニーズが拡大することをシナリオ分析から予想しております。

「2℃未満シナリオ」：炭素税の導入や再エネと省エネに関する政策や技術の進展など、脱炭素経済への移行に伴う影響が発生することが予想されます。リスクとしては、炭素税や排出権取引の導入により、調達コストや操業コストが増加する可能性があります。また、低炭素や脱炭素に関する技術開発へ資源が積極的に投入されることによる鉱物資源の価格上昇に伴って、半導体仕入れ費用が増加することを予想しています。

さらに、気候関連問題への対応や情報開示が不十分な場合、顧客や投資家への信頼低下から、取引や融資の機会が減少することを予想しております。

機会としては、脱炭素経済への移行が進む中で、再エネ技術や省エネ技術の進展に必要な半導体製品の販売機会が増加することや、リサイクルサービスの需要が増加することをシナリオ分析から予想しております。

・当社グループでは、シナリオ分析で得られた結果をもとに、事業活動のレジリエンスを強化するための取り組みを実施しております。

当社グループでは、機器の電力変換時や発電時の電力ロスを低減することができる次世代パワー半導体やエネルギーモジュールの開発・販売を行っております。これら製品は太陽光発電などに用いられ、発電効率を高めることができ、脱炭素経済への移行に伴う社会のニーズに対応することができます。さらに、ＩＣＴ商品の販売から回収までを担うサーキュラーエコノミー型事業の創出を検討しています。そして、異常気象の増加をはじめとした気象現象の変化に対しては、ＩｏＴ関連製品を使用して気象現象の監視のためのソリューションの開発を検討してまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティに関するリスク管理を企業価値向上の重要な取り組みと位置付け、そのリスクの特定ならびに評価を行い、影響度と重要度を見極めた上で中長期視点での施策を立案し、重要リスクについては定期的に取締役会に報告します。

　リスクのモニタリング・再評価及び重要リスクの絞り込みを行った上で、当社グループのサステナビリティ戦略に反映してまいります。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記(2)戦略において記載した人材育成方針及び社内環境整備方針並びに気候変動対応について次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、以下のとおりです。

① 人材育成方針及び社内環境整備方針

② 気候変動対応

　当社グループは、国内拠点における温室効果ガス排出量の削減に関する基本方針として、2030年度までにScope１＋２のCO2排出量を2019年度対比46％削減（株式会社スタイルズ分除く）、2050年度までに「カーボンニュートラル実現」を目指します。海外拠点におきましては、2024年度中に排出量把握の完了を目指しております。

　また、Scope３の算定におきましても着手しており、サプライチェーン全体での温室効果ガス排出量削減に取り組んでまいります。

③ CO2排出量算定結果

※１：国内所有車両のガソリン使用量より算出。

※２：国内拠点のオフィス電気使用量より、マーケット基準を用いて算出。

※３：2023年度は14ヶ月の変則決算年度により、14ヶ月の実績値にて算出。

※４：2023年度より、国内子会社の株式会社スタイルズの排出量(88.1t)を追加。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当社は、2024年４月１日に予定していた株式会社リョーサンとの経営統合に伴い、2023年12月19日開催の臨時株主総会において、事業年度を毎年４月１日から翌年３月31日までとすることを決議しております。

　この決算期の変更に伴い、当連結会計年度は2023年２月１日から2024年３月31日までの14ヶ月の変則決算となっており、そのため、前期との比較は行っておりません。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年２月１日～2024年３月31日）における国内経済は、コロナ禍からの社会活動、経済活動の正常化が引き続き進む一方、長期化する地政学リスクや各国の金融政策の引締め、米中間の緊張の高まりなどを背景に、景気の先行きに不透明感を残す状況で推移いたしました。

当社グループが属するエレクトロニクス業界におきましては、半導体好市況後の反動による調整局面が継続しておりますが、生成ＡＩやロボット化に対する注目は高く、また、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）やクラウドサービスの普及などを背景として、ＩＣＴ関連分野は堅調な推移を示しております。

このような状況の下、当連結会計年度における当社グループの売上高は1,489億59百万円、営業利益は46億79百万円となりました。また、株式会社リョーサンの持分法適用関連会社化に伴う投資利益を営業外収益として計上したことにより、経常利益は92億34百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は71億25百万円となりました。

売上高の品目別の概況は次のとおりです。

（半導体/デバイス）

デジタル家電やパソコン向け半導体の販売などを中心に、半導体/デバイスの売上高は889億61百万円となりました。

（ＩＣＴ/ソリューション）

パソコンやディスプレイ製品の販売及びそれに付随するサービスの提供、パソコン用ソフトウェアの販売などを中心に、ＩＣＴ/ソリューションの売上高は599億98百万円となりました。

セグメントの業績概況は次のとおりです。

イ．日本

　パソコンやディスプレイ製品の販売及びそれに付随するサービスの提供、パソコン用ソフトウェアの販売などを中心に、外部顧客への売上高は934億45百万円、セグメント利益は35億59百万円となりました。

ロ．アジア

　デジタル家電向け半導体や通信機器向けデバイスの販売などを中心に、外部顧客への売上高は555億14百万円、セグメント利益は11億21百万円となりました。

なお、連結損益計算書上の営業利益の金額は、上記の各セグメント利益に調整を行い算定しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、関係会社株式の取得による支出等により、前連結会計年度末に比べ74億51百万円減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権が９億89百万円減少したこと、棚卸資産が81億33百万円減少したこと等により、122億74百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、関係会社株式の取得による支出167億98百万円等により、175億64百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の返済による支出等により、26億80百万円の支出となりました。

③仕入及び販売の実績

イ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

ロ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年３月31日）現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表の作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えております。

イ．棚卸資産の評価

　当社グループは、正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合は期末帳簿価額を当該正味売却価額まで切下げておりますが、仕入日から１年以上経過し、販売先からの注文書又は在庫引取に関するエビデンスがない商品及び製品（以下、「滞留在庫」という。）について、過去の販売実績や廃棄実績に基づき決定した方針により規則的に帳簿価額を切下げると共に、切下げを行っていない残高についても、個別の販売可能性に基づいて帳簿価額を切下げております。

　販売可能性については、市場動向、顧客への直近の販売実績や受注動向、今後の生産計画や受注見込み等の需要予測を勘案し、見積っております。

　当該見積りは不確実性を伴うため、将来の市場環境の変化によって顧客の需要数量が急激に下落した場合や滞留在庫が増えた場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

ロ．貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　将来、顧客の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

ハ．投資有価証券の減損

　営業面での取引関係の維持・強化のために、特定の顧客・仕入先・金融機関の株式を保有しております。

　市場価格のある上場株式については、期末における株価が取得原価に比べ30％以上下落した場合を著しく下落したものとし、回復可能性を総合的に判断の上、回復する見込みがあると合理的な根拠をもって予測できる場合を除き、株価と取得原価の差額に相当する額について減損処理することとしております。また、市場価格のない非上場株式については、実質価額が著しく下落し、かつ、その下落が一時的でないと判断した場合には、その下落した額について減損処理を行うこととしております。

　将来、株式市場の悪化又は投資先の業績不振により、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

ニ．退職給付費用

　退職給付費用及び債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されておりますが、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等

a．財政状態

・　当連結会計年度末の資産合計は991億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ107億29百万円増加しました。

流動資産は638億61百万円となり、前連結会計年度末に比べ153億22百万円減少しました。この主な要因は商品及び製品が79億４百万円減少したことによるものです。

固定資産は352億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ260億51百万円増加しました。この主な要因は、関係会社株式が222億65百万円増加したことによるものです。

・　当連結会計年度末の負債合計は458億88百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億４百万円増加しました。

　流動負債は435億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億86百万円増加しました。この主な要因は短期借入金が５億47百万円増加したことによるものです。

　固定負債は23億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億18百万円増加しました。この主な要因は、繰延税金負債が13億14百万円増加したことによるものです。

・　当連結会計年度末の純資産合計は532億50百万円となり、前連結会計年度末に比べ85億24百万円増加しました。この主な要因は、持分法による投資利益の計上により利益剰余金が42億95百万円増加したことによるものです。

b．経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は1,489億59百万円となりました。

半導体/デバイスでは、デジタル家電やパソコン向け半導体の販売などを中心に、売上高は889億61百万円となりました。

ＩＣＴ/ソリューションでは、パソコンやディスプレイ製品の販売及びそれに付随するサービスの提供、パソコン用ソフトウェアの販売などを中心に、売上高は599億98百万円となりました。

売上原価は1,332億66百万円（原価率89.5％）となり、売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は156億93百万円、売上総利益率は10.5％となりました。

販売費及び一般管理費は110億13百万円となり、営業利益は46億79百万円となりました。

営業外収益は54億13百万円、営業外費用は８億57百万円となり、経常利益は92億34百万円となりました。

特別損益は５億47百万円の損失となりました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は86億87百万円となりました。

税金等調整前当期純利益から法人税、住民税及び事業税11億97百万円、法人税等調整額３億65百万円を差し引いた結果、親会社株主に帰属する当期純利益は71億25百万円となりました。

c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2022年２月から開始した３ヶ年計画におきましては「売上高」「営業利益」「ＲＯＥ」を重要な経営指標と位置づけております。

当連結会計年度における上記計画の達成状況については下記のとおりです。

当社グループでは2023年10月16日に開示いたしました「決算期（事業年度の末日）の変更に伴う配当予想の修正及び株主優待制度の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、決算期変更の経過期間となる第64期は14ヶ月の変則決算となっております。

ロ．資本の財源及び資金の流動性

a．キャッシュ・フロー

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」において記載しております。

b．資金需要及び財政政策

　当社グループの運転資金需要の主要なものは商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等、設備投資や取引先への投資です。

　これらの資金の調達は、自己資金及び金融機関からの借入れを基本としております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建物、機械及び装置であります。

２．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は223百万円であります。

(2）国内子会社

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、建物、機械及び装置であります。

(3）在外子会社

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、建物、リース資産であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　利益による自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記大株主のうち、信託銀行２行の持株数は全て信託業務に係る株式であります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は安定した経営基盤の維持並びに今後の事業拡大に取り組む一方、財政状態や経営環境等を勘案しながら株主還元を行ってきました。

　なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末の年２回を基本的な方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会で決議できる旨を定款に定めております。

当該年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

当連結会計年度の配当金の内訳

中間配当金の内訳　普通配当80円00銭

期末配当金の内訳　普通配当100円00銭

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

なお、当社と株式会社リョ―サンは、両社を株式移転完全子会社とする共同株式移転を実施し、2024年４月１日付けで、株式移転完全親会社とするリョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下、親会社という。）を設立しました。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2024年４月１日付で、共同株式移転による事業統合に伴い親会社が設立され、親会社の株式が東京証券取引所にテクニカル上場いたしました。それに伴い当社が非上場会社となったことや経営の意思決定のスピードアップの向上等の観点から、同日付で、当社は監査役会設置会社から監査役設置会社へ移行いたしました。

取締役会は、取締役４名及び監査役１名で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。

当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行における責任の所在を明確にすると共に、業務執行権限の委譲により機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。

なお、2023年度（以下、当事業年度という）における取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会、その他任意の委員会の活動状況は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、７名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

原則として月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、当事業年度は17回開催しております。

具体的な検討内容は、中長期の成長戦略及びリスク管理等であります。

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

ロ．監査役会

監査役会は、４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成され、取締役から独立して取締役の業務執行を監査し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受けております。

原則として月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、当事業年度は13回開催しております。

具体的な検討内容は、当社の内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。

ハ．指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、３名以上の取締役（うち過半数は独立社外取締役）を構成要件としています。直近の指名・報酬委員会は３名の社外取締役（うち１名が委員長）及び代表取締役を含む２名の社内取締役の計５名で構成されております。当事業年度は、同委員会を７回開催し、（1）取締役、執行役員の選任、解任、異動に係る事項、（2）取締役及び執行役員の報酬（固定報酬、業績連動報酬（金銭）、譲渡制限付株式報酬）に係る事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。

ニ．その他任意の委員会

当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。

・サステナビリティ委員会

ＴＣＦＤ提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス等）に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。

・コンプライアンス委員会

リョーヨーグループ行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況

当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。

a.当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役等（当社子会社の取締役に相当する者を含む。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準としてリョーサン菱洋グループ行動規範を制定しております。その徹底を図るため、親会社のリョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下「ＲＲＨ」という。）のＣＳＲ部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。

・内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁規程を定め、適正な組織経営の確保を図っております。

・取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視しております。

・ＲＲＨの監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、ＲＲＨのＣＳＲ部と連携してコンプライアンスの状況を監査いたします。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役に適切に直接報告されます。

・法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段としてリョーサン菱洋グループ・コンプライアンスホットラインを設置しております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断しております。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理いたします。

c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・環境、災害及び情報セキュリティに関するリスクについては、防災対策規程、情報システム管理規程等に基づき、当該リスクを適切に管理いたします。

・上記リスク等につき緊急事態が発生した場合、各所管部門は、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応いたします。

d.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めております。

・経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員及び執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としております。

・取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、ＲＲＨにおいて過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が設置されており、審議結果はＲＲＨの取締役会に答申されます。

e.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・国内子会社管理規程、海外子会社管理規程を定め、当社の子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っております。

・金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、ＲＲＨの定める財務報告に係る内部統制規程に基づく内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価しております。

・内部統制管理責任者は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導いたします。

・ＲＲＨの監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行います。

・親会社であるＲＲＨ及びその子会社等を含めたグループ会社間の取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものといたします。

f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助するため、ＲＲＨの監査部が監査役を補助する使用人として、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を当社の監査役に報告します。

・監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けません。

g.当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、リョーサン菱洋グループ・コンプライアンスホットラインへの通報に関する調査の結果、監査役から報告及び資料の提出を求められた事項をすみやかに報告いたします。

h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・リョーサン菱洋グループ行動規範及び内部通報規程において、いかなる場合においても、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることはないことを定めます。

i.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものといたします。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定いたします。また、ＲＲＨの常勤監査等委員とのグループ監査連絡会において、監査の実施状況及び結果等について報告を行い、必要な協議及び情報交換を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

ロ．責任限定契約の概要

該当事項はありません。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

該当事項はありません。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

へ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．当社では、迅速且つ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため執行役員制度を導入しております。

上記取締役を除いた執行役員は次の６名で、執行役員：海外統括、中華圏統括 兼 海外部長　阿黒大輔、執行役員：ソリューション事業本部長（ソリューション第３～ソリューション第７ビジネスユニット担当）　辻井幸弘、執行役員：東日本ブロック長　友澤俊一、執行役員：ソリューション事業本部長（ソリューション第１～ソリューション第２ビジネスユニット担当）　関澤正人、執行役員：西日本ブロック長　高橋敬、執行役員：デバイス事業本部長 兼 デバイス事業本部オペレーション部長　小泉修司で構成されています。

２．2024年６月28日開催の第64回定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月28日開催の第64回定時株主総会の終結の時から４年間

４．当社は、2024年４月１日付で株式会社リョーサンと共同株式移転の方式によりリョーサン菱洋ホールディングス株式会社を設立し、その完全子会社となりました。このため、各役員が所有する当社株式はありません。

②社外役員の状況

　当社は2023年度に３名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しておりましたが、当社と株式会社リョーサンは、両社を株式移転完全子会社とする共同株式移転を実施し、2024年４月１日付けで、株式移転完全親会社とするリョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下、親会社という。）を設立したことで、当社が非上場会社となったことや経営の意思決定のスピードアップの向上等の観点から、同日付で、当社は監査役会設置会社から監査役設置会社へ移行したため、有価証券報告書提出日現在では社外役員を選任しておりません。

　なお、親会社では６名の社外取締役を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は上記「② 社外役員の状況」に記載のとおり社外役員を選任しておりませんが、常勤監査役は、親会社監査部及び会計監査人と連携を取りながら効率的かつ効果的に業務執行の監査を行います。また、親会社のグループ監査連絡会に出席することで、親会社の社外取締役を含む監査等委員に監査状況の報告や情報共有を行います。

　会計監査につきましては、監査法人から会計監査結果の報告を受け、その妥当性についての監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は、株式会社リョーサンとの経営統合により、2024年４月１日付で完全親会社であるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下、親会社という。）傘下の非上場会社となり、同日開催の臨時株主総会における決議を経て、「監査役会設置会社」から「監査役設置会社」へ移行いたしました。

　常勤監査役（１名）は、親会社監査部及び会計監査人と連携を取りながら効率的かつ効果的に業務執行の監査を行います。また、親会社のグループ監査連絡会に出席することで、親会社の社外取締役を含む監査等委員に監査状況の報告や情報共有を行います。

　なお、当事業年度末時点の監査役は、社外監査役３名を含む４名で構成されており、監査部や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行いました。

　常勤監査役の菅野博之氏は、当社の管理本部を中心に経理、総務、人事、監査、ＣＳＲ等管理部門全般の業務経験を重ねてきております。社外監査役の大井素美氏は、公認会計士の資格を有しております。社外監査役の秋山和美氏は、財務省における長年の経験を有しており、３名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会は、原則として月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催し、当事業年度は13回開催しております。個々の監査役員の出席状況は次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等であります。

　また、常勤監査役の活動として、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査、重要会議への出席や関連文書等の閲覧のほか、内部監査部門との監査状況についての定期的な情報交換、定例の監査役会におけるその他の監査役との監査結果の共有等であります。

②内部監査の状況

　内部監査につきましては、親会社監査部７名が担当し、期初に策定した監査計画に基づき、会計、業務、システム全般（内部統制を含む）にわたる内部監査を実施しております。監査後遅滞なく内部監査報告書を発行、被監査部門への改善指導を行うとともに社長執行役員、関係執行役員、監査役に報告し、リスクの低減、業務の有効性・効率性の改善に努めております。なお、当事業年度においては、内部監査の実効性を確保するために、取締役会に対して監査結果の総括報告を年１回、適時監査役会に内部監査報告を行う体制で実施しました。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

清陽監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　中市　俊也

指定社員　業務執行社員　　中村　匡利

指定社員　業務執行社員　　中山　直人

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名、その他　５名

④監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬（見積額）等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。

　清陽監査法人は、これらの基準を満たしており、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

⑤会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提

出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、外部会計監査人の選定及び評価に関する基準について、2017年10月に日本監査役協会から改正された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定しております。また、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

⑦監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第62期（連結・個別）　有限責任　あずさ監査法人

第63期（連結・個別）　清陽監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

清陽監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任　あずさ監査法人

(2)当該異動の年月日

2022年４月26日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月

2006年７月

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任　あずさ監査法人は、2022年４月26日をもって任期満了となりました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

⑧監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の報酬の審議・決定機関

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で取締役会にて決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役報酬の構成と決定方法

(1) 基本方針

　当社の取締役報酬は、当社経営理念を実現し当社経営方針に従って、業績の向上を果たすことのできる優秀な人材を確保し、当該人材の中長期的な当社の企業価値向上に対する役割を果たす意欲を引き出す対価として相応しい報酬体系とし、執行役員を兼務する取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（金銭）及び株式報酬（譲渡制限付株式）とし、執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬のみとします。その上で、個別報酬は当該報酬体系に基づきそれぞれの職務内容、責任に応じたものとしております。

(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　基本報酬は、取締役の在任中に金銭により支払われる月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、執行役員を兼務する取締役については、毎年一定の時期に、役位ごとの報酬テーブルを基に、当社の前年の業績、当社への貢献度合い等を踏まえて定めるものとし、執行役員を兼務しない社外取締役については、毎年一定の時期に、当社の業績、他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案し定めております。

(3) 業績連動報酬（金銭）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　執行役員を兼務する取締役に対し、対象事業年度の連結営業利益、事業本部毎の営業利益及び連結純利益の各指標を職責に応じて使い分け設定した目標値の達成度合いに応じて定める額を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、業績連動報酬（金銭）として支給しております。

(4) 非金銭報酬等の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　執行役員を兼務する取締役に対し、譲渡制限付株式（執行役員を兼務する取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社の普通株式であり、その交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、同契約に定める譲渡制限が付されたもの）を、その在任中、毎年一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位ごとの報酬テーブルを基に定めております。

(5) 報酬テーブルに関する方針

　報酬テーブルは、指名・報酬委員会において制定するものとし、外部専門機関の客観的な報酬調査データによる日本の株式市場に上場する企業群の報酬額を参考情報として、当社の業績、当社の企業規模、社会情勢等を総合的に勘案し、相対比較を行った上で、基本方針に基づき、適宜、見直しを図っております。

(6) 基本報酬の額、業績連動報酬（金銭）の額及び株式報酬（譲渡制限付株式）の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

　執行役員を兼務する取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社の動向等を踏まえて定めております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を70％、業績連動報酬（金銭）を10％、株式報酬（譲渡制限付株式）を20％としております。

(7) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項

　全ての取締役報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

監査役（社外監査役を除く）の報酬は定額報酬とし、個々人の会社への貢献度、役割・責任の達成度を総合的に勘案し、監査役の協議の上、決定しております。

　また、社外監査役の報酬は定額報酬とし、本人の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情などを総合的に勘案し、監査役の協議の上、決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

２．業績連動報酬等に係る業績指標は、連結営業利益、事業本部毎の営業利益及び連結純利益の各指標を職責に応じて使い分け設定した目標値の達成度合いに応じて算出されております。当該指標を選定した理由は、執行役員を兼務する取締役に対して利益重視経営を促すものであります。

３．取締役の報酬限度額は、2008年４月25日開催の第48回定時株主総会において年額280百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。第48回定時株主総会が終結した時点の取締役の員数は11名であります。

４．譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年４月25日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。第59回定時株主総会が終結した時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）であります。

５．監査役の報酬限度額は、2017年４月27日開催の第57回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。第57回定時株主総会が終結した時点の監査役の員数は４名であります。ただし、当事業年度は、事業年度の変更に伴う14ヶ月の変則決算であるため、2024年５月13日付臨時株主総会において、実支給額を決議しております。

６．上記には、2023年４月26日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでおります。

７．上記には、2024年３月31日に辞任した取締役１名及び、2024年４月１日の臨時株主総会をもって辞任した取締役３名、監査役４名を含んでおります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を目的として上場株式を保有しております。政策保有株式については、短期的な業績や株価等に基づく定量的な判断だけでなく、非財務情報も含めた定性的な判断を踏まえた上で継続保有の是非を検証、取締役会への報告を行っており、現在保有する政策保有株式についてはいずれも継続保有の妥当性が確認されました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果は営業秘密等の情報を含む為、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証は「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 　当社は、2024年４月１日に予定していた株式会社リョーサンとの経営統合に伴い、2023年12月19日開催の臨時株主総会において、事業年度を毎年４月１日から翌年３月31日までとすることを決議しております。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2023年２月１日から2024年３月31日までの14ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年２月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】