株式会社駅探（3646） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第22期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の前身である「駅前探険倶楽部」は、1997年５月に株式会社東芝のＩＰ事業推進室内でパソコンや携帯端末向けの乗換案内サービスとして開始しました。1999年２月に、株式会社ＮＴＴドコモが携帯電話のインターネット接続サービスであるⅰモードサービスを開始するにあたり、最初の公式コンテンツの一つとして、携帯電話向け乗換案内サービスの提供を始めました。その後、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンク株式会社等の携帯キャリア向けに順次サービスを拡大、2003年１月に株式会社東芝より分社化しました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、From the Stations～駅から始めよう～を事業コンセプトに、当社（株式会社駅探）、連結子会社７社で構成されております。当社グループは、公共交通機関をメインとした乗換案内や時刻情報、運行情報等をリアルタイムに提供する情報コンテンツサービス（以下、「乗換案内サービス」という。）を核に、地域の生活者のニーズとサービスとを結びつけていく「地域マーケティングプラットフォーム（以下、「RMP（Regional Marketing Platform）」という。）」構想の実現を目指しております。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を「モビリティサポート事業」、「広告配信プラットフォーム事業」、「M&A・インキュベーション事業」に変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　それぞれのセグメントの事業の内容は以下のとおりであります。

（モビリティサポート事業）

　乗換案内サービス「駅探ドットコム」の有料課金サービスや広告枠の販売を行うほか、他社ポータルサイトへのコンテンツ提供、携帯キャリア、鉄道会社、地図会社等への当社乗換案内ASPの提供、地方自治体向けMaaS関連サービスの提供、チケットレス出張手配システム等及び株式会社ラテラ・インターナショナルによる旅行ガイドブック制作、旅行関連プロモーション等のサービスが含まれます。

（広告配信プラットフォーム事業）

　「駅探ドットコム」の事業資産を活かした自社メディアによるアフィリエイト広告、株式会社サークアが運営するインフィード型アドネットワーク「Cirqua」の提供、プラウドエンジン株式会社によるインターネット広告代理販売等が含まれます。

（M&A・インキュベーション事業）

　M&A・インキュベーション事業は、株式会社駅探I&Iにおける投資及び投資先子会社であるグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイによるシステム関連業務（開発保守、SES）、労働者派遣等が含まれます。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社サークアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

４．株式会社プラウドエンジンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５．グロースアンドコミュニケーションズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

６．当連結会計年度において、株式会社駅探I&Iを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、株式会社駅探I&Iがグロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、当社のエンジン開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ98名増加した主な要因は、グロースアンドコミュニケーションズ株式会社、株式会社サイバネット及び株式会社アイティジェイの３社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員（派遣社員含む）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、当社の開発部、システム運用部及び管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ビジョン

　「世の中にない新たなサービスを創り出し、社会の役に立つ」

(2）事業コンセプト

　「From the Stations～駅から始めよう～」

　事業コンセプトにあります「Stations」とは、鉄道の駅だけではなく、バスの停留所、MaaS（Mobility as a Service）基地など、今後MaaS領域で展開されるマルチモーダルの「起点・中継点・終点」を指し示しています。「Stations」を基点に、高齢化、過疎化、都市への人口集中などの社会問題や、新型コロナウイルス感染症により生じたライフスタイルの変化を捉えて、人々の健康で活き活きした生活を支え、社会の役に立つサービスを創り出していきます。

(3）経営環境

　新型コロナウイルス感染症による度重なる感染拡大により、人の移動や経済活動が制限され、当社グループにおいても事業に大きな影響をもたらしましたが、その状況は終息傾向に向かっており、状況は改善していることから、当社グループを取り巻く環境も回復傾向にあります。

　また、当社の主要事業である乗換案内事業は、日常生活での人々の移動をサポートする、利用頻度の高いサービスとして世の中に広く定着しておりますが、コモディティ化やwithコロナ、afterコロナによるニューノーマルへの生活者の意識・行動の変化によって、乗換案内の有料会員サービスの収益が継続的に減少しており、新たな柱となる事業創出が急務となっております。

(4）経営戦略

　このような事業環境下において、中期経営計画に従い、当社グループの事業資産を最大活用し、「地域の生活者のニーズ」と「地域の事業者の提供サービス」を結びつけ、新たな収益の柱を創出する、各事業セグメントを包括する取り組みである「地域マーケティングプラットフォーム（以下、「RMP（Regional Marketing Platform）」という。）」構想を掲げ、この実現に向けて、以下の事業戦略を推進してまいります。

①RMP戦略

　当社の事業資産である乗換案内サイトの「駅探ドットコム」、乗換案内アプリの「駅探アプリ」のRMP化を推進してまいります。具体的には、地域コンテンツと移動サポートコンテンツを追加、強化を行い、ユーザーが目的地への行き方を調べ、目的地でのアクティビティをより有意義なものにすることで、日本ナンバーワンの地域メディアを目指します。

　地域コンテンツの強化としては、2024年５月13日に公表しましたとおり、「観光・おでかけスポット、ホテル、飲食施設、不動産」の生活情報約98万件を追加いたしました。今後もスポット、リリース情報の追加を予定し、更なる情報の充実化を図ってまいります。

　また、乗換案内関連の既存サービスに、RMPに関する新たなサービス、ソリューションを加え、自治体、地域事業者に提供を行ってまいります。

　新サービスとしては、2023年11月13日に公表しましたとおり、LINEを活用した販売促進ツール「LIneON（ラインオン）」のサービス提供を開始いたしました。今後も、自治体、地域事業者に有益なサービス、ソリューションの拡大を図ってまいります。

②M&A・アライアンス戦略

　「RMP構想実現に貢献し、新たな柱となる事業体」「収益拡大に貢献する新たなスキル・事業資産を持った事業体」「安定的な収益でグループのキャッシュカウとなる事業体」を対象とし、事業戦略の加速化、ポートフォリオの強化を推進してまいります。

(5）目標とする経営指標

　当社グループは、営業利益、EBITDAを重要な経営指標と考えており、中期経営計画の数値達成に向け、「RMP」構想の実現を目指してまいります。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　中期経営計画達成のためには、以下の事項を重要課題と捉え、その対応に引き続き取り組んでまいります。

①RMP構想の実現

　当社事業資産である乗換案内メディア及びその基盤となる技術や顧客資産を活用したRMP構想具体化による新たな収益源創出に取り組んでおります。地域コンテンツと移動サポートコンテンツを追加・強化しうる駅探メディアのRMP化や、自治体や地域事業者を主なターゲットとして法人向けのRMPソリューション提供等の取り組みを行ってまいります。

②M&A・各種提携による事業ポートフォリオ強化

　RMP構想実現のための技術・人材リソースの獲得、RMP収益の拡大及びグループとしての安定収益確保の観点から、M&A、各種提携の更なる推進を行い、事業ポートフォリオの強化を行ってまいります。

③人材の確保と育成

　RMP構想を実現し、中期経営計画を達成するために、豊かな経験と高いスキルを持つ人材や、潜在能力の高い人材の獲得に向けて採用活動を行うとともに、社員の役割に見合ったスキルの獲得のための育成施策の実施、評価制度の改善を通じ、社員の総合的な能力を高めてまいります。あわせて、テレワークの環境整備や各種制度の改善により、社員がその能力を十分に発揮でき、モチベーションを高められる環境整備に取り組んでまいります。

④グループガバナンス体制の強化

　当社グループの業容拡大に伴う業務の増大に対応して、内部統制の仕組みを改善し、連結子会社を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、環境、社会、経済の視点に立ち、持続的な企業価値向上を目指す、サステナビリティ経営を実践してまいります。

　当社グループ戦略の中核を占める、中期事業構想「RMP」構想は、地域軸でユーザーとサービスを繋げることをコンセプトとしております。正確なモビリティ情報提供による移動の効率化と移動資源削減、地域経済発展への寄与による地域貢献、MaaS（Mobility as a Service）サービスによる交通弱者対策等の事業活動を通して、当社グループは環境、社会、経済の発展へ寄与してまいります。

(1）ガバナンス及びリスク管理

　企業を取り巻く環境が大きく変化している中で、当社グループは、サステナビリティをめぐる課題への対応が経営の重要課題であると認識し、それらを経営に取り込むことにより、持続的な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。当社は、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを一層強化し、当社グループの持続的成長を実現するため、「サステナビリティ委員会」を取締役会の決議により、2023年９月１日付で設置しております。

　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員は取締役会が選任したメンバー（常勤取締役、社外取締役、社外監査役及び部門長）により構成されております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針や重要課題（マテリアリティ）の特定、リスクと機会の検討を行い、概要となる施策を定め、担当する部門が実施した施策に対して、進捗状況の管理を行っております。当事業年度においてサステナビリティ委員会は５回開催されております。

(2）人的資本にかかる戦略、指標及び目標

当社グループは、持続的な成長を実現するためには、社員一人一人が、それぞれのバックグラウンドやライフステージの違いを越え、ワークライフバランスを充実し、能力を発揮することが重要と考え、リモートワーク等の多様な働き方を実現する制度やそれを下支えする情報システムの導入や改善をすすめております。当該施策に対する指標並びにその目標及び実績は次のとおりです。

※概ね週に１回以上の頻度でリモートワークを実施した社員の割合

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書において記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①乗換案内有料課金サービスのコモディティ化

　当社主要サービスである乗換案内サービスは、その収益の多くを有料課金に依存しておりますが、近年、Google社をはじめとしたメガプレイヤーが無料で乗換案内関連情報を提供するなど、サービスのコモディティ化が急速に進んでおります。当社グループでは、有料課金サービス中心のビジネスモデルから、当社事業資産である乗換案内メディア及びその基盤となる技術や顧客資産を活用したRMP構想具体化による新たなビジネスモデルへの転換をすすめておりますが、コモディティ化が当社の予測を超えて進行した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではビジネスモデル転換と並行しグループ全体としてのポートフォリオ強化や安定的な収益確保にむけた施策を実施してまいります。

②発信情報の誤謬

　当社乗換案内やMaaS、出張予約等のサービスは、提携先から受領したデータを当社独自のロジックで加工、外部システムと連携するなどし、消費者や企業へサービスを提供しております。受領データの誤謬、ロジックの誤りによる消費者や企業へ提供するサービス精度の低下、データ形式の変更や外部システムの仕様変更へ対応した当社システム改修費用増が、当社グループの事業業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは情報の品質・精度を管理し、向上させるための体制や運用ルールを構築するとともに、オフショア開発を含めた開発体制の見直しによるシステム開発費の低減等の施策を進めております。

③人材の確保

　当社グループがRMP構想を実現し、持続的成長を実現していくためには、技術者をはじめとする事業人材、マネジメントや経営人材等幅広い領域におけるプロフェッショナルな人材が必要です。当社グループでは人材紹介会社やM&Aの活用などを通じた人材獲得や社内登用を図ってまいりますが、適切な人材が十分に確保、育成できない場合は、中期経営計画の達成伸度の鈍化など、当社グループの事業運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、広く採用活動を行っているほか、技術等の習得のための勉強会の開催、働き方改革を通した勤務環境の向上等、様々な施策を通じて人材の確保・育成に努めております。

④M&Aや新事業への投資

　当社グループは、中期経営計画を達成し、グループの成長を実現するために、M&Aや新事業への投資を行ってまいります。事前にリスクを把握・回避するために、対象となる企業のデューデリジェンスを実施しリスク回避に努めておりますが、買収後に偶発債務等の発生が判明した場合、対象会社の当初想定した収益計画を達成できない場合などには、当社グループの業績及び財務状況に影響をおよぼす可能性があります。

　当社グループでは、M&Aや投資を実施するにあたり、中期事業戦略との整合性や買収プロセスの透明性の確保をすることで、リスクが生じる可能性の低減に努めております。

⑤グループガバナンス

　当社グループは、グループの成長を実現するために、M&Aや新事業への投資を行ってまいりますが、投資先企業には十分なガバナンス体制が準備されていない小規模企業が含まれる可能性があります。当社グループにおけるグループガバナンスが不十分であった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響をおよぼす可能性があります。当社グループでは、グループガバナンス強化を主要課題と位置付け、グループ会社の業務遂行及び内部管理の支援等の施策を実施してまいります。

⑥法規制

　当社グループでは、RMP構想の一環として、広告関連サービスの拡大に注力しております。広告配信時には配信内容の審査をしておりますが、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）等へ抵触する、消費者に誤解を与えるまたは社会的に不正とみなされる広告の配信がされた場合、当社グループの広告商材の信頼性が低下し、当社グループの業績及び財務状況に影響をおよぼす可能性があります。広告関連サービスにおいては、関連法規に専門性のある弁護士と協議のもと法令等に則った広告掲載基準を設定し、適正な広告配信を行ってまいります。

⑦情報セキュリティ

　当社グループは乗換案内におけるユーザー情報や顧客から委託された個人情報等、様々な個人情報を有しております。これらの個人情報が漏洩した場合、信用の失墜や損害賠償請求等により当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用し、役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させています。また、当社グループでは、ネットワークセキュリティ等を強化することで、当社グループ情報システムのデータ損失や漏洩への対策を進めています。

⑧自然災害・事故

　当社グループは、各種サービスを運営するためコンピュータシステムを使用しており、取引先やデータセンターのシステムとネットワークで接続されています。ネットワーク障害や、地震、台風等の不慮の災害、大規模停電、テロ、戦争等によりデータセンターを含むコンピュータシステムの停止、誤作動等が発生した場合、業務遂行に支障が生じる可能性があります。また、財務システムの停止により、財務報告が正常に行えなくリスクがあります。当社グループは、日頃よりシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、情報システム基盤改善を検討・実施しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

［経営成績等の概要］

(1）経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行するなど、感染拡大防止のための行動制限緩和によって経済社会活動の正常化が進展したものの、不安定な国際情勢の中、原材料価格やエネルギー価格の高止まり、円安を背景とした物価上昇など、経済動向は引き続き先行き不透明な状況にあります。

　このような状況の中、当連結会計年度においては、当社グループの柱であります乗換案内等の有料会員サービスは、コモディティ化等の市場環境の影響による有料会員の減少傾向に伴い、当サービスにおける収益は継続的に減少しており、新たな柱となる事業創出、ポートフォリオ強化が急務となっております。その一環として、2022年11月にプラウドエンジン株式会社、2023年４月に株式会社駅探I&Iを連結子会社にしたことにより、売上高は大幅に増加しました。

　一方、利益面では、第２四半期連結累計期間までは、有料会員サービス収益の減少、株式会社サークアの取り巻く環境の厳しさが増したことが影響し、低調な業績となりました。しかし、第３四半期連結会計期間において、株式会社サークアにおける体制見直しや経費圧縮によるコスト削減の実施、また、新たなジャンルの商材による収益貢献もあり、株式会社サークア単体における業績は黒字化を実現いたしました。更に、チケットレス出張手配サービス「BTOnline」の改修作業の収束、のれん等の無形固定資産の減損による減価償却費の圧縮があり、第３四半期連結会計期間以降におけるグループ全体の営業利益は97,741千円、経常利益は99,034千円と大幅に改善いたしました。

　親会社株主に帰属する当期純利益については、当連結会計年度において、乗換案内サービス、株式会社サークア及び新規サービスであります「駅探PICKS」の将来キャッシュ・フローの見積りを行った結果、のれん等の無形固定資産の回収は困難であると判断し、855,627千円の減損損失を特別損失に計上したため、大幅な赤字計上となりました。

　この結果、当連結会計年度における売上高は4,038,300千円（前年同期比26.0％増）、EBITDAは184,667千円（前年同期比37.8％減）、営業利益は23,623千円（前年同期比77.5％減）、経常利益は27,457千円（前年同期比73.7％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は736,292千円（前年同期は89,827千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、当連結会計年度より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

①モビリティサポート事業

　当連結会計年度における当セグメント利益は、乗換案内サービスのコモディティ化による継続的な有料会員の減少に伴い、減益となりました。

　当連結会計年度では、前述した継続的な有料会員の減少に加え、前連結会計年度で対応しておりましたチケットレス出張手配サービス「BTOnline」の改修作業の追加コストが生じたため、減収減益となりました。

　この結果、売上高は1,485,549千円（前年同期比6.9％減）、EBITDAは380,042千円（前年同期比26.3％減）、セグメント利益は323,554千円（前年同期比29.3％減）となりました。

②広告配信プラットフォーム事業

　当連結会計年度における当セグメント利益は、株式会社サークアにおいて、体制見直しや経費圧縮によるコスト削減の実施、また、新たなジャンルの商材による収益貢献もあり、単体における業績は黒字化したことにより、大幅に改善いたしました。

　当連結会計年度では、前第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社を当セグメントに追加した一方で、株式会社サークアにおいては、改善の傾向は見られるものの、薬機法の改正やその取り巻く環境が厳しくなった影響が大きく、減収となりました。利益面では、前述したとおり、第３四半期連結会計期間において、株式会社サークアによるコスト削減、新ジャンルの商材による収益貢献もありましたが、第２四半期連結累計期間で発生しましたのれん等の償却費をカバーするまでには至らず、セグメント損失となりました。

　この結果、売上高は1,486,001千円（前年同期比7.7％減）、EBITDAは22,530千円（前年同期比66.3％減）、セグメント損失は55,545千円（前年同期は61,499千円のセグメント損失）となりました。

③M&A・インキュベーション事業

　当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高1,071,286千円、EBITDA73,951千円、セグメント利益51,998千円となりました。なお、当セグメントは、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、新たに追加したものであり、比較すべき前連結会計年度の金額が存在しないため、当連結会計年度に発生した金額のみ記載しております。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,109,795千円となり、前連結会計年度末に比べ241,220千円増加しました。固定資産は625,373千円となり、前連結会計年度末に比べ658,999千円減少しました。この結果、総資産は2,735,168千円となり、前連結会計年度末に比べ417,779千円減少しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は666,983千円となり、前連結会計年度末に比べ228,843千円増加しました。固定負債は368,147千円となり、前連結会計年度末に比べ141,313千円増加しました。この結果、負債合計は1,035,130千円となり、前連結会計年度末に比べ370,157千円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,700,038千円となり、前連結会計年度末に比べ787,936千円減少しました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ100,405千円減少し、1,324,577千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、141,944千円の収入（前年同期は63,211千円の収入）となりました。これは主に、減損損失855,627千円、税金等調整前当期純損失839,423千円及び減価償却費114,780千円があったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、161,303千円の支出（前年同期は265,555千円の支出）となりました。これは主に、短期貸付金の回収による収入112,500千円、新規連結子会社の取得による支出97,102千円、無形固定資産の取得による支出89,352千円及び短期貸付けによる支出67,500千円があったことなどによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、81,046千円の支出（前年同期は452,250千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出68,421千円、配当金の支払額67,625千円及び長期借入れによる収入60,000千円があったことなどによるものです。

［生産、受注及び販売の実績］

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．広告配信プラットフォーム事業においては、主に広告配信サービスの提供を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

２．株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、当連結会計年度より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

(2）受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．広告配信プラットフォーム事業においては、主に広告配信サービスの提供を行っており、受注実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。

２．当連結会計年度において受注残高に著しい変動がありました。これは、モビリティサポート事業においてチケットレス出張手配サービス「BTOnline」関連の受託業務が減少したこと等によります。

３．株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、当連結会計年度より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．各セグメントの販売実績は、セグメント間の内部取引高を含んでおり、調整額でセグメント間取引の合計額を消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当連結会計年度における株式会社アップデイトに対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

３．株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、当連結会計年度より、M&A・インキュベーション事業セグメントを追加しております。

［経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容］

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

イ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高4,038,300千円（前年同期比26.0％増）、営業利益23,623千円（前年同期比77.5％減）、経常利益27,457千円（前年同期比73.7％減）、親会社株主に帰属する当期純損失736,292千円（前年同期は89,827千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

（売上高）

　当社グループの柱であります乗換案内等の有料会員サービスは、コモディティ化等の市場環境の影響による有料会員の減少傾向に伴い、当サービスにおける収益は継続的に減少しており、新たな柱となる事業創出、ポートフォリオ強化が急務となっております。その一環として、2022年11月にプラウドエンジン株式会社、2023年４月に株式会社駅探I&Iを連結子会社にしたことにより、グループ全体の売上高は、前年同期比26.0％増となりました。

・モビリティサポート事業

　乗換案内等の有料会員サービスにおいて、コモディティ化等の市場環境の影響による当サービスの売上高が減少した結果、前年同期比で7.0％減となりました。

・広告配信プラットフォーム事業

　前第３四半期連結会計期間からプラウドエンジン株式会社を当セグメントに追加した一方で、株式会社サークアにおいて、薬機法の改正やその取り巻く環境が厳しくなった影響が大きく、前年同期比で7.7％減となりました。

・M&A・インキュベーション事業

　当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高1,068,886千円となりました。なお、当セグメントは、2023年４月25日付で株式会社駅探I&Iを設立したことに伴い、新たに追加したものであり、比較すべき前連結会計年度の金額が存在しないため、当連結会計年度に発生した金額のみ記載しております。

（営業利益、経常利益）

　ポートフォリオの強化として実施いたしましたプラウドエンジン株式会社及び株式会社駅探I&Iの子会社化により増益となりましたが、利益率の高い有料会員サービスの売上高減少分を補うには至らず、また、チケットレス出張手配サービス「BTOnline」における改修コストが増加したため、グループ全体では減益となりました。この結果、営業利益は前年同期比77.5％減、経常利益は前年同期比73.7％減となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失）

　乗換案内サービス、株式会社サークア及び新規サービスであります「駅探PICKS」の将来キャッシュ・フローの見積りを行った結果、のれん等の無形固定資産の回収は困難であると判断し、855,627千円の減損損失を特別損失に計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は736,292千円（前期は89,827千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

ロ．財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,109,795千円となり、前連結会計年度末に比べ241,220千円増加しました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産の増加193,544千円、流動資産「その他」の増加101,169千円及び、現金及び預金の減少56,093千円によるものであります。固定資産は625,373千円となり、前連結会計年度末に比べ658,999千円減少しました。これは主に、のれんの減少319,332千円、ソフトウエアの減少264,481千円によるものであります。この結果、総資産は2,735,168千円となり、前連結会計年度末に比べ417,779千円減少しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は666,983千円となり、前連結会計年度末に比べ228,843千円増加しました。これは主に、流動負債「その他」の増加136,216千円、１年内返済予定の長期借入金の増加66,691千円によるものであります。固定負債は368,147千円となり、前連結会計年度末に比べ141,313千円増加しました。これは主に、長期借入金の増加201,250千円、繰延税金負債の減少110,272千円によるものであります。この結果、負債合計は1,035,130千円となり、前連結会計年度末に比べ370,157千円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は1,700,038千円となり、前連結会計年度末に比べ787,936千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失736,292千円、剰余金の配当67,864千円によるものであります。この結果、自己資本比率は62.2％となり、前連結会計年度末に比べ16.8ポイント低下しました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ100,405千円減少し、1,324,577千円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー141,944千円、投資活動によるキャッシュ・フロー△161,303千円、財務活動によるキャッシュ・フロー△81,046千円であります。

　当社グループの主な資金需要は、人件費や外注費等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、配当金の支払、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。また、事業戦略として、M&Aによる事業拡大を推進しており、有望な案件があれば投資を実行してまいります。これらの必要な資金に関しては、自己資金により充当し、大型投資の資金は必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達することを基本方針としております。

　当連結会計年度末現在、借入金の残高は367,941千円であります。また、当社は、取引銀行と当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末における当座貸越契約の極度額の総額は500,000千円であり、借入実行残高はありません。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

（2）重要な設備の除却等

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による処分、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、中長期的な事業拡大に必要な内部留保を確保しつつ、当社の経営成績及び財政状態並びにその見通しを勘案し、適切な利益還元策を柔軟に実施することを基本方針としております。

　また、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は当面「期末のみの年１回」の実施を予定しております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、１株当たり14円00銭としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）に対する社会的責任を果たすとともに、持続的成長と企業価値の継続的向上を図るためには、透明性が高く、公正かつ迅速で、果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス体制の構築と改善、強化が重要であると認識しております。企業に対する社会的要請の変化、業容拡大に伴う業務の増大に対応して、常に見直しを図り、内部統制の仕組みを改善し、全社への教育や啓蒙を行い、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として会計監査人及び監査役会設置会社を選択し、監査役会、内部監査室及び会計監査人による三様監査を実施しております。また従前よりコンプライアンスとリスク管理については、委員会を設置し定期的に状況を確認し対応を図っております。さらに取締役人事及び報酬に関する公正性、透明性、客観性を担保するために任意の諮問委員会を設置しております。

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

　取締役会は、株主に対する受託者責任を果たし、経営の健全性、透明性、効率性の確保に努め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。取締役会は、代表取締役社長　CEO 兼 COO　金田直之が議長を務め、取締役　CFO　小嶋勝也、森田幸史（社外・独立）、松舘渉（社外・独立）及び野々村正仁（社外・独立）の社内取締役２名、社外取締役（独立役員）３名、計５名の専門性や知見の異なる多様な取締役で構成されており、過半数の社外取締役による経営の管理監督環境を確保しております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議するとともに、内部統制システム、リスク管理体制の整備、コンプライアンス、財務諸表の適正性の確保、コーポレート・ガバナンスの強化、並びに業務執行取締役の業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。

ｂ．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は竹谷敬治（常勤・社外・独立）、宗宮英恵（社外・独立）及び今井美甫（社外・独立）の社外監査役３名から構成されており、全員が独立役員に就いております。監査役会は株主に対する受託者責任とすべてのステークホルダーの当社グループに対する期待を認識し、当社グループの持続的かつ健全な成長と企業価値向上のために活動をしております。監査役会は毎月の定例会のほか、必要に応じて臨時会を開催しております。また業務執行取締役の個別面談を社外取締役と連携を取りつつ定期的に開催し、社内情報の取得の機会を設けております。常勤監査役は、取締役会のほか社内重要会議に出席し、決裁事項の確認の他、社内で発生したリスクやアクシデント、業務執行取締役の業務執行状況等の情報を収集できる体制をとっております。

　また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に報告会等を開催し連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．内部監査室

　内部監査室は、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス・リスクマネジメントの質的向上を図ることを目的とし、監査役及び会計監査人と連携を取り、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について定期的に監査し、内部統制の機能状況を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

　また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

ｄ．会計監査人

　会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対しての責務を負っています。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。監査役会、内部監査と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。

ｅ．指名報酬諮問委員会

　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。取締役会及び代表取締役社長は、本委員会による答申をふまえ、取締役人事及び報酬の決定を行っております。

ｆ．サステナビリティ委員会

　当社は、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを一層強化し、当社グループの持続的成長を実現するため、「サステナビリティ委員会」を取締役会の決議により、2023年９月１日付で設置し、定期的にサステナビリティに関する当社グループ課題につい協議を行っております。

ｇ．コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、当社グループにおける内部統制及びリスクを管理監督するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社常勤役員、内部監査部門長、内部統制主管部門長により構成されております。

ロ．取締役会等の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

　当事業年度において、取締役会は月１回の定例取締役会に臨時取締役会を加えた18回開催され、M&Aや資本施策等の重要議案の他、事業の状況、中期経営計画の進捗等について審議を行っております。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

ｂ．指名報酬諮問委員会の開催状況

　当社は、指名報酬諮問委員会を必要に応じて適宜開催することとしており、任意の指名報酬諮問委員会による当社取締役の指名及び報酬について協議及び答申を行っております。指名報酬諮問委員会は、社外監査役竹谷敬治（委員長）、社外取締役森田幸史及び社外取締役松舘渉で構成され、当事業年度においては、当社取締役に必要なスキルセット、マインドセット、スキルマトリクス、取締役評価方針、評価指標等について協議を行うとともに、代表取締役より諮問された重任を含む取締役候補者及び個別取締役報酬案について、協議及び答申を行っております。

ｃ．サステナビリティ委員会の開催状況

　当社は、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みを一層強化し、当社グループの持続的成長を実現するため、「サステナビリティ委員会」を取締役会の決議により、2023年９月１日付で設置し、サステナビリティに関する当社グループ課題につい協議を行っております。委員会は代表取締役社長CEO 兼 COO金田直之（委員長）、取締役　CFO小嶋勝也、社外取締役野々村正仁、社外監査役竹谷敬治及び部門長で構成され、当事業年度においては、重要課題（マテリアリティ）の特定、グループ内での現状分析と方針等について協議を行っております。

ハ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では監査役会設置会社を採用しております。当社は社外監査役を中心とした監査体制を敷くことにより、経営の意思決定機関である取締役会に対する実効性のある監査を行うことができるものと考えております。

ニ．企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、内部統制システムの整備に関し、次のとおりの内容を取締役会の決議により定めております。

　①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役及び従業員は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。

ｂ．取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、従業員は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ｃ．コンプライアンスの状況は、取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会（以下、「CR委員会」という。）等を通じて取締役及び監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ｄ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、総務人事部を窓口として定め、適切に対応する。

　②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「情報管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

ｂ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

　③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し定期的に見直すものとする。

ｂ．リスク情報等については取締役会、経営会議、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとする。

ｃ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ｄ．内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

　④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ｂ．取締役は代表取締役社長の指示のもと、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また経営会議にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。

ｃ．各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

　⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。

ｂ．監査役及び内部監査室は、定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、取締役会、経営会議等に報告するものとする。

ｃ．子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。

　⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ｂ．当該使用人の人事異動については監査役の事前同意又は事前協議を要することとする。

　⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ｂ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

　⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

ｂ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等より専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。

ｃ．監査役が当社に対し、その職務の執行にかかる費用の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該費用の請求が職務の執行に必要でないと判断された場合を除き、速やかに処理をすることとする。

　⑨財務報告の信頼性を確保するための体制

　「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

　⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ｂ．総務人事部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ｃ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ｂ．リスク管理体制の状況

　上記ａ.③に記載したとおりです。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　上記ａ.⑤に記載したとおりです。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約においては、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．自己株式

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、原則として保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式は保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】