山田コンサルティンググループ株式会社（4792） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社16社により構成されており、コンサルティング事業、投資事業の２事業を展開しております。

　当社グループ（当社及び主要な連結子会社）の主たる事業は次のとおりであります。

　なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

４【関係会社の状況】

　2024年３月末現在における関係会社の状況は、次のとおりであります。

(1）連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合及び出資持分割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．キャピタルソリューション参号投資事業有限責任組合については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高        3,731,441千円

(2）経常利益        654,092千円

(3）当期純利益      654,092千円

(4）純資産額         39,315千円

(5）総資産額         39,487千円

(2）その他の関係会社

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．上記従業員数には、使用人兼務取締役は含まれておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．上記従業員数には、使用人兼務取締役は含まれておりません。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいては労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を基本理念として掲げ、高付加価値情報を創造・提供し、顧客の発展ひいては社会の発展に貢献することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。

　当社グループでは「健全な価値観」に基づく組織風土を保持し続けることを最重要経営課題と認識しており、その浸透に常に努めております。

　今後も健全な成長・発展を継続することにより「存在する意義のある組織」として社会貢献を目指してまいります。

(2) 経営戦略等（セグメント別の経営方針及び今後の見通し）

①コンサルティング事業

＜経営コンサルティング事業＞

　持続的成長に向けた中期経営計画策定、上場企業の人的資本・サステナビリティ経営に関連したニーズは、引き続き堅調です。

生産年齢人口の減少に伴い、組織人材戦略とDXによる業務プロセス改革や生産性向上は重要な企業の経営課題です。顧客企業の持続的成長の実現に向けて、経営戦略・事業戦略・M&A戦略・IT戦略・組織戦略・人材戦略・人事制度・人材育成等々一貫した支援を行い、顧客との長期的な関係を構築してまいります。

　コロナ禍の制度融資を受けて過剰債務となった企業の倒産増加や、原料高・水道光熱費高・人件費高等の外部環境により、企業の本業（PL）改善及び財務安定化を早期に取組む必要性が高まっており、引き続き事業再生に関する相談件数は増加しております。
　本業（PL）改善や抜本的な事業支援ニーズに対しては、製造業など事業会社出身で、経営経験や深い業界・技術知見を有する当社シニア社員との協働により、改善支援役務の高度化、高付加価値化に注力しております。

　また、上記の外部環境を受け、金融機関において事業再生支援を担う人材育成のニーズが高まる中、地域経済活性化支援機構（官民ファンド）が行っている事業再生支援高度化事業の一環として、「金融機関向け事業再生支援高度化の手引き」を当社が制作し、公表されました。引き続き、当社が蓄積してきた再生支援にかかるノウハウ・人材を活用し、金融機関との更なる連携強化、事業基盤の強化を推進してまいります。

＜M&Aアドバイザリー事業＞

　M&A案件の引合件数・受注件数は、引き続き堅調に推移しています。国内M&A市場も活況であり、特に近年では「アクティビスト」「市場区分見直し（2025年問題）」「スピンオフ税制（選択と集中促進）」を背景に、非公開化、カーブアウトなどの上場企業案件が引き続き堅調です。また、過剰債務となった企業の増加により、スポンサー対応を伴う抜本支援に向けた事業再生型M&Aも増加傾向にあります。
　PEファンドとの連携は成果が出ており、引合件数・受注件数が増加しています。引き続き、投資案件の売買のみならず、投資前のデューディリジェンスや、投資後の成長戦略の策定にも関与し、M&Aの前後にわたる一貫した役務提供により顧客企業を支えることを目指してまいります。

　国内企業においては、海外市場でのプレゼンスを確立することが競争力を維持・拡大する上で不可欠な戦略となっております。クロスボーダーM&Aに関する専門的知識とネットワークを更に深化させることが重要であると考え、国内並びにクロスボーダーM&Aの豊富な実績と専門性を有する「ピナクル株式会社」と、日米間クロスボーダーM&Aのパイオニアである「Takenaka Partners」を子会社化いたしました。これらにより、プロフェッショナル人材の拡充や専門力強化、そして、ネットワーク拡大が推進され、国内外の既存拠点が連携することにより、当社が顧客に提供するサービスの付加価値を更に向上できるものと考えております。まずは、両社のメンバーとの交流を進めることにより、技術や経験の共有を進めてまいります。

　コンサルティング役務の延長としてのM&A事業の取組みを万全にするため、M&A事業に関わるメンバーだけでなく事業・部門・地域の垣根を越えて、顧客企業と経営者に寄り添い、継続的にフォローを行う体制を築き、今後も当社の特徴あるM&Aアドバイザリー事業を中核ビジネスに成長させるべく、中長期的な視点に立った事業運営に注力してまいります。

＜事業承継コンサルティング事業＞

　事業承継に関する相談及び受注件数は、引き続き堅調に推移しております。

　事業承継はオーナー企業を中心とする企業経営者の根幹的な課題です。経営者とともに事業承継という課題解決に向き合う中で、持続的成長コンサル・国内外における不動産活用・海外における事業展開など様々な経営課題の相談をいただいております。また、事業承継の選択肢としてM&Aを見据えた相談も増えてきています。

　堅調な事業承継ニーズに応えるべく人員拡充を図るとともに、より高品質な事業承継支援役務を提供するため、事業承継に関する高度な専門知識に加えて顧客企業の業界・事業への知見を有する人材の育成に取組んでまいります。引き続き、顧客（経営者等）との強固な信頼関係に基づき、様々な経営課題やオーナー経営者の資産に関する相談に対応し貢献することが収益基盤の強化につながると考え、事業運営を進めてまいります。

＜不動産コンサルティング事業＞

　不動産市況全般は引き続き堅調に推移しておりますが、高値で推移するエリアと下落傾向にあるエリアの二極化が顕著になりつつあります。その中、足元では、提携会計事務所からの相談が増加しており、特に売却、有効活用及び富裕層の購入ニーズが旺盛です。

　高単価の富裕層の購入ニーズにおいては、紹介可能な物件の情報量を増加するべく同業とのネットワーク強化に注力することで成約件数の増加を目指します。一方、案件単価の低い売却案件や長期間を要する有効活用案件に関しては、引き続き選別受注を意識することで、働き方改革・業務効率の向上を目指します。

②投資事業

　当社の投資事業は２つの事業から成ります。１つは、顧客企業の資本政策・事業承継等の課題解決のひとつとして企業の株式に投資をする「未上場株式投資事業」、もう１つは、底地や共有持分となっている物件など次世代に承継する際に敬遠されがちな換金性の低い不動産に投資をする「不動産投資事業」です。

＜未上場株式投資事業＞

　未上場株式投資事業では、資本構成の再構築や株式の資金化等、資金面の手当てが有用な場合において、各種コンサルティングとともに、資本政策上の課題解決と企業の持続的発展サポートを行っております。

　未上場株式投資事業を安定的な事業とするため、引き続き、経営陣に寄り添う伴走者・良きパートナーとして議論を重ねながら、新規案件発掘により一層注力してまいります。

　また、投資済みの案件については、従来通り定期的なモニタリング活動を継続し、必要に応じて、当社の経営コンサルティング機能を活用して包括的な支援を行うことで、既投資先の企業価値向上に貢献してまいります。

＜不動産投資事業＞

　不動産投資事業は、底地等の換金性の低い不動産を所有する顧客が抱える煩雑な管理や承継への悩みを、資金面から解決するものであります。2023年３月期に事業として本格的に取組みを開始し、現在は事業運営体制の構築を進めております。

　新規投資先については金融機関及び不動産仲介会社からの紹介が順調です。引き続き、認知度獲得のための情宣活動を強化することで、豊富な候補先情報の中から厳選して投資を実行し、同時に売却にかかる人員の強化にも努めてまいります。

(3) 持続的成長に向けた人材育成と働き方改革

2025年３月期の重点施策の内容及び取組み状況は、第２「事業の状況」２「サスティナビリティに関する考え方及び取組」(2)「人的資本経営への取組（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）」に記載のとおりであります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　社員一人一人の成長が組織の成長につながりますので、「個の成長」を最重要課題と認識し経営してまいりました。この方針は今後も継続してまいります。

　また、中長期的には利益の極大化を図り当社グループとしての企業価値を高めることが重要と認識しておりますので、今後も資本運用効率を計る尺度としての「自己資本利益率(ＲＯＥ)」20％を目標としております。

　なお、ＲＯＥ20％は将来に関する経営目標ではありますが、将来の事象や動向に関する現時点での仮定に基づくものであり、当該仮定が必ずしも正確であるという保証はありません。様々な要因により実際の業績が本書の記載と著しく異なる可能性があります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループのセグメント別の対処すべき事業上及び財務上の課題は次のとおりであります。

①コンサルティング事業

　経営コンサルティング事業における戦略は、顧客生涯価値（LifeTime Value）を最大化することが事業モデルにおける強みであり、顧客のあらゆる経営課題に対応するため、総合的なコンサルティング事業のクロスセル等を行うことで顧客ロイヤリティの向上を図り、今後も新たな事業、サービスの展開を図ってまいります。重点戦略は次のとおりであります。

・個の自律的な成長と個の成果が生み出す組織の成長とを調和させることで当社の持続的成長を実現する仕組みである「持続的成長システム」の運用

・「個と組織の持続的成長」を実現するための人材戦略の実行（採用、育成・定着、評価・活躍）

・従来から行っていた「部拠点単位」での管理に加えて「事業単位」で全社的な戦略を立案・実行する「事業推進体制（マトリックス組織運営）」の実行

②投資事業

　投資事業における戦略は、当社グループが手掛けるコンサルティング案件から発生する投資機会に積極的に関与し、コンサルティング案件にとどまらない新たな収益機会を創造していくことであります。重点施策は次のとおりであります。

・顧客ニーズに応じるべく、事業承継支援を目的とする未上場株式への投資を行う「未上場株式投資事業」に加えて、「不動産投資事業」や富裕層・機関投資家向けの様々な資産サポート事業への積極的取り組み

・投資規模の大型化に対応すべくガバナンス体制を強化

・総合的な管理運営体制の構築

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ推進に向けた全体像

　当社グループは、顧客企業の様々な課題解決を通じて、顧客企業の持続的成長の実現に寄与するとともに、社会全体の発展・振興に貢献することにより、「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。2009年に制定した「心と行動の規範（コンプライアンス規程、実践指針）」の中で、当社の持続的成長に向けた基本方針を掲げており、全社に浸透を図るべく努めております。

　また取締役会においては、特に人材の確保及び育成、顧客情報管理（情報セキュリティ対策含）、コンプライアンス対応が当社の重要課題であると認識しており、後述する各委員会から定期的に報告する体制を整え、必要な指示・助言を行っています。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、重点的に議論を深めていくとともに、実効性のある監督が機能するよう努めてまいります。

①ガバナンス

　当社は、当社グループ全体のコンプライアンスに関する統括組織として「グループリスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は、当社グループ全体に関わる具体的なコンプライアンス施策の検討を行います。当社グループにおけるコンプライアンスの推進状況をグループ各社からの報告等により一元的に把握することにより、実施状況のモニタリングを行い、その結果を定期的に取締役会及び執行役員会議に報告しています。なお、同委員会には、オブザーバーとして常勤監査等委員が参加しており、リスク情報を直接把握できる体制としています。

　人的資本に関しては、社員一人ひとりが挑戦・探求・自己投資を自発的にできる環境を整えることが、当社の新たな事業・サービスの展開につながるものと考え、2022年４月に人材戦略PT（プロジェクトチーム）を立ち上げ、同PTにおいて取組を推進してまいりましたが、このたび2024年４月から常設の組織として、「人材戦略委員会」を新設いたしました。その責任者には事業部門の常務執行役員を任命し、人事・総務部と連携しながら各種施策の検討やモニタリングを行う体制としています。また、同委員会から、各種施策の内容及び進捗状況について、定期的に取締役会及び執行役員会議に報告しています。

②リスク管理

　当社は、サステナビリティに関連するリスク及び機会については、グループリスク管理・コンプライアンス委員会において一元的に把握・評価しています。

　グループリスク管理・コンプライアンス委員会では、「全社的リスク管理」の枠組みに沿って、リスクごとに、当該リスクが顕在化したときの“影響度”と“発生可能性”を踏まえて「本源リスク」を評価し、現状の統制体制に基づきリスク度を軽減したものを「残存リスク」として、実際の統制状況を総合的に勘案の上、リスクの「最終評価（重要リスクの特定）」を行っております。重要リスクとして特定されたリスクは、リスク管理・コンプライアンスプログラムに反映させて、同委員会で施策の検討及びモニタリングを実施し、取締役会及び執行役員会議において年４回の審議を行い、各部門への指示を通じてリスク事象の発生の回避を図るとともに、発生した場合は適切に対処してまいります。

　特に当社において重要課題と考えている人材関連のリスク及び機会については、グループリスク管理・コンプライアンス委員会の下部組織である「労働安全委員会」における個人と組織状態の定量把握・分析に加えて、「人材戦略委員会」において、人材の確保や育成、生産性向上についての状況把握・分析及び施策の実行を行っております。

(2) 人的資本経営への取組（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

①ガバナンス

　上述「①ガバナンス」に記載のとおりであります。

②リスク管理

　上述「②リスク管理」に記載のとおりであります。

③戦略

　当社が持続的な成長を果たすためには、優秀な人材を確保することが不可欠です。

　今後も厳しい採用環境が続くと見込んでおり、従前のように人員の量的拡大の継続は困難であると考えております。したがって、年齢・性別・役職等に関わらず「持続可能な働き方」ができる職場づくりを追求し、長期的なキャリア形成を支援していくことが重要だと考えております。上記を実現するため、以下の人材戦略基本方針を掲げ、社員と会社が一体となって継続的に改革に取り組んでおります。

　今後、各種施策の達成状況を確認するための指標とその目標を設定することにより、取締役会における審議のさらなる充実化を図ってまいります。

(a)「安心して働ける職場」を実現するための具体的な取組

・生産性向上と総労働時間の削減

　限られた時間で、より効率的に働いて、より成果を出すという意識改革の徹底を図り、削減できた時間を自身が成長し続けるための自己投資に充てる取組を全社で推進しています。生産性向上に向けては、生成AIの活用も積極的に取り組んでおります。

　フレックスタイム制の全社導入や工数管理ツールの導入、深夜残業時間帯のPCログイン制限など、各人が総労働時間削減に向けて意識を高めるための取組も継続して実施しています。

・メンタルヘルスケアの推進

　社員のメンタルヘルス管理の観点から、心身の健康状態を定期的に確認する「パルスサーベイ（月１回）」や、組織状態を定量的に把握する「組織行動心理調査（年２回）」を実施しています。これらの結果を基に、必要に応じて人事部面談等を行うなどメンタルヘルス不調者の早期発見・早期対応に努めております。

・職場環境整備とコミュニケーション機会の創出

　個別事情に応じて限られた時間内で効率よく仕事ができるように、リモートワークや時短勤務など様々な働き方が可能な制度を整えております。一方で、在宅勤務中心のメンバーに対して週１日の出社日を設けることで、社内の直接コミュニケーションを通じた新たな気づき・取組が生まれるよう、在宅勤務とオフィス勤務を組み合わせた最適な働き方を推進しています。

(b)「チャレンジし続けられる職場（働きがい）」を実現するための具体的な取組

・研修プログラムの充実

　当社は、社員の「総合力（課題発見力）」「専門力（課題解決力）」「人間力」の向上を目的として、ビジネス分野だけではなく一般教養まで多岐にわたるテーマを取り上げた研修を多数実施しております。また、管理職全員を対象とした研修として、『バージョンアッププログラム』に継続して取り組んでいます。本研修では、各人が上司と相談の上、個別にテーマを設定し、業務時間（所定労働時間内）のうち年間100時間を自己の能力開発のための時間に充てることとしています。こうした取組が、顧客のあらゆる経営課題への対応、新たな事業・サービスの展開につながり、組織としての持続的成長に資するものと考えております。

・女性社員の活躍

　コンサルティング業界は男性社会というイメージが根強くあり、当社においても、長らく男性中心の職場となっておりました。まずは女性の社員数を増やすべく採用を強化し、またフレキシブル勤務や時短勤務等の各種支援制度の導入・拡充を図ったことにより、女性社員比率は23.5％（2016年６月末）から41.6％（2024年３月末）と大きく増加いたしました。

　また、女性社員比率が増えたこと、職種・役割に応じた新たなリーダー像の定義などの環境が整ったことから、2025年度末までに女性管理職比率を20％とする目標を設定し、2024年３月末時点においては14.1％となっております（2016年６月末時点：4.2％）。今後も多数の女性管理職を輩出できるよう、引き続き育成強化を図り、またそれぞれのビジネス人生において自己実現ができる環境を構築してまいります。

＊比率は当社単体ベース

・専門コンサルタント職の採用・育成強化

　当社では、コンサルティング業務のうち、データ分析やリサーチ業務を専門に行うメンバーを中心に「専門コンサルタント職」を設け、その採用・育成に力を入れております。現在、女性の専門コンサル職は168名まで増加し、そのうち14名が専門コンサル職マネージャーとして活躍しています（2024年３月末時点）。専門コンサル職マネージャーの中には、育児中の時短勤務者も含まれており、働き方の区別なく仕事の質でキャリアアップできる環境を実現し、毎年数名ずつ管理職を輩出できる体制が整ってまいりました。

　トップコンサルタントのパートナーとなるべく、今後もより多くの専門コンサル職のメンバーが、やりがいのある仕事と家庭の両立ができるよう、その取組を推進していきます。

④指標及び目標

　上述「人的資本経営への取組」に記載した方針に関する指標及び実績は以下のとおりとなっております。定量的な目標設定につきましては、引き続き重要な経営課題であると認識し、早期に対応できるよう取り組んでまいります。

　なお、以下の具体的な実績及び目標については、当社単体の数値を記載しております。

　当社の各子会社において、各国の文化的背景や状況等を踏まえて、人的資本関係の指標及びその目標を検討し、各種施策を実行しています。引き続き必要な情報収集・分析を進め、当社グループ全体として人的資本経営の重要課題に取り組んでまいります。

(3) TCFDへの取組

　気候変動問題への対処は、当社だけではなく、社会全体としてサステナブルな社会の実現に向けて取り組むべき重要課題であると認識しており、カーボンニュートラルへの取組として当社グループ全体（海外子会社を除く）の温室効果ガス排出量を算出し、その結果を開示しております。

　当社は、コンサルティング事業を主軸としていることから、その事業の特性上、現在のところ、気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定していないため、TCFD の枠組みに基づく開示は行っておりません。一方、気候変動問題に関して、継続的にリスクの把握・評価・管理に努めております。具体的には、経営企画室を中心とした「気候変動 PT」において、各部門・子会社と連携しながら情報収集・調査を実施し、「グループリスク管理・コンプライアンス委員会」に適宜報告、連携を図っています。同委員会で、重要なリスクとして特定・評価された場合は、速やかに取締役会に報告され、意思決定及びモニタリングを受ける体制となっております。

　また、当社顧客の持続的成長の実現のため、気候変動問題をはじめとする様々な課題解決に向けたコンサルティングビジネスは当社の収益機会であると捉えております。気候変動にかかるリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、引き続き必要なデータの収集等を進めてまいります。

・指標及び目標

　当社グループ全体（海外子会社を除く）の温室効果ガス排出量（SCOPE1・2 及び SCOPE3）は、当社ウェブサイトに記載のとおりです。

　　https://www.yamada-cg.co.jp/assets/pdf/ir/climate/emissions.pdf

　現時点において、環境に与える負荷は限定的であると認識していることから削減目標は定めておりませんが、引き続き情報収集・分析を行い、必要に応じて目標設定や削減施策等の検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) コンサルティング事業における人材の確保及び育成

  当社グループのコンサルティング事業においては、その性質上、事業拡大に応じてコンサルタントの増員を図る必要があります。当社グループでは各分野での豊富な経験を持つ優秀な人材を積極的に採用し、かつ幅広い視野をもつコンサルタント育成のために新卒採用も行い、社内教育プログラムを充実させることにより人材の確保及び育成を行っております。また、業務効率化、生産性向上のために、データ処理・情報分析等を行う人材の採用も積極的に行っております。

　今後も優秀な人材を積極的に採用・育成していく方針でありますが、当社グループの求める人材の確保が図れない場合は、コンサルティング事業拡大の制約となる可能性があります。

(2) 未上場株式投資事業について

　当社グループでは、未上場株式投資事業としてキャピタルソリューションファンド等の投資事業有限責任組合を運営管理しており、未上場会社をターゲットとした株式投資を行っております。また、投資事業会社においても株式等投資を行っております。

　そのため投資先企業の業績状況、株式評価、株式売却状況によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　ただし、当社グループが運営管理する投資事業有限責任組合は、優良な中堅・中小企業の事業承継をサポートするミドルリスク・ミドルリターンを追求するファンドであり、大手金融機関等の協力のもと、投資リスクを最小限に抑えながら慎重に投資案件を発掘しております。

(3) 顧客情報の管理について

　当社グループは事業の性格上、顧客の機密情報や個人情報を取り扱う場合があります。そのため、グループリスク管理・コンプライアンス委員会の主導により、当社グループにおいてプライバシーポリシー、セキュリティポリシーを制定するとともに役職員に対する研修会等の実施により、情報管理には細心の注意を払い、社内管理の徹底を図っておりますが、万一、何らかの事情でこれらの情報が外部に漏洩した場合には、社会的信用の低下等により当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法令・規制について

　「第二種金融商品取引業、投資運用業」の登録は「投資事業」を行う上で必要不可欠です。「宅地建物取引業者」は「不動産コンサルティング事業」を行う上で必要不可欠な免許になります。また、「経営コンサルティング事業の教育研修業務」におきましても、一部ではありますが講師派遣のために「一般労働者派遣事業」は必要な許認可になります。

　登録・許認可を取り消されるような事態になった場合は各事業の業務遂行に支障をきたすことになり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業績の変動について

　当社の事業はコンサルティングが中心であり、多くのクライアントと取引を行っております。近年、コンサルティング案件の大型化や複雑化により利害関係者が多く関与し役務提供完了が長期化する傾向にあり、また、その結果、報酬額が契約当初の予定から変動する案件も増加傾向にあります。案件進捗管理の徹底により案件対応能力の強化を行っておりますが、何らかの事情により大型成功報酬等の計上時期が、四半期又は事業年度を超えて遅延した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 新型コロナウイルス等の感染症の影響

　コンサルティング事業は、2021年３月期期初は緊急事態宣言の発出等により、当社の主要な顧客紹介元である金融機関の外交活動が制限されたこと等から、営業活動が大きく制限されました。特に海外事業コンサルティングは、受注済みの案件・新規引合い、いずれも大半が中断・延期となりました。

　一般顧客向けのセミナーを積極的に開催する等、案件受注活動の多様化を積極的に図っており、またWeb会議システムの利用を促進しておりますが、今後も新型コロナウイルス等の感染症の状況又はその他の事情により、当社の主要な顧客紹介元である金融機関の外交活動が制限されることとなった場合は、当社の営業活動が制限され、当社グループの業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式834,901株は、「個人その他」に8,349単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数1,159,500株は、全て信託業務に係るものであります。また、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は274,100株であります。

２．2021年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2021年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）

住所　　　　　　米国　02210　マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数　株式　791,100株

株券等保有割合　3.98％

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、「高水準かつ安定的な配当」を続けていくことを基本方針としております。

　この基本方針の下、具体的な指標としては、連結配当性向50％を目安とすることとしておりますが、これに、少なくともDOE（株主資本配当率）５％を目安に安定配当とする指標を加え、当社グループ全体の利益水準及び財政状態等を総合的に勘案しながら中間配当額及び期末配当額を決定しております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株当たり期末配当を43円実施いたしました。2023年12月５日実施の中間配当１株当たり33円とあわせ、年間配当は１株当たり76円となりました。この結果、当事業年度の連結配当性向は50.6％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後の事業拡充を図るために、有効な投資活動を実施することによって、経営体質の強化及び安定した配当水準の確保につなげたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループはグループ基本理念として「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を掲げ、高付加価値情報を創造・提供し、顧客の発展ひいては社会の発展に貢献することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。

　上記の基本理念に基づく組織風土を保持し続けることを最重要経営課題であるとの認識のもと、当社は監査等委員会を設置することにより経営管理・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく一方で、執行役員制度を採用し、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化による企業競争力の強化を目指してまいります。

②企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社の役員構成は、提出日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）であります。

当社では監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成しております。

　当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。

取締役会は経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。

（取締役会）

　当社の取締役会は、提出日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）で構成しております。取締役会の議長は代表取締役社長　増田　慶作であり、その構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

　当社は、定例取締役会を原則として毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決議を行い、併せて当社子会社の会計報告及び経営状況報告等も行い、当社グループ全体の業務執行の監督を行っております。当社子会社の重要事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、当社取締役会において審議・決議を行っております。社外取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。

　また、グループ全体としての検討事項・決定事項を周知徹底するため、当社執行役員も当社取締役会に出席し、積極的に意見交換・情報交換を行っております。

（取締役会の活動状況）

　当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。

　取締役会においては、取締役会規程及び関係会社管理規則に定める事項の決議の他、当事業年度は事業計画の妥当性、海外事業のガバナンス体制の整備運用状況の適正性・今後の整備案の妥当性、新規事業のリスク管理体制の妥当性、事業会社の買収等を議論、検討いたしました。

（監査等委員会）

　当社は、監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成しております。その構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

　監査等委員会は原則として毎月１回開催し、常勤の監査等委員である取締役から当社グループの状況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等を行っており、職務執行等の監査を実施しております。

　常勤の監査等委員である取締役は、当社の執行役員会議等の重要な会議に出席することにより当社グループの経営の実態を適時把握しております。

　なお、監査等委員会の活動状況の詳細は、「（３）監査の状況」に記載しております。

（指名・報酬諮問委員会）

　当社は、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会の構成員は取締役５名、そのうち３名が監査等委員である社外取締役であり、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程等に関与しております。

　構成員：委員長　取締役（常勤監査等委員、社外取締役）永長　正士

　　　　　委員　　取締役会長　西口　泰夫

　　　　　委員　　代表取締役社長　増田　慶作

　　　　　委員　　取締役（監査等委員　社外取締役）山﨑　達雄

　　　　　委員　　取締役（監査等委員　社外取締役）岩品　信明

（指名・報酬諮問委員会の活動状況）

　当事業年度における指名・報酬諮問委員の出席状況は以下のとおりであります。

　具体的な活動内容は以下のとおりであります。

・取締役及び役付執行役員の選定過程に関与

・取締役及び役付執行役員の報酬過程に関与

・後継者及び中核人材育成の進捗状況確認

・取締役会のダイバーシティ（女性役員の継続登用について）、そのための社内人材の育成計画等についての議論

・取締役の業績連動報酬について意見交換

b.企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督を更に強化するため、監査等委員会設置会社とするとともに監査等委員である取締役３名とも独立性の高い社外取締役を選任しております。

　また、当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。

　取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。

c.内部統制システムの整備の状況

　当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備についての決定内容の概要は、次のとおりであります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ全体のコンプライアンスに関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置している。同委員会の委員長をコンプライアンス統括責任者とし、グループ内各組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・コンプライアンス関連の諸規程を当社グループの行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。

・内部通報者保護規程を制定しており、組織的又は個人的な法令等違反行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取り扱いを防止する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理し、少なくとも10年間は必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を制定している。

・グループ全体のリスク管理に関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、グループを取り巻く様々なリスクをグループ内各組織横断的に把握・評価し、これを適切に管理する。

・リスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理規程、緊急時対応策規程等を制定しており、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努める。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、毎月１回の定期開催に加え必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速な意思決定体制としている。毎月１回の定期開催取締役会では、子会社の会計報告及び状況報告等を行う。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループリスク管理・コンプライアンス委員会主導のもと、グループ各子会社において必要な諸規程を整備し、当社グループの内部統制を構築・運用している。

・関係会社管理規程を定めており、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により、グループ各子会社に対し必要な管理を行う。

（ヘ）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

・監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

（ト）監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

（チ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求がその職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じるものとする。

（リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を随時行う。

・監査等委員会は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人と連携をとり監査を行う。

（ヌ）反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備

・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の係わりを持たず、毅然とした態度を貫き、これを断固として排除することを基本方針とする。当社の人事・総務部を反社会的勢力対応の総括部署と位置づけ、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築している。

d.リスク管理体制の整備状況

　グループ基本理念「健全な価値観」のもと、法令の遵守及び高い倫理観の保持を徹底するため、グループ全体のリスク管理に関する統括組織としてグループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当社グループ全体に対して定期的に研修会を実施し、社会的責任を重視した企業風土の維持・強化を図っております。

e.責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③取締役の定数

　当社は取締役（監査等委員会を除く。）の定数を15名以内、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤自己株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を実施できるようにするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

 （注）１．永長正士、山﨑達雄、岩品信明は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　委員長　永長正士、委員　山﨑達雄、委員　岩品信明

なお、当社は、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的・実効的に行う等、情報収集や監査の実効性を高めることを目的として、永長正士を常勤の監査等委員として選定しております。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。

当社と社外取締役３名との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役（常勤監査等委員）の永長正士氏は、財務省及び人事院での要職を歴任された中で培った経験と見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

　社外取締役（監査等委員）の山﨑達雄氏は、財務省での要職を歴任された中で培った経験と見識、国際金融情勢に関する専門的な知識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）の岩品信明氏は、弁護士及び税理士として、企業法務及び財務に関する幅広い見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名（社外取締役）及び非常勤監査等委員２名（２名とも社外取締役）で実施しております。

　監査等委員は当社取締役会、監査等委員会に出席し、意見交換・情報交換を行うこと等により業務執行の適正性の確保に努め、職務執行等の監査を実施しております。また、社外取締役は会計監査人との面談も定期的に行っており、会計監査人との意見交換等も行っております。

　会計監査人による監査報告会には常勤監査等委員及び内部監査部門も出席することにより、相互に意見交換ができる体制としております。

　内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規程に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長に行われており、監査等委員会に対しても定期的に直接行っております。監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行っております。

　内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について意見交換・情報交換等を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、３名の監査等委員で構成され、そのうち常勤である永長正士は退官時の人事院事務総長をはじめ財務省及び人事院での知識経験を有し、非常勤である山﨑達雄は退官時の財務官をはじめ財務省での知識経験を有し、また、同じく非常勤である岩品信明は弁護士・税理士の資格を有しております。

　監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針・実施計画に基づき、会計監査人及び内部監査室をはじめとする社内の組織と連携しながら、取締役及び執行役員等の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告書を作成しております。

　当事業年度において監査等委員会は毎月１回の計12回開催されました。各監査等委員とも、その全てに出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。個別事項としては、事業計画の妥当性、海外事業のガバナンス体制の整備運用状況の適正性・今後の整備案の妥当性、新規事業のリスク管理体制の妥当性、内部監査の実施状況確認・重点監査実施項目の意見交換などの検討を行っております。

　また、各監査等委員は、取締役会において、海外関連事業や投資事業を含む重要な議題を中心として、それぞれの知識経験に基づく指摘や提案等の必要な発言を行うとともに、監査等委員以外の取締役とも意見の交換を行っております。

　常勤の監査等委員は、月例の取締役会・監査等委員会のほか、週次の執行役員会議をはじめとする経営に関する重要な会議に出席し、また、四半期毎に開催しているグループリスク管理・コンプライアンス委員会に出席し、それぞれの場で情報把握、発言を行っております。その他、取締役、執行役員及び内部統制関連部署の主要な社員等と随時、情報交換と意思疎通を行い、その結果を監査等委員会に報告しております。加えて、主要な子会社について当該会社の監査役を務め海外往査を含め業務執行の状況等を監視し、グループ全体の監査活動の充実に努めております。

　当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会（全12回）への出席状況

②内部監査の状況

　内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規則に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。

　当該監査の報告は内部監査規則により、直接社長に行われており、また監査等委員会に対しても定期的に直接行っております。監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行っており、改善提言を受けた部門等は、その改善状況について内部監査室に報告しております。

　また、内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について、随時、意見交換・情報交換等を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

26年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　跡部尚志氏

指定有限責任社員　業務執行社員　伊東　朋氏

d.監査業務に係る補助者

公認会計士６名、その他９名

e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の評価チェックリストに基づき毎期評価を行い、会計監査人の品質管理体制、監査実施体制、独立性、専門性、監査報酬額等を総合的に勘案し、会計監査人を選任しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の評価チェックリストに基づき、現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との面談、質問等を通して、監査に関する知識・経験、品質管理及び職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等が整備されていると判断したため、当社の会計監査人として適任と評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より、監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示及び説明を受けた後、報酬の妥当性を検討、協議した結果、最終的に経営者が決定しております。

　なお、監査報酬の決定については、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得ております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の妥当性・適正性、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、一般的に公正妥当な報酬額と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬額は、2018年１月26日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内。使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内）としております。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月16日開催の第27回定時株主総会において年額50,000千円以内としております（定款で定める監査等委員である取締役の員数は３名以上）。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。社外取締役を除く。）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額は、2016年６月16日開催の第27回定時株主総会において、年額30,000千円以内としております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で承認された総額の範囲内で各取締役の報酬等の額を決定しております。

　当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等について取締役会で決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　役員報酬等の内容の決定に関する方針等についての取締役会決議の内容は次のとおりであります。

a.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、事業の成長貢献及び中長期的視点からの成長期待を重視して基礎額を算定し、それに業績貢献、従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

b.非金銭報酬等の内容もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　非金銭報酬等は、ストック・オプションとし、原則として一定の役職に新たに就任した者に対して、就任後１年以内にあらかじめ定められた個数を付与する。

　具体的な個数については、別途「ストック・オプション付与ルール」に定める通りとする。

c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の報酬は、原則として基本報酬のみとするが、一定の役職に新たに就任した者に対して、非金銭報酬等としてあらかじめ定められた個数のストック・オプションを付与することがある。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　代表取締役は、役職、事業の成長貢献及び中長期的視点からの成長期待を重視して基礎額を算定し、それに業績貢献を勘案して各取締役の報酬額案を作成する。代表取締役は、指名・報酬諮問委員会に各取締役の報酬額案を提出し、同委員会は審議を行ったうえで取締役会に答申を行う。取締役会での議論のもと取締役会は代表取締役に一任し、代表取締役が各取締役の報酬等の額を決定する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳はストック・オプション1,141千円であります。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、基本的には保有目的が純投資目的である投資株式を保有しません。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、原則として関係強化等、当社グループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　執行役員会議において定期的に保有株式の発行会社における業績及び当社との取引状況等が報告され、保有の継続の是非を検証しております。重要性の高い投資株式については、執行役員会議の審議を経た上で、取締役会で保有株式の発行会社における業績及び当社との取引状況等が報告され、保有の継続の是非を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】