株式会社ゼネラル・オイスター（3224） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．第20期及び第21期及び24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．第20期及び第21期及び24期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第20期及び第21期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

３．第20期及び第21期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を含む。）であります。

５．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．当社は東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所グロース市場となっております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２ 【沿革】

（注）六次産業化とは、一次産業である牡蠣の生産事業、二次産業である牡蠣の加工事業、三次産業である牡蠣の卸売・小売販売事業を一貫して行う産業化のことであり、一次、二次、三次を乗じて六次産業と総称しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社、100％出資子会社の株式会社ヒューマンウェブ、株式会社ジーオー・ストア、株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ、株式会社海洋深層水かきセンター、株式会社日本かきセンター及び株式会社ジーオーシード、52.5%出資子会社の株式会社ジーオー・ファームの８社で構成され、牡蠣を主体とするレストラン（オイスターバー）を経営する店舗事業と、安全性の高い牡蠣の供給を目的として、牡蠣の卸売事業を展開しております。

当社グループは、店舗事業を通じて安全安心な牡蠣を提供しております。卸売事業においては、牡蠣を安全に提供するため、厚生労働省の定める保菌基準をさらに下回る当社グループ独自の基準を定め、この基準をクリアするため、独自の浄化工程を実施しております。この安全への取り組みは、当社グループだけでなく、牡蠣生産者のご理解、ご協力もいただくことで、より盤石なものとなり、安全かつ安心な牡蠣を消費者に提供することを可能としております。このような取り組みを行う当社グループが提供する安全安心な牡蠣を召し上がっていただくことで、古来より伝わる日本の伝統食材である牡蠣がより多くの人々に親しまれることを目指しております。

(１) 店舗事業

当事業では、国内最大級のオイスターバーチェーンとして、東京を中心とした首都圏の百貨店や商業施設を軸に「８th SEA OYSTER Bar」をはじめとする複数の当社ブランドによる飲食店舗の運営を行っております。

オイスターバーは、牡蠣を生で食するスタイルが中心となっております。そのため、当社の店舗では、海域の特性により産地毎、季節毎で風味や味わいが違うという特性を生かし、複数産地の生牡蠣を盛り合わせた「オイスタープレート」をメインとして提供しております。また、外食の非日常性という点から、焼き・蒸し等の方法により普段家庭では経験し難い新しい牡蠣の食し方の提案を行っており、外食ならではの体験ができる場としてお客様にご利用頂けるよう、こだわりを持ったメニュー、空間演出を心掛けた店舗展開を行っております。

また、当事業では、顧客の再来店（リピート率の向上）を促す施策として、オイスター・ピース・クラブという会員制度を導入しております。2016年４月からはアプリを導入し、2020年12月からはチャージ機能を追加する等、会員数増加とリピート率の向上に向けて活動しております。

富山県下新川郡入善町において、その清浄性に着目して海洋深層水(注)を利用した浄化センターを稼動しております。店舗では、海洋深層水で浄化された清浄性の高い牡蠣を提供しております。

上記の施策を実施する店舗として、2024年３月31日現在、東北地区（宮城）１店舗、北陸地区（富山）１店舗、関東地区（東京、神奈川、千葉、茨城）14店舗、中部地区（名古屋）２店舗、関西地区（大阪、神戸）６店舗、九州地区（福岡）２店舗の計26店舗の直営店舗を立地、顧客特性に応じてブランドを分けて展開しております。

また、2023年11月には初のフランチャイズ店舗として北海道（すすきの）に１店舗開業しました。

(注)海洋深層水とは、深度200メートル以深の海水であります。生活排水が流入しないこと及び太陽光が届かず光合成が行われないため植物プランクトンが活動を休止すること等から、雑菌が表層水の1,000分の１以下という清浄性を有します。

(２) 卸売事業

2006年末から2007年初めにかけてノロウィルスによる食中毒報道が数多く取り沙汰され、また、その原因の多くが牡蠣であるかのような報道もあり、この風評被害の影響は甚大でありました。そこで、当社グループでは安全と安心は自社で確立するものと考え、自社で安全に対するトレーサビリティを確立するため、牡蠣の安全管理・集荷・出荷の施設である、株式会社日本かきセンター(現 株式会社海洋深層水かきセンター)を2007年９月広島県呉市に設立し、第１浄化センターを開設しました。なお、2014年８月には富山県下新川郡入善町に第２浄化センターを開設しましたが、2016年９月には、事業の集約化・効率化の観点から、広島の浄化センターを富山の浄化センターに統合しております。

当社では、自社で安全性を確保するために確立した浄化・検査体制を整えるとともに、店舗事業における牡蠣消費量を背景とした集中購買を全国各地の牡蠣生産者から実施しております。

これらの取り組みにより、安全、高品質な牡蠣を当社グループ外の飲食店舗に対しても卸売しており、2024年3月31日時点で229社、378店舗と取引を行っております。

(３) 加工事業

　当社では、主に店舗向けに「冷凍カキフライ」、「冷凍粒牡蠣（IQF)」などの牡蠣加工品を製造するために、岩手県大槌町に加工工場を開設しております（2017年５月完成）。当該加工工場は、店舗事業のセントラルキッチン機能としての役割を果たしておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、店舗事業の売上が大きく減少したことから、加工工場の取扱い量が大きく減少しておりました。

従いまして、当社の加工工場の有効活用を模索していたところ、安定した加工委託先を探索していた阪和興業株式会社の要望に合致し、2021年５月より、当社が阪和興業株式会社から購入した魚介類（主に帆立等）を加工し、阪和興業株式会社が当社から当該加工後の加工品を購入する取引を開始しております。尚、当該取引開始後も、従前製造しておりました牡蠣加工品の一部（主に「冷凍カキフライ」）については、製造を継続しております。

（４）その他

　　下記の事業を「その他」としております。

　　① イベント事業は、浄化センター、陸上養殖の所在エリアで、地方創生を目的とした牡蠣に関わるイベントを通

       じて、全国からの新鮮な牡蠣の提供を行っております。
 

　　② EC（通販）事業は、販売チャネルの拡大を目的に、2020年８月に開始しました。生牡蠣や牡蠣フライに加え、

　　　オリジナルのワインや日本酒の取り扱いも行っております。

（５）当社の牡蠣の安全性を担保する検査体制

当社で取り扱う牡蠣は、幾重ものチェック工程を経て、はじめて流通ルートに乗っております。具体的には、以下の施策を実施しております。

 　　① 産地段階での一次検査　　

　　　　生食用の牡蠣として厚生労働省が指定している保菌基準を下回る牡蠣のみを仕入れております。

 　　② 当社グループ集荷施設（浄化センター）での浄化

富山の浄化センターで、海洋深層水で満たされた水槽内で牡蠣を蓄養し、牡蠣自体の生態活動の結果により、厚生労働省の指定する基準よりも厳しく規定している自社基準をクリアする生食用の牡蠣に仕上げております。

　　 ③ 当社グループ二次検査

出荷前に①の一次検査の基準である厚生労働省が指定している保菌基準を下回る基準として当社グループが　定めた基準により再検査を行っております。厚生労働省の指定する基準と当社グループの定める自社基準との差は以下のとおりとなっております。

（厚生労働省の指定する基準との比較）

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（出所：食品、添加物等の規格基準　（昭和34年厚生省告示第370号））　

(注) １．ノロウィルスは、食品衛生法で定められていない自主検査です。厚生労働省のガイドラインでは、10コピー未満が陰性、10コピー以上が陽性です。

     ２．コピーとは、ノロウィルス量の単位であります。

　　　当社グループの提供する牡蠣は、これらの浄化、検査工程における基準を全て通過したうえで出荷されておりま
　　す。また、海域の細菌やウィルス状況を監視するため、産地毎の降雨量、海水温度などを毎日収集して、当社グ
　　ループが長年培ったノウハウにより、これらを分析してリスク回避と事前のアラームで警告する体制を整えており
　　ます。　　

2016年４月１日より、会社分割の方式で持株会社体制に移行し、当社は株式会社ゼネラル・オイスターに商号変更を行っております。株式会社日本かきセンターは、株式会社海洋深層水かきセンターへ商号変更を行い、新設子会社に卸売事業を事業譲渡しております。2017年３月に岩手大槌の加工工場における「大槌町水産業共同利用施設復興整備事業」の補助金が確定いたしましたが、加工事業は補助金申請主体である株式会社ゼネラル・オイスターが運営を行うことになります。
　連結子会社の概要及び事業系統図は、次のとおりであります。

　 [事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社ヒューマンウェブについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。また、同社は債務超過会社であります。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　　　　　　  3,152,592千円

（２）経常利益　　　　　　　　   69,034千円

（３）当期純利益　　　　　　　　 26,655千円

（４）純資産額　　　　　　　　△460,723千円

（５）総資産額　　　　　　　　1,636,891千円

５．債務超過会社であり、2024年３月31日現在で債務超過額は55,524千円であります。

６．債務超過会社であり、2024年３月31日現在で債務超過額は289,815千円であります。

７．債務超過会社であり、2024年３月31日現在で債務超過額は25,123千円であります。

８．債務超過会社であり、2024年３月31日現在で債務超過額は119,520千円であります。

９．株式会社ネクスタの代表取締役１名及び株式会社ネクスタの株式を100％保有する株式会社スマートルルの代表取締役が兼任しております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

     2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマーを含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、株式会社ゼネラル・オイスター、株式会社海洋深層水かきセンター及び株式会社ジーオー・ファームに所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

    2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマーを含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

３. 平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、臨時従業員を除いた使用人の平均を記載しております。

４. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４)管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１.「女性の職業生活における躍進の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働賃金差はありません。

３.パート・有期労働者は一時間あたりの額にて算出しております。

４.男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

５.連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男女労働者の記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積もりが必要になる事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、見積もりは不確実性をともなうため、実際の結果はこれらと異なる場合がありあます。

当社連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況及び当該経営成績等に関する経営者の視点による認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

外食業界の市場規模は今後も大きな伸びは期待できない状況が続くものと見られ、加えて顧客嗜好の多様化が進み、今後ますます企業間の競争は激しくなると認識しております。

外食産業におきましては、感染症対策の緩和等により人流が回復傾向にあるものの、円安やウクライナ情勢の長期化を起因とした原材料、エネルギー価格の高止まりと、それに伴う物価上昇による実質賃金の長期的な低下が解消されない状況に加え、慢性的な人手不足が続くなど、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。

このような経営環境のもと、下記に掲げる事項を、対処すべき重要な課題としており、課題解決に向けて積極的に取り組んでまいります。

(１) 店舗事業について

強みである現場力を一層磨いていくことに加え、魅力があり収益力の高い業態を展開・開発に努めていきます。また商品の開発やWEB販促の充実に取り組むとともに、オペレーションの効率化を通じ人時生産性の向上に取り組み、安心安全と収益性を両立した魅力ある店舗づくりを目指します。

(２) 卸売事業について

グループの持つ、安心安全のプラットフォームの高付加価値を活かし、国内販売に関しては、商社や飲食店が集まる食品展示会への出展や取引先の紹介依頼を強化し、取引先開拓を図り、取り扱い高増加に努めていきます。

また、海外販売に関しては、取引高を増加させるべく、東アジアのみならずアジア全体に販路の対象を拡大し、収益力向上を目指します。

(３) 加工事業について

岩手の加工工場の事業につきましては、2021年5月より、海産物の加工受託事業を開始しました。主にホタテの加工を受注しておりましたが、回転寿司チェーンの価格上昇によるホタテの取扱縮小等により、2023年２月頃より受注が大幅に減少しております。

従いまして、今後は受託可能なラインナップを増やし、受注拡大を目指して参ります。また、ECサイト事業における牡蠣加工商品（牡蠣フライ等）の取り扱いを開始し、稼働改善を行い、収支を改善して参ります。

(４） 人材の確保と育成及び定着化について

当社は、人材を最も重要な経営資源と位置づけ、優秀な人材の確保と育成及び定着化が今後の当社の成長にあたって不可欠であると認識しております。

今後は、将来の幹部人材の育成のため、若手採用を強化して参ります。また、国内外の環境が大きく変化する中、高い専門性を持ち、様々な課題に対処し、進化させることができる人材育成が必須と認識しております。従いまして、従業員の能力が最大限に発揮できる環境作りや研修制度を充実させる方針です。

（５） 衛生管理の強化、徹底について

当社グループは、各店舗、各センターや拠点では、衛生管理マニュアルに基づく衛生管理の徹底を行っております。また、定期的に本社衛生管理部門の人員による抜き打ち監査や外部検査機関による検査を実施しております。さらにノロウイルス検査に関しては、当社浄化センターへの牡蠣の入荷時及び出荷時における二重検査を行っております。

今後も、全従業員の健康管理に努め、お客様、お取引先様に安心・安全に利用していただけるよう、更なる衛生管理体制の強化を行っていく方針です。

（６） 内部統制の強化について

当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であると考えております。そのため、権限に基づく意思決定の明確化、内部監査及び監査等委員会の監査並びに監査法人による監査との連携を強化するほか、全従業員に対して、継続的な啓蒙、教育活動を行っていく方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

気候変動は、地球温暖化による海水温の上昇等により、水産資源にも少なからず影響を与えております。当社が主に取り扱っている牡蠣についても、例外ではありません。

従いまして、敏速な状況把握及び対策の実施を目的に、毎週イノベーション会議を実施しております。当該会議体は、代表取締役社長、各子会社の事業責任者及び購買担当者が出席し、当社の仕入先の牡蠣の生育状況を共有し、必要な対策・中長期的な戦略等を協議しております。また、取締役会にも適宜必要な内容を報告しております。

戦略

牡蠣の安定した供給体制の構築

地球温暖化による海水温上昇等による要因から、一部地域での生育不良等も発生しており、短期的には、一部地域の生産者に依存せず、牡蠣の仕入先の分散化を進めております。また、小口の生産者から要望があれば、全量買い取りの提案を行う等、生産者と中長期的に共存できる関係構築に努めております。また、今後は牡蠣仕入れ担当者を増員し、新たな生産者との取引開始を進めてまいります。

人材の多様性を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループの競争力は現場の「人材」であり、人材の「材」は「財」であるという認識のもと、人材育成を強化してまいります。具体的には、従前から「接客」「料理」「ワイン」等の研修は実施しておりましたが、今後は当該研修に加えて、牡蠣のプロフェッショナルを目指すべく、当社の牡蠣浄化センターや牡蠣養殖現場での研修会を実施し、現場社員の牡蠣に関する知識を向上してまいります。加えて、従業員の経営への参加意識を高めるため、業績に応じたボーナスの支給やストックオプションの配布を検討してまいります。

また、多様性に富んだ組織として最大限力を発揮するため、積極的に外国籍の従業員を採用し、国籍問わず適材適所の登用を行ってまいります。

リスク管理

気候変動に関するリスク管理につきましては、上述ガバナンスに記載したイノベーション会議において、牡蠣の生育状況を敏速に共有し、対策を講じることができる体制を構築しております。また、全社的なリスク管理は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長、内部監査室長及び人事総務部長で構成されるリスクマネジメント委員会にて行っております。

指標及び目標

牡蠣の安定した供給体制の構築に関する指標及び目標

当社の当事業年度の生牡蠣の仕入先は60社でしたが、３年以内に80社にすることを目指します。

人材の多様性を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標

当社の浄化センター（富山県入善町）では、海洋深層水で満たされた水槽内で牡蠣を蓄養し、牡蠣自体の生態活動の結果により、厚生労働省の指定する基準よりも厳しく規定している自社基準をクリアする生食用の牡蠣に仕上げております。当該設備で、店舗事業の現場社員に対して、研修を実施することにより、牡蠣に関する知識の向上を図っております。2024年３月時点では研修参加率は100％となっております。

2025年３月期以降も中途採用者に対する研修を開催し、引き継ぎ現場社員の牡蠣のプロフェッショナル化を目指していきます。

また、2025年3月期には６名の外国籍社員を採用予定であります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、本項記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経済状況の変化について

当社グループは、牡蠣を主体とするレストランであるオイスターバーの店舗事業を中心に展開しており、日本国内の景気変動の影響等が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。特に、物価上昇等に起因する個人消費の減速、原材料価格・人件費・賃料・水道光熱費・物流費等の上昇が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(２) 各種法的規制について

① 食品衛生管理について

当社グループは、店舗事業につきましては、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

卸売事業につきましては、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より魚介類販売許可を受けて、直営店舗及び一般飲食店への卸売販売を行っております。同免許は、子会社である株式会社海洋深層水かきセンターの富山入善センターで取得しておりますが、万一許可が取り消された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 労働関連法令について

当社グループは、店舗や浄化センターにおいて多数の短期間労働者を雇用しておりますが、これら短時間労働者の厚生年金などの社会保険適用範囲の拡大実施により、当社グループの社会保険料負担が増大すること等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(３) 主要食材（牡蠣）への依存について

当社グループは、主力食材を牡蠣という特定食材に依存し、かつ、生牡蠣がメインとなるオイスターバー店舗の売上構成比が高い状況にあります。したがいまして、ノロウィルス等の疫病発生、食品衛生問題等によるブランド毀損、風評被害による消費控えなどの変化が発生した場合、牡蠣の販売数量低下により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(４) 出退店政策について

当社グループは、直営店舗による店舗展開を行っており、2024年３月31日現在、26店舗の営業を行っております。出店は高い集客が見込める都心部、主要ターミナル駅周辺にて実施しておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性などを勘案して出店を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、出店にかかわる賃貸借契約のほとんどが定期建物賃貸借契約となっており、採算性が確保されている店舗につきましても、期間満了により退店する可能性があります。店舗採算が不採算による退店を含めて、退店の際には減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(５)フランチャイズ店の店舗展開について

当社グループは加盟社との間で「フランチャイズ契約」を締結し、店舗展開を行っております。当社グループは同契約により、加盟者に対し、スーパーバイザー等を通じて、店舗運営指導や経営支援等を行っております。しかし、当社グループの指導や支援の及ばない範囲で、加盟店において当社グループ事業の評判に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社グループ及びブランドに悪影響を与え、当社グループの事業等の影響を及ぼす可能性があります。

(６) 差入敷金について

当社グループの店舗は賃借により出店等を行うことを基本方針としており、全ての店舗において敷金を差し入れております。この敷金は、退店時には貸主から返還されることになっておりますが、貸主の財政状態の悪化等により、差入敷金の一部又は全部が返還されない場合があり、これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(７) 減損損失について

当社グループは、今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振や加工食品の販売不振等により、固定資産の減損会計による損失を計上することとなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(８) 特定仕入先への依存について

当社グループは、主要食材である牡蠣について、全国各地の生産者・漁協から直接仕入を行っております。当社グループとしましては、高品質の牡蠣の仕入が継続してできるよう生産者と一体となった養殖に取り組み、リスク分散を図っていく方針であります。しかしながら、天候不順をはじめ、海域の汚染状況など自然環境の悪化などにより、必要な牡蠣が十分に確保できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(９) 人材の確保及び育成について

当社グループは、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題であります。このため、当社グループは、採用の仕組みを整え人材確保に努めるとともに、教育による育成を行っております。しかしながら、十分な人材の確保及び育成ができない場合、新規事業開発の遅れ、店舗での接客サービスの低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 新規事業の展開について

当社グループは、店舗事業が主力でありますが、牡蠣という食材を通じて収入源の多チャネル化を図るため、EC通販などを展開しております。加工におきましては、岩手県大槌町において、海産物の委託加工や牡蠣の加工食品を製造する工場を稼動させ早期の収益化を目指しております。しかしながら、計画通りに進捗しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、今後は、再生可能エネルギーなど複数の成長軸をもった持続的成長の実現と企業価値の向上を図って参ります。

(11) 商標管理について

当社グループは、「8th SEA OYSTERBar」、「オイスターテーブル」などの複数の店舗ブランドをはじめとする商標権の登録を行っております。当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料、損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) 個人情報の保護について

当社グループは、店舗事業において会員向けポイント還元やイベントなどを行い、会員の個人情報をデータとして蓄積しております。これらの情報については、「個人情報保護に関する法律」を遵守すべく、データへのアクセス制限や外部からの侵入を防止するための方策をとっております。また、「個人情報保護方針」や「個人情報管理規程」を制定し、個人情報を取り扱う関係者に対して情報漏洩防止の徹底を啓蒙しております。

しかしながら、内部管理体制の問題や外部からの侵入により、これらの情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 売上高の季節変動について

当社グループは、牡蠣を主食材とする店舗事業及び卸売事業を展開しており、食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあります。また、仕入原価も需給バランスが落ち着く冬場の方が低減されることから、損益面でも下半期に大きく偏重する傾向にあります。

当社グループとしましては、夏場における岩牡蠣など、旬の牡蠣による新しい食べ方提案などにより需要の掘り起こしを図るとともに、加工事業などにより外食市場以外での収入源を確保することで、年間を通じて売上の平準化を目指していく方針としております。

　第24期（2024年３月期）における当社グループの四半期別売上高及び営業損失の構成は次のとおりであります。

(14) 自然災害等について

当社グループの26店舗は、全国に展開しておりますが、このうち14店舗を関東エリアで展開しております（2024年３月31日現在）。したがいまして、地震・台風などの自然災害や大雪などの局地的な気象状況の影響により、店舗の営業休止・縮小等、電力・ガス・水道等の使用制限及び消費者の消費意欲低下といった影響が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、天候不順に加えて、疫病のまん延により、営業制限等の経済的制約が発生した場合にも、売上の減少等の影響が見込まれ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(15) 競合について

外食業界は、参入障壁が低く新規参入が多い一方で、少子高齢化の流れの中で外食市場全体は横這いという状況下で激しい競合状態が続いています。その中で当社グループは、取扱食材として極めて高いレベルでの安全性が求められる牡蠣を扱っていますが、その安全性は、ノウハウなどのソフト面のみならず、浄化施設を自社保有するハード面の両面を兼ね備えることで、競争優位性の確保を図っております。しかしながら、今後、当社グループと同レベルのソフト及びハード機能を持つ店舗が出現した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) 配当政策について

当社では、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案して、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純利益を計上したものの、未だ内部留保が充実しているとは言えず、創業以来配当を行っておりません。現在は内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指す方針であり、将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(17) 継続企業の前提に関する重要事象等

　　該当事項はありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年4月1日～2024年3月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が解除され、社会・経済活動が正常化に向かうなど、緩やかな景気回復の動きとなりました。

しかしながら、円安傾向の継続や中国経済の先行き不透明な情勢への懸念など、内外経済の下振れリスクに加えて、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。外食産業におきましては、感染症対策の緩和等により人流が回復傾向にあるものの、円安やウクライナ情勢の長期化を起因とした原材料、エネルギー価格の高止まりと、それに伴う物価上昇による実質賃金の長期的な低下が解消されない状況に加え、慢性的な人手不足が続くなど、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。

このような環境の中、当社グループでは、原価低減、モバイルオーダーシステムの導入による少人数で運営できる体制作りに引き続き取り組むとともに、２店舗のリニューアル（阪急グランドビル店）、５店舗の新規出店（パルコヤ上野店、渋谷ヒカリエ店、阪急うめだ本店、天神ソラリア店、ルクア大阪店）に加えて、北海道札幌にフランチャイズ店１号店をオープンするなど業態開発にも取り組みました。

しかしながら、牡蠣の最盛期である当第４四半期連結会計期間（2024年1月～3月）にかけて、1月1日に発生した、能登半島地震の影響で、富山入善の牡蠣の浄化センターで、海洋深層水の取水パイプが切断するトラブルで、浄化体制の不安定が続きました。また同じ当第４四半期連結会計期間でノロウイルスが蔓延し、当社の厳しい安全基準に満たした牡蠣の調達が十分にできず、店舗事業、卸売事業とも、繁忙期に機会損失が発生しました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

当連結会計年度末における総資産は2,235,681千円となり、前連結会計年度末と比較して155,074千円の減少となりました。

当連結会計年度末における負債は1,326,090千円となり、前連結会計年度末と比較して45,796千円の減少となりました。

当連結会計年度末における純資産は909,591千円となり、前連結会計年度末と比較して109,278千円減少しました。

b．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高3,790,016千円（前年同期比0.7％増）、営業利益16,412千円（前年同期は営業利益127,244千円）、経常利益29,235千円（前年同期は経常利益128,621千円）、親会社株主に帰属する当期純損失95,467千円（前年同期比－％増減）となりました。

なお、セグメントの概況は以下のとおりです。以下の売上高の数値はセグメント間の取引消去前となっております。なお、セグメントと事業の内容の関係性は次のとおりです。

(a)「店舗事業」は、直営店舗事業、富山入善ヴィレッジ事業の店舗から構成されます。

(b)「卸売事業」は、当社の店舗事業を除く外部飲食店等への牡蠣関連の国内卸売事業となります。

(c)「加工事業] は、店舗事業のセントラルキッチン機能及び外部からの受託加工事業から構成されます。

(d)「その他」は、浄化センター、陸上養殖の所在エリア内でのイベント事業及びECサイト事業から構

　　成されます。

(a) 「店舗事業」

当連結会計年度においては、2023年５月に「８TH SEA OYSTER Barパルコヤ上野店」（東京都台東区）、2023年10月に「８TH SEA OYSTER Bar 渋谷ヒカリエ店」（東京都渋谷区）、2023年11月に「８TH SEA OYSTER Market Kitchen 阪急うめだ本店」（大阪府大阪市）、「８TH SEA OYSTER Bar 天神ソラリア店」（福岡県福岡市）、2024年２月に「８TH SEA OYSTER Bar & Grill ルクア大阪店」（大阪府大阪市）の５店舗をオープンし、FC１号店として2023年11月に「８TH SEA OYSTER Bar ココノススキノ店」（北海道札幌市）もオープンしました。また、「阪急グランドビル店」と「ミント神戸店」のリニューアル工事も実施し、引き続き収益拡大に向けた出店・リニューアルを進める予定ですが、商業施設のリニューアルや大阪・梅田エリアの店舗戦略見直し等により、2023年８月に「福岡キャナルシティプラザ店」、2023年９月に「横浜モアーズ店」及び「梅田NU茶屋町店」、2023年12月に「池袋東口店」を閉店することとなりました。この結果、2024年３月末現在の直営店舗数は26店舗、FC１店舗となっております。

一方、業績においては、前年の新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けることはなかったため、前年と比べて第３四半期連結累計期間までは順調に売上高を回復させることができましたが、第４四半期連結会計期間において、能登半島地震の影響で牡蠣の供給が不安定になったことに加え、ノロウイルスによる食中毒等の感染が発生し、一部店舗の営業停止やメニュー変更が余儀なくされるなど一時的に稼働率が低下したことに加えて、将来に向けたスクラップ＆ビルド（５店舗出店、４店舗退店）や業態変更（２店舗）を実施したこと等による営業コスト負担が増加した結果、増収減益となりました。

以上の結果、店舗事業における売上高3,199,965千円（前年同期比3.8％増）、セグメント利益366,517千円（前年同期比17.6％減）となりました。

(b) 「卸売事業」

当連結会計年度においては、商社や飲食店が集まる食品展示会への出展や取引先の紹介依頼を強化し、販売先数の拡大に尽力し、売上高は第３四半期連結累計期間までは好調に推移していましたが、第４四半期連結会計期間に能登半島地震の影響や、ノロウイルスの影響で、牡蠣の供給が不安定になり、機会損失が発生いたしました

以上の結果、卸売事業における売上高442,854千円（前年同期比31.7％増）、セグメント利益140,448千円（前年同期比26.6％増）となりました。

(c) 「加工事業」

加工事業は店舗事業のセントラルキッチンとしての役割が主でありましたが、2021年５月より、海産物の受託事業を開始しました。受託事業により、本セグメントの収支の改善が進んでおりましたが、当社が主に取り扱っているホタテの価格上昇により、回転寿司チェーンの取扱いが縮小した影響から前年と比べて収支が悪化しました。

以上の結果、売上高100,852千円（前年同期比64.9％減）、セグメント損失59,046千円（前年同期セグメント損失38,782千円）となりました。

(d) 「その他」

当連結会計年度においては、浄化センター及び陸上養殖エリア内でのイベント事業で売上が計上されたほか、ECサイト事業においても売上が計上されました。

以上の結果、その他の事業における売上高76,899千円（前年同期比18.3％増）、セグメント利益5,033千円（前年同期セグメント損失2,974千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ478,562千円減少し、855,734千円となりました。
　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
　
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動により使用した資金は99,599千円(前連結会計年度は、218,809千円の獲得)となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失90,935千円によるものです。

 
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動から使用した資金は313,835千円(前連結会計年度は、105,857千円の使用)となりました。これは主として、店舗等の設備更新に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出254,680千円、敷金及び保証金の差入による支出50,871千円によるものです。
　
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動に使用した資金は65,128千円(前連結会計年度は、51,449千円の使用)となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出67,128千円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

 a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は仕入価格であり、セグメント間の内部振替前の数値となります。

 b.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格であり、セグメント間の内部振替前の数値となります。

２．総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がありませんので、主要な販売先の記載を省略しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析

　(資産の部)

当連結会計年度末における総資産は2,235,681千円となり、前連結会計年度末と比較して155,074千円の減少となりました。これは主として、現金及び預金が478,562千円減少し、減価償却累計額が293,083千円増加したことによるものです。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債は1,326,090千円となり、前連結会計年度末と比較して45,796千円の減少となりました。これは主として、長期借入金が54,949千円減少し、未払金19,788千円が増加したことによるものです。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産は909,591千円となり、前連結会計年度末と比較して109,278千円減少しました。これは主として、利益剰余金が95,467千円減少したことによるものです。

ｂ．経営成績の分析

(a) 売上高

当連結会計年度の売上高は3,790,016千円（前連結会計年度比0.7％増加）となりました。当社グループの報告セグメントごとの内訳は、店舗事業が3,199,965千円、卸売事業が442,854千円、加工事業が100,852千円、その他76,899千円となっております。

店舗事業は、新型コロナウイルス感染症が経済活動に及ぼす影響が軽減され、外食需要は回復基調が見られます。しかし食材の仕入価格や光熱費の高騰に加え、牡蠣の最盛期である当第４四半期連結会計期間（2024年1月～3月）にかけて、1月1日に発生した、能登半島地震の影響で、富山入善の牡蠣の浄化センターで、海洋深層水の取水パイプが切断するトラブルで、浄化体制の不安定が続きました。また同じ当第４四半期連結会計期間でノロウイルスが蔓延し、当社の厳しい安全基準に満たした牡蠣の調達が十分にできず、店舗事業、卸売事業とも、繁忙期に機会損失が発生しました。その結果、店舗事業の売上は3.8％の増加にとどまりました。

卸売事業についても、店舗事業と同様に、、能登半島地震の浄化センターの取水トラブルと、ノロウイルス蔓延の影響拡大で、機会損失がありましたが、安心・安全の高付加価値戦略が評価され、取引先数も順調に伸ばすことができたことにより、前年対比31.7％の増加となりました。

加工事業は、2021年５月より、海産物の受託事業を開始しました。受託事業により、本セグメントの収支の改善が進んでおりましたが、当社が主に取り扱っているホタテの価格上昇により、回転寿司チェーンの取扱いが縮小したため、本年2月以降大幅に受注が減少しました。その結果、売上高が前年対比64.9％の減少となりました。

その他にも、浄化センター、陸上養殖の所在エリア内でのイベント事業に加え、ECサイト事業などで売上がございました。

(b) 営業利益

当連結会計年度の営業利益は16,412千円（前連結会計年度は営業利益127,244千円）となりました。

当社グループの報告セグメントごとの内容は、店舗事業のセグメント利益366,517千円、卸売事業のセグメント利益140,448千円、加工事業のセグメント損失59,046千円、その他のセグメント利益5,033千円となり、合計でセグメント利益452,953千円となっております（営業損失との差額は、全社費用となります）。

店舗事業については、新型コロナウイルス感染症拡大の影響緩和による売上拡大に加えて、コロナ禍で進めてきた店舗メニュー見直しによる客単価の引き上げ、モバイルオーダーシステム等の導入による生産性向上、経費の見直し徹底が奏功し、セグメント利益については、対前年比17.6％の大幅な増加となりました。
　卸売事業につきましては、卸売事業という業態から、固定費等が少ないため、売上の増加により、セグメント利益は対前年比26.6％の増加となりました。

加工事業については、加工受託事業の拡大により、稼働改善が進み、セグメント損失は59,046千円（前連結会計年度のセグメント損失38,782千円）となり、損失幅を縮小することができました。

その他、各報告セグメントに配分していない全社費用436,540千円を計上しました。

(c) 経常利益

当連結会計年度の経常利益は29,235千円（前連結会計年度は経常利益128,621千円)となりました。これは、主に営業外収益として事業税還付金18,180千円、営業外費用として借入れによる支払利息5,400千円を計上したことによるものです。

(d) 親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は95,467千円（前連結会計年比－％増減)となりました。これは、減損損失120,006千円、固定資産除却損4,795千円を計上したことによるものです。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

 (１) 研究開発戦略

当社グループの研究開発戦略は、「海洋深層水を用いたウィルスフリーの牡蠣の陸上養殖」を軸としております。

ウィルスフリーの牡蠣の陸上養殖とは、ノロウィルスに代表される食中毒の原因となるウィルスに汚染されていない牡蠣を陸上養殖することです。牡蠣に代表される二枚貝がウィルスに感染する経路は、ウィルスが残留している生活排水が海の表層海域に流入した際に、養殖されている牡蠣がウィルスを取り込むケースや、牡蠣の餌となるプランクトンがウィルスを取り込み牡蠣体内に入るケースといわれております。特に、ノロウィルスは、牡蠣の消化器官の中腸線細胞に特異結合した場合には、無菌海水を体内に循環させて浄化しても排出除去できないことが分かっております。当社グループは、この感染経路中の表層海域という点に注目し、ウィルスが存在せず清浄な海水である深度200ｍ以深の海洋深層水を利用して陸上において取水した海洋深層水で牡蠣を養殖することを目指して沖縄県久米島で実証実験を行っております。

(２) 研究体制

　海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖は、連結子会社の株式会社ジーオー・ファームにおいて行っており、外部の専門家や研究者の知見を取り入れながら研究を行っております。

(３) 連結会計年度における研究開発費

   研究開発費の総額は12千円であります。

(４) 研究開発の中止

　　　　2024年７月１日付けで、「海洋深層水を用いたウィルスフリーの牡蠣の陸上養殖」の研究開発の取り組みを中止することを決定いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は240,716千円であります。
内訳は、以下表の通りとなります。主なものは店舗事業の新規出店に関わるものとなります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人数（他社から当社への出向者を除く。）であり、〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(２) 国内子会社

株式会社ヒューマンウェブ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2024年３月31日現在

株式会社海洋深層水かきセンター                                                   2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人数（他社から当社への出向者を除く。）であり、〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月172時間換算)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画を総合的に勘案しております。

　　なお、重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(１) 重要な設備の新設等

（注１）自己資金は、2022年１月11日の当社取締役会決議による第三者割当増資による調達した資金を含みます。

（注２）完成後の増加能力については、合理的に算出することが困難であるため、記載しておりません。

(２) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第７回新株予約権（2016年２月８日　取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月

　　　31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　　　ただし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる

　　　株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予

　　　約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て

　　　る。

 また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他

 やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議によ

 り調整されるものとする。

    ２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円

        未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 　　　　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

　　　２. 無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権(ストックオプション)の権利行使

　　　　による増加であります。

      ３. 第８回新株予約権の権利行使による増加であります。

      ４. 無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加、第８回新株予約権の権利行使による増加及び新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

　　　５．第三者割当

　　　　　発行価格　　　　　　　　890円

　　　　　資本組入額　　　　　　  445円

　　　　　割当先　　　　　株式会社ネクスタ（匿名組合口）及び阪和興業株式会社

(５) 【所有者別状況】

     2024年３月31日現在

　(注)自己株式 254株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に 54株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

　　2024年３月31日現在

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

　                                                                           2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりせん。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当事業年度については、当期純利益を計上したものの、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。

また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。　

また、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。

② 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動状況を共有する各種委員会を設置しており、内部監査室が業務監査を実施しております。　

これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

　当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在５名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催することとなっており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

議　長：代表取締役社長　渡邊　一博

構成員：取締役　兼子修一　監査等委員である社外取締役　稲田淳史

　　　 監査等委員である社外取締役　佐藤秀樹　監査等委員である社外取締役　淺枝謙太　

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回及び必要に応じて随時開催してまいります。監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負ってまいります。なお、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。

議　長：社外監査等委員　淺枝謙太

構成員：社外監査等委員　稲田淳史　社外監査等委員　佐藤秀樹

(c) グループ経営会議

当社グループは、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長並びに必要に応じて各部署の部長等を参加者とするグループ経営会議を週１回開催しております。グループ経営会議においては、担当者から参加者に対して週次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や組織間の情報共有により横断的な意見交換など幅広く議論されております。

(d) 安全推進会議

当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長、内部監査室長及び牡蠣の安全を担当する責任者並びに店舗衛生を担当する責任者を参加者とする安全推進会議を週１回開催しております。安全推進会議においては、各責任者から取締役らに対して外部環境状況、衛生管理状況及び衛生に関して獲得した新しい情報などが報告され、今後の方針について幅広く議論されております。

(e) リスクマネジメント委員会

当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、グループ子会社の取締役社長、内部監査室長及び人事総務部長で構成されるリスクマネジメント委員会を月1回開催しております。同委員会においては、直営店舗の運営に係るお客様からの様々な御意見の報告、それに基づく潜在的なリスクの報告及び対応策の検討を行っております。また、人事総務担当取締役から、代表取締役社長及びグループ子会社の取締役社長に対して従業員の労働環境の確認などが報告され、法令違反チェックや改善策などが議論されております。さらに、当社グループの運営に係る全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。

③ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部　

統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役直轄の内部監査室長が、法令、社内規程等の遵守状況

を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　イ．取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程を整備するとともに、周知徹底させます。

　ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及び各種会議、委員会に出席し、決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に適合しているか監査を行います。

　ハ．従業員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役選任の内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役に報告します。

　ニ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当請求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。

  ホ．コンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築を行うとともに、その整備・運用を行います。

  へ. 財務報告の適正性を確保するため、「経理規程」を始めとする各種社内規程を整備し、適正な計算書類を作成することの重要性を周知徹底し、財務報告の信頼性の向上を図ります。

(b) 取締役会の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  イ．取締役会議事録、グループ経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

  ロ．文書管理部署の経営戦略本部は、取締役及び監査等委員である取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供することとします。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した「危機管理規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

(d) 取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

 イ．定期取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

 ロ．取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。

 ハ．取締役会のもとにグループの経営について議論を行う会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達します。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行います。

 ニ．日常の業務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 イ．取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備します。

 ロ．内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。

 ハ．グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスク防止を図る体制を確保します。

(f) 取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制

 イ．取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員により違法または不正行為を発見したときは、法令及び「コンプライアンス規程」に従い、ただちに監査等委員である取締役、顧問弁護士、主管部署に報告します。

 ロ．監査等委員である取締役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。

(g) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 イ．代表取締役及び内部監査室長は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行います。

ロ．監査等委員である取締役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとります。

ハ．監査等委員である取締役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。

④ 責任限定契約について

当社と社外取締役２名（独立取締役）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、係争費用を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および社外取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑧ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑨ 取締役会等の活動状況

当事業年度の取締役会の検討事項は、店舗事業の改修・出退店、フランチャイズ事業の検討、加工事業の収支改善、陸上養殖事業の量産化に向けた課題等、株主提案に対する対応等となります。

また、当事業年度において取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は、次の通りであります。

(２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　5名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）