ステラケミファ株式会社（4109） 有価証券報告書 2024年3月期

(注)　上記の当社東京営業部は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としています。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第79期の期首から適用しており、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第79期の期首から適用しており、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

３．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２ 【沿革】

1916年大阪府堺市において、橋本治三郎が橋本升高堂製薬所を個人創業し、硫酸塩を製造しました。

その後、事業を継承する形で、当社の前身となる合名会社橋本製薬所を1934年に設立しました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社７社および関連会社３社で構成され、高純度薬品の製造、仕入、販売を主たる業務としている他、運輸事業等を行っています。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

(1) 高純度薬品

フッ化物を中心とする高純度薬品などの製造および販売を行っています。当社製品の用途は、半導体デバイスの高集積度化を可能にする超高純度エッチング剤や洗浄剤として使われています。また、原子力関連施設で使用される中性子吸収材、虫歯予防に効果のある歯磨き粉の材料、タンタルコンデンサーで使われるタンタル製造助剤、化学品や医薬品の中間体製造に使用する触媒など、幅広く使われています。

(会社名)　ステラケミファ㈱、STELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTD、浙江瑞星フッ化工業有限公司、

　　　　　　　　  ブルーエキスプレス㈱、星青国際貿易(上海)有限公司、衢州北斗星化学新材料有限公司、

　　　　　　　　　ステラファーマ㈱

(2) 運輸

主に、化学製品に特化した物流事業を中心に、倉庫保管業、通関業などを行っています。

(会社名)　ブルーエキスプレス㈱、STELLA EXPRESS(SINGAPORE) PTE LTD、

　　　　　　　　　青星国際貨物運輸代理(上海)有限公司、他１社

(3) その他

自動車整備業、保険代理業を行っています。

(会社名)　ブルーオートトラスト㈱

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．ブルーエキスプレス㈱、STELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTD、浙江瑞星フッ化工業有限公司は特定子会社に該当しています。

３．ステラファーマ㈱は、有価証券報告書の提出会社であります。

４．ブルーエキスプレス㈱につきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　    12,408百万円

                      (2) 経常利益　　　   277百万円

                      (3) 当期純利益　　   181百万円

                      (4) 純資産額　　   6,539百万円

                      (5) 総資産額　    11,379百万円

５．STELLA CHEMIFA SINGAPORE PTE LTDにつきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えています。

主要な損益情報等　　　(1) 売上高　　     4,500百万円

                      (2) 経常利益　　　 　439百万円

                      (3) 当期純利益　　   291百万円

                      (4) 純資産額　　   3,296百万円

                      (5) 総資産額　     4,451百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注) 従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、ステラケミファユニオンと称し、1963年10月１日に結成されました。2024年３月31日現在の組合員数は210人であり、所属上部団体は日本労働組合総連合会です。

なお、労使関係については良好です。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しています。

　②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、それぞれの事業において、「迅速果断」な意思決定のもと、既成概念にとらわれない強靭な経営体制を築きます。これを実現するために、事業活動を通じて適正な利益を確保し、変化を恐れず常に前向きに挑戦し続ける経営の実践に努め、ステークホルダーの期待に応えるべく「健全で信頼される企業」として社会に貢献してまいります。

(2) 中期経営計画 

当社グループは、2023年３月期から2025年３月期を対象とする第３次中期経営計画を策定しています。「新たな取り組みを試行しながら事業の持続的な成長を図る」「独自技術を活かした新製品の開発を進める」「上場企業としての社会的要請に応える」を基本課題として掲げ、これに基づき各分野における施策を定めています。

また計画の遂行に際し、事業ポートフォリオマネジメントとして、「事業計画、経営資源配分の検討」「各種施策の実行」「業績評価と分析」を年間サイクルで実施することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の向上を目指すにあたり、収益重視の観点から、売上高・営業利益およびＲＯＩＣを経営上の目標の達成状況を判断するための指標としています。

(4) 経営環境および対処すべき課題

当連結会計年度におきましては、国内では新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類に移行し、社会経済活動の正常化が進みました。一方、資源価格の上昇や円安、人手不足によるコスト増加などに起因する物価上昇は人々の生活を直撃し、個人消費の低迷に繋がっています。世界的にも経済の成長率は鈍化し、減速感が強まりました。

このような環境下、世界の半導体市場も、2022年半ばから続く需要低迷、在庫調整に伴う減産により、2023年は４年ぶりのマイナス成長となったと見られています。当社グループにおきましても、この状況を受け、高純度薬品事業の半導体分野では需要が低迷し、運輸事業でも当社製品および原料の輸送量減少が業績に影響を及ぼしました。一方、半導体市場の回復は当初予想より遅れを見せているものの、2024年は回復基調に転じることが期待されています。一時の落ち込みはありながらも、市場回復に向けた設備投資は継続されており、日本でも半導体を特定重要物質に指定し、安定供給体制の構築とサプライチェーンの強靭化が推し進められています。今後、自動車の電動化やＡＩが牽引役となり、半導体市場は再拡大することが見込まれます。これに伴い、当社の主力製品である半導体用高純度薬液も需要が高まることが期待できるため、ユーザーの要望に応じた製品開発体制、生産・供給体制を確立し、業績拡大に努めてまいります。

エネルギー分野では、原子力関連施設向けの濃縮ホウ素の需要が拡大しつつあります。その背景として、国際的にも脱炭素化の機運が高まる中、クリーンエネルギーとして原子力発電活用の動きが活発化していることがあり、今後もその動向は継続するものと考えられます。また、成長が見込まれる電池市場をターゲットに、二次電池用材料や全固体電池用材料の開発など、実用化に向けた技術革新が必要となっています。

さらに、当社グループの物流を支える運輸部門では、物流業界の働き方改革が進む中、継続して収益性を維持、向上させる取り組みが重要となってまいります。

以上の経営環境も踏まえ、当社グループは、次の課題、施策に取り組み、さらなるグループ企業価値向上を目指してまいります。

①　事業の持続的成長

　当社グループ高純度薬品事業の主力製品である半導体用高純度薬液は、その高い品質と安定供給体制を強みとして競争力を築いてまいりました。事業環境の変化に合わせた重点販売地域の再編を推し進める中、国内外におけるユーザーの投資計画に対し機を逃さず、これに対応した販売拡大、新規商権の獲得に努めてまいります。また、ユーザーの一部において、その利便性から中小型容器での供給要望が高まる中、当該容器の充填能力増強を目的として新たな半導体用高純度薬液クリーンプラントの建設を進めています。これにより、最適な供給体制の構築と需要の取り込みを図ります。さらに、原料である無水フッ酸について、これまでも中国以外の地域からの調達に向けた取り組みを行ってまいりましたが、顧客要望も一層高まりつつある中、採算性を見極めつつ調達元の拡充に努めてまいります。

　エネルギー部門では、需要の継続が見込まれる濃縮ホウ素において、生産設備の整備および改良を行い、より効率的に生産を行える体制を整えてまいりました。今後の販売拡大に努めてまいります。

　この他、歯磨き用途のフッ化スズにおいては、海外において販売地域の拡大が見込まれています。価格競争力向上のため、生産体制の見直しなどにより原価低減を図り、収益性を高める取り組みを継続いたします。

　また、当社グループの高純度薬品事業を物流や原料調達の面から支える運輸事業では、いわゆる2024年問題と呼ばれる法改正に対し、早期から計画的に体制を整えてまいりました。慢性的に不足しがちである運転手の確保や、設備等の充足により安定的事業基盤の構築等に努め、着実に成長していくことに注力する方針です。

②　独自技術を活かした新製品の開発

　研究開発部門では、中長期でみた成長市場を踏まえて、当社が強みを持つ要素技術を活かした研究開発に取り組んでいます。半導体分野において、先端半導体の進歩は、微細化に加え、構造の三次元化・新材料の適用といった技術革新により実現します。この過程において、フッ化水素酸やバッファードフッ酸に要求される機能性は様々なものがあり、品位もますます厳しくなっています。当社では、ロジックやメモリにフォーカスし、これらの技術革新に貢献できる機能性薬液の開発を推し進めるとともに、半導体デバイスの歩留まりに影響を及ぼす極めて微細な粒子の低減に向けた取り組みにも注力してまいります。

　エネルギー分野に関しては、リチウムイオン二次電池用材料として、電池の性能を向上させることに加え劣化を抑制する新規添加剤の開発を進め、サンプル評価から実用化へと繋がるよう取り組んでいます。また、全固体電池用材料についても、すでにサンプル評価を開始しており、必要に応じてさらなる改良を進めてまいります。

　この他、細胞培養容器、蛍光体関連材料、高機能フッ化物など、新たな製品や素材の開発にも取り組み、事業ポートフォリオ拡充を目指してまいります。

③　経営基盤の強化

　企業の持続的発展のため、またプライム市場上場企業として社会から求められる事項に対して実践してまいります。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応や、サステナビリティ関連の取り組みについて、その計画や目標に応じて取り組んでまいります。

　また、社内の業務効率化、生産性向上に繋がる業務のデジタル化を推し進め、新たな施策に取り組む土台を強化いたします。

　さらに、経営資源配分の観点では、資本効率・収益性・持続的成長に向けた長期視点等を意識した、成長投資や株主還元をバランスよく実施することを基本方針として掲げ、これに取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

サステナビリティ基本方針

私たちは、経営理念の実践とともに、「人々が幸せになれる製品を生み出し、その結果として、より企業価値の高い企業を目指していきたい」という思いを込めたスローガン『Beyond the Chemical ～化学を超えて 化学の向こうへ～』のもと、事業活動を通じて持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努めます。

(1) サステナビリティ管理体制

①　ガバナンス

サステナビリティに関する諸課題への取り組みは、当社の中長期的な企業価値向上のための重要な経営課題であることから、取締役会が適切に監督を行うための体制を構築しています。

2023年４月に常勤取締役および各部門の責任者を委員としたサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ基本方針を制定いたしました。サステナビリティ委員会では気候変動への対応を含む、サステナビリティに関する取り組みについて情報を集約し、組織横断的なリスクおよび機会について審議・検討を実施し、その結果を取締役会へ報告・提言をいたします。取締役会は、サステナビリティ委員会からの報告や外部環境の認識に基づき、サステナビリティに関する戦略・方向性の検討および取り組みの選定・監督を行う体制となっています。

②　戦略

　マテリアリティの特定

持続可能な社会の実現と持続的な企業の成長にむけて、当社の経営や社内にとっての重要度の視点から取り組むべき優先課題を選定し、重要性や影響度よりマテリアリティを特定しました。当社が取り組むべきマテリアリティは次のとおりです。当社は、サステナビリティ委員会を中心に、それぞれのマテリアリティについてのレビュー、対応策や計画の策定を含め活動を進めています。

③　リスク管理

当社はサステナビリティ課題に係る事業へのリスクについて、サステナビリティ委員会を開催し、当社および当社グループにおける各種リスクに対して、リスクの認識、対応策の審議および進捗状況のモニタリングを行い、取締役会へ報告を行っています。

なお、サステナビリティ課題に係るリスクについては、「３　事業等のリスク」に記載しています。

(2) 人的資本への対応

①　戦略

人材の多様性の確保を含む人材育成方針

当社は、持続的成長のためには「人」が原動力であると認識しています。

そのため性別、国籍、キャリア等に拘ることなく多様性のある人材の採用を行い、様々な考え方、経験、価値観等を取り入れ一人ひとりの強みや個性を伸ばし、自ら考え行動できる責任感のある自律型人材の育成に取り組みます。

　　社内環境整備に関する方針

当社は、社員一人ひとりがやりがいを持って健康に働ける社内環境を整備する事によって、個々のパフォーマンスの更なる向上を図る事が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えます。

社員一人ひとりが心身共に健康で働く意欲にあふれ、公私ともに充実した生活を送ることができるよう職場環境の提供や多角的な人事施策の整備に、継続的に取り組みます。

②　指標と目標

※正規雇用の基本給・賞与合計の男女の賃金差異（男性を100％とした場合）

(3) 気候変動への対応

①　戦略

気候変動が当社事業にどのように影響を与えると考えられるか、主なリスクおよび機会の検討を行いました。

②　リスク管理

当社では、サステナビリティ委員会において、気候変動に伴うリスクの認識、対応策の審議、進捗のモニタリングを行い、その上で取締役会に報告されます。気候変動の影響は中長期的な時間軸で発現することから、関係各部門が取り組みを実行し、定期的に委員会へ進捗を報告いたします。また、サステナビリティ課題を全社横断的な取り組みに落とし込むために、各部門の実務者レベルの社員により組織されたサステナビリティワーキンググループにおいて議論を行っております。

③　指標と目標

当社は、気候関連のリスク・機会を評価するにあたり、温室効果ガス（ＣＯ２）排出量のうちScope１、Scope２排出量を指標として設定しております。政府が目標として「2050年のカーボンニュートラルを達成すること」を掲げており、当社でも、2050年のカーボンニュートラル達成を目指してまいります。

2030年　ＧＨＧ排出量（Scope１・２）を2013年度比で46％（11,830ｔ）削減する。

2050年　ＧＨＧ排出量（Scope１・２）のカーボンニュートラルを実現する。

（参考）

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

これらのリスクは必ずしも当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅したものではなく、当連結会計年度末現在では想定していないリスクや重要性が低いと考えられるリスクも、当社グループの財政状態や経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、リスクマネジメントの基本方針等を「リスクマネジメント規程」に定め、それに基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会において、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理を行うことに努めております。

①　原材料の調達リスクについて

当社グループの原材料等の一部は、特定の地域に在る供給源に依存しており、その供給が逼迫した場合や、供給が中断した場合には、生産活動の遅れや停止につながり、製品供給に支障が出る可能性があります。当社では調達リスクを軽減するために複数のサプライヤーからの購入、継続的な新規供給源の開発に取り組んでおります。また原材料価格の急騰は、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。速やかな販売価格への転嫁等により影響を極力回避すべく取り組みを行っております。

②　特定事業への高い依存について

当社グループの売上高において、高純度薬品事業の半導体関連の占める割合が高く(約６割)、得意先である電子・電気・通信機器業界の半導体需要ならびに設備投資の下降、同業他社との価格競争激化による販売価格の下落等により、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。継続的な製品競争力の強化や他事業分野の製品開発および製品販売の伸張によって影響を回避すべく努めております。

③　生産・事業活動に係るリスク（災害、事故、感染症）について

当社グループは、災害や事故に伴う生産活動の中断により生じる影響を最小限に抑えるため、日常的な製造設備の保守点検、安全防災設備・機器の導入、自衛消防組織の確立、安全防災訓練実施やマニュアルづくり等、設備保全、安全確保に努めています。しかし、突発的な自然災害発生や不慮の事故発生により、製造設備の損壊、原材料の調達困難、電力・物流等の社会インフラの機能不全、経済状況悪化に伴う需要動向の変化等が発生し、生産活動を制限あるいは中断した場合には、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。万一の被災時における事業の継続あるいは復旧に備え、事業継続計画を策定し、また保険の付保による損害軽減策を講じています。

また、新型コロナウイルス感染症や新たな感染症が拡大した場合、従業員の感染、原材料調達の遅延、生産活動の停止など、または顧客および取引先の事業活動の停止や生産計画の見直し等により、当社製品の需要が減少した場合、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

一方、新たな生活様式の普及により当社製品の販売増進に繋がる分野もあり、これらの需要を着実に取り込むことで当社グループの経営成績等の維持・向上に努めてまいります。また、当社グループにおけるサプライヤーの事業活動に大きな影響が生じ、原材料等の調達価格高騰や調達困難な状況が発生した場合には、当社グループの事業継続コストが嵩み、財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　法的規制リスクについて

当社グループは、事業活動を行ううえで、安全保障貿易管理、商品の品質、安全、環境関連、化学物質関連、また会計基準や税法、労務関連、取引関連等の様々な法規制の適用を受けております。これらの法規制については遵守するよう体制を整備し、社会的良識に沿った企業行動を行っております。現行の法規制の変更や新たな法規制等が追加された場合は、当社グループの従来の事業活動が制限される、あるいはその対応のために新たな投資が必要になる等、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　サステナビリティ課題に係るリスクについて

当社グループは、世界的に環境・社会・経済の持続可能性（サステナビリティ）に配慮した経営が求められている中、これらの課題に対する取り組みの重要性を認識し、当社の経営や社内にとっての重要度の視点から取り組むべき優先課題を選定し、重要性や影響度よりマテリアリティ（重要課題）を特定しました。また、気候変動の対応として、2030年ＧＨＧ排出量（Scope１・２）を2013年度比で46%（11,830ｔ）削減、2050年ＧＨＧ排出量（Scope１・２）のカーボンニュートラルを実現することを目標といたしました。

気候変動の緩和のため、温室効果ガス（ＧＨＧ）の排出規制や脱炭素社会に向けた動きが加速するなか、各国の法規制の強化に伴うエネルギー価格の上昇や炭素税導入、ＧＨＧ排出削減のための追加設備投資、環境関連法規制の強化により脱炭素社会に向けた地球環境保全に関連する費用が増加した場合は、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、人権等を含む社会問題への取り組みについて適切な対応が取れない場合、事業機会の損失や社会的信用の失墜などに繋がり、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティに関するリスクについて

当社グループは、事業活動を行ううえで、顧客および取引先、株主、役職員等のすべての個人情報および研究開発、生産などに関する機密情報の適切な管理に努めております。また、事業活動に関わる情報を財産と考え、継続的に情報セキュリティ体制の構築・強化を図っております。しかしながら、想定を超えるサイバー攻撃やその他の不測の事態による情報セキュリティ事故、地震等の自然災害の発生による情報システムの停止または一時的な混乱に伴う事業への影響が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜、訴訟の提起、社会的制裁等により、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　製造物責任リスクについて

当社グループの製品は、高度な技術や複雑な技術を利用したものが増えており、また、原材料等を外部の供給者から調達していることにより、品質保証へのコントロールは複雑化しています。当社グループでは、生産、出荷の各段階で当社の品質基準に適合していることを厳密に確認しています。しかし、すべての製品について欠陥がなくＰＬ問題が発生しないという保証は無いため、製造物責任賠償についてはＰＬ保険に加入し、万一の事故に備えておりますが、予期せぬ重大な事故や品質面での重大な欠陥が発生した場合には、社会的信用の失墜を招き、顧客に対する補償などによって、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　海外活動リスクについて

当社グループは、フッ化物製造事業を中心に、シンガポール、中国に事業展開していますが、各国において以下のようなリスクがあります。当該リスクに対しては、現地法人や商社を通じての情報収集を行いその回避に努めていますが、これらの事象が発生した場合は、債権回収の遅延・不能や、事業遂行の遅延・不能、需要動向の変化等により、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

a）予期しえない法律・規制・不利な影響を及ぼす租税制度の変更

b）不利な政治的要因の発生

c）テロ、戦争等による社会的混乱

d）人材確保の困難化、労使関係の悪化

e）ストライキ等の労働争議

⑨　為替変動リスクについて

当社グループは、海外への輸出を円貨建てで決済する一方、原材料等の一部を海外からの輸入品により調達しており、その代金決済を外貨建てで行っています。為替予約取引等により為替変動リスクをヘッジする措置を講じているものの、それら外貨に対する円相場の急激な変動が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。海外子会社の経営成績は、連結財務諸表作成のために円換算されていることから、換算時の為替レートにより、円換算後の計上額が影響を受ける可能性があります。

⑩　知的財産権侵害リスクについて

当社グループは、独自開発した技術による事業展開を基本として、必要な知的財産権の取得を推進しております。一方、当社グループが事業展開している分野については、第三者の知的財産権を常に調査監視して、第三者の有効な知的財産権は、代替技術の開発または技術的な回避策を講じることにより使用しない、当該第三者から使用する権利を得るなどの対策をとり、侵害の防止に努めております。さらに、調査監視にあたる人員を拡充するなど、体制の強化にも取り組んでいます。現在、当社グループの開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームが発生したという事実はありません。しかし、知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難であり、仮に当社グループが第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、当該第三者の主張の正当性の有無にかかわらず、解決には多大な時間および費用を要する可能性があり、場合によっては当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　訴訟リスクについて

当社グループは、事業を遂行するうえで、コンプライアンスの重要性を認識し、法令および社会的ルールの遵守の徹底を図っておりますが、取引先や第三者から訴訟等が提起され、または規制当局より法的手続がとられるリスクを有しています。これらにより、当社グループに対して巨額かつ予想困難な損害賠償の請求がなされた場合または事業遂行上の制限が加えられた場合、当社グループのイメージ・評判の低下、顧客の流出等を惹起し、財政状態、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進み、雇用・所得環境が改善するもとで、景気は緩やかな回復の動きが見られたものの、海外景気の下振れリスクや物価上昇の影響、円安の継続など、依然として先行きが不透明な状況が続いています。

このような環境のもと、当社グループは、顧客のニーズに基づいた多種多様なフッ化物製品の供給を行うとともに、特殊貨物輸送で培った独自のノウハウに基づいた化学品の物流を担う事業展開を行ってきました。

当連結会計年度の業績におきましては、半導体部門について、半導体市況悪化に伴い出荷量が減少したことに加え、工業用フッ酸部門や一般製品部門等の出荷量が減少した結果、売上高は304億46百万円（前期比14.0％減）となりました。

利益面におきましては、売上高の減少を受け、営業利益は27億22百万円（同22.5％減）、経常利益は30億64百万円（同29.5％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、高純度薬品事業におけるリチウムイオン二次電池用の添加剤の生産設備に係る減損損失等を特別損失に計上した結果、18億45百万円（同19.1％減）となりました。

当社グループは、2023年３月期から2025年３月期までの３ヵ年において、第３次中期経営計画を策定しており、売上高・営業利益およびＲＯＩＣを経営上の目標を達成するための客観的な指標として掲げています。売上高については、高純度薬品事業の半導体部門において、主要顧客を中心に需要拡大を見込んでいましたが、半導体市況悪化の影響から、2023年３月期より出荷量は減少に転じ、2025年３月期においては、市況は回復基調であるものの、当初の計画数値を下回ると想定しています。

営業利益およびＲＯＩＣについても、販売面では価格転嫁の取り組みを進めましたが、出荷量下振れの影響ならびに主要原材料の無水フッ酸価格が、主に円安を背景に当初計画と比較して高い水準で推移する見通しであることから、数値目標を修正いたします。

（経営成績に重要な影響を与える要因についての分析）

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載しています原材料の調達リスクにおいて、高純度薬品事業における主要原材料である無水フッ酸を主に中国より調達を行っています。当連結会計年度の無水フッ酸価格については、中国での調達価格は若干低下したものの、円安の進行により、前連結会計年度と比較して概ね同水準となりました。原材料価格の上昇時には、販売価格への転嫁を行うなど収益面での影響を最小限とするよう取り組みを進めています。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

①　高純度薬品

高純度薬品事業のうち、主力の半導体部門の売上高は、販売価格上昇も、半導体市況悪化の影響により、出荷量が前連結会計年度と比較し減少した結果、183億41百万円（前期比3.7％減）となりました。加えて、工業用フッ酸部門や一般製品部門等の出荷量が減少したことにより、高純度薬品事業の売上高は260億19百万円(同15.3％減)となりました。

利益面では、売上高の減少を受け、営業利益は21億67百万円(同26.8％減)となりました。

②　運輸

運輸事業につきましては、運送関連等の取扱量が前連結会計年度を下回った結果、売上高は42億52百万円(前期比5.6％減)となりました。

利益面では、運送関連費用が減少したことにより、営業利益は５億48百万円(同2.9％増)となりました。

③　その他

その他事業につきましては、保険代理業収入等が前連結会計年度を上回った結果、売上高は１億74百万円（前期比2.1％増）となったものの、営業利益は18百万円（同39.3％減）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 金額は販売価格によっています。

②　商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 金額は仕入価格によっています。

③　受注状況

主として見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

④　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しています。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、586億18百万円となり、前連結会計年度末に比べ31億46百万円増加しました。主な要因は、有形固定資産が増加したことによるものです。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

①　高純度薬品

高純度薬品事業につきましては、当連結会計年度末の資産合計は、485億98百万円となり、前連結会計年度と比べ27億22百万円増加しました。主な要因は、現金及び預金、建設仮勘定が増加したことによるものです。

②　運輸

運輸事業につきましては、当連結会計年度末の資産合計は、100億91百万円となり、前連結会計年度末と比べ５億５百万円増加しました。主な要因は、売掛金、有形固定資産が増加したことによるものです。

③　その他

その他事業につきましては、当連結会計年度末の資産合計は、２億69百万円となり、前連結会計年度と比べ20百万円減少しました。主な要因は、現金及び預金が減少したことによるものです。

当連結会計年度末の負債合計は、141億16百万円となり、前連結会計年度末に比べ18億７百万円増加しました。主な要因は、長期借入金、設備関係電子記録債務が増加したことによるものです。

 
　当連結会計年度末の純資産合計は、445億１百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億39百万円増加しました。主な要因は、利益剰余金、為替換算調整勘定が増加したことによるものです。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて11億18百万円増加し、当連結会計年度末は158億46百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、65億42百万円（前期比９億７百万円収入増加）となりました。

主な内訳は、税金等調整前当期純利益26億13百万円、減価償却費の計上27億68百万円、減損損失の計上４億47百万円、売上債権の減少４億10百万円、仕入債務の減少３億57百万円、未収消費税等の減少４億80百万円、法人税等の支払額10億10百万円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、58億31百万円（前期比25億50百万円支出増加）となりました。

主な内訳は、有形固定資産の取得による支出57億１百万円、有形固定資産の除却による支出１億55百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、１億41百万円（前期比35億75百万円の支出減少）となりました。

主な内訳は、長期借入れによる収入21億円、長期借入金の返済による支出11億75百万円、配当金の支払額10億92百万円によるものです。

借入金については、適切な資金確保および健全な財務体質を維持することを目指し、成長維持に必要な設備投資・投融資資金の調達、適正な手元資金水準を鑑み、当連結会計年度においては、短期借入金と長期借入金合わせて10億４百万円の増加となりました。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

当社グループは事業活動を遂行するための適切な資金確保および健全な財務体質を維持することを目指し、安定的な資金調達手段の確保に努めています。成長を維持するために将来必要な運転資金および設備投資・投融資資金は、主として営業活動によるキャッシュ・フローと金融機関からの借入により調達しています。

資金の流動性については、事業規模に応じた適正な手元資金の水準を維持することとしています。

現在進行中である第３次中期経営計画においては、経営資源配分の基本方針として「資本効率・収益性・持続的成長に向けた長期視点等を意識した、成長投資や株主還元をバランス良く実施する」と定めており、当中期経営計画の３年間に成長投資として設備・ＩＴ投資に約130億円、研究開発投資に約50億円を充当する計画としています。

また、株主還元については、2023年５月９日付「株主還元方針の策定に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、成長投資と株主還元のバランスに加え、資本効率の改善を図るため、株主還元については、適用期間を定めて総還元性向100％を目標といたします。新たな株主還元方針の適用期間については、2023年度（2024年３月期）から2024年度（2025年３月期）とし、当該期間の終了時点で見直しを行います。2024年３月期の株主還元においては、自己株式の取得は実施せず、配当については、１株あたり中間配当60円、期末配当94円、合わせて年間154円の配当を行った結果、総還元性向は101.5％となりました。

(4) 連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いていますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおいては、高純度薬品事業において研究開発活動を行っています。研究開発活動の基本方針はフッ化物業界という特異な分野でありながら、多様化、高度化し、広範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究開発し提供することです。

この目的達成のため次の事項を主眼として開発のスピードアップを図り、顧客ニーズ、時期に合致するよう努力しています。

(1) 効率的に研究開発に取り組める環境

(2) 高純度・高品質製品の開発

(3) 高機能・高付加価値製品の開発

(4) 顧客ニーズに合致した製品の開発

(5) 開発品の製法の効率化

(6) 高度先進技術への対応

研究開発スタッフは、グループ全員で33名にのぼり、これは総従業員の約５％に当たります。

当連結会計年度における主な研究内容は次のとおりです。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額(人件費を含む)は698百万円です。

高純度薬品

主として高性能半導体の製造に使われる薬液、高精細ディスプレイに使われる材料、第５世代移動通信システム(５Ｇ)に使われる材料、リチウムイオン二次電池などの蓄電デバイスに使われる材料などを中心とした研究開発活動を行っています。最近は、フッ素化合物のナノ粒子化技術を用いた高精細ディスプレイ用反射防止材料、歯科材料などの用途開発、フッ素化技術を利用した高性能細胞培養容器の開発、自動車へ搭載されるリチウムイオン二次電池を高性能化する添加剤の開発、ナトリウムイオン二次電池や全固体電池などの次世代二次電池用の材料研究、高精細ＬＣＤやパブリックインフォメーションディスプレイなどに用いられるミニＬＥＤの演色性を高めるＬＥＤ用蛍光体および蛍光体製造材料の開発、第５世代移動通信システム(５Ｇ)における伝送損失を低減させる低誘電率・低誘電正接材料の開発など、研究テーマ毎にグループを形成して研究開発活動に従事しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資状況につきましては、連結グループ総額で5,708百万円(無形固定資産を含む。)となりました。また、各セグメントの設備投資については以下のとおりです。

(1) 高純度薬品

当連結会計年度では、半導体製品の中小型容器充填設備刷新等を目的として5,057百万円の設備投資を行いました。

(2) 運輸

当連結会計年度では、輸送力の増強および安定化を目的として649百万円の設備投資を行いました。

(3) その他

当連結会計年度において特記すべき設備投資はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでいません。

２．従業員数の(　)内は臨時従業員数であり外書をしています。

３．提出会社のうち三宝工場の設備は、一部をブルーエキスプレス㈱に賃貸しています。

４．ブルーエキスプレス㈱のうち本社の設備は、一部を提出会社等に賃貸しています。

５．その他の賃借設備は次のとおりです。

　　(2024年３月31日現在)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力は、設備の刷新・集約により、中小型容器の充填能力は現在と比較すると大きく向上します。現在の24時間稼働の充填能力に対し、12時間稼働でも約２倍の充填能力を有することとなります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加です。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,047,397株は、「個人その他」に10,473単元および「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

(注) １．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てています。

２．上記のほか、自己株式が1,047千株あります。

３．前事業年度末現在主要株主であったダルトン・インベストメンツ・エルエルシーは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、ダルトン・インベストメンツ・インクが新たに主要株主となりました。

４．2023年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社が2023年10月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

５．2024年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンドが2024年２月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注)　当事業年度末(2024年３月31日)の自己株式は1,185,297株となっています。
普通株式の自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式137,900株が含まれています。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度

　(1) 従業員株式所有制度の概要

当社は、2012年２月15日開催の取締役会において、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託( J-ESOP )」(以下、「本制度」という。)を導入しています。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

(2) 従業員に取得させる予定の株式の総額

2012年４月27日付で200百万円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託銀行」という。）が100,000株、179百万円取得していますが、今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未定です。

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の定める規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者

２．役員株式所有制度

(1) 役員株式所有制度の概要

当社は、2020年５月18日開催の取締役会、同年６月19日開催の第77期定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、役員向け株式給付信託制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。

(2) 本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（「役員向け株式給付信託」。以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて各取締役等に対して、取締役等が退任した場合等に交付および給付する制度です。

(3) 本制度対象の取締役等に給付される株式の総額

５事業年度を対象として合計180百万円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託銀行」という。）が40,000株、111百万円取得していますが、今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未定です。

(4) 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

３．従業員に対する譲渡制限付株式付与制度

当社は、2023年２月22日開催の取締役会において、一定の条件を満たす当社の従業員（正社員であり、執行役員を含みます。以下同じです。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式付与制度（業績条件付）（以下「本制度」という。）を導入しています。また、2024年３月27日開催の取締役会において、本制度の継続を決議しています。

(1) 従業員に対する譲渡制限付株式付与制度の概要

本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象従業員に対して当社が金銭債権を支給し、対象従業員が当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式を発行または処分する方法により行うものとします。譲渡制限期間は当社取締役会が定める期間とし、各対象従業員への具体的な支給時期および配分その他の譲渡制限付株式の具体的な内容については、当社取締役会において決定します。

(2)本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を満たし、かつ引受けを希望する者
 

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式233株は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得100株と単元未満株式の買取り133株によるものです。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。

３．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、役員・従業員株式所有制度に係る株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式137,900株は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、財務状況、利益水準などを総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的に配当を行うことが、経営上の重要な課題であると認識しています。内部留保金は、設備投資、研究開発投資などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用し、企業価値を高めるよう努力いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、すでに実施いたしました中間配当60円に加え、94円の期末配当を実施し、１株当たり年間154円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は117.8％となりました。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

なお、2023年５月９日付の「株主還元方針の策定に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は、株主還元方針を以下のとおり定めています。

「当社は、財務状況、利益水準などを総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的に配当を行うことが、経営上の重要な課題であると認識しています。また、成長投資と株主還元のバランスに加え、資本効率の改善を図るため、株主還元については、適用期間を定めて、総還元性向100％を目標といたします。内部留保金は、設備投資、研究開発投資などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用し、企業価値を高めるよう努力いたします。」株主還元方針の適用期間につきましては、2023年度（2024年３月期）から2024年度（2025年３月期）までの２期とし、当該期間の終了時点で見直しを行います。

次期の配当につきましては、中間配当85円、期末配当85円の１株当たり年間170円を予定しています。上記の株主還元方針に基づき、配当と自己株式取得により総還元性向100％を目標としていますが、具体的な金額および配分については、今後の業績見通しや株価動向等を踏まえて決定します。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。

また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しています。

経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため監査等委員である取締役（社外取締役を含む）が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役の職務の遂行を監督する体制としています。また、当社では、任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名報酬委員会を設置し、役員人事および役員報酬に関する事項については、本委員会の助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役会決議により決定することとしています。

今後も企業統治の体制向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、監督機能が発揮できる企業統治の体制が有効に確保されているものと考えています。

（取締役会）

取締役会は、当有価証券報告書提出日現在13名の取締役（７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）および６名の監査等委員である取締役（菊山 裕久、西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）、山本 淳（社外取締役）、西野 佳代子（社外取締役）、内田 明美（社外取締役））で構成され、代表取締役社長である橋本 亜希が議長を務め、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されています。法令、定款、取締役会規程で定められた事項や、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、また、経営成績、予算実績差異分析、さらには取締役の職務執行状況等の報告を行っています。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めています。なお、取締役の男女構成については、男性10名、女性３名の構成です。

（監査等委員会）

監査等委員会は、当有価証券報告書提出日現在６名の監査等委員である取締役（取締役 監査等委員長 菊山 裕久、西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）、山本 淳（社外取締役）、西野 佳代子（社外取締役）、内田 明美（社外取締役））で構成され、取締役 監査等委員長である菊山 裕久が議長を務め、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部門および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。

（会計監査人）

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けています。EY新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算および四半期決算に関する監査およびレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、監査等の結果の報告および財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しています。

（指名報酬委員会）

指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、当有価証券報告書提出日現在３名の取締役（１名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希）および２名の監査等委員である取締役（西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）））で構成され、代表取締役社長である橋本 亜希が委員長を務め、１年に複数回開催されています。当社の役員人事および役員報酬に関する事項に関して、取締役会の諮問に基づきその適切性について審議し、答申を行っています。取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえて、役員人事および役員報酬に関する事項の決定を行います。

当有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

（経営会議）

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役 監査等委員長および各部門長等で構成され、原則として毎月１回開催されています。各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしています。

（内部統制システム全般）

当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社および子会社の内部監査部門がモニタリングし、その結果は監査等委員会へ報告されるとともに、月１回定時に開催する当社経営会議においても報告を行い、改善を進めております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）および１名の監査等委員である取締役（菊山 裕久）で構成されるコンプライアンス委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催しています。当社および当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を管理・処理し、経営および業務執行の健全かつ適切な運営に資するため、コンプライアンス施策の実施・運営を行います。

（リスクマネジメント委員会）

リスクマネジメント規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）で構成されるリスクマネジメント委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社および当社グループにおける各種リスクに対して、リスク課題の抽出・把握、業務別リスク対策および運営状況について協議・評価を行っています。

（サステナビリティ委員会）

サステナビリティ委員会規程を根拠として、取締役 小方 教夫を委員長とし、その他２名の取締役（土谷 匡章、中島 康彦）および部門長７名（小池 みゆき、中川 佳紀、佐藤 丈太郎、泉 浩人、平間 英俊、西田 哲郎、佐伯 有吾）で構成されるサステナビリティ委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社サステナビリティに関する基本方針および全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、活動結果の評価・検証を行い、取締役会に報告および提言を行います。

（子会社管理体制）

当社は、子会社取締役を兼任する取締役等を通じて、子会社の業務執行状況をモニタリングしております。また、関係会社管理規程を根拠として、子会社の事業運営に関する重要な事項について、適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に努めております。さらに、重要な子会社については、月１回定時に開催する当社経営会議や定期的に開催する会議にて事業運営に関する重要な事項について報告を行っております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

（役員等賠償責任保険契約の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および連結子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款、取締役会規程、その他社内規程等に基づき、次のような決議、報告、審議・協議を行っています。

・株主総会に関する事項（株主総会の招集の決定、株主総会提出議案の決定等）

・取締役等に関する事項（代表取締役・役付取締役の選定、業務執行取締役の担当業務の決定等）

・決算に関する事項（年度決算の承認、計算書類・事業報告および附属明細書の承認、連結計算書類の承認、有価証券報告書の承認および提出等）

・株式に関する事項（自己株式の取得、従業員向け譲渡制限付株式付与制度（業績条件付）導入等）

・組織および人事に関する事項（執行役員・部門長の選任等）

・経営計画に関する事項（中期経営計画の承認、次年度計画の承認、設備投資に関する事項、共同研究契約に関する事項等）

・その他の事項（取締役会評価、コーポレート・ガバナンスに関する事項、サステナビリティに関する事項、業務執行取締役の職務の執行状況報告等）

⑤　取締役に関する事項

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款に定めています。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑥　株主総会決議に関する事項

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

(1) 自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関

当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、資本政策および配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。

(2) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　3名　(役員のうち女性の比率23.1％)