株式会社光通信（9435） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）第36期より2022年４月１日を適用開始日、移行日を2021年４月１日としてIFRS第17号「保険契約」を早期適用したため、関連する主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．子会社（上場株式投資を専門に行う子会社を除く）からの「受取配当金」については、従来、営業外収益として表示しておりましたが、第35期より「営業収益」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、第34期の財務諸表の組替えを行っております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社光通信）、連結子会社139社並びに持分法適用関連会社96社により構成されております。当社は、持株会社としてグループ全般の経営管理を担い、各事業子会社・関連会社におきまして、主に「法人サービス事業」、「個人サービス事業」及び「取次販売事業」を行っております。各事業の内容と主なグループ各社は以下のとおりであり、事業区分は報告セグメントと同一であります。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(1) 法人サービス事業

主に中小企業に対して、通信回線サービス、電力、各種システムなどの自社で企画・開発した商材の販売を行っております。

(2) 個人サービス事業

主に個人に対して、通信回線サービス、電力、宅配水などの自社で企画・開発した商材の販売を行っております。

(3) 取次販売事業

通信キャリア、メーカーなどの各種商品の取次販売を行っております。

事業系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の[　]内は、間接所有割合で内数となっております。

３．*１：特定子会社に該当しております。

４．*２：有価証券報告書を提出しております。

５．*３：㈱ハルエネ、㈱プレミアムウォーターホールディングスについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された㈱ハルエネの主要な損益情報等は、以下のとおりであります。なお、㈱プレミアムウォーターホールディングスは有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載は省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．その他及び全社として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。なお「(1) 連結会社の状況」において、当社の従業員数はその他及び全社に含まれております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ パート・有期労働者にはアルバイト・契約社員を含み、派遣社員・業務委託は含みません。

４ 「労働者の男女の賃金の差異」について、人事・賃金制度上において性別による差異はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営方針としては、変化し続ける社会情勢や事業環境の中で、その時々の状況に応じた戦略を中長期的視点から立案し実行し、持続的な企業価値の向上に取り組むこととしております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、ストック利益（ストック利益とは、当社グループが獲得したユーザーによって契約後に毎月支払われる基本契約料金・使用料金・保険料金等から得られる収入から、顧客維持コスト、提供サービスの原価等を除いた利益分のことであります。収入については、通信キャリアなどから受け取る場合と、ユーザーから直接受け取る場合とがあります。）や連結営業利益を主な経営指標とし、高い資本効率を追求しながら、各指標を継続的に拡大させることを目指しております。

(3) 当社グループを取り巻く経営環境

当社グループを取り巻く事業環境は、経済社会活動の正常化が進み、緩やかな景気回復の動きが見られる一方、世界的な金融引き締め政策の継続や地政学的リスクの長期化に伴う物価上昇等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

当社グループは、長期安定収益であるストック利益の増加と、高い資本効率の達成を優先的に対処すべき課題と考えており、各商材の新規契約数の増加、コスト削減をはじめとした生産性の向上などに取り組んでおります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティに関する考え方

当社及びその子会社（以下、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」において「当社グループ」という。）は、「変化し続ける社会情勢や事業環境の中で、その時々の状況に応じた戦略を中長期的視点から立案し実行し、持続的な企業価値の向上に取り組むこと」を経営の基本方針とし、ストック利益を軸とした安定的な収益の確保と安定的な利益成長を経営ビジョンに定め、持続的な成長と価値提供を実現してまいります。

昨今の社会環境は急速に変化しており、企業には柔軟な対応能力と変革のスピードが求められている中、当社グループでは、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、サステナビリティに係る取組みに関する基本方針を策定し、次の事項をサステナビリティに係る取組みにおける基本項目として設定しております。

サステナビリティに係る取り組みにおける基本項目

① 収益構造・リスク分散

・長期安定収益であるストック利益を軸としたビジネスモデル

・特定の対象（事業、商品、顧客、取引先、販売チャネル等）に依存しない体制

② 資本効率の追求

・資本効率の良い事業は規模拡大、資本効率の悪い事業は規模縮小・撤退・売却

・業績にかかわらず、コスト削減、キャッシュ・フロー改善を徹底

③ 人材育成

・年齢、性別、国籍、学歴等に捉われず、実力主義に基づく公平な評価を実施

・何度でもチャレンジできる機会の提供

・働きやすく、業務に集中できる労働環境

④ スピード経営

・少ない組織階層と各組織への権限委譲による迅速・果断な意思決定

⑤ ガバナンス

・最良のコーポレート・ガバナンスを追求

(2) ガバナンス及びリスク管理

当社グループでは、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のコーポレート・ガバナンス体制下において、サステナビリティ関連のガバナンスを確保するとともに、サステナビリティ関連のリスク管理を行っております。

・サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き

当社グループでは親会社である当社が持株会社として経営管理の役割を担い、各事業会社の経営を統率することで、グループで一貫したビジョンのもと、コンプライアンスを遵守した公正かつ透明性の高いグループ経営を目指しております。このようなグループ経営体制のもと、当社グループのサステナビリティ課題全般への取組みの状況やその有効性については、取締役会が監督を行い、その監督の実効性を確保するために、監査等委員会や取締役会の諮問機関との連携も図りながら、サステナビリティを念頭にした経営を推進しております。

・サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価及び管理するための過程

当社グループでは、持株親会社である当社の管理部門が子会社の管理部門と連携を図り、事業会社である各子会社の事業部門への牽制機能及び監督機能を確保しております。この組織体制のもと、サステナビリティ関連を含めたリスクを識別するための統括的な監査は内部監査部門が中心的役割を担い、内部監査部門は、識別したリスク及びリスク管理状況について、代表取締役及び監査等委員会並びに当社グループ各社の役職員に対して、監査結果の報告や監査結果に基づく提言を適宜行っております。

(3) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループでは、性別、国籍、社歴にかかわらず、実力主義・適材適所での人材登用によりダイバーシティを促進するとともに、実力・能力面での必要な多様性を確保しております。

人材の育成においては、責任者の社内公募や抜擢、代表取締役と従業員の交流会などを実施し、当社グループの企業価値向上に対して高い当事者意識を持って活躍し、自己成長を遂げられる人材の育成に取り組んでおります。加えて、実力主義に基づく公平な評価と、何度でもチャレンジできる機会を提供することで、その効果を最大化しております。なお、性別、国籍、社歴等の実力以外の観点の多様性確保のために測定可能な目標値を設定することは、実力以外の要素による差別または逆差別の要因になり得ること、また、実力主義による効果の最大化を阻害する要因となり得ることから、具体的な目標設定は行っておりません。

当社グループでは、働きやすく業務に集中できる社内環境を整えるために、長時間労働や休日労働の原則禁止、有給休暇取得奨励日の設定などを行い、従業員が心身ともに健康な状態で活動できるように努めております。なお、労働時間の管理が従業員の心身の健康を維持するうえでの重要な課題の１つとして認識しておりますが、その時々の事業環境や個々の従業員の状況等に合わせて柔軟に対応していくことこそが、サステナブルな経営の実現により有効的であるとの考えから、労働時間についても、個別具体的な目標設定は行わず、人事部門における継続的な実績管理、評価を行った上で、適宜必要に応じた対応を実施していくことに注力しております。

<参考指標> 当社グループ（※１）における正規社員（※２）の所定外労働時間の月次平均

※１ 根拠法が異なるため海外子会社を除く

※２ 管理職を除く

３ 【事業等のリスク】

当社及びその子会社（以下、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」において「当社グループ」という。）の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えられます。

以下に記載したリスク以外でも当社グループの想定を超えたリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業に関する事項

当社グループは、ストック利益を得られる事業を中核事業としております。当社グループの商品の販売は主に当社グループの代理店が行っており、当社グループは代理店に対して販売数量等に応じた手数料を支払い、この投下資金は当社グループの顧客から契約後に毎月支払われる基本契約料金・使用料金・保険料金等により回収することを主としております。

当社グループでは、資本効率を追求し客観的な数値基準の範囲内で資金を投下するなど、投下資金の回収をより確実にすることに取り組んでおりますが、次のリスクが顕在化した場合には、投下資金の回収が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

①　役務提供に関するリスク

当社グループは、その役務の提供に際して、商品・サービスの仕入、販売、顧客管理等において複数の取引先と取引を行っております。取引先の経営方針の変更や経営状態の悪化・破綻、関連法令や規則等の変更、自然災害・戦争・テロの発生等により、取引継続が困難となり、当社グループの役務提供ができなくなる可能性があります。

②　回収に関するリスク

当社グループは、国内外の顧客に対して売掛債権を保有しており、また、顧客との契約獲得のための増分コストのうち回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しております。顧客の信用不安、当社グループの価格競争力の低下、個人情報の漏洩や風評悪化に伴う社会的信用の失墜など、競争優位性の相対的な低下に伴う顧客の解約増加や、サイバー攻撃、システム障害等に伴う顧客情報の紛失等により、回収可能性が低下し、多額の貸倒引当金や減損損失を認識する可能性があります。

③　費用に関するリスク

当社グループは、商品・サービスの仕入、販売、顧客管理等において複数の取引先と取引を行っております。また、電力事業においては、顧客へ販売する電力を主に市場から調達しており、仕入価格は、燃料価格、為替相場等の影響を受けて変動いたします。市場価格の変動や、取引先の経営方針の変更等により、仕入価格や顧客維持に係る費用等、契約による債務を履行するためのコストが増加する可能性があります。

④　国内経済に関するリスク

当社グループは、特定の対象（事業、商品、顧客、取引先等）に依存しない体制を構築することに努めておりますが、事業は主に日本で行っていることから、日本国内の景気変動、人口減少、少子化・高齢化、自然災害・戦争・テロの発生、感染症の拡大等により、取引先の減少、顧客の減少、代理店や当社グループの人員減少等が発生する可能性があります。

⑤　企業買収や設備投資に関するリスク

当社グループは、事業拡大を目指すにあたり、企業買収や設備投資を一つの選択肢としております。その実施にあたっては客観的な数値基準の範囲内で資金を投下することとしておりますが、業績不振など不測の事態が発生し、投下資金を回収できなくなる可能性があります。

⑥　法的規制に係るリスク

当社グループは、電力、通信、食品衛生、保険、金融、労働等の各種法令諸規制等の適用を受けております。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更または新設が、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟等に関するリスク

当社グループが事業活動を行うにあたっては、偶発的に発生する訴訟や訴訟に至らない請求等を受け、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 財務・税制に関する事項

①　金融資産に関するリスク

当社グループは、株式等の市場性のある有価証券（外貨建資産を含む）及び外貨を保有しております。これらの金融資産は、金利・為替・株価等の相場の変動、発行体の経営状態の悪化・破綻等により評価額が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　資金調達に関するリスク　

当社グループは、銀行等の金融機関からの借入、社債の発行等により資金調達を行っており、一部の契約には財務制限条項が付されております。資金調達においては、手段の多様化、期間の長期化、金利の固定化等により財務基盤を強固にすることに努めておりますが、金融情勢の変化、事業環境の変化、当社グループの信用格付の変化や社会的信用の失墜、金融機関の信用状態の変化等により、資金調達が困難となる、もしくは資金調達に係る費用が増加し、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　繰延税金資産や税制に関するリスク

当社グループは、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。経営状況の悪化、税制改正、税務当局との見解の相違等により、繰延税金資産の毀損や追加の税負担が発生する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

a．財政状態

当連結会計年度末において、資産は、投資有価証券を取得したこと等により、前連結会計年度末に比べて387,007百万円増加の2,078,956百万円となりました。

負債は、社債を発行したこと等により、前連結会計年度末に比べて166,069百万円増加の1,259,707百万円となりました。

資本は、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて220,938百万円増加の819,249百万円となりました。

親会社の所有者に帰属する持分合計は、前連結会計年度末に比べて219,469百万円増加の790,478百万円となりました。

当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は38.0％となり、前連結会計年度末に比べて4.3ポイント上昇となりました。

b．経営成績

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）における我が国経済は、経済社会活動の正常化が進み、緩やかな景気回復の動きが見られる一方、世界的な金融引き締め政策の継続や地政学的リスクの長期化に伴う物価上昇等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループでは、強みである販売力を活かし、回線、電力、宅配水、保険といった長期的に安定した収益が期待できる事業に取り組んでおります。

また、脱炭素社会の実現及びSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて、非化石証書を活用した実質再生可能エネルギーを提供する環境配慮型電力サービスの創設、持続可能な水資源の保護、資源・廃棄物の削減など、積極的に社会的責任を果たせる施策の具体的な検討や取り組みを行っております。

当連結会計年度においては、電力事業における電力取引価格の下落や前連結会計年度に保険取次事業をオフバランスしたこと等により売上収益は減少したものの、電力取引価格の変動リスクをヘッジした新プランの奏功や自社商材の顧客契約数の増加に伴う将来の安定した収益源となるストック利益（ストック利益とは、当社グループが獲得したユーザーによって契約後に毎月支払われる基本契約料金・使用料金・保険料金等から得られる収入から、顧客維持コスト、提供サービスの原価等を除いた利益分のことであります。収入については、通信キャリアなどから受け取る場合と、ユーザーから直接受け取る場合とがあります。）の増加等により、売上収益は601,948百万円（前連結会計年度比6.5％減）、営業利益は94,546百万円（同9.2％増）、円安に伴う金融収益の増加等により、税引前利益は168,000百万円（同41.8％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は122,225百万円（同33.8％増）となりました。

（法人サービス事業）

主に中小企業に対して、通信回線サービス、電力、各種システムなどの自社で企画・開発した商材の販売を行っております。

当連結会計年度は、通信回線サービスにおける通信事業者間での価格競争激化に伴う顧客契約数の減少や、電力事業における電力取引価格の下落の影響等により売上収益は減少したものの、電力取引価格の変動リスクをヘッジした新プランが奏功し、売上収益は269,663百万円（前連結会計年度比11.5％減）、営業利益は39,586百万円（同196.6％増）となりました。

（個人サービス事業）

主に個人に対して、通信回線サービス、電力、宅配水などの自社で企画・開発した商材の販売を行っております。

当連結会計年度は、顧客契約数が伸びたことにより将来の安定したストック利益が増加し、売上収益は226,172百万円（前連結会計年度比3.1％増）、営業利益は48,129百万円（同15.3％増）となりました。

（取次販売事業）

主に中小企業や個人に対して、通信キャリア、メーカーなどの各種商品の取次販売を行っております。

当連結会計年度は、前連結会計年度に保険取次事業をオフバランスしたことにより、売上収益は108,996百万円（前連結会計年度比10.7％減）、営業利益は11,452百万円（同66.8％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益が堅調に推移したこと等により、130,200百万円のプラスとなりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得等により、94,718百万円のマイナスとなりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行等により、55,322百万円のプラスとなりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、494,850百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

a．生産実績

当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動に占める比重が極めて低いため、記載を省略しております。

b．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

c．受注実績

受注から販売までの期間が短期間のため、記載を省略しております。

d．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりであります。

a．経営成績等の分析

（財政状態の分析）

（資産合計）

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ、387,007百万円増加の2,078,956百万円となりました。

流動資産は840,810百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物の増加等により、112,970百万円増加したことによるものであります。

非流動資産は1,238,146百万円となりました。これは主に、投資有価証券を取得したことでその他の金融資産が増加したこと等により、274,037百万円増加したことによるものであります。

（負債合計）

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ、166,069百万円増加の1,259,707百万円となりました。

流動負債は439,195百万円となりました。これは主に、社債を発行したこと等により、20,773百万円増加したことによるものであります。

非流動負債は820,511百万円となりました。これは主に、社債を発行したこと等により、145,295百万円増加したことによるものであります。

（資本合計）

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ、220,938百万円増加の819,249百万円となりました。

資本は、利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べて220,938百万円増加の819,249百万円となりました。

（経営成績の分析）

売上収益は、電力事業における電力取引価格の下落や前連結会計年度に保険取次事業をオフバランスしたこと等により、前年同期比6.5％減の601,948百万円となりました。

営業利益は、電力取引価格の変動リスクをヘッジした新プランの奏功や自社商材の顧客契約数が増加したこと等により、前年同期比9.2％増の94,546百万円となりました。

税引前利益は、円安に伴う金融収益の増加等により、前年同期比41.8％増の168,000百万円となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益は、税引前利益の増益により、前年同期比33.8％増加の122,225百万円となりました。

（キャッシュ・フローの分析）

キャッシュ・フローの分析は、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

事業セグメントごとの経営成績の状況については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

c．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、流動性リスクの低減のため、市場環境や長短のバランスを勘案して、銀行借入やリース等による間接調達のほか、社債の発行等の直接調達を行い、資金調達手段の多様化を図っております。また、余剰資金に関しては、流動性の高い金融資産で運用しております。

d．経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表連結財務諸表注記４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

代理店契約

2024年３月31日現在における主な代理店契約は以下のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資は、事業拡大に伴う販売インフラ整備の観点から実施しており、18,224百万円となりました。その主たるものは、個人サービスのレンタル資産等によるものであります。

なお、当連結会計年度の設備投資には有形固定資産及び無形資産（営業権を除く）を含めており、その内訳は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及び無形資産（営業権を除く）であります。

２．土地の面積については（　）で外書しております。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は建設仮勘定、工具、器具及び備品、機械装置及び運搬具及び無形資産（営業権を除く）であります。

２．土地の面積については（　）で外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において重要な設備の新設、改修、売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2024年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。

但し、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。

２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。 

  (1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
 

  (2) 割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

　　上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

  (3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

  (1) 本新株予約権者は、以下の(a)及び(b)の条件をすべて満たした場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(a) 2018年３月期から2022年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書（当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書をいう。以下同じ。）上の売上収益に関し、４以上の連結会計年度において、当該連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っていること。

(b) 2022年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が、66,935百万円以上であること。

  (2) 2018年３月期から2022年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

　　　   2018年３月期  45,717 百万円

　   2019年３月期  50,289 百万円

　   2020年３月期  55,318 百万円

　   2021年３月期  60,850 百万円

　   2022年３月期  66,935 百万円

  (3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき売上収益、営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

　(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。

(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合 

(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

  (5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

  (6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の各号のとおりとする。

(a) 2022年７月１日から2023年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2022年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。

(b) 2023年７月１日から2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2022年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。

(c) 2024年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

  (7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

  (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

  (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

  (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

  (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

  (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

  (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

  (9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。

但し、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。

２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。 

  (1) 割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
 

  (2) 割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

　　上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

  (3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

  (1) 本新株予約権者は、2023年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が74,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

  (2) 2019年３月期から2023年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

　　　   2019年３月期 55,000 百万円

　   2020年３月期 59,400 百万円

　   2021年３月期 64,200 百万円

　   2022年３月期 69,300 百万円

　   2023年３月期 74,800 百万円

  (3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

　(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める正当な理由がある場合はこの限りでない。なお、新株予約権割当契約に定める正当な理由とは、以下の事項をいう。

(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合

(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

  (5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

  (6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。

(a) 2023年７月１日から2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2023年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。

(b) 2024年７月１日から2025年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2023年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。

(c) 2025年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

  (7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

  (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

  (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

  (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

  (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

  (5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

  (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

  (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

  (9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。

但し、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。

２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。 

  (1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
 

  (2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

　　上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

  (3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

  (1) 本新株予約権者は、2025年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が109,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

  (2) 2021年３月期から2025年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。なお、本新株予約権は、本有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって消滅する。

　　　   2021年３月期  75,000 百万円

　   2022年３月期  82,500 百万円

　   2023年３月期  90,800 百万円

　   2024年３月期  99,800 百万円

　   2025年３月期 109,800 百万円

  (3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

　(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合 

(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

  (5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

  (6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。

(a) 2025年７月１日から2026年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2025年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。

(b) 2026年７月１日から2027年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2025年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。

(c) 2027年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

  (7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

  (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

  (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

  (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

  (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

  (5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

  (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

  (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

  (9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。

但し、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様とする。）又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により目的たる株式の数を調整する。
  調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

なお、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が権利行使していない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる 。

２．本新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。 

  (1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
 

  (2) 本新株予約権の割当日後、当社が、次の（a）若しくは（b）に該当する場合又はこれらの可能性がある場合は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(a) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を新規に発行又は自ら保有する当社普通株式を移転等処分する場合（新株予約権の行使に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

(b) 時価を下回る１株当たり払込金額をもって当社普通株式を取得し得る新株予約権又は新株予約権を付与された証券が行使された場合に、当社普通株式を発行又は自ら保有する当社普通株式を処分する場合

　　上記の算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいい、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替える。また、上記において使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする（この場合の平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）。

  (3) 上記(1)及び(2)のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事項が生じた場合は、合併等の条件を勘案の上、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。

  (1) 本新株予約権者は、2026年３月期の当社の連結損益計算書上の営業利益が121,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

  (2) 2022年３月期から2026年３月期までの各連結会計年度に係る当社の連結損益計算書上の営業利益に関し、以下に記載する各連結会計年度における営業利益の目標数値を、２連結会計年度連続で下回った場合、当該連続した連結会計年度のうち２期目の連結会計年度に係る有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。なお、本新株予約権は、本有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって消滅する。

　　　   2022年３月期  83,000 百万円

　   2023年３月期  91,300 百万円

　   2024年３月期 100,400 百万円

　   2025年３月期 110,500 百万円

　   2026年３月期 121,500 百万円

  (3) 上記(1)及び(2)に関し、国際財務報告基準の適用等により、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

　(4) 本新株予約権者は、権利行使時において当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。但し、以下のいずれかに該当する場合その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

(a) 本新株予約権者が当社又は当社子会社の監査役に就任した場合 

(b) 本新株予約権者が会社都合により当社若しくは当社子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合（但し、本新株予約権者が懲戒解雇若しくは解任された場合及び下記(5)に記載の場合に該当する場合を除く。）

  (5) 本新株予約権者が著しい非違行為を行った場合、重大な職務違反行為を行った場合又は当社と競業関係にある会社・組織等の取締役、監査役、執行役、執行役員、従業員、顧問、相談役若しくはコンサルタントに就任若しくは就職した場合（当社の事前の書面による承諾を得た場合を除く。）であって、本新株予約権者に本新株予約権の行使を認めることが相当でないと当社が合理的に判断したときは、当社は本新株予約権者に対してかかる場合に該当する事由が発生したことを通知するものとし、当社よりかかる通知を受けた本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

(6) 本新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、以下の各号のとおりとする。

(a) 2026年７月１日から2027年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2026年７月１日）から本新株予約権行使日（本新株予約権行使日を含む。以下本(6)において同じ。）までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額（上記(5)に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使に係る本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）の合計額の、行使総額（上記(5)に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、各本新株予約権者が自己に割り当てられた本新株予約権の個数を乗じた金額の全額をいう。以下本(6)において同じ。）に対する割合が、３分の１を超えてはならない。

(b) 2027年７月１日から2028年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：本新株予約権の行使期間開始日（2026年７月１日）から本新株予約権行使日までの期間における本新株予約権の行使に係る払込金額の合計額の、行使総額に対する割合が、３分の２を超えてはならない。

(c) 2028年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使制限は定めない。

  (7) その他の条件については、取締役会決議に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　４. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に従って、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

  (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

  (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

  (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

  (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

  (5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  (6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

  (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

  (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

  (9) 新株予約権の取得事由及び条件

(a) 新株予約権者が新株予約権行使の条件により権利を行使できる条件に該当しなくなった場合には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(b) 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社は、取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 (10) 組織再編等の際の新株予約権の取扱い
本(10)に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

　　　２．2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年５月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が780,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式905,296株は、「個人その他」に9,052単元、及び「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び31株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

野村信託銀行株式会社（信託口2052286）　　　　　　　　 4,000千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　      2,964千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　       　　 1,449千株

２．有限会社 光パワーへは重田康光氏が81％出資しております。

３．合同会社光パワー本家へは重田康光氏が84％出資しております。

４. 株式会社鹿児島東インド会社は重田康光氏の子である重田光時氏が代表取締役を務めております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,000株及び31株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己株式が96株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの東京証券取引所における市場買付による株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの東京証券取引所における市場買付及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対しての利益配分を経営の最重要課題として認識しており、安定的な配当を継続することを基本方針としております。なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

この基本方針に基づき、当連結会計年度におきましては、１株当たり143円（総額6,369百万円）の配当を実施することを2023年８月14日、１株当たり145円（総額6,429百万円）の配当を実施することを2023年11月13日、１株当たり147円（総額6,498百万円）の配当を実施することを2024年２月13日、１株当たり203円（うち、普通配当153円、特別配当50円。総額8,961百万円）の配当を実施することを2024年５月15日開催の取締役会決議によって決定いたしました。

次期の配当につきましても、実施する予定であります。

内部留保資金につきましては、営業販路の強化や財務体質の改善に有効的に活用することにより、強固な経営基盤の構築を目指してまいります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びその子会社（以下、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」において「当社グループ」という。）は、親会社である当社が持株会社として経営管理の役割を担い、各事業会社の経営を統率することで、グループで一貫したビジョンのもと、コンプライアンスを遵守した公正かつ透明性の高いグループ経営を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在、社外取締役３名を含む取締役８名（うち監査等委員である取締役３名）で構成される経営体制を採っております。この経営体制下での企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（取締役会の状況）

経営の迅速化と牽制機能の強化を目的として代表取締役２名の体制を採り、代表取締役会長１名、代表取締役社長１名、常務取締役１名、取締役２名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計８名の取締役（うち社外取締役合計３名）にて、取締役会を構成しております。

・本報告書提出日時点における取締役会の構成等は、以下のとおりであります。

（注）１．取締役 矢田尚子の戸籍上の氏名は、大畑尚子であります。

２．取締役 柳下裕紀、取締役(監査等委員) 高野一郎及び取締役(監査等委員) 新村健は、社外取締役であります。なお、当社は、３氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・取締役会は、原則として毎月１回、定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて都度臨時取締役会を開催することとしております。なお、2024年３月期事業年度（以下、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」において「当事業年度」という。）においては、取締役会を11回開催いたしました。

・取締役会は、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する重要な事項、法令に定められた事項、株主総会により授権された事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき、報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

・当社は、事業年度毎に、各取締役の自己評価を参考に、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会運営に活かすことで、取締役会の実効性の確保及び強化に努めております。なお、当事業年度の取締役会実効性評価結果の概要は、以下のとおりであります。

（報酬委員会の状況）

当社は、取締役会の諮問機関として、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化のために報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、委員３名以上で構成するものとし、委員は取締役（うち過半数は独立社外取締役）としております。本書提出日現在、委員長（独立社外取締役(監査等委員) 髙野一郎）及び委員２名（取締役 矢田尚子、独立社外取締役(監査等委員) 新村健）の合計３名で構成しております。

報酬委員会は、原則として年に１回開催され、必要に応じて都度開催されます。当事業年度において、報酬委員会は１回開催され、開催された報酬委員会のすべてに報酬委員全員が出席しております。

当事業年度において、報酬委員会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容及び当該内容として考慮される事項等について、予め定められた方針（「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項」参照）への適合性と併せて検討を行いました。

（投資監査等委員会の状況）

当社は、取締役会の諮問機関として、当社グループにおける投資の運営に係る取締役会の監督機能と説明責任のために投資監査委員会を設置しております。

投資監査委員会は、委員３名以上で構成するものとし、委員は取締役（うち過半数は独立社外取締役）としております。本書提出日現在、委員長（独立社外取締役(監査等委員) 新村健）及び委員２名（取締役 矢田尚子、独立社外取締役 柳下裕紀）の合計３名で構成しております。

投資監査委員会は、原則として四半期に１回開催され、必要に応じて都度開催されます。当事業年度において、投資監査委員会は４回開催され、新村健は開催された投資監査委員会４回のうち３回に、矢田尚子及び柳下裕紀は開催された投資監査委員会４回すべてに出席しております。

当事業年度において、投資監査委員会は、投資担当取締役より当社グループの投資状況に関する報告を受けるとともに、財務担当役員より当社グループの投資に係る財務規律等に関する報告を受け、当社グループの投資に関するガバナンスのあり方や運用状況の相当性等についての検討を行いました。

（監査等委員会の状況）

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営に対する監査機能を担っております。監査等委員会の活動状況については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)　監査の状況」をご参照ください。

（その他の企業統治に係る組織の状況）

当社グループ各社のガバナンスに関しては、持株親会社である当社の管理部門が子会社の管理部門と連携を図り、事業会社である各子会社の事業部門への牽制機能及び監督機能を確保しております。なお、管理機能別には以下の施策を行っております。

・経理部門及び財務・IR部門では、各子会社の経営状況を管理・分析し、経営に反映するとともに、適正な開示を行い、透明性の確保を図っております。

・法務・審査部門では、各子会社業務のコンプライアンスを管理・監督し、また、取引与信枠の設定や潜在リスクの発見・回避等、経営リスクの管理を行っております。

・人事部門では、各子会社の人事・教育部門と連携し、成果主義の原則に基づく評価基準や報酬体系を各社の実情に即した形や内容で導入することで、実力主義の徹底を図っております。

・総務部門では、当社グループの物品の調達や稼働のための各種インフラ（地代家賃や設備）の適正化を図ると共に、各子会社のシステム部門と定期的に情報交換を行い、各種システムの刷新や情報セキュリティ強化に努めております。

・内部監査部門では、当社グループ従業員へ適正な行動規範や情報管理への意識向上を目的として、各子会社で実施している情報管理に関する社員研修や各事業所の監査に係る実査の状況や内容の確認を行い、各子会社の監査部門と連携しながら、コンプライアンス・情報管理体制の維持・強化を図っております。

・内部統制部門では、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用に係る体制確保の一環として、主に経理部門・業務管理部門の業務監査、内部統制評価を行っております。

なお、企業統治の体制の概要を図によって示すと以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社では、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」並びに「監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項」に関し、取締役会において、以下のとおり決議しております。

a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス担当取締役を定め、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び従業員が法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとします。

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢・毅然とした態度で対応するものとし、当社が定める基本方針に則り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとします。

・内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的にコンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

・法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う窓口を設置するものとします。

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うものとします。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書につき、当社が定める文書取扱規程に従い、適切に保管及び管理するものとします。また、取締役は、必要に応じて随時当該文書の閲覧をすることができるものとします。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスク管理を定めた危機管理規程を制定し、リスクカテゴリーごとの担当部署及び担当責任者を設置し、継続的に管理するものとします。

・内部監査部門が各部署のリスク管理の状況を監査し、コンプライアンス担当取締役もしくは代表取締役に報告するものとします。

・リスクに関する情報は迅速かつ正確に関係部署に報告されるようにするものとします。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図るものとします。

・職務権限・意思決定ルールの策定及び見直し

・取締役及び事業部長を構成員とする経営会議の実施

・予算管理規程に基づく中長期計画の策定、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理の実施

・経営会議及び取締役会による月次もしくは四半期ごとの業績のレビューと改善策の実施

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社のセグメント別の事業ごとに、それぞれの責任を負う担当取締役または担当部署及び担当責任者を設置して責任体制を明確化するとともに、取締役、関係部署及び責任者が連携して、子会社における職務執行及び事業状況、リスク事項等に係る情報共有を図り、子会社におけるコンプライアンス・法令遵守体制、リスク管理体制を構築するものとします。

・当社の内部監査部門は、子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行うものとします。

・当社は、子会社の自主性及び上場子会社の独立性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとします。また、セグメント別の事業ごとに設置された担当取締役または担当部署及び担当責任者を通じて、子会社の事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行うものとします。

・当社は、当社グループ全体のリスク管理の方針を危機管理規程において定めるとともに、当社グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、当社グループ各社におけるリスク管理について、総括的に監査を行い、管理するものとします。なお、当該リスク管理統括部署は、子会社におけるリスク管理状況に関する監査結果を、定期的にコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告するものとします。

・当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、コンプライアンス担当取締役または代表取締役を長とする対策委員会を設置し、外部専門家とも連携し、適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大の防止に努めるものとします。

・当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督するものとします。

・当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行うものとします。

・当社は、子会社の役員及び従業員に対し、当社及び子会社に共通して適用されるコンプライアンスに係る規程または方針を策定し、法令・定款・社内規程及びその他これに準ずる基本方針等を遵守した行動をとるための行動規範を浸透させるものとします。当社は、当社の内部監査部門を通じて、定期的に子会社に対する内部監査を実施し、内部監査部門に、その結果をコンプライアンス担当取締役または代表取締役に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じるものとします。

f．監査等補助人の設置並びに監査等補助人の独立性及び監査等委員会の監査等補助人への指示の実効性を確保するための体制

・当社は、監査等委員会から要請があった場合、必要な員数及び求められる資質について監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助する従業員（以下「監査等補助人」という。）を配置するものとします。

・監査等補助人の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。

・監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。

・取締役及び従業員は、監査等委員会の要請により、以下の措置を講じるほか、監査等補助人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するものとします。

・監査等補助人が、監査等委員に同行し、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保すること。

・監査等補助人が、監査等委員に同行し、代表取締役、業務執行取締役や会計監査人との意見交換の場に参加すること。

g．取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役及び従業員は、次に定める事項を監査等委員会に報告するものとします。

・会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

・重大な法令・定款違反

・子会社の取締役、監査役及び従業員が、子会社に関する前項各号に定める事項を発見した場合は、当該子会社の取締役もしくは監査役を介して、または直接に、当社の担当部署に報告を行うものとし、当該報告を受けた者は、速やかに、当該事項を当社の監査等委員会に報告を行うこととします。なお、当社は、これらに係る必要な体制の整備を行うものとします。

・当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、法令及び社内規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとします。

・前三項に係る報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で当社から不利益な取扱いを受けることがないようにするものとします。

・前項に伴い、監査等委員会は、取締役もしくは従業員または子会社の取締役、監査役もしくは従業員から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないものとするとともに、監査等委員会は、報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査の実効性を確保するため、取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の監査等委員会がその職務を執行するために必要とする報告を求めたときは、その職務の執行に関する事項の説明を行うものとします。

・当社は、監査等委員会が要請した場合、当該要請に応じられない合理的な理由がある場合を除き、監査等委員会の職務に適した監査等委員会室を設置するものとします。なお、監査等委員会室の設置に関する事項に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。

・当社は、監査等委員会が要請した場合、監査等委員会が代表取締役・業務執行取締役や会計監査人と意見交換をする場を設けるものとします。

・内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換をするなどし、情報交換及び緊密な連携を図るものとします。

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

・当社は、社外取締役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任するよう努めるものとし、また、監査等委員会の合理的な要請により、当社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができるような体制を整えるものとします。

（リスク管理体制の整備の状況）

代表取締役社長直轄の内部監査部門において、当社グループの業務活動全般に関し、リスクマネジメントの一環として、その妥当性や会社資源の活用状況、法令・社内規程の遵守状況について、子会社の内部監査部門と連携しながら定期的に監査を実施するとともに、リスクカテゴリーごとのリスク管理及びリスクへの対処に関する教育や啓蒙を適宜行っております。また、内部監査部門は、リスク情報の吸上げ並びに適切な共有及び報告により当社グループにおける適切なリスクマネジメント体制を確保するとともに、具体的なリスクに関する助言や勧告を適宜行い、リスクの発生の未然の防止や対応方法の改善を図っております。

④　取締役の定数

当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任されます。

⑥　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等が当該保険契約により補填されます。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑦　責任限定契約の内容

当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める範囲内としております。

また、当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第424条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、260百万円または当社の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

b．取締役の責任免除等

当社は、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。なお、当社は、第30回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

c．会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、取締役会の決議によって、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

d．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とする等のため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めており、また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、配当額の決定が経営政策と密接に関連し、高度の経営判断に属する事項であるため、取締役の判断に委ねることが合理的であると判断したためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率25％）