株式会社リョーサン 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員を記載しております。

３　平均臨時雇用者数は、嘱託、パートタイマー及び派遣社員を含めております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　１株当たり当期純利益の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第64期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第65期以降は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第64期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員を記載しております。

４　平均臨時雇用者数は、嘱託、パートタイマー及び派遣社員を含めております。

５　株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、当社は2024年３月28日に上場廃止となったため、第68期の株価収益率、株主総利回り、最高株価及び最低株価については最終取引日（2024年３月27日）までの最高・最低株価に基づいて記載しております。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７　１株当たり当期純利益の算定上、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社15社、持分法適用関連会社３社、その他の関係会社１社で構成されております。

当社は、半導体・電子部品を販売するデバイス事業及びＩＴ機器等を販売するソリューション事業を行う専門商社として国内外の電子機器メーカー等の得意先に対し、商品の販売を行っております。

事業内容と当社及び主要な連結子会社の当該事業における位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の事業区分は「第５ 経理の状況１(1) 連結財務諸表注記」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

また、当社のその他の関係会社である菱洋エレクトロ株式会社は、半導体・デバイス分野、ＩＣＴ・ソリューション分野において、各種製品の販売及びこれらに付随するサービスの提供を行っております。同社とは共同株式移転の方法により、両社の完全親会社となるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社を2024年４月１日付で設立し、経営統合いたしました。

以上に述べた企業集団等の概要図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上記子会社は、特定子会社には該当いたしません。

３　菱洋エレクトロ株式会社は有価証券報告書を提出しております。

４　議決権の所有又は被所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５　HONG KONG RYOSAN LIMITED については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　    39,150百万円

②　経常利益　　   895百万円

③　当期純利益　   731百万円

④　純資産額　　15,729百万円

⑤　総資産額　　26,323百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注)　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員数(嘱託、パートタイマー及び派遣社員)は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数(嘱託、パートタイマー及び派遣社員)は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、出向者を除いて計算しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

女性活躍推進法等の公表義務の対象とならない海外子会社のため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、創業以来「企業は公器である」という考え方のもと、エレクトロニクスのシステムコーディネーターとして、人と技術の進歩の融合に向けて取り組んでいます。

2020年５月、2030年に向けた長期ビジョン「ＲＳイノベーション２０３０」を策定。目指すべき姿として「エレクトロニクス領域において、社会にとっての安心・最適を創る」ことを掲げ、ビジネスモデル・販売先（チャネル）・商材（ネットワーク）の３つのイノベーションを成長の柱として位置付けるとともに、業務プロセス・技術力（ナレッジ）・人材（リソース）・財務（ファイナンス）・ガバナンスの５つの事業インフラについて、成長戦略とバランスを取りながら、そのイノベーションを進めていくこととしました。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

①経営環境と中期経営計画での取り組みについて

当社の属するエレクトロニクス業界では、新型コロナウイルス感染症をひとつのきっかけに、全ての産業においてデジタル化が加速しました。その中でも半導体や電子部品は、５Ｇ・ＡＩ・ＩｏＴ・自動運転・ロボティクス・ＤＸ等のデジタル社会における主要技術を支える基盤として、中長期的に需要は拡大していくことが想定されます。

長期ビジョン「ＲＳイノベーション２０３０」の具体化に向けた第11次中期経営計画（2022年３月期～2024年３月期）は最終年度を迎えました。同計画はこれまでの収益改善に向けた「守備」固めモードから、事業体質変革に向けた「攻め」のモードに経営の軸足をシフトさせることを企図したものです。商権獲得先の深堀やチャネル改革を通じた「ポートフォリオの多様化推進」、地場出資先との協働化を通じた「中華圏ローカル事業の深化」、「先行投資商材の刈り取りと新規投資」、顧客ニーズを起点とする製造事業を含む新規ビジネス参入等の「業態変革に向けた投資」、様々なデジタル技術を活用した「既存ビジネスの効率化」、経営情報整備や教育・リスク管理・ガバナンス等の「基盤整備」を進めました。これらの取り組みによる効果もありましたが、市況等の外部環境要因好転が追い風となり、本中計初年度の2022年３月期から計画を達成しました。しかしながら、2023年３月期第４四半期からの一方で世界経済は地政学リスクの高まりや、各国の金融引き締めにより景気減速が見通されており、エレクトロニクス業界においては市況反転が現実的となり、先行き不透明感が継続しています。

②菱洋エレクトロ株式会社との経営統合について

 2023年２月及び同年３月の菱洋エレクトロ株式会社（以下、「菱洋エレクトロ」といいます）による当社株式取得後も、当社と菱洋エレクトロは両社間の交流の活性化を図るとともに、幅広いアライアンスのあり方や事業上のシナジーの具現化に向けた協議を重ねて参りました。その結果、収益力や業務効率の向上を最大限に発揮するには、それぞれが個々で対応するよりも、対等の精神の下で両社の経営統合を目指すことが必要であると判断し、2023年５月15日に基本合意書を締結しました。また、それ以降両社で協議を進め、10月に共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する最終契約書を締結、同年12月の臨時株主総会を経て2024年４月１日にリョーサン菱洋ホールディングス株式会社を設立するに至りました。

両社それぞれがこれまでの長年の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新たな枠組みの中で最大限に活かすことで、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、企業価値の更なる向上を図ってまいります。

また、両社の取扱商材やお客様の重複が限定的であることを踏まえ、規模の拡大による強固な経営基盤の確立や生産性・経営効率の向上に留まらず、取扱商材の相互拡販（クロスセル）や新たな価値創出に繋がるビジネスモデルの構築を推進し、お客様や市場全体が抱える課題・お困りごとの解決につながるソリューションを創出する新たなエレクトロニクス商社像の実現を目指してまいります。

リョーサン菱洋ホールディングスの今後の取り組みにつきましては、2024年５月13日付プレスリリース「５ヵ年経営計画の骨子策定に関するお知らせ」をご参照ください。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。本項目文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

サステナビリティ基本方針

リョーサン菱洋グループは、持続可能な経済成長と地球規模の環境問題をはじめとする、さまざまな社会的課題の解決に取り組みます。社会にとっての安心・最適を創り出す企業を目指し、お客様のみならず各ステークホルダーと、「貢献・協働・賞賛」に基づくコミュニケーションを活発に行い、サプライチェーン全体でサステナブルな未来を築いてまいります。

なお、リョーサンは経営統合により2024年４月１日をもってリョーサン菱洋グループ（リョーサン菱洋ホールディングス株式会社及びその子会社、以下「当グループ」という。）の一員となりました。

（1）ガバナンス

リョーサンでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、代表取締役社長執行役員の稲葉和彦をサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任者としております。

取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会について決議・監督の責任と権限を有しております。2023年度実績としては、取締役会及び経営執行会議にて長期ビジョン「ＲＳイノベーション2030」実現に向けサステナビリティ関連討議を（気候温暖化及び人的資本関係を中心に）計４回実施しました。その活動としては、ＴＣＦＤ（シナリオ分析によるインパクト評価、グローバルベースのＧＨＧ Scope1+2及び国内ベースのＧＨＧ Scope3の算出）、ＣＤＰへの気候温暖化質問状への回答、女性活躍推進、非財務情報等を実施しました。

今後は当グループサステナビリティ委員会の方針のもとガバナンスの向上に努めてまいります。

（2）戦略

気候温暖化対応

ＴＣＦＤ提言に基づくリョーサンの事業における気候温暖化に伴うリスクと機会については、事業に対する財務または戦略面での影響として将来予測の不確実性が高いこと、影響が多岐にわたり重大な影響を及ぼす可能性が特徴と考え、「確からしさ」と「影響の大きさ」の２軸で評価してスコアリングし、その重要度を４段階に評価し点数が高いほど重大な影響と定義しました。

（リスクと機会：別紙Ａ）参照。

気候変動のシナリオ分析によるリスク影響（インパクト評価）は、2050年における炭素税導入による財務影響と洪水・高潮による財務影響を試算しました。炭素税は1.5℃シナリオのケースでその影響額は約40百万円、洪水・高潮は４℃シナリオのケースで約108百万円となりました。各々、売上高対比で約0.01％、約0.03％と軽微なものとなりました。（インパクト評価：別紙Ｂ）参照。

また、ＧＨＧ排出量に関して2022年度ワールドワイドのＧＨＧ Scope1+2の実績はロケーション基準で1,539tCO2、マーケット基準で1,538tCO2となりました。加えて、同年度国内のＧＨＧ Scope３を算出し、その排出量は1,352,343tCO2でした。2022年度におけるScope1～3合計は1,353,882tCO2という結果となりました。（ＧＨＧ排出量：別紙Ｃ）参照。

今後は、サプライチェーン全体におけるＧＨＧ排出量削減に取り組む方針です。

人的資本対応

 リョーサンにおける、人材の多様性確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りであります。

人材育成方針

リョーサンは、サステナビリティ基本方針の実効性を高めるため、人的資本に積極投資し、人材基盤の拡充を図ります。2022年度導入した新人事制度において、管理職の部下育成力向上、様々な業務経験を積むためのジョブローテーション制度の整備、高度な専門知識や技能を処遇する専門職制度、一般職から総合職へのコース変更制度を導入しました。また、次期幹部候補の育成、次期管理職候補者の育成、社員スキルの底上げ等、社員の経験値・能力の向上に引き続き取り組んでまいります。

併せて、専門経験・スキルを有する中途採用者の拡充を図ります。2023年度においては半導体営業経験者、海外営業経験者、半導体技術経験者、海外事業管理経験者、営業管理経験者、ＩＳＯ実務経験者、サステナビリティ実務経験者、ＢＣＰ総務経験者等21名を採用致しました。

社内環境整備方針

サステナビリティ基本方針を実現する人的資本研修として、スキル・ナレッジ・コンプライアンスの３領域で研修制度の継続強化を図ります。

23年度は、スキル研修として、管理職の育成力向上研修、ロジカルシンキング研修、英語アドバンスト研修を実施しました。ナレッジ研修としては、財務知識研修、営業契約知識研修を実施し、コンプライアンス研修は日本国内のみならず、中華圏・アセアンの現地法人社員に対しても実施しました。

23年度の研修参加者は合計1,664名（複数回受講者含む）、連結従業員一人当たりの研修時間は26.2時間（合計研修時間24,328時間）でした。（業務研修、新入社員研修等の一般研修除く）。

従業員が働きやすく安全な職場環境作りについても制度・教育・環境整備の各面で一層の拡充に取り組む所存です。加えて、従業員一人ひとりが安心して仕事に従事出来る心理的安全性やエンゲージメントを高める取り組みも進めてまいります。

前述以外の23年度取り組み実績としては、女性新卒総合職の採用強化として女性比率40％以上を目標に採用活動を実施しました。24年４月新卒採用者では過半数を上回る54％女性総合職を採用しております。（23年４月実績は60％、22年４月実績は35％）

また、24年３月末現在の「管理職に占める女性労働者割合」は2.21％となり、前年比△0.03％とほぼ同等で推移しました。今後はグループ全体で女性活躍施策を推し進めることにより、2030年度目標15％に向け取り組みを強化してまいります。また、「男性労働者の育児休業取得割合」は71.4％に上昇しました。これは前年比＋38.1％であり、引き続き2030年度目標100％に向け、対象者本人及びその上司についても働きかけを進めてまいります。加えて、「男性賃金に対する女性賃金割合」は64.7％でした。これは新卒総合職の女性比率は上がっているものの、若年層の女性割合が増えたことにより前年比△1.1％となりました。継続して2030年度目標90％に向けた積極的な採用と制度改革に取り組んでまいります。なお、これら３つの割合は、現地法人がある各国ごとの法律等に準拠した集計が2024年３月末時点で困難であることから、海外現地法人（日本人駐在員除く）の数値は含まれておりません。

健康経営への取り組みでは、全社員の人間ドック・健康診断受診促進及び受診率の管理、並びに再検査受診促進及び再受診率の管理を強化しました。併せて、ストレスチェックを励行すると共に状況に応じて産業医による面談をアサインし「メンタルケア」の強化にも取り組んでおります。加えて、従業員の満足度、働き方改善に向けたエンゲージメント調査可能なシステムも導入しました。

（3）リスク管理

リョーサンにおけるサステナビリティに係わるリスクと機会の識別、基本方針の策定並びに対応策を経営執行会議で検討してまいりましたが、今後は当グループ行動規範に則り、サステナビリティ委員会のもと一層のリスク管理強化を進めてまいります。（当グループ行動規範：別紙Ｄ）参照。

＜2024年３月末時点で認識しているリスク＞

気候温暖化関連（ＴＣＦＤ分析）

　①気候激甚化に伴う本社地域洪水リスクへの対処

　　ＴＣＦＤ分析にて顕在化した洪水リスクに対し22年度に計画を立案し同年度より対処を実施しています。

　 [対処済施策]

　　＊本社地区（自社保有ビル）照明のＬＥＤ切換え／22年度実施

　　＊省エネルギータイプのエアコン・エレベーターへの切換え／22年度実施

　　＊本社ビル地下２階電気室を屋上へ移設（新規キュービクルの設置）／23年度実施

　　＊本社ビル屋上・外装・駐車場等の防水・漏水対策強化工事の実施／23年度実施

　　＊川崎総合業務センター（自社保有ビル）照明のＬＥＤ切換え／22・23年度実施

　 [24年度以降対処予定]

　　＊外神田ビルの省エネルギーエアコン・ＬＥＤ照明への切換え

　　＊川崎総合業務センター省エネルギーエレベーターへの更新、ＬＥＤ照明切換え

　②炭素税導入に備えた対応

　　ＴＣＦＤ分析した炭素税リスクに対しては、サステナビリティ基本方針に則り、その検討を進める方向です。

人的資本関連の重要検討テーマ

　①女性管理職、女性活躍推進施策の強化

　②管理職の育成力向上への継続的な取り組み

　③若手社員のキャリアアップ促進

　④次世代幹部候補の育成推進

　⑤人事情報の体系的管理システム導入と活用

その他

①多様化・複雑化する海外ビジネスへの対応強化

②次期ＩＴ戦略の立案と当グループシステムの再構築

（4）指標及び目標

リョーサンでは、上記(2)戦略において記載した人材の多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備に関する方針並びに気候変動対応について次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、以下のとおりであります。

①人的資本関連の指標及び目標

※上記３項目の実績は、提出会社の実績であり海外現地法人の数値は含まれておりません。

②気候温暖化関連の指標及び目標

以上

＜別紙Ａ＞

気候変動によるリスクと機会

　短期（2030年）、中期（2050年）、長期（2100年）を見据えた「リスクと機会」に関し主要部署からなるワーキンググループによる検討を以って特定しました。事業に対する財務・戦略面での影響として、将来予測の不確実性が高いこと、影響が多岐にわたり重大な影響を及ぼす可能性が特徴と考え、「確からしさ」と「影響の大きさ」の２軸で評価してスコアリングし、その重要度を４段階に評価し点数が高いほど重大な影響と定義しました。

※下線：リスク 下線無し：機会 ★：財務影響を試算したリスク。

発現時期は、短期（2030年）、中期（2050年）、長期（2100年）を想定。

[重要度の評価方法]

　各項目の「確からしさ」を２段階、「影響の大きさ」を３段階で評価しマトリックス集計で重要度を４段階にて評価しました。（重要度：高、中～高、中、低～中）

※下線：リスク 下線無し：機会 ★：財務影響を試算したリスク。

発現時期は、短期（2030年）、中期（2050年）、長期（2100年）を想定。

＜別紙Ｂ＞

ＴＣＦＤシナリオ分析

インパクト評価（炭素税）

◇税制度（炭素税等）導入による財務影響（追加コスト）を算出しました。脱炭素社会への移行リスクは短中期でみれば1.5℃上昇シナリオで影響が顕著になると想定されます。

国際エネルギー機関（ＩＥＡ）が提供する将来予測データを用いて、国内・海外の事業所のエネルギー消費に伴い排出される温室効果ガス排出量に応じて課税される追加コストを算定。1.5℃上昇シナリオで追加コストが大きくなるものの、その影響は、売上に対して最大約0.01％と軽微であるとの試算結果となりました。

〇計算方法：現在の二酸化炭素排出量×将来の炭素税価格

〇使用した炭素税価格の将来シナリオ

ＩＥＡが提供するWorld Energy Outlook2021に記載される下記シナリオを採用。

・1.5℃上昇：ＮＺＥ2050(Net Zero Emissions by 2050 Scenario)

先進国（日本・韓国・米国・ドイツ）、主な新興国市場（中国など）

・２℃上昇：ＡＰＳ(Announced Pledges Scenario)

ネットゼロ宣言加盟先進国（日本・韓国・米国・ドイツ）、その他（中国など）

・４℃上昇：ＳＴＥＰＳ(Stated Policies Scenario)

韓国、ドイツ、中国

ＴＣＦＤシナリオ分析

インパクト評価（洪水・高潮）

◇異常気象・自然災害の激甚化等のリスクとしての財務影響（洪水・高潮の拠点浸水対応追加コスト）を算出しました。中長期でみれば４℃上昇シナリオで影響が増加傾向になると想定されます。

気候変動に関する政府間パネル（ＩＰＣＣ）が提供する将来予測データを用いて、国内事業所が洪水又は高潮で浸水被害を受けた場合、事業を継続するのに必要な代替オフィスの借り上げ費（追加コスト）を算定しました。1.5℃・２℃・４℃上昇シナリオで2050年の追加コストは４℃シナリオで若干増加するものの大差はなく、その影響は売上に対して約0.03％と軽微であるとの試算結果となりました。

〇計算方法

　自然災害による追加コスト（将来-現在）を計算。

追加コストは公的機関が公表するデータを用いて洪水・高潮発生時の各拠点の浸水深（現在、将来）を判定し、浸水被害実績に基づく国の算定方法に準拠し、拠点別にオフィス代替費用を試算。

〇使用した浸水深の将来シナリオ

 ＩＰＣＣが提供する下記シナリオを採用。

・洪水：ＡＲ５（第５次評価報告書）のＲＣＰシナリオ（２℃、４℃上昇相当）

・高潮：ＡＲ６（第６次評価報告書）のＳＳＰシナリオ（1.5℃、２℃、４℃上昇相当）

＜別紙Ｃ＞

ＧＨＧ排出量（Scope1～3内訳）

◇国内・海外の事業所を対象に、国際基準であるＧＨＧプロトコルに準拠し、事業活動に伴う排出される温室効果ガスの排出量を算出しました。

　※Scope3に関しては国内のみの算定となっております。

※カテゴリ11（販売した製品の使用）、カテゴリ12（販売した製品の廃棄）は半導体を使用した製品が多岐に渡る為、算定不可としました。

ＧＨＧ排出量（グローバル）

温室効果ガス排出量（Scope1～3)算定結果

◇2022年度温室効果ガス排出量 （ＧＨＧプロトコルに基づく算定）

注）Scope1～3の計は項目の合算後に桁揃えをした値であるため、項目ごとの値（項目ごとに桁揃えをした値）の合計と異なる場合がある。

*1：Σ（燃料別の年間使用量×燃料別の単位発熱量×ガソリンのＣＯ2排出係数×44/12）

燃料別の単位発熱量、ＣＯ2排出係数は、「地球温暖化対策の推進に関する法律」の 「温室効果ガス排出量の算定・報告・公表制度」に基づく値を採用

*2：平均的な排出係数(令和２年度全国平均係数)に基づき算定

*3：「地球温暖化対策の推進に関する法律」で定められた電気事業者別の調整後排出係数（令和４年度報告用）に基づき算定

*4：ＣＯ2排出係数は、「地球温暖化対策の推進に関する法律」の 「温室効果ガス排出量の算定・報告・公表制度」に基づく値を採用

*5：「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース_ver3.3」に基づき算定

ＧＨＧ排出量（国内）

温室効果ガス排出量（Scope1～3)算定結果

◇2022年度温室効果ガス排出量 （ＧＨＧプロトコルに基づく算定）

注）Scope1～3の計は項目の合算後に桁揃えをした値であるため、項目ごとの値（項目ごとに桁揃えをした値）の合計と異なる場合がある。

*1：Σ（燃料別の年間使用量×燃料別の単位発熱量×ガソリンのＣＯ2排出係数×44/12）

燃料別の単位発熱量、ＣＯ2排出係数は、「地球温暖化対策の推進に関する法律」の 「温室効果ガス排出量の算定・報告・公表制度」に基づく値を採用

*2：平均的な排出係数(令和２年度全国平均係数)に基づき算定

*3：「地球温暖化対策の推進に関する法律」で定められた電気事業者別の調整後排出係数（令和４年度報告用）に基づき算定

*4：「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース_ver3.3」　に基づき算定

＜別紙Ｄ＞

リョーサン菱洋グループ行動規範

第１章　総則

リョーサン菱洋グループ（リョーサン菱洋ホールディングス株式会社及びその子会社、以下「当グループ」）は、グループビジョンである「お客様のニーズにお応えし社会に必要とされる企業となる」に則り、果たすべき社会的責任への方針、およびそれを実現するためのマネジメントシステムの概要について、『リョーサン菱洋グループ行動規範（以下、「本規範」）』を制定いたします。

本規範は、当グループの全役員およびすべての従業員に適用し、グループ行動指針である「貢献・協働・賞賛」に基づき、当グループの活動がより持続可能で豊かな社会を築く手助けになるよう求めると共に、すべての取引先に対しても本規範の支持と実践を働きかけてまいります。

第２章　基本方針

１．サステナビリティ基本方針

リョーサン菱洋グループは、持続可能な経済成長と地球規模の環境問題をはじめとする、さまざまな社会的課題の解決に取り組みます。社会にとっての安心・最適を創り出す企業を目指し、お客様のみならず各ステークホルダーと、「貢献・協働・賞賛」に基づくコミュニケーションを活発に行い、サプライチェーン全体でサステナブルな未来を築いてまいります。

２．人権方針

（１）国際規範への準拠

当グループは、「国際人権章典」および「労働における基本原則および権利に関する ILO 宣言」にて規定された人権について理解し、これを尊重します。また、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」、「国連グローバルコンパクトの 10 原則」などの人権に関する国際規範を支持し、これらの原則に基づいて事業活動を行います。

（２）強制労働の禁止

当グループは一切の強制労働を認めません。また、債務労働や人身取引を含む、あらゆる形態の現代奴隷も認めません。当グループはすべての就業を強制することなく、労働者の離職や雇用を自ら終了する権利を守ります。就労を希望する方に対しては、主な雇用条件を雇用前に書面・口頭で説明し、就労する場合は労働契約を締結します。労働者の個人的なパスポートや運転免許証などの身分証明書の原本を保管しません。

（３）児童労働の禁止、若年労働者への配慮

当グループは、児童労働を認めず、法に定められた最低就業年齢を守ります。また、18歳未満の若年労働者を夜勤や残業など、健康や安全が損なわれる可能性のある業務には従事させません。実習生、インターンには法定賃金以上の賃金を支払います。

（４）労働時間への配慮

当グループは、事業活動を行う国・地域において適用される法令に従い、従業員の労働時間、休日、休暇を適切に管理します。

（５）賃金および福利厚生

当グループは、事業活動を行う国・地域において適用される法令に従い、従業員の賃金および各種手当を適切に管理します。また、生活に必要なものを賄うことのできる水準の賃金（生活賃金）の支払いに配慮し、懲戒処分として賃金を控除することは行いません。賃金支払の際は、適正な源泉徴収を行うと共に、給与証明書を交付し、税金・保険などの給与控除の明細を確認できるようにします。

（６）非人道的な扱いの禁止

当グループは、身体的、精神的であることを問わず、パワーハラスメント、セクシュアルハラスメント、マタニティハラスメント、育児・家族の介護休業等に関するハラスメントを含む、個人の尊厳を脅かす行為を一切許容しません。

（７）差別の禁止

当グループは、採用や評価において、人種、宗教、性別、性的指向・性自認、年齢、障がい、国籍、出身地、社会的出身、経歴等に基づくあらゆる差別を一切許容しません。また、働く人の宗教上の慣習に関わる要望に対して、適切な範囲で配慮します。

（８）結社の自由、団体交渉権

当グループは、働く人の当該地域の法規制を順守した上で、労働環境や賃金水準などの労使間協議を実現する手段としての働く人の団結権を尊重し、これを理由とした不平等な扱いをいたしません。

（９）プライバシーの尊重

当グループは、個人のプライバシーを尊重し、保護します。個人情報の取扱いに際しては、関連する法令・規範および社内規程を遵守します。また、労働者の就業時間以外の行動について何ら制限や規制をいたしません。

（10）ダイバーシティ&インクルージョンの推進

当グループは、多様な属性、価値観、経験などを有したメンバーが共存し、認め合い、一人ひとりが成長と自己実現を実感しながら、安心して働ける職場づくりを目指します。また、働く人が各々の能力を最大限に発揮できる人事制度の構築、働く人の個性を尊重したキャリア形成や能力開発の支援、仕事と子育て・介護・治療などの両立に向けて柔軟な働き方が可能となるような制度を整備します。

３．安全衛生方針

（１）労働安全

当グループは、職務上の安全に対するリスクを特定・評価し、適切な設計や技術・工学的管理手段をもって安全を確保します。また、労働者に対して継続的な労働安全衛生に関する教育訓練を実施するとともに、適切な個人用保護具の提供を行い、リスクの除去または軽減に努めます。特に妊娠中の女性および授乳期間中の母親に対しては、配置転換を含む合理的な配慮を行います。

（２）緊急時への備え

当グループは、人命・身体の安全を損なう災害・事故に対して、損害を最小にすべく緊急時の対応計画を作成し、年に1度、または現地法の要求、いずれかのより厳しい方法で防災訓練を実施します。

（３）労働災害および疾病

当グループは、労働災害および労働疾病の状況を特定・評価・記録・報告し、応急処置の手順を明確にして救急備品を備え置く、休養室又は休養所を設けるなど、適切な予防対策および是正措置を講じます。

（４）産業衛生

当グループは、働く人が職場における有害な生物的・化学的・物理的な影響に曝露するリスクを特定・評価し、必要な許認可等を取得して適切な管理を行います。

（５）身体に負荷のかかる作業当グループは、コンピュータや監視カメラを用いた作業（VDT作業）を含む身体的に負荷のかかる作業を特定・評価のうえ、労働災害・労働疾病につながらないよう適切に管理します。

（６）機械の安全対策

当グループは、働く人が業務上使用する機械装置について安全上のリスクがないか評価し、必要な許認可等を取得して適切な安全対策を実施します。

（７）施設の安全衛生

当グループは、働く人が生活のために提供される施設（寮・食堂・トイレなど）の安全衛生を適切に確保します。また、施設には個人的な所有物や貴重品を保管できる設備、および適切に出入りできる十分な広さの個人スペースを確保します。

（８）安全衛生のコミュニケーション

当グループは、働く人が被る可能性のある職務上の様々な危険について、適切な安全衛生情報の教育・訓練を働く人が理解できる言葉・方法で実施します。また、働く人から安全に関わる意見をフィードバックする仕組みを構築します。

４．環境方針

（１）環境許可と報告

当グループは、全ての事業活動について、事業拠点の所在地の法規制に従い、事業に必要な許認可・承認を取得し、最新の状態に保ち、その運用及び報告に関する要求事項を遵守します。

（２）汚染防止と省資源

当グループは、汚染物質の排出を最小限に抑え、または除去します。同様に、水、化石燃料、鉱物、原生林産物などの天然資源の使用を抑えるよう取り組みます。

（３）有害・危険化学物質管理

当グループは、法規制を遵守し、人体や環境に対して害や危険をもたらす化学物質およびその他の物質は、特定、表示、および管理を行い、安全な取り扱い、移動、保存、使用、リサイクルまたは再利用、および廃棄が確実に実施されるよう管理します。

（４）資源の有効活用と廃棄物管理

当グループは、法規制を遵守し、適切な管理を行うことにより、リデュース（削減）、リユース（再利用）、リサイクル（再資源化）を推進し、資源の有効活用を図り、廃棄物の発生を最低限に抑えます。

（５）大気への排出と騒音管理

当グループは、関連する法規制を遵守し、有害な物質の大気への排出を削減し、騒音を抑えるための適切な対策を実施します。

（６）製品含有化学物質の管理

当グループは、製品に含まれる特定の化学物質の使用禁止または制限に関して適用される、すべての法規制および顧客要求事項を遵守します。

（７）水の管理

当グループは、法規制を遵守し、使用する水の使用・排出をモニタリングするとともに、節水に努めます。廃水についても同様に、排出または廃棄する前に、必要に応じて特性を示し、監視、制御、処理を実施します。また、水汚染を発生させる可能性のある汚染源を特定し、適切な管理を行います。

（８）エネルギー消費および温室効果ガスの排出削減

当グループは、エネルギー効率の改善に努めるとともに、エネルギー消費量および温室効果ガス排出量について削減目標を定め、継続的な削減に取り組むことで、脱炭素社会の実現に貢献します。

（９）生物多様性の保全

当グループは、気候変動をはじめとする地球規模の環境問題を認識し、またこれらが与える生態系への影響についても危惧しており、様々なステークホルダーと連携・協力し、生物多様性の保全に努めます。

５．倫理方針

（１）腐敗防止

当グループは、社会の公器として、企業活動のあらゆる側面において、倫理的であることを心がけます。当グループは、あらゆる種類の贈収賄、腐敗行為、恐喝、および横領などを一切許容しません。

（２）不適切な利益供与および受領の禁止

当グループは、直接間接を問わず、賄賂その他の不当または不適切な利益を得る手段を、約束・申し出・許可・提供・受領を禁止し、定期的に監視します。

（３）情報の開示

当グループは、適用される法規制と業界の慣例に従って、労働・安全衛生・環境活動・事業活動・組織構造・財務状況・業績に関する情報を積極的に開示しステークホルダーとの対話に努めます。記録の改ざんや虚偽の情報開示は一切許容しません。

（４）知的財産の尊重

当グループは、知的財産権を尊重し、技術やノウハウの移転は、知的財産が守られた形で行います。また、お客様および仕入先様などの第三者の知的財産も保護します。

（５）公正なビジネス、適切な輸出管理、広告、および競争

当グループは、公正な事業、適切な輸出管理、広告、競争を行います。

（６）通報者の保護と報復の禁止

当グループは、内部の違反や不正、問題点についての通報に対し、通報者の守秘、匿名性並びに保護を確実にする制度を確立し、通報者に対する報復を排除します。

（７）責任ある鉱物調達

当グループは、取扱い製品に含まれるタンタル、錫、タングステン、および金などの鉱物が、紛争地域および高リスク地域で深刻な人権侵害、環境破壊、汚職、紛争などを引き起こす、またはそれらに加担していないかのデュー・ディリジェンスを実施します。

（８）インサイダー取引の禁止

当グループは、職務上知り得たインサイダー情報を利用して、その公表前に当グループ各社または他社の株式等の有価証券の売買を禁止します。また、その情報を業務上必要と認められる第三者以外に知らせることを禁止します。

（９）反社会勢力への対応

当グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力および団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、いかなる要求にも応じません。

６．品質方針

（１）商品の安全性の確保

当グループは、お客様の要求する水準の商品を、安定して提供するために、関係各国の関連法規・商慣習を遵守いたします。また、取り扱う商品が持続可能な経済成長と地球規模の環境問題の解決に寄与するように設計・製造・販売を行い、供給者としての責任を果たします。

（２）品質管理

当グループは、商品の品質に関して適用される、すべての法規制を順守するとともに、自らの品質基準、顧客要求事項を順守します。自らの品質基準、合意した顧客要求事項は、契約書、顧客要求事項仕様書等で文書化し記録保存します。

（３）正確な商品情報の提供

当グループは、製品・サービスに関するコンプライアンスを徹底します。また、製品・サービスの品質、安全について、正確かつ適切に情報を公開します

７．情報セキュリティ方針

（１）サイバー攻撃に対する防御

当グループは、事業活動を通じて得た情報に対して、サイバー攻撃などからの脅威に対する防御策を講じ、自社および他者に被害が生じないように管理します。

（２）個人情報の保護

当グループは、仕入先、委託先、顧客、消費者、株主、従業員など全ての個人情報について、関連する法規制を遵守し、適切な取得・移送・利用・保管・廃棄により管理・保護します。

（３）機密情報の漏洩防止

当グループは、自社のみならず、顧客や第三者から受領した機密情報を、適切に管理・保護します。

（４）緊急時の対応

当グループは、情報セキュリティ上の事故が発生した場合には、「情報セキュリティ管理規程」の手続に則り速やかに対応し、被害を最小限にとどめるとともに、再発防止策を講じます。

８．事業継続基本方針

当グループは、人命・身体の安全を損なう災害・事故・パンデミックなどの緊急事態に備え、その発生の可能性と被害の大きさを特定し、働く人および資産の被害が最小限となる緊急対策時の行動手順の作成、事業継続に必要な設備などの設置、災害時にその行動がとれるような事業継続計画（BCP）の策定と教育・訓練、および設備の点検を定期的に行います。

９．調達方針

当グループは、全ての仕入先・委託先に対しても、本規範に基づく要求事項を伝達し、リスクの評価とコミュニケーションに努め、サプライチェーン管理を行います。

第３章　マネジメントシステム

当グループは、本規範の内容に関してマネジメントシステムを構築し、業務および製品に関連する法規制およびお客様要求事項の遵守、本規範への適合、および本規範に関連した運用リスクの特定と軽減を行い、継続的改善を促進します。

このマネジメントシステムには以下の項目が含まれます。

・リーダーシップ、コミットメント、方針
・組織の役割、責任及び権限
・法的およびお客様の要求事項
・リスク及び機会への取り組み
・目標及び計画策定
・教育研修
・コミュニケーション
・監査および評価
・是正措置プロセス
・文書化と記録
 

第４章　規範の運用について

１．適用範囲

当規範は、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）の取締役会が制定し、当グループ各社の取締役会の決議により発効することで、当グループの役員、正社員、嘱託、パート、派遣社員等の働く人の全てに適用されます。この規範の違反行為（法令違反を含む）に関する通報、相談は、当社に設置する「リョーサンリョーヨーコンプライアンスホットライン（管理本部長、CSR部長、および当社が指定した社外の通報窓口）」で受付けます。また、グループ各社は、当社の事前承認のもと、所在国・地域の法令、慣習、事業形態等に応じて、趣旨と基本姿勢に反しない範囲でこの規範を変更することができます。

２．違反時の厳正な措置

本規範に違反した場合、役員は会社法等の法令、正社員、嘱託は当グループ各社の就業規則、パート、派遣社員等は各契約に基づき厳正な処分を受けることになります。当グループ内の規範違反、違反に対する懲戒処分および是正処置の内容は、当社の取締役会に報告し再発防止に努めます。

３．改廃

この規範は、社会情勢の変化等により必要が生じた場合には、制定時と同様の手続きを経て改廃します。

附則

この規範は、2024年4月1日より、実施します。

以上

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。ただし、当社グループで発生するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 世界マクロ経済環境の変化によるリスク

当社グループは、国内外の様々なセットメーカーに対し、商品の販売を行っております。米国、欧州、中国、新興国や日本の景気が減速する場合、個人消費や設備投資の低下をもたらし、その結果、当社グループの顧客が販売する製品に対する需要が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場リスク

①　為替リスク

当社グループは、外貨建て取引を行っており、外国為替相場の変動に関するリスクを有しております。外貨建資産・負債のマッチング等のヘッジ手段を講じておりますが、それにより完全に為替リスクが回避されるものではなく、外国為替相場の変動が当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは海外に現地法人を有しており、外貨建ての財務諸表を作成しております。連結財務諸表の作成にあたって、円に換算する際に為替レートが変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　金利リスク

当社グループは、当連結会計年度末時点において借入金等が230億32百万円あり、金利が上昇する局面では利息負担が増加するリスクを有しており、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　株価リスク

当社グループは、当連結会計年度末時点において取引先を中心に40億68百万円の市場価格のある株式を保有しており、株価変動のリスクを有しております。当社グループでは、取締役会において保有目的や経済合理性の検証を行い、その保有意義が当社の企業価値向上に十分とはいえない銘柄については、調整の上、売却することとしておりますが、株式市場の価格変動は当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 在庫リスク

当社グループは、当連結会計年度末時点において421億14百万円の棚卸資産を保有しております。棚卸資産金額を適正に保つために顧客からの受注状況を勘案し、仕入先への発注数の調整等をしておりますが、顧客の所要数量が急激に下落した場合、在庫の廃棄や評価の見直しが必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 与信リスク

当社グループは、国内外の様々な顧客との取引において信用供与を行っており、当連結会計年度末において受取手形及び売掛金が635億92百万円あります。当社グループでは、定期的な与信調査や与信リスクに応じた取引限度額の設定など、与信リスク管理のための施策を講じておりますが、取引相手の財政状態の急速な悪化や経営破綻等が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 事業投資リスク

当社グループは、株式・持分を取得して当該企業の経営に参画し、商権拡大等を目指す投資活動を行っております。既存投資においては定期的なモニタリング等を実施し、リスクの軽減を行っておりますが、それにより完全に事業投資リスクを回避することは困難であり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 固定資産に関する減損リスク

当社グループは、当連結会計年度末時点において固定資産を101億21百万円保有しており、資産価値の下落に起因する減損リスクを有しており、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 仕入先に関するリスク

当社グループは、国内外の複数の仕入先と代理店契約を締結しております。仕入先各社とは良好な取引関係を維持しておりますが、仕入先の事業再編や販売チャネル政策の見直しが当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) カントリーリスク

当社グループの販売は、日本国内だけでなく、アジアを中心として海外でも行われております。現地の政治・社会情勢、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等に関するリスク

地震・気候変動の激甚化等に伴う自然災害や、インフルエンザ・新型コロナウイルス等の感染症、取引先の火災、大規模事故、テロ・暴動、その他の予期せぬ事態が発生し、当社の営業活動に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の世界経済は、地政学リスクの高まりや金融引き締め、為替動向の変化、資源・材料価格の高騰等、先行き不透明感が継続しました。

わが国経済は、緩やかな回復基調を見せましたが、引き続き物価上昇、金融資本市場の変動に注視が必要な状況で推移しました。

このようなマクロ環境下、当社が属するエレクトロニクス業界は、一時期の供給不足の緩和によりサプライチェーンの混乱は終息したものの、逆に当第３四半期以降は需給軟化の状況に転じ、産業機器をはじめ、全ての分野において調整局面が続きました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりです。

①　財政状態

イ　資産

総資産は、前連結会計年度末に比べ137億12百万円減少して、1,744億76百万円となりました。これは現金及び預金が207億23百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が315億22百万円、商品及び製品が55億81百万円減少したこと等によるものであります。

ロ　負債

負債は、前連結会計年度末に比べ199億39百万円減少して、655億17百万円となりました。これは短期借入金が115億57百万円、買掛金が35億18百万円減少したこと等によるものであります。

ハ　純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べ62億26百万円増加して、1,089億58百万円となりました。これは配当金の支払いが35億18百万円あったものの、親会社株主に帰属する当期純利益が47億66百万円あったことに加え、為替換算調整勘定が43億83百万円増加したこと等によるものであります。なお、自己資本比率は、前連結会計年度の54.6％から62.4％に増加しました。

②　経営成績

当連結会計年度の経営成績は、前述のマクロ環境及び需給ギャップの平準化を背景に、前年同期比減収となり、売上高は2,770億３百万円(前期比14.9％減)、営業利益は90億99百万円(前期比41.0％減)、経常利益は67億67百万円(前期比49.4％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は47億66百万円(前期比48.3％減)となりました。

セグメント別の経営成績は次の通りであります。

イ　デバイス事業

マクロ環境及び半導体の需給軟化を背景に、当連結会計年度は前年同期比減収となり、売上高は2,442億38百万円(前期比14.5％減)、営業利益は78億75百万円(前期比43.3％減)となりました。

ロ　ソリューション事業

当連結会計年度では、コンシューマ向けの販売が好調であったものの、情報通信分野における大口案件の終息影響から、売上高は327億65百万円(前期比18.2％減)、営業利益は15億65百万円(前期比26.5％減)となりました。

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況」、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて207億31百万円増加し、374億83百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が68億22百万円あったことに加え、売上債権が348億51百万円減少したこと等により、全体で383億96百万円の資金の増加となりました。なお前連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは195億87百万円の資金の増加でした。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出等により、全体で４億85百万円の資金の減少となりました。なお前連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは４億27百万円の資金の減少でした。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金が151億94百万円減少したことに加え、配当金の支払が35億９百万円あったため、全体で189億34百万円の資金の減少となりました。なお前連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは153億81百万円の資金の減少でした。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要は主に、商品の仕入費用、販売費及び一般管理費等の営業費用等であり、銀行借入及びコマーシャル・ペーパーの発行により調達しております。

(3) 生産、受注及び販売の実績

①　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(4) 重要な会計方針・会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にて記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　貸倒引当金の計上基準

当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。将来、顧客の財務状況等が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

②　棚卸資産の評価基準

当社グループが販売する棚卸資産は市場の需給の影響を受け、市場価格が低下する場合があるため、評価基準として、原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。当該評価基準の適用に当たっては、保有理由区分及び回転率に基づいて評価を行う一般在庫評価と、個別に将来の販売可能性に基づいて評価を行う個別在庫評価により見積りを行っておりますが、顧客の所要数量が急激に下落する等、見積りの前提と実績が乖離した場合には、廃棄や評価の見直しが必要となります。

③　有価証券の減損処理

当社グループは、金融機関や販売又は仕入に係る取引会社の株式を保有しております。市場価格のある上場株式は株式市場の価格変動リスクを負っているため、合理的な基準に基づき有価証券の減損処理を行っております。減損処理に係る合理的な基準は、第５「経理の状況」の有価証券関係の注記に記載しております。また、市場価格のない非上場株式は実質価額が著しく下落し、かつ、その下落が一時的でないと判断した場合には、その下落した額について減損処理を行うこととしております。将来、株式市場の悪化または投資先の業績不振により多額の有価証券評価損を計上する可能性があります。

④　繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積り額が減少した場合には繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

⑤　固定資産の減損処理

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては、慎重に検討を行っておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、追加の減損処理又は新たな減損処理が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 販売等の提携(提出会社)

2024年３月31日現在における販売等の提携は、次のとおりであります。

(2) 菱洋エレクトロ株式会社との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合契約

　当社と菱洋エレクトロ株式会社（以下当社と菱洋エレクトロ株式会社を総称して「両社」といいます。）は、2024年４月１日をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社であるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立して経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）及び本経営統合の条件等について合意に達し、2023年10月16日開催の両社取締役会決議により、経営統合契約書を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画書（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成いたしました。

　また、2023年12月19日に開催されました両社の臨時株主総会において、本株式移転計画は承認され、2024年４月１日付けにて共同持株会社が設立されました。

　詳細は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社には毎週100件以上、お客様のニーズが集まります。

技術商社として、集まったニーズを分析し、お客様に役立つ情報発信、パートナーのシーズ選定、顧客よりも半歩先に最新部材やソリューションを検証する等、応用開発を研究しております。

領域としては産業機器領域におけるＩｏＴ化ではコネクティビティやセキュリティ。

昨今の脱炭素のキーテクノロジーとなるパワーエレクトロニクス。

ＡＩ搭載やロボティクス化が進む産業ＤＸ領域。

ユーザーフレンドリーを実現するＵＩ/ＵＸ領域。

ＥＶ化を軸とした車載エレクトロニクス領域。

これらのテクノロジーやエレクトロニクス化の進化が加速する領域にフォーカスして取り組んでおります。

引き続き、お客様のニーズにお応えする価値提供に繋がる研究開発に取り組んで参ります。

なお、当連結会計年度中に支出した研究開発費の総額は607百万円であり、そのうちデバイス事業で603百万円、ソリューション事業で3百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主として提出会社で建物附属設備の取得、開発器具及び事務用備品の取得により、総額788百万円を実施いたしました。

なお、セグメント別の設備投資内容は、次のとおりであります。

上記の設備投資の所要資金は、自己資金をもって充当しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

２　上記の他に事務所として建物を賃借しております。賃借料は、100百万円であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　2024年４月１日付で当社及び菱洋エレクトロ株式会社を完全子会社とし、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社を完全親会社とする株式移転を実施したことに伴い、2024年３月28日付で東京証券取引所市場プライム市場を上場廃止となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式は「個人その他」に15,444単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

(注)　上記のほか当社所有の自己株式1,544千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること等を目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員のうち受益者要件を満たす者(以下、「取締役等」という。)を対象にした信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社普通株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される(当該株式については当社と各取締役等との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付す)株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。また、本制度は2023年12月27日開催の取締役会決議により2024年２月29日をもって終了しております。

本制度に係る信託の概要は次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第13号による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

(注)１　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２　当期間における取得自己株式には、反対株主による買取請求によるものであります。なお、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含まれておりません。

(注)２　2024年４月１日付けで当社と菱洋エレクトロ株式会社を完全子会社し、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社を完全親会社とする株式移転を実施したため、保有自己株式に対して親会社株式が割当て交付されております。そのため、当期間における保有自己株式はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策の一つと認識するとともに、１株当たり当期純利益の向上に努めております。配当につきましては、連結配当性向50％を目途に実施することを基本方針としております。

当連結会計年度の期末配当につきましては、2024年５月13日開催の株主総会におきましては、1株当たり90円とすることを決議させていただきました。これにより、中間配当金を含めました年間配当額は１株当たり150円となりました。

当社は会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により定める旨を定款に定めておりましたが、2024年４月１日付けで、剰余金の配当等を株主総会の決議により定める旨の定款変更を行っております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を継続することを基本方針としております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注)　2023年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

なお、当社と菱洋エレクトロ株式会社は、両社を株式移転完全子会社とする共同株式移転を実施し、2024年４月１日付けで、株式移転完全親会社とするリョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下、親会社という。）を設立しました。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2024年４月１日付で、共同株式移転による事業統合に伴い親会社が設立され、親会社の株式が東京証券取引所にテクニカル上場いたしました。それに伴い当社が非上場会社となったことや経営の意思決定のスピードアップの向上等の観点から、同日付で、当社は監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行いたしました。

取締役会は、取締役４名及び監査役１名で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。

当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、業務執行権限の委譲により機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。

なお、2023年度における監査等委員会設置会社としての取締役会、監査等委員会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況は以下の通りであります。

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。2023年度の開催回数は全14回で、個々の構成員の出席率は100％です。具体的な検討内容は、中長期の成長戦略及びリスク管理等であります。

監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、原則として、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受けております。2023年度の開催回数は全14回で、個々の構成員の出席率は100％です。具体的な検討内容は、当社の内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、並びに取締役の職務執行の妥当性であります。

また、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、必要に応じて開催しております。取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の指名及び報酬について答申を行うことにより、当該指名及び報酬の決定につき透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。2023年度の開催回数は全６回で、個々の構成員の出席率は100％です。具体的な検討内容は、役員候補の選定及び役員報酬制度であります。

機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制

(イ)　当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役等（当社子会社の取締役に相当する者を含む。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準としてリョーサン菱洋グループ行動規範を制定しております。その徹底を図るため、親会社のリョーサン菱洋ホールディングス（以下「ＲＲＨ」という。）のＣＳＲ部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。

・内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、決裁申請手続要領を定め、適正な組織経営の確保を図っております。

・取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視しております。

・ＲＲＨの監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、ＲＲＨのＣＳＲ部と連携してコンプライアンスの状況を監査いたします。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役に適切に直接報告されます。

・法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段としてリョーサン菱洋グループ・コンプライアンスホットラインを設置しております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断しております。

(ロ)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理いたします。

(ハ)　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・環境、災害及び情報セキュリティに関するリスクについては、環境マネジメントシステム運用規程、災害対策基本規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、当該リスクを適切に管理いたします。

・グループの営業上のリスクについては、グループ会社管理規程等に従って適切に管理いたします。

・上記リスク等につき緊急事態が発生した場合には、危機管理マニュアル及び災害対策基本規程等に従い危機管理体制にて適切に対応いたします。

(ニ)　当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めております。

・経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員及び執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としております。

・取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、ＲＲＨにおいて過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が設置されており、審議結果はＲＲＨの取締役会に答申されます。

(ホ)　当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社管理規程を定め、当社の子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っております。

・金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、ＲＲＨの定める財務報告に係る内部統制規程に基づく内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価しております。

・内部統制管理責任者は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導いたします。

・ＲＲＨの監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行います。

・親会社であるＲＲＨ及びその子会社等を含めたグループ会社間の取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものといたします。

(ヘ)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助するため、ＲＲＨの監査部が監査役を補助する使用人として、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を当社の監査役に報告します。

・監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けません。

(ト)　当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、リョーサン菱洋グループ・コンプライアンスホットラインへの通報に関する調査の結果、監査役から報告及び資料の提出を求められた事項をすみやかに報告いたします。

(チ)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・行動規範及び内部通報規程において、いかなる場合においても、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることはないことを定めます。

(リ)　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものといたします。

(ヌ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定いたします。また、ＲＲＨの常勤監査等委員とのグループ監査連絡会において、監査の実施状況及び結果等について報告を行い、必要な協議及び情報交換を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

ロ　責任限定契約の内容の概要

該当事項はありません。

ハ　役員等賠償責任保険契約に関する事項

該当事項はありません。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役又は監査役(取締役又は監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)