中外鉱業株式会社（1491） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第128期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（中外鉱業㈱）及び子会社３社により構成されており、貴金属事業、機械事業、コンテンツ事業を主たる業務としております。

(1）貴金属事業　　　当社及び子会社JACK DIAMOND Co.,Ltd.が貴金属・美術品・宝飾品の販売、金・銀・プラチナ・パラジウム等の生産、販売、含金銀非鉄金属の仕入販売等を行っております。

(2）機械事業　　　　子会社㈱インテックスが中古工作機械・鈑金機械等の仕入、販売を行っております。

(3）コンテンツ事業　当社が玩具、遊戯用具の企画、設計、製造、販売、キャラクター商品の販売、卸業及び企画・開発を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、年俸制による平均給与であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しており、同一職位では男女の賃金の差異はありませんが、男女の人数分布が異なるため、賃金差異（％）が生じております。

(4）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

・基本的な考え方

　当社グループは、貴金属を含むスクラップから希少金属である金・白金族を回収し高純度の地金を再生する貴金属事業を基幹事業としております。貴金属資源は様々な産業分野で使用されており、環境浄化触媒等の分野でさらなる需要増加が予測されております。貴金属資源を再生し、資源を循環利用することで地球環境に配慮し、資源の確保や安定的な供給を支えていくことで企業価値の向上を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目指します。

(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、企業価値向上を目指し株主・取引先・従業員等の全てのステークホルダーの期待に応えるため、経営の透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築・維持することを経営上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス上、これらを監視できる体制を構築しております。取締役会は、経営に関する重要事項を審議し決定しておりますが、サステナビリティ全般に関する事項につきましても、当社における重要事項と位置付け取締役会において審議、決定しております。また、取締役及び執行役員等によって構成される経営会議におきましてもサステナビリティ全般に関する事項について協議・決定しております。なお、取締役会、経営会議ともに監査役が出席しており、取締役会におきましてはサステナビリティに関する業務執行の監視、経営会議におきましては積極的な意見交換を行っております。

　リスク管理につきましては、取締役会及び経営会議におきましてサステナビリティ全般に関する重要課題の進捗状況等のモニタリングを実施し、必要に応じて関係部門に対し指示・助言等を行うこととしております。

　詳細は、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2)人的資本・多様性への取り組み

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上のためには、経営環境の変化や流行などの時代の動きを的確に捉える優れた先見性が当社にとって重要な基軸と考えており、その原動力となるのは『人の力』と認識しております。

　その認識の下、当社グループにおいては、性別、国籍、中途採用者等に関わらず、企業理念・経営方針・事業計画等を実現できるかを総合的に勘案し、ポジションに最適な人材を登用することを基本方針としております。今後も、女性及び中途採用者の管理職の積極的な登用を進めるとともに、さらなる多様性の確保に向けて人材育成と社内環境整備を重要テーマとしてサステナビリティ戦略の推進に努めてまいります。

　なお、人的資本・多様性に関する指標の当事業年度末の実績につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（3）管理職に占める女性労働者、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異」をご参照ください。

(3)指標及び目標

　当社グループでは、サステナビリティ戦略において人的資本を重要テーマとしており、多様な価値観を持つ優秀な人材を、性別、国籍等の属性に依ることなく積極的に採用しております。女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保、多様な働き方の促進を目指しており、上記「(2)人的資本・多様性への取り組み」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に係る方針について、次の指標を用いております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）製品等の価格変動について

　　当社グループの貴金属事業の製品は、金、銀、プラチナ、パラジウム等貴金属地金で国際市況商品であります。市場価格は国際商品市況（非鉄金属相場）及び為替相場の影響を大きく受けております。そのため市場価格の変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　　また、商品は、ダイヤモンドルース、宝飾品等の国際市況商品であります。市場価格は国際商品市況及び為替相場の影響を大きく受けております。そのため市場価格の変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループの不動産事業の販売価格は、景気、金利、販売価格等の動向や住宅税制等の影響を受けやすいため、
これらの動向により当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）先物取引相場の変動について

　当社グループの投資事業は、主に金現物先物取引を対象としております。投資対象の相場動向により大きな影響を受けるため、市況によっては投資額を大きく下回り、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）金利動向の変動について

　当社グループの不動産事業は、購買者の需要動向が金利の動向により大きな影響を受けるため、市場金利の変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（４）法的規制について

　当社グループの貴金属事業は、環境関連法令に基づき、大気、排水、土壌、地下水等の汚染防止に努め、また、休廃止鉱山については、鉱山保安法に基づき、坑廃水による水質汚濁の防止や堆積場の安全管理等、鉱害防止に努めておりますが、関連法令の改正等によっては、当社グループにおいて新たな設備投資や費用負担が発生する可能性があります。

　当社グループの不動産事業は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法、借地借家法、建物の区分所有等に関する法律、消防法、住宅の品質確保に関する法律、マンションの管理の適正化の推進に関する法律等による法的規制を受けております。これらの関連法令の改正等によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループは不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受け、不動産販売及び不動産賃貸等の事業を行っております。

（５）財務制限条項について

　　当社グループの借入金の一部に財務制限条項が付されており、純資産額の下限が定められております。万一、当社の業績が悪化し、当該財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への分類移行に伴い社会・経済活動の正常化に向けた動きがみられたものの、ウクライナ情勢・中東情勢の深刻化や資源・エネルギー価格の高騰、円安の進行による物価上昇等、先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の下、貴金属事業におきましては、金価格は、各国主要銀行の政策金利の動向や米国経済、地政学的リスク等の影響を背景に史上最高値を更新するなど、高値圏を維持しております。プラチナ・パラジウム市況において、プラチナ価格はガソリン車触媒に用いられるパラジウムからの代替需要が進展しているものの、EV普及による需要低迷等から概ね横ばいで推移し、パラジウム価格は将来のEV普及による需要減退や新規需要にも乏しいこと等から下落基調で推移いたしました。

　業績については、金・白金族の集荷量が堅調に推移し工場稼働率が高水準で推移したものの、パラジウム価格の下落や宝飾業界の市場規模縮小等が影響し前年同期比を下回る結果となりました。

　機械事業におきましては、外需は米国での金利高や中国経済の景気減退感等から設備投資を様子見する動きがみられ、内需においては、自動車や半導体関連装置は調整局面が継続する等、厳しい事業環境の下推移いたしました。

　コンテンツ事業におきましては、温浴施設等で協業を図り販売網の拡充を行った他、人気タイトルのグッズ販売が堅調であったものの、一部商品において在庫の適正化を図ったことから、業績は前年同期比を下回る結果となりました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりになりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末より784,757千円増加し、9,115,475千円となりました。

　増加の主なものは、仕掛品の増加（559,657千円から801,295千円へ241,638千円の増加）、原材料及び貯蔵品の増加（690,460千円から1,872,114千円へ1,181,653千円の増加）であります。

　減少の主なものは、現金及び預金の減少（3,418,230千円から3,279,991千円へ138,239千円の減少）、売掛金の減少（714,021千円から576,747千円へ137,273千円の減少）及び販売用不動産の減少（387,151千円から27,960千円へ359,190千円の減少）であります。

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末より593,181千円増加し、3,019,726千円となりました。

　増加の主なものは、建設仮勘定の増加（19,739千円から508,755千円へ489,016千円の増加）であります。

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末より863,479千円増加し、4,066,062千円となりました。

　増加の主なものは、買掛金の増加（226,981千円から409,837千円へ182,856千円の増加）及び前受金の増加（1,031,219千円から2,126,752千円へ1,095,532千円の増加）であります。

　減少の主なものは、短期借入金の減少（1,545,550千円から1,226,000千円へ319,550千円の減少）であります。

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末より584,128千円増加し、961,493千円となりました。

　増加の主なものは、長期借入金の増加（152,383千円から730,438千円へ578,055千円の増加）であります。

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末より69,669千円減少し、7,107,645千円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は113,758,594千円（前年同期84,822,504千円　34.1％増）、営業損益363,777千円の利益（前年同期は794,882千円の利益）、経常損益は251,518千円の利益（前年同期は648,752千円の利益）、親会社株主に帰属する当期純損益は218,628千円の利益（前年同期は398,347千円の利益）となりました。

　事業の種類別セグメントの業績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度から、「不動産事業」について量的な重要性が乏しくなったため、報告セグメントから「その他」として記載する方法に変更しております。

　貴金属事業におきましては、売上高は109,103,192千円（前年同期80,280,319千円）、営業損益は689,028千円の利益（前年同期901,447千円の利益）となりました。

　機械事業におきましては、売上高は764,920千円（前年同期1,006,966千円）、営業損益は53,127千円の損失（前年同期31,746千円の利益）となりました。

　コンテンツ事業におきましては、売上高は3,286,728千円（前年同期3,098,092千円）、営業損益は295,206千円の利益（前年同期357,997千円の利益）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ138,239千円減少し、3,279,991千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は491,386千円（前連結会計年度は1,121,596千円の使用）となりました。これは主に棚卸資産の増加額1,078,379千円等による資金の使用があったものの、税金等調整前当期純利益239,505千円及び前受金の増加額1,095,532千円等による資金の獲得があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は576,400千円（前連結会計年度は164,073千円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出567,001千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は53,225千円（前連結会計年度は608,380千円の獲得）となりました。これは主に短期借入れによる収入208,150千円及び長期借入れによる収入621,185千円による資金の獲得があったものの、短期借入金の返済による支出527,700千円及び配当金の支払額284,969千円等による資金の使用があったことによるものであります。

（キャッシュ・フローの指標）

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．機械事業、コンテンツ事業は生産活動がないので記載しておりません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。

ａ．財政状態の分析

　当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。

ｂ．経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご覧ください。また、当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご覧ください。

②キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

　当社グループは、運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することに努めております。運転資金は、自己資金を基本としており、自己資金で補うことができない場合は金融機関からの借入を行うことを基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入残高は2,054,443千円であります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,279,991千円であります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　また、この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

（注）１.完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。

　２.既支払額は全額建設仮勘定であります。

　３.上記設備計画の記載金額には、消費税等を含んでおります。

（2）重要な設備の除却等

　　　重要な設備の除却等の計画はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１　2024年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、auカブコム証券株式会社が2024年４月８日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2024年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：auカブコム証券株式会社

保有株券等の数：22,579,870株

株券等保有割合：7.79％

２　2024年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、楽天証券株式会社が2024年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2024年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：楽天証券株式会社

保有株券等の数：18,379,100株

株券等保有割合：6.34％

３　2024年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社SBI証券が2024年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。

なお、大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

大量保有者名称：株式会社SBI証券

保有株券等の数：22,434,500株

株券等保有割合：7.74％

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり０円50銭の中間配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は65.91％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本業重視の経営、株主重視の経営を基本とし、企業の永続的存続と企業価値の増大を目指すという経営の基本方針を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくということが、経営上の最も重要な課題であると考えております。
  2006年５月19日付取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議を行い、内部統制システム及びリスク管理体制を更に強固なものとすることといたしました。

（２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

① 企業統治の体制の概要

a.取締役会

　2024年６月28日現在の取締役は８名で、取締役会を原則として毎月１回開催しております。
　取締役会においては、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討実施しております。また、取締役の事業分担と責任を明確にするため常務会を設置し、常務取締役より担当事業について報告を行い責任の所在を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制をとっております。

（構成員の氏名）

代表取締役社長　西元丈夫（議長）

取締役　佐々木太志、同　小原淳史、同　田中義朗、同　小林寿嗣、同　菊池克美

取締役（社外）　内田雅敏、同　芳永克彦

b.監査役会

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名で、非常勤監査役は全員社外監査役であります。非常勤監査役には弁護士及び税理士を迎え、監査役会を強化し、広く意見を求め、会社経営の改善に努めることとしております。各監査役は、取締役会への出席に加え、必要に応じて社内の各種重要会議への出席や各事業部・グループ会社等への往査などを通じ、取締役の職務執行に関する監査を実行しております。監査役会は、原則として毎月１回開催され監査の実効性と効率化を図っております。

（構成員の氏名）

監査役（常勤）　阿部守（議長）、監査役（社外）　幣原廣、同　水谷繁幸、同　佐野新吾

② 当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、経営の意思決定を持つ取締役会に対して中立的な立場から有益な監査及び監査を行える体制を整備し、経営への監視機能を強化しております。企業統治において、外部から客観的、中立の経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

③ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）菊政克美氏は2024年６月28日開催の第132回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

（３）企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の状況

ⅰ．当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び子会社は法令及び定款を遵守し、コンプライアンスの推進に関しては役員・使用人がコンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務執行にあたるよう研修等を通じて指導する。

　重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに総務部に情報が集約され、取締役会に対して報告がなされ適切に対応する。

　また、当社は相談・通報体制を設け、役員及び使用人が社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、総務部長、常勤監査役に通報しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制としては、法的規制等については各事業部が対応し、個人情報保護法に関しては総務部が中心となって対応する。

　さらに、各部門の責任者参加のもと定期的に労働安全衛生委員会を開催し、労働安全に取り組む。

ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は重要な決定事項については、原則として毎月１回開催する定時取締役会において決定するほか必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行う。

　業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。

　各部門においてはその目標に向け具体策を立案し実行する。

ⅳ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は法令・社内規程（重要文書管理規程）に基づき文書等の保存を行う。

　また、情報の管理については個人情報保護規程により対応する。

ⅴ．当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社及び子会社からなる企業グループにおいては、「業務運営の基本方針」に準じて業務遂行を行う。

　また、関係会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ経営内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行う。

ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人

　現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。

ⅶ．当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告をするための体制

　当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、役員、使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

　事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、定期的または不定期に担当する部門のリスク管理体制について報告する。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　役員、使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。

　代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

　なお、監査役は、当社の会計監査人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

ⅸ．内部統制システムに関する整備状況

　内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及びグループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていく。

b.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であったものも含む。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める範囲内である旨を定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすること、また、今後も社内外問わず広く適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

c.役員等賠償責任保険契約の内容

　当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役、監査役等を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

d.取締役の定数

　当社は、取締役の定数を12名以内と定款に定めております。

e.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

f.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

g.中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

h.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

i.株式会社の支配に関する基本方針について

現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役内田雅敏氏、芳永克彦氏の２名は、社外取締役であります。

２．監査役幣原廣氏、水谷繁幸氏、佐野新吾氏の３名は、社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
　社外取締役　内田雅敏氏、芳永克彦氏は、東京弁護士会所属のそれぞれ弁護士であり、社外監査役　幣原廣氏、水谷繁幸氏は、第二東京弁護士会所属のそれぞれ弁護士であり、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから職務を適切に遂行できるものと考えております。また、社外監査役　佐野新吾氏は税理士として財務及び会計に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有していることから職務を適切に遂行できるものと考えております。

　内田雅敏氏、芳永克彦氏、幣原廣氏、水谷繁幸氏、佐野新吾氏の５名は東京証券取引所が有価証券上場規定に定める独立役員であります。
　なお、いずれも当社との間に人的、資本的取引関係その他の利害関係はありません。
　また、当該社外取締役及び社外監査役が役員や使用人である会社等又は役員や使用人であった会社等と、当社との間に人的、資本的取引関係その他の利害関係はありません。
　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するために提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、必要に応じそれぞれ適宜情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況
　提出日現在において、監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。各監査役は、取締役会等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。

　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）佐野新吾氏は2024年６月28日開催の第132回定時株主総会において選任された新任の監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

　監査役会における具体的な検討事項として、取締役の職務執行の状況、監査役監査実施の状況、子会社の経営管理状況等の事項を検討しております。

　また、常勤監査役の活動として、監査役監査の実施、重要な会議への出席及び経営幹部への状況聴取等を通して経営管理状況の把握に努めております。その他、内部監査室及び会計監査人との間においては三者による協議の実施や監査計画の共有を行うなど、相互の連係による効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。

② 内部監査の状況

　当社では、代表取締役社長の直轄組織として内部統制の管理・点検を行う内部監査室を設置しており、３名で構成されております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会計監査人及び監査役監査と相互に連携して、本社機能を含む各事業部及び関係会社の業務、会計、事業リスク等の内部監査を定期的に実施し、業務執行の監視と業務運営の効率化に向けた適宜、的確な助言を行うとともに、監査結果については代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。
　また、改善すべき事項については、各事業部及び関係会社から改善状況の報告を求め、再評価を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　監査法人ハイビスカス

b.継続監査期間

　14年間

c.業務を執行した公認会計士

　髙橋克幸、森崎恆平

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士７名、その他２名

e.監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針と理由については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性を考慮し、決定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の能力・体制、監査計画及びその遂行状況を監視及び検証するとともに、会計監査人からの報告の受領・聴取及び実証手続に同席することで、その監査方法及び監査結果が相当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで総合的に判断しております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　　政策保有株式については、当社グループの経営戦略上一定の利益が見込めるものと取締役会で判断したものを除き、原則的には新たな保有は行わない方針です。また、当社の取締役会において、上記政策保有株式の考え方に基づき保有の可否を判断いたします。なお当事業年度末において当社の連結子会社を含め政策保有株式を保有していないことから検証は行っておりません。

　ｂ．　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

　該当事項はありません。

④ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について監査法人ハイビスカスにより監査を受けております。

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みついて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適用できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計機構へ加入し、会計基準等の習得に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】