綿半ホールディングス株式会社（3199） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第72期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　綿半グループは、当社及び当社連結子会社18社によって構成されており、主として小売事業、建設事業、貿易事業を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（小売事業）

　「スーパーセンター」を主力に「ホームセンター」「食品スーパー」「ドラッグストア」「お茶元胡蝶庵」「インテリアショップ」等を展開するとともに「ＰＣボンバー」等のインターネット通販を行っております。

　スーパーセンターでは、生鮮食品からホームセンター商材まで生活必需品を幅広く取揃えるとともに、いつでも低価格で商品を提供するＥＤＬＰ戦略を推進しております。グループや他社との共同仕入による原価低減やオペレーションコストを抑えることで、地域一番の安さの実現に取組んでおります。

　また、日本各地の漁港からの直接仕入や、漁船で獲れた魚を丸ごと買付ける「一船買い」で調達した鮮魚を低価格で販売するとともに、バイヤーが目利きした産地直送の野菜を販売するほか、直営農場の「綿半ファーム」の豚肉を各店舗へ流通させるなど、生鮮食品の鮮度向上に取組んでおります。さらに、店内の新鮮な食材を使ってシェフが調理した商品を販売するグローサラントや、医薬品・調剤薬局の導入など、常に地域のお客さまに愛され、支持され続ける店舗づくりを推進しております。

　加えて、物価高騰が続くなか、低価格・高品質で環境にやさしいオリジナル商品の開発を加速させ、お客さまの暮らしに寄り添った事業を展開しております。

　インターネット通販においては、主に「ＰＣボンバー」でパソコン・家電等を競争力ある価格で販売するほか、食品・酒類の「うまいる」、日用品・ペット用品の「わたネット」、法人さま専用ウェブサイトの「ＷＡＴＡＰＲＯ」等を展開し、取扱商品を拡大しております。

（建設事業）

　木造建築、建築鉄骨の工場加工製作、内外装工事、自走式立体駐車場建設、土木緑化等の各種建設工事等多岐にわたる事業を行っております。

　木造建築では、戸建木造住宅の企画開発、資材・販促物の販売、技術・販売サポート等の加盟店運営を行っております。原木仕入から製材・木材乾燥・プレカット・施工まで自社一貫生産体制により、全国の加盟店500社以上に資材を供給しております。

　建築鉄骨は、静岡県焼津市、長野県下伊那郡高森町の２工場で、鉄骨の加工製作を行っております。ミャンマー・大連・ベトナムのＣＡＤセンターと連携し、設計から製造まで効率的な管理を行うほか、梁鉄骨の組立・溶接を自動で行うロボットを導入し、生産性向上を図っております。

　内外装工事は、新築・改修を問わず内装工事から屋根外装工事までを一貫して提供しております。特に屋根改修工事においては、工場・倉庫等の老朽化した屋根や壁を撤去、解体せずに上から包み込む独自のＷＫカバー工法を有しております。既存の屋根に穴を開けず施工するため、工場・倉庫の操業を休止させることなく、廃材の発生も抑えられるという特長があり、大手自動車メーカーの工場改修等に数多く採用されております。

　自走式立体駐車場建設は、マンション・商業施設・病院・大学・公共施設等の自走式立体駐車場の建設を行っております。特に独自の「ロングスパンタイプ」については、柱の本数が少なく、駐車や乗り降りがしやすいという特長があります。国土交通大臣「認定品」を開発しており、施工期間の短縮化と施工コストの削減を図っております。

（貿易事業）

　ウイテプゾール・アセトアミノフェン・ダルテパリン・ニトログリセリン等の医薬品原料やキャンデリラ・ホホバ等の化成品原料の輸入販売を行っております。継続的に自然派オーガニック商品の開拓を進め、食品や動物飼料にも取扱商品の幅を広げるとともに、綿半グループのシナジーを活かした商品作りに取組んでおります。

　また、不妊治療薬の原薬製造を行っており、ヒト尿を由来とする排卵障害治療剤の性腺刺激ホルモン剤であるＨＭＧの粗原料を中国から輸入し、神奈川県横浜市の製薬研究所内で精製し、製薬会社に販売しております。

（その他）

　建物総合管理、不動産売買等を行っております。

　綿半グループ各社の主要な事業内容は以下のとおりであります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

１．2023年６月１日付で、綿半パートナーズ株式会社は株式会社綿半インテックの全株式を当社へ譲渡いたしました。

２．2023年６月１日付で、株式会社綿半工務は株式会社綿半林業の全株式を株式会社夢ハウスへ譲渡いたしました。

３．2023年９月１日を効力発生日として、株式会社綿半ホームエイドを存続会社、株式会社綿半ドラッグを消滅会社とする吸収合併を行っております。

４．2024年４月１日付で、征矢野建材株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社としております。なお、2024年６月１日付で、同社は商号を綿半建材株式会社に変更しております。

５．2024年４月１日を効力発生日として、株式会社夢ハウスを存続会社、株式会社綿半林業を消滅会社とする吸収合併を行うとともに、株式会社サイエンスホームの全株式を株式会社夢ハウスへ譲渡し、同日付で株式会社夢ハウスの商号を株式会社綿半林業に変更しております。

６．2024年６月１日付で、株式会社サイエンスホームは、商号を株式会社綿半林業ＳＨに変更しております。

７．2024年６月１日付で、株式会社新発田技研は、商号を株式会社綿半林業の家に変更しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．議決権の所有割合の（   ）内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社綿半ホームエイド、綿半ソリューションズ株式会社及び株式会社綿半ドットコムについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

当該会社の主要な損益情報等（2024年３月期）

６．2023年６月１日付で、綿半パートナーズ株式会社は株式会社綿半インテックの全株式を当社へ譲渡いたしました。

７．2023年６月１日付で、株式会社綿半工務は株式会社綿半林業の全株式を株式会社夢ハウスへ譲渡いたしました。

８．2023年９月１日を効力発生日として、株式会社綿半ホームエイドを存続会社、株式会社綿半ドラッグを消滅会社とする吸収合併を行っております。

９．2024年４月１日付で、征矢野建材株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社としております。なお、2024年６月１日付で、同社は商号を綿半建材株式会社に変更しております。

10．2024年４月１日を効力発生日として、株式会社夢ハウスを存続会社、株式会社綿半林業を消滅会社とする吸収合併を行うとともに、株式会社サイエンスホームの全株式を株式会社夢ハウスへ譲渡し、同日付で株式会社夢ハウスの商号を株式会社綿半林業に変更しております。

11．2024年６月１日付で、株式会社サイエンスホームは、商号を株式会社綿半林業ＳＨに変更しております。

12．2024年６月１日付で、株式会社新発田技研は、商号を株式会社綿半林業の家に変更しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、パート社員・契約社員・再雇用社員は(　)内に８時間換算の人員で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、パート社員・契約社員・再雇用社員は(　)内に８時間換算の人員で記載しております。

２．従業員数は、他社への出向役員・出向社員を含んでおり、他社からの出向社員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は持株会社であり、報告セグメントを構成する事業セグメントが存在しないため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

　当社及び連結子会社18社のうち、１社は労働組合を結成しておりますが、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性従業員の割合、男性の育児休業取得率及び男女の賃金の差異

連結子会社

（注）１．従業員は他社への出向役員・出向社員を含んでおり、他社からの出向社員は含んでおりません。

２．臨時雇用者はパート社員・契約社員・再雇用社員を含んでおります。

３．男性の育児休業取得率欄の「－」は男性の育児休業取得の対象者が無いことを示しております。

４．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、臨時雇用者に占める女性割合と管理職に占める男女間の年齢構成の差によるものです。

詳細については「第２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (４）指標及び目標」を参照ください。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）綿半の歴史と経営方針

　1500年代、「合」の旗印を掲げた織田信長の武将の一人は、民家臣とともに力を合わせ、地域を守り、地域の発展に邁進しておりました。本能寺の変の後は、民家臣の生活を守るために刀を捨て、綿商いを始めました。これが「綿半」の始まりです。

　明治の世の大変動時には、綿から鉄へ変革を遂げました。ここが分岐点となり、金物販売からホームセンター・スーパーセンター・インターネット通販へ変革した小売事業、建材販売から下請工事、メーカーへ発展した建設事業に分かれました。時代の変化に合わせて輸入販売を行う貿易事業も開始し、現在の３事業が形成されております。このように綿半は常に時代の流れを読み、形を変え、多様性ある企業グループへ変革を続けてまいりました。

　これらの歴史を背景に、当社は力を合わせ、分かち合い、響き合う「合才の精神」を経営理念に掲げ、1500年代から現在に至るまで経営者と社員の隔てなく、社員全員による企業を目指しております。また、「絶え間なき暮らしの変革」を事業理念に、時代の変化に対応し、地域社会の活性化と人々のより良い地球環境と生活環境構築のために邁進しております。

　綿半グループでは、未来を担う子どもたちのために持続可能な社会の実現に取組んでおり、ＳＤＧｓの達成に意欲的な長野県の企業として、「長野県ＳＤＧｓ推進企業」に登録されております。子どもたちの成長が地域の発展に繋がるという想いから、1953年に始めた奨学金制度を皮切りに、子どもたちの教育支援や、事業活動を通して、地域社会の活性化等に取組んでおります。

　綿半グループでは、これからも、子どもたちの未来のために持続可能な社会の実現に取組んでまいります。

（２）経営環境と綿半のめざす姿

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の緩和により、経済活動の回復が緩やかに進んでおります。その一方で、金融政策による為替変動、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。

　このような状況の中、経営理念である「合才の精神」に基づき、人々の暮らしに寄り添う企業を目指すべく、中期経営計画として「地域に寄り添い地域と共に新しい価値を創造する」を掲げております。数値目標としては、2027年３月期に売上高1,500億円、経常利益45億円と定めました。

　綿半グループは、420年続いた信用・信頼がどのように培われたのかを今一度見つめ直し、「暖簾」「地域」「環境」の３つの柱をもとにより一層の成長を目指し、長野県はもちろん、新たにグループ入りした各事業会社の地域経済に貢献していく所存であります。今後も「地域」との繋がりを大切にしながら、地域の発展に尽くしてまいります。

　経営指標としては、売上高経常利益率を指針として定めております。事業の成長・差別化・高収益化を図り、資本コストを意識しながらＲＯＥ８％以上の維持、中長期的には売上高経常利益率５％以上を目標としております。なお、当連結会計年度における売上高経常利益率は、2.5％でした。

　また、資本市場からの評価としては、ＰＢＲを重要な指標として認識しております。現状、１倍を超える水準で推移しておりますが、投資家との対話を通じ、中長期的な成長性を理解していただくことで、ＰＢＲ1.5倍以上を経営目標としてまいります。

（３）対処すべき課題と戦略の実施状況

①グループ全体の取組み

　生成ＡＩによる自動化、省力化など生産性向上への取組みが加速し、世の中は急激な変化が予想されております。また、フレキシブルワーク、リモートワークの定着による働き方の多様化や、女性や高齢者、外国人労働者など労働者属性の多様化も進んでおります。

　当社は働き方改革が提唱される以前から、テレワーク制度やフレックス制度、パパ産休の導入や、それに伴うデジタル化にいち早く取組み、生産性向上を図ってきました。今後も加速する世の中の変化に対応するため、さらなるＩＣＴ化と時代に沿った人的資源管理施策に取組んでまいります。

○ＩＣＴ化のさらなる推進による事業価値の向上

・適切かつ迅速な情報共有の仕組みの構築

・グループ会社間、取引先との協働、連携体制の構築

・働き方改革に向けたＩＣＴ関連の整備

○時代に沿った人的資源管理施策の実行

・次世代経営者育成研修や新規事業研究会等グループ共通研修の継続

・ライフサイクルステージやライフスタイルに合わせた働き方改革の継続

・事業特性と個々人のキャリアパスに即した専門研修の拡大

・ＩＴスキルや英語力、創造力、対人関係能力など未来に必要なスキルや能力の開発

②各事業の取組み

＜小売事業＞

　小売事業は、業種・業態を超えた販売競争が激化する中、お客さまとの「信頼」を築き、「地域」の新たな価値を創造し、人々の暮らしに寄り添った事業展開を進めてまいります。

○地域：全国の良いものを「地域」へ

　綿半グループの流通網を活かし、日本各地で直接仕入の漁港を開拓するとともに、漁船で獲れた魚をまるごと買付ける「一船買い」による調達に取組んでまいりました。青果においても契約農家の拡大を進めるなど、生鮮商品の鮮度向上に取組んでおります。

　今後も流通網の拡大に取組み、各地の新鮮で美味しい食材をお届けすることで、「地域」のお客さまへ新しい価値を提供してまいります。

○地域：「地域」の良いものを全国へ

　全国に張り巡らされている拠点を活用して、長野県の強みである「木」を原料とした家具のほか、農作物や畜産物を全国へ流通する仕組みを構築してまいります。

○地域：出店について

　今後の出店については、出店用地の確保や許認可の取得に長期の時間を要することから、居抜き物件の活用やＭ＆Ａを推進し、売場面積の拡大を図ってまいります。

○環境：循環型社会の形成

　私たちが住んでいる地域を地球規模でとらえ、リサイクル可能な商品パッケージを採用するほか、自社の家電商品をリサイクルするところまで考えて商品開発を行ってまいります。

　また、直営農場の綿半ファームにおいて、店舗や食品工場の残渣を飼料に活用するとともに、豚糞を施設内で堆肥化して飼料米の肥料に利用するなど、環境に配慮した循環型養豚モデルの構築に向けて取組んでまいります。

＜建設事業＞

　建設事業は、世界情勢の不安定化を要因とする資材価格の高騰や資材調達の困難化等、引続き厳しい事業環境が続くものと予測しております。お客さまとの信頼関係を構築するとともに、グループ内の相互連携を強化しながら独自の技術力を活かした製品開発を推進し、地域経済の活性化に取組んでまいります。

○地域：地域資源の有効活用

　原木の仕入からプレカット・加工まで、自社一貫生産体制による木材の製造機能を活かし、長野県の豊富な森林資源を全国の木造住宅の加盟店へ供給するとともに、家具製造の原材料としても活用し、地域経済に貢献してまいります。

○地域：協力業者との永続可能な関係を構築

　建設事業は全国展開をしており、地域の協力業者さまとの協力が必要不可欠であります。共に成長してゆくため、協力業者さまの育成や仕入の支援を行い、永続可能な関係を構築してまいります。

＜貿易事業＞

　貿易事業は、主に天然原料を取扱っているため、限りある資源を有効活用し、自然環境やコミュニティへの配慮を行いながら、いつまでも続く地球環境を地域住民と共に構築してまいります。

○暖簾：世界情勢に対応した、原料調達による安定供給率100％

　天然原料の新規開拓・調達を加速するとともに、綿半グループの各事業と連携し、海外ネットワークを活かした生鮮食品や建設資材の直接仕入に取組んでおります。世界情勢が不安定な中でもお客さまへ安定的な商品供給が行える体制を構築してまいります。

○環境：全ての原料へのＳＤＧｓ付加率100％

　今までも、化粧品や健康食品等の原料生産地の「自然保護法律」に準じて資源調達を行うほか、地域住民の雇用創出に取組む等、地域住民と自然環境の保護に貢献してまいりましたが、今後は、すべての取扱商品でＳＤＧｓの取組みを実施してまいります。

（４）今後の発展に向けて

　創業500年へ向けて、常に時代の先を読み、既存事業との直接的な関連性が高い事業領域への展開や、既存事業の販路拡大、ノウハウ転用による事業展開を図るなど、引続き事業ポートフォリオの変革に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　綿半グループは、温室効果ガスの削減に取組むとともに森林の育成・緑化事業、自然エネルギーの創出等、カーボンニュートラルに挑戦しており、ＣＯ₂の実質排出量の目標を2030年度50％、2040年度には実質０にすることを定めました。

　人的資本に対しては、従業員の生活支援とモチベーション向上を目的として、物価支援一時金の支給に加え、最大12％の賃上げを実施した他、福利厚生や研修制度等の充実を図るなど、労働環境の改善に取組み、人財の確保を推進していきます。

　綿半グループは、地域リーダーとして、様々なステークホルダーと協力しながら、持続可能な社会の実現に取組んでおり、ＳＤＧｓの達成に意欲的な長野県の企業として、「長野県ＳＤＧｓ推進企業」に登録されております。子どもたちの成長が地域の発展に繋がるという想いから、1953年に始めた奨学金制度を皮切りに、未来を担う子どもたちの教育支援や、事業活動を通して、地域に寄り添い・地域と共に新しい価値を創造してまいります。

(１）ガバナンス

　綿半グループでは、重要課題への取組みとして、事業別にサステナビリティ関連リスクを含む各リスクについて評価・分析を行う体制をとっており、当社と各事業部門の担当者が定期的に連絡会を開催し、グループ会社の取組みについても、適切に状況を把握するよう努めております。

　連絡会の評価・分析により決定し、抽出された重要課題については、グループ内共通のリスクマネジメントを計画・実施し、その内容を法務・ＲＣ委員会で報告しております。

(２）戦略

〇気候変動などの地球環境問題への配慮

　小売事業は、輸送時の発泡スチロール・包装トレーの削減やお客さまのマイバッグ持参を推進するため、オリジナルエコバッグを開発するなど、プラスチック使用量の削減を図っております。

　また、店舗に「綿半リサイクルステーション」を設置し、ペットボトルや缶、古紙を資源として回収し、再びペットボトルや紙製品等にリサイクルしております。

　建設事業は、木造戸建住宅のフランチャイズ事業を行っており、森林の育成から施工まで一貫して行うとともに断熱性能を備えた家づくりを行っております。

　また、造園植栽、屋上・壁面緑化を行っており、地球温暖化・ヒートアイランド防止に寄与するとともに、施設の利用者や地域住民とみどりを楽しむ環境教育等のイベントも行っております。

　貿易事業は、天然原料の輸入を行っており、メキシコでは現地住民と協力しつつ限りある資源を計画的に採取しながら、自然環境の保護に貢献しております。

　店舗・工場へは、太陽光発電設備の設置や照明のＬＥＤ化等、自然エネルギーの活用及び省エネルギー化を推進しております。

〇人的資本や知的財産への投資

　人的資本への投資では、今後の業容拡大のために優秀な人財の確保及び育成が急務と考えております。そのため、以下の取組みを推進しており、毎月の経営戦略委員会にて、報告と検証を実施しております。

・次世代の経営者を育成する研修の実施とブラッシュアップ

・ライフサイクルステージやライフスタイルに合わせた働き方改革の継続

・事業特性と個々人のキャリアパスに即した専門研修の拡大

・ＩＴスキルや英語力、創造力、対人関係能力など、未来に必要なスキルや能力の開発

　常に時代の流れを読み、形を変え、多様性のある企業グループとして変革を続けてきたように、今後も人数や割合の目標を定めるのではなく、経営環境に即した採用と計画的な人財育成を行っております。また、上記の取組みとは別に、グループ全社員を対象とした取組みも行っております。「考える」「まとめる」「伝える」「取り入れる」の４つの力を養成することを目的とした新規事業研究会や、グループ内の専門知識を持った社員が自ら講師となり、グループ内の全社員が自由に受講できるオープンアカデミーも継続的に行っております。どちらの取組みも異業種の社員が集まり、年齢層も幅広いという特徴があり、年齢・ジェンダー・業種・業態がミックスされ、新しい価値が生まれています。

　綿半グループでは、2023年に従業員のベースアップ・昇給により最大12％の賃上げを実施いたしました。さらに、従業員持株会の奨励金付与率を100％に引き上げました。このような取組みにより、福利厚生の充実による従業員への生活支援とモチベーション向上、研修制度の充実など、労働環境の改善に取組み、人財の確保を推進していきます。

　知的財産への投資では、独自の技術力を活かした商品開発に取組んでおり、パッケージに石灰石を主原料とする「ＬＩＭＥＸ素材」(注１)を採用したプライベートブランド商品を開発するほか、「廃糖蜜」(注２)から作った植物性プラスチックを使用したレジ袋を開発する等、石油使用量・ＣＯ₂排出量削減に貢献しております。

　また、実用新案登録された雨水貯留柱は、駐車場のブレース内の空洞に雨水を溜め、生活用水として利用する貯水システムを備えた柱で、災害時は防災拠点の役割を果たす等、持続可能な社会の実現に貢献しております。

(注１)「ＬＩＭＥＸ素材」とは、炭酸カルシウムなど無機物を50％以上含む、無機フィラー分散系の複合材素材で、石油の使用量及び焼却処分した際に発生するＣＯ₂排出量の削減に貢献しております。

(注２)「廃糖蜜」とは、サトウキビから砂糖を取ったあとに残る糖蜜から作った植物性プラスチックで、これをレジ袋に25%使用することで石油使用量・ＣＯ₂排出量の削減に貢献しております。

(３）リスク管理

　小売事業においては、気候変動による冷暖房機器、園芸用品などの季節商品やレジャー用品の売上変動や風水害等の大規模災害により、資産の毀損・人的被害等が発生し、正常な事業活動の継続が困難となる場合を想定しております。気候変動による生活様式の変化を先取りした商品提案を行う他、大規模災害に備えたＢＣＰを構築しております。

　建設事業においては、戸建住宅の加盟店運営を行っており、大規模な山林火災や病害虫による植林木の損失、異常気象の発生や気候帯の変化による都市や森林の遷移、生物多様性の変質等により、生物資源である木材の調達に著しく支障をきたす可能性があります。海外仕入先の確保を進めるとともに国内の森林育成を行うことで持続可能な産業育成を図ってまいります。

　貿易事業においては、諸外国からの輸入取引を行っており、植物原料は、自然災害、異常気象等により生産環境に問題が生じる場合があります。複数仕入先の開拓や代替品を開発する等、商品の供給体制を構築するほか、貴重な資源である植物原料の付加価値を上げていくことで収益性の確保に努めてまいります。

(４）指標及び目標

　ＣＯ₂の実質排出量の目標を2030年度50％、2040年度には実質０にすることを定め、排出量の削減と回収量の増加に取組んでおります。

　人的資本については、性別、国籍、年齢等で差別することなく、能力、識見、人格等を評価し、有能な人財を登用しているため、具体的な目標値は定めておりませんが、公的制度を超える育休制度を検討するなど、労働環境の整備に取組んでおります。

　当社における管理職に占める中途採用者の割合は、56.5％と高い数字を示しており、多様性に富んだ人財を登用している上、Ｍ＆Ａを中心とした新規分野の開拓に積極的であり、中途採用者が能力を発揮できるようグループ全体で計画的な人財育成に取組んでいるためであります。

（注）ＣＯ₂の実質排出量の目標は、2013年度比の数値を示しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において綿半グループが判断したものであります。

（1）取引先の信用リスク

　綿半グループでは、取引先の財政状態・業績等に応じた与信枠を設定するとともに、継続的に信用状態の把握を行い、信用リスクの回避には最大限の注意を払っております。しかしながら、予期していない取引先の経営破綻等により債権の回収不能が発生した場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）有利子負債のリスク

　綿半グループでは、ホームセンターの増設などの設備投資を継続しており、主に金融機関からの借入金を充当してまいりました。この結果、2024年３月31日現在の有利子負債は200億36百万円となっております。現時点では金融機関との関係が良好であることから必要な資金の調達に懸念はありませんが、将来、経営成績の急激な悪化や社会環境及び金融情勢に大きな変動等、何らかの理由により金融機関との関係が悪化して資金調達に支障が生じ、もしくは金利が上昇した場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）人財の確保及び育成リスク

　綿半グループでは、今後の業容拡大のために優秀な人財の確保及びその育成が急務となっております。綿半グループは採用を積極的に行うことにより、優秀な人財の確保に努めるとともに、社内研修制度の充実を図り、人財育成に注力してまいります。しかしながら、人財の確保及び育成が不十分である場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）法的規制のリスク

　綿半グループの行う事業のうち、小売事業では大規模小売店舗立地法・食品衛生法、建設事業では建設業法・建築基準法、貿易事業では薬機法など多くの規制を受けております。

　コンプライアンス経営を最重要課題として認識し、綿半グループ一丸となって法令遵守体制を推進しておりますが、各種法令に違反した事実が認められた場合、各種許認可の取消し、事業の停止等の罰則を受ける場合があります。また、今後の各種法令の新設・改正への対応に際し費用負担が生じる可能性があります。

　これらの場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）訴訟のリスク

　綿半グループでは、現段階において業績に重大な影響を及ぼす訴訟等を提起されている事実はありません。しかしながら、綿半グループの事業運営において、契約不適合責任、工場、工事現場における事故や労働災害等予期せぬトラブル・問題が発生した場合、これらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果等により、綿半グループの社会的信用に影響を及ぼすほか、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）Ｍ＆Ａのリスク

　綿半グループでは、事業強化や業容拡大を目的として、Ｍ＆Ａを行っております。買収時に発生したのれんをその対象会社の超過収益力として認識しておりますが、外部の経営環境の悪化等により、買収後の実績が取得時に見込んだ将来計画と乖離した場合には、超過収益力の毀損を認識してのれんや関係会社株式を減損するリスクがあります。そのため、当社では外部の経営環境の変化等を注視するとともに、対象会社を含むグループ各社の業績等を毎月把握して将来計画との比較分析を行い、必要に応じて施策を立案・実行しております。

　しかしながら、外部の経営環境の変化等により、対象会社の業績が取得時に見込んだ将来計画から大幅に乖離し、のれんの残存償却年数に対応する割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんの帳簿価額を下回る場合や、１株当たりの純資産額もしくは買収時において認識した超過収益力を反映させた実質価額が取得原価に比べて50％以上低下した場合には、のれんや関係会社株式の減損の認識が必要となる可能性があります。

（7）カントリーリスク

　綿半グループでは、諸外国からの輸入商品の取扱い、製造委託など海外取引を行うほか、ミャンマーにおいてＣＡＤセンターを有しており、諸外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さに起因したカントリーリスクが存在します。カントリーリスクに対しては、案件ごとにその回避策を講じてリスク管理に努めておりますが、これらカントリーリスクを完全に回避できるものではなく、リスクが顕在化した場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）自然災害のリスク

　大地震、風水害等の大規模災害や重篤な感染症が流行した場合には、資産の毀損、人的被害等により正常な事業活動の継続が困難となり、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）出退店に伴うリスク

　小売事業におきましては、店舗に多額の設備投資が必要であることから、１店舗ごとに慎重な調査を行った上で出店を行っております。また、既存店舗の活性化を図るため、定期的にリニューアル等を行っております。これらの設備投資は、店舗の収益力の低下等により減損損失となる可能性があり、退店に至った場合には、契約上保証金等の全部もしくは一部が返還されない可能性があります。

　さらに、土地等所有者である法人、個人との契約等により、店舗用に賃借している土地等の継続的使用が困難となることも考えられます。これらの場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）固定資産の減損に係るリスク

　綿半グループが保有している固定資産のうち、主として多店舗展開している小売事業において、店舗ごとに固定資産を計上しているため、商圏環境の変化等により市場価格の著しい下落や店舗の収益性の低下により減損損失の兆候を認識し、減損損失を計上するリスクがあります。

　そのため、月次決算において、売上高、客数、客単価、買上点数の推移を確認するとともに個店ごとの損益を注視しております。店舗損益が悪化傾向にある店舗に対しては適時に改善施策を立案・実行するなど、店舗単位の利益管理に注力しております。

　綿半グループが保有する資産の市場価格の著しい下落、予期せぬ商圏環境の変化や競合の激化等による店舗の収益性低下により、減損損失の認識が必要となった場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）同業他社との競合のリスク

　小売事業におきましては、顧客獲得策の一環として、品揃えを充実させた大型店舗の出店を進めている他のホームセンターもございます。また、スーパーやドラッグストアなどの業態を超えた競合も激化しております。

　綿半グループでは、長野県を中心としたドミナント戦略を採っておりますが、綿半グループの出店エリアに他のホームセンターや他業態の出店が増加した場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）気象条件のリスク

　小売事業におきましては、冷暖房機器、園芸用品などの季節商品やレジャー用品を取り扱っております。これらの商品の売れ行きは、天候に大きく左右されるため、天候不良が続いた場合には、売上が減少し、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）国内建設市場の縮小のリスク

　建設事業におきましては、国や地方公共団体等による公共投資及び民間企業による設備投資の動向に大きく影響を受けます。綿半グループはコスト削減、技術力強化、競争力の強化に努めておりますが、今後、公共建設需要及び民間建設需要が予想以上に抑制され、国内建設市場が一段と縮小した場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そこで、独自の技術力を生かした製品開発を推進し、収益力の強化を図ってまいります。

（14）建材価格等の高騰のリスク

　建設事業におきましては、建設鋼材、セメントをはじめとする建材価格が上昇した場合、工事原価の増加は避けられません。また、職人の確保が難しくなった場合は、想定を上回る外注費の支払が必要になる可能性があります。これらの工事原価の増加分を工事請負金額に転嫁できない場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）不採算工事発生によるリスク

　建設事業におきましては、工事進捗度に基づく収益認識が大部分を占めております。工事契約では、必要となる原材料や人員、完成するまでの期間等を検討し、その結果に基づいて、工事収益総額及び工事原価総額の見積りを行っております。設計内容の変更による契約金額の変更や原材料価格の変動等が収益認識に影響を与えるため、追加原価が発生した場合に不採算工事が発生するリスクがあります。そのため、毎月の会議体により工事進捗度管理、利益管理プロセスとして工事単位ごとの収支管理を行い、工事原価総額の見積りにおいても、最新の情報に基づいた見積りを行い、関連する内部統制を整備・運用しております。

　工事進捗度に基づく収益認識は会計上の見積りの不確実性を伴っており、工事途中の設計変更や原材料価格の高騰など、見積りの前提が変わることにより、不採算工事が発生した場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）重大事故発生のリスク

　建設事業におきましては、工場及び建設現場においては、毎月安全パトロールを実施し、不具合箇所の是正指導に努めています。また、重大災害発生の可能性のある工種については、施工計画書にてチェックを行い、法に則った安全な実施工を行えるよう指導し、安全衛生管理、工程管理には細心の注意を払っております。人的もしくは施工物に関する重大な事故が発生した場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）為替リスク

　貿易事業におきましては、主として外貨建の輸入取引を行っておりますが、外貨建の取引について為替変動リスクにさらされていることから、為替予約等のデリバティブを活用したヘッジ取引により、この為替変動リスクの軽減に努めております。しかしながら、ヘッジ取引によりこの為替変動リスクを完全に回避できる保証はなく、予期せぬ市場の変動により綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（18）仕入のリスク

　貿易事業におきましては、諸外国からの輸入取引を行っておりますが、商品及び原材料の一部には特定の国や取引先にその供給を依存している品目があります。これらの中には、植物原料又はヒト由来物質の原料があることから、その海外生産国において、自然災害、異常気象、伝染病の発生など、何らかの理由により生産環境に問題が生じる場合、これらの供給が停止又は遅延になる可能性があります。その場合には、綿半グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における綿半グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の緩和により、経済活動の回復が緩やかに進んでおります。その一方で、金融政策による為替変動、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。

綿半グループが関係する事業環境のうち、小売事業では、物価上昇による、消費者の節約志向の高まりに加えて、業種を超えた販売競争も激しさを増しております。

建設事業では、景気が緩やかに回復する中、企業による設備投資は緩やかに増加しているため、市況は堅調に推移いたしました。一方で、住宅市場においては、新築住宅着工戸数が減少傾向にあるといった状況が続いております。

貿易事業では、新型コロナウイルスによる行動制限の解除により、化粧品市場においては各種製品の需要が回復傾向にあります。しかしながら、医薬品市場では、毎年の薬価改定による薬価の抑制リスクがあるといった、先行き不透明な事業環境となっております。

このような事業環境下におきまして、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ49億31百万円減少し、792億70百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ64億69百万円減少し、564億81百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ15億37百万円増加し、227億89百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は1,280億72百万円（前期比4.6％減）、営業利益は28億22百万円（同17.5％増）、経常利益は32億37百万円（同5.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は18億54百万円（同12.2％増）となりました。

　当連結会計年度のセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜小売事業＞

小売事業では、スーパーセンター、ホームセンター、食品スーパー、ドラッグストア、インターネット通販等多種多様な業態を展開しております。重点施策として、「店舗改装・新業態の開発を継続して推進」「流通網の拡大」「オリジナル商品開発・ＳＰＡ化の加速」に取組んでまいりました。

「店舗改装・新業態の開発を継続して推進」の取組みとしては、６月に人とペットのための総合ドラッグストア『ウェルネスライフガーデン』をオープンいたしました。また、３月には綿半ホームエイド庄内店がリニューアルオープンし、ペット商品や職人向け資材を拡充いたしました。同店は綿半全店で最大のペット売場を有し、無料でご利用いただける小型犬用の室内ドッグランも新設いたしました。

「流通網の拡大」の取組みとしては、世界各地から食料品を直接仕入れるなど、新たな仕入先の開拓に注力いたしました。魚介類の仕入については、漁船で採れた魚を丸ごと買付ける「一船買い」の取組みも行ってまいりました。また、他社と共同配送・共同仕入れを開始することで物流の効率化を図り、鮮度の高い商品をより安くお客さまに提供できるようになりました。さらに2024年４月１日より稼働した自社の新物流センター（長野県飯田市）を活用し、今後も更なる商品数の拡大・原価低減を進め、お客さまに還元してまいります。

「オリジナル商品開発・ＳＰＡ化の加速」の取組みとしては、食品や日用品、ペット用品等オリジナル商品の開発を加速、売場拡充を行い好調に推移いたしました。また、ＡＩ・ＩｏＴ等の活用により養豚業のＤＸを支援する株式会社Eco-Porkと資本業務提携を締結いたしました。将来的には店舗で販売する国産豚肉を自社で賄える年間6,000頭の出荷を目指し、筑北村豚舎の新設を進めてまいります。

その他、世界的な原材料価格高騰が続く中、お客さまの生活応援のため、生活に欠かせない600商品の値下げを行いました。

当連結会計年度における業績は、売上高は788億68百万円（前期比1.6％増）、セグメント利益は物流効率化やオリジナル商品開発等が寄与し13億60百万円（同78.4％増）となりました。

＜建設事業＞

建設事業では、木造建築、鐵構、屋根外装改修、自走式立体駐車場等を展開しており、「木材の加工・流通網の構築」「木を使った商品開発の推進」「鉄骨分野の海外ネットワーク構築」を重点施策として取組んでまいりました。

「木材の加工・流通網の構築」では、綿半林業が有する原木の仕入からプレカットまで行う製造機能を活かし、長野県産の木材の有効活用による地域経済の活性化に注力してまいりました。さらに、2024年４月１日に征矢野建材株式会社（長野県松本市）がグループ入りしました。綿半林業と征矢野建材が持つ木材の製造機能・流通販売網を相互活用し、木造建築の事業拡大を図るとともに、長野県内林業の維持・発展に寄与してまいります。

「木を使った商品開発の推進」では、柱のない開放的な空間を短工期で実現した、木造システム建築『ＰＲＥＳＴ ＷＯＯＤ』の販売を５月に開始したほか、６月には介護施設や保育施設等の非住宅木造建築の販売を開始いたしました。

「鉄骨分野の海外ネットワーク構築」では、近年の鉄骨需要の拡大と物件大型化に対応するため、ミャンマー、大連に加え、新たにベトナムにＣＡＤセンターを開設いたしました。教育プログラムによる設計支援の強化やＤＸ化による作業効率化を図り、生産性向上に取組んでまいります。

そのほか、超軽量太陽光システム『ＬＩＧＨＴＯＮ ＳＯＬＡＲ』の販売を７月に開始いたしました。従来、荷重負荷などが原因で設置を諦めていた屋根に対しても、太陽光発電設備の設置が可能となりました。今後もカーボンニュートラルの実現に向け、さらなる製品開発を続けてまいります。

当連結会計年度における業績は、前期に大型物件が集中した影響による反動減及び住宅市況の低迷等により、売上高は403億24百万円（前期比18.7％減）、セグメント利益は11億54百万円（同38.9％減）となりました。

＜貿易事業＞

貿易事業では、世界20カ国以上から天然由来の医薬品・化成品原料の輸入販売、不妊治療薬の原薬製造等を行っており、「食品分野への進出」「肥料・飼料分野の拡大」を重点施策として取組んでまいりました。

「食品分野への進出」では、小売事業と連携し、メキシコから輸入しているウチワサボテンを使用したオリジナル商品を開発するなど、海外ネットワークを活かした食品の輸入販売に注力いたしました。農林水産省が推進するオープンイノベーションの取組みに参画し、食用サボテンの普及活動に取組んでまいります。

「肥料・飼料分野の拡大」では、100％天然植物由来の動物飼料添加物を使用した飼料の研究開発を進めております。

その他、海外原料の安定供給への取組みや不妊治療薬の原薬製造の安定化・高品質化に向けた精製率を高める方法の研究開発に取組んでまいりました。

また、Sasol Chemicals社と日本のパーソナルケア市場における独占販売代理店契約を締結する等、化粧品原料ラインナップの強化及び販売拡大に取組んでまいります。

当連結会計年度における業績は、医薬品・化成品原料の販売が好調に推移し、売上高は76億69百万円（前期比27.8％増）、セグメント利益は11億47百万円（同98.9％増）となりました。

＜その他＞

「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業等を含んでおります。当連結会計年度における業績は、売上高は12億９百万円（前期比11.7％増）、セグメント利益は１億11百万円（同33.6％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は36億87百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億15百万円増加いたしました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果獲得した資金は、124億67百万円（前期は36億53百万円の使用）となりました。これは主に棚卸資産の増加24億３百万円、法人税等の支払額15億26百万円があった一方、売上債権の減少54億62百万円、仕入債務の増加32億46百万円、税金等調整前当期純利益30億91百万円、未払消費税等の増加18億７百万円、減価償却費17億44百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果使用した資金は、21億70百万円（前期は39億56百万円の使用）となりました。これは主に固定資産の取得による支出16億２百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果使用した資金は、94億84百万円（前期は61億63百万円の獲得）となりました。これは主に配当金の支払額４億37百万円、借入金の減少90億22百万円があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

綿半グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．綿半グループでは建設事業以外は受注生産を行っておりません。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．販売実績総額に対する割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売実績等の記載は省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による綿半グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において綿半グループが判断したものであります。

①財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

②経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２)経営環境と綿半のめざす姿」に記載しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑤資本の財源及び資金の流動性について

綿半グループの運転資金需要のうち主なものは、商品、建設資材等の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

綿半グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び投資資金は、営業活動によって得られた自己資金を充当し、不足する場合には金融機関からの借入により資金調達をしております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は200億36百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は36億87百万円となっております。

⑥重要な会計方針、見積り及び当該見積りに用いた仮定

綿半グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定を用いております。これらの見積り等については、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は当該見積り等と異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　綿半グループの研究開発は、建設事業及び貿易事業において推進されており、建設事業では製品及び工法の改良、貿易事業では新商品等の開拓及び製造方法の開発に継続的に取り組んでおります。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は34百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は1,911百万円となりました。

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

（小売事業）

　当連結会計年度において、722百万円の設備投資を行いました。その主な内訳は、綿半グループ飯田物流センターの新設、その他各店舗の改装への投資であります。

（建設事業）

　当連結会計年度において、1,112百万円の設備投資を行いました。その主な内訳は、主として工場設備等への投資であります。

（貿易事業）

　当連結会計年度において、14百万円の設備投資を行いました。

（その他）

　当連結会計年度において、12百万円の設備投資を行いました。

（全社資産）

　当連結会計年度において、49百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　綿半グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定、借地権であります。

２．従業員の（　）は臨時雇用者数を外数で表示しております。

３．土地の（　）は連結会社以外から賃借している面積であり、外数で表示しております。

４．建物及び構築物、土地の〈　〉は連結会社以外へ賃貸している面積であり、内数で表示しております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定、借地権であります。

２．従業員の(　)は臨時雇用者数を外数で表示しております。

３．建物及び構築物、土地の(　)は連結会社以外から賃借している面積であり、外数で表示しております。

４．建物及び構築物、土地の[　]は連結会社から賃借している面積であり、外数で表示しております。

５．建物及び構築物、土地の〈　〉は連結会社以外へ賃貸している面積であり、内数で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　綿半グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しております。計画は原則的に当社及び各事業会社が個別に策定していますが、当社の業務執行委員会において調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

　（注）１．投資予定金額の総額については、建設工事費等が未確定であることから、未定であります。

　　　　２．完成後の増加能力については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2021年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認が出来ていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

２．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者が2021年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質保有株式数の確認が出来ていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度

　当社は、2021年６月24日開催の第73回定時株主総会で定款一部変更について承認され、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。2019年６月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただきましたが、監査等委員会設置会社へ移行に伴い、これを廃止し、報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

　譲渡制限付株式の割当てのための報酬の総額は、年額300百万円の報酬枠とは別枠で年額100百万円以内とし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定することとしております。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して発行または処分される普通株式の総数は年100,000株以内としております。

②役員に対する株式所有制度

　当社は、当社の役員等及び当社グループ会社の役員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の支援、当社株価の形成及び安定に寄与することを目的として、役員持株会制度を導入しております。

　役員持株会制度は、当社及び当社グループ会社の取締役を加入対象としております。

　なお、役員持株会に取得させる予定の株式の総数について、特段の定めは設けておりません。

③従業員に対する株式所有制度

　当社は、当社及び当社グループ会社の従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の支援として、社員オーナーシップ制度（従業員持株会制度）を導入しております。

　社員オーナーシップ制度（従業員持株会制度）は、正社員及び再雇用社員・契約社員並びに勤続１年以上かつ週の契約労働時間が正社員の3/4以上の方(派遣社員は除く)を加入対象としております。

　なお、従業員持株会に取得させる予定の株式の総数について、特段の定めは設けておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営課題の一つとして認識しており、グループの業績や内部留保の充実等を勘案した上で、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。

　当期の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開等を勘案いたしました結果、2024年５月10日開催の取締役会におきまして、１株当たり配当金として、前期の22円から１株当たり１円増配し、23円とすることを決議させていただきました。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本としております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、綿半グループが持つ伝統と信用を大切にし、グループ経営理念である「合才の精神」に基づき、創業500年を見据え、人々の暮らしに寄り添う企業を目指しております。

　これを実現するためには迅速かつ透明性ある経営体制の確立が必要と考えており、グループにおいて違法な行為が行われることがないよう十分注意及び配慮の上、グループ全体で内部統制制度、内部監査制度を運用しております。

　また、透明性の高い適時適切な情報開示を行うため、グループ内外でコミュニケーションの充実を図るとともに、情報の収集・分析に努めております。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能強化と迅速な意思決定及び経営効率を高めるため、2021年６月24日定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。具体的には次のとおりです。

・取締役会は、取締役会で決定した経営方針に基づき、代表取締役の判断により法令及び定款に定められた決議事項以外の業務執行の決定を代表取締役またはその他の業務執行取締役に行わせる体制を採用しております。

・重要な業務執行の決定については、代表取締役またはその他の業務執行取締役が６つの業務執行委員会で協議し、その協議結果を基に決定しております。

　・さらに重要な決定に関しては、代表取締役の判断により取締役会に諮っております。

　コーポレート・ガバナンス体制に対する模式図

（ⅰ）取締役会

　取締役会は、提出日現在、監査等委員である取締役４名（全４名独立社外取締役）を含む、取締役９名で構成されており、原則毎月１回開催し、適時適切な情報開示を行っております。経営方針、中期経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、綿半グループの業務執行を適正に監督しております。

　当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

(注)1.中島和幸は、2023年６月23日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。

2.2024年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって、笹広男は当社の取締役を任期満了により退任しております。また、同総会において木下晃、伴野紋子が新たに取締役に選任され、就任しております。

3.野原莞爾は、2024年６月28日付で代表取締役を退任し、同日開催の取締役会において、代表権のない取締役会長に選定され、就任しております。

4.有賀博は、2024年６月28日開催の取締役会において代表取締役副社長に選定され、就任しております。

主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、中期経営計画・経営方針に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等

（ⅱ）業務執行委員会

　業務執行委員会は、重要な業務執行を協議・報告する機関であり、代表取締役、その他業務執行取締役及び各業務執行部門長等により構成され、原則毎月１回開催しております。常勤監査等委員は、全ての委員会に参加し、職務執行状況を監査・監督しております。

　また、経営管理委員会については、監査等委員を含む取締役全員が参加し、グループ会社の社長からの月次報告を基に、経営課題について議論しております。

（ⅲ）役員指名・報酬諮問会議

　取締役会は、取締役会で決議した内規に従って任意の役員指名・報酬諮問会議を設置し、選任候補者を含む取締役の人事並びに報酬等の手続きに関し透明性の向上に努めております。

　当事業年度における役員指名・報酬諮問会議の活動状況は次のとおりです。

主な審議事項：選任候補者を含む取締役の人事の答申、各取締役の報酬額が決定方針、役員報酬内規の規定等に沿った内容であるかの確認等

（ⅳ）監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全４名独立社外取締役）で構成されており、毎月１回開催しております。監査等委員でない取締役の職務執行状況を監視するとともに、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上を促し、かつ、収益力・資本効率等の改善を図るべく監督機能を発揮しております。また、監査等委員でない取締役の人事（選解任及び報酬）が適正に行われているかを検証して人事に関する意見形成を行っております。具体的には、次のとおりです。

・常勤監査等委員は、代表取締役社長と毎月１回面談を行い、相互に「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めております。また、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、内部統制の定着に努めております。

・監査等委員、内部監査人、会計監査人の間のコミュニケーションを深めるため、監査３部門会議（常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人で構成）を毎月１回開催し、意見情報交換に努めております。非常勤監査等委員は適宜参加しております。

・監査等委員は、中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。

（ⅴ）監査室

　2024年３月末時点での内部監査人14名は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。

　監査室長は、グループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果を、毎年、取締役会に報告するとともに、リスク管理上重要なものについては、個別に取締役会に報告しております。

（ⅵ）取締役会、業務執行委員会、監査等委員会及び役員指名・報酬諮問会議の構成員は以下のとおりです。

（注）１．◎は議長または委員長、〇は構成員を表します。

２．各業務執行委員会には、（ⅱ）で示したとおり各業務執行部門長が参加し、議案の説明を行っております。

（ⅶ）会計監査人

　当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、会社法及び金融商品取引法の定めに基づき期末監査及び期中監査を通じて決算に係る会計監査を受けております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な事項について随時相談・検討を実施しております。

③企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

　企業価値の向上を図り、業務の適正と財務報告の信頼性を確保するために、綿半グループを対象に内部統制システムを構築、運営しております。

　当社は、持株会社制を採用しております。グループ会社の重要な会議には、当社の取締役が分担して出席し、綿半グループ全体にとって重要な決議事項について監督しております。また、当社取締役会は、グループ会社からの報告事項を通じて、グループ会社の取締役の職務執行状況を監督しております。

（ⅱ）リスク管理体制の整備状況

・「リスク・コンプライアンス規程」に基づきグループ会社の役員及び従業員を対象とした研修を定期的に実施するなど、コンプライアンス意識の醸成、体制の向上に取組んでおります。研修の実施状況及び習得度合い等は、法務・ＲＣ委員会へ定期的に報告され、同委員会で検証の上、監査等委員会と共有しております。

・法務・ＲＣ委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に則り、リスクの把握と対応について審議を行っております。なお、法務・ＲＣ委員会で審議された事項で重要なものは、取締役会に報告しております。

・「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等の諸規程は、グループ全体に適用されております。また、経営に関する事項や業務上の情報については、当社各室及びグループ会社との間で日々伝達と報告が行われており、それによってグループ全体を管理しております。

・業務執行に係る重要な情報は、取締役会、その他重要会議において報告されるとともに、ワークフローによって適時に報告されております。

・内部通報制度については公益通報者保護法に留意し、「グループホットライン規程」を制定しております。これに基づき設置している通報窓口によって、不正や不適切行為が早期に発見され、発見された不正や不適切行為については、ＣＲＣＯの指示により、調査・業務改善等を行っております。また、処分が必要と判断されたものについては、ワークフロー上で開催される臨時の法務・ＲＣ委員会に即座に諮られ、処分の妥当性を検証しております。

・重大な不正、違反、事故等については取締役会へ報告され、代表取締役の判断により、内部監査人による臨時監査を行っております。監査結果は取締役会に報告され、違反者の処分や業務の改善を行っております。

・内部監査部門である監査室は、グループ会社の全ての部署における業務執行が、法令及び定款に適合しているか否かの監査を実施しております。なお、内部監査人は、毎年、取締役会で承認された内部監査基本計画に基づき、グループ会社全ての監査を計画的に実施しております。内部監査計画は、監査等委員会及び会計監査人とも共有しております。

（ⅲ）責任限定契約の内容の概要

　当社と監査等委員である社外取締役 坂本順子、萩本範文及び中島和幸、常勤の監査等委員である社外取締役 矢島充博は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

（ⅳ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（ⅴ）取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

（ⅵ）株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ⅶ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等

　経営環境の変化や不測の事態が生じた場合でも、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．監査等委員 矢島充博、坂本順子、萩本範文及び中島和幸は、社外取締役であります。

２．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

３．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

４．代表取締役社長 野原勇は、取締役会長 野原莞爾の長男であります。

５．所有株式数は、綿半グループ役員持株会における2024年５月末現在の各自の持分を含めた実質所有株式数であります。

②社外役員の状況

　当社の監査等委員である社外取締役は４名であります。社外取締役４名と当社との間には取引関係や特別な利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役 矢島充博は、銀行の部店長、執行役員を歴任し、顧客企業の事業戦略に携わった後、クレジットカード会社の経営に当たるなど、特に企業経営、事業戦略及び財務会計について、豊富な知見と実務経験を有しており、当社では2022年６月より常勤監査等委員として、グループ経営全般の理解を深め、健全性や適正性を担保する役割を果たしております。当社監査・監督体制の強化、充実を図るため、選任したものであります。

　監査等委員である社外取締役 坂本順子は、六田・坂本法律事務所弁護士、横浜冷凍株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。教育現場を経験した弁護士として、教育、人事・労務を始め幅広い分野に精通し、高い知見と豊富な経験を基に会計監査人等とのミーティング等においても多角的視点から積極的に意見交換を行っております。当社の監査・監督体制の強化・充実を図るため、選任したものであります。

　監査等委員である社外取締役 萩本範文は、ＡＭシステムズ株式会社代表取締役社長であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。精密機器メーカーの経営者としての長年の経験があり、豊富な知見を有しております。当該知見と実務経験を活かして特に企業経営、事業戦略及びＩＣＴ分野について客観的、専門的な観点から当社の経営判断、重要議案の審議に監督、助言等をしていただくことにより、綿半グループの企業価値が向上すると判断し、選任したものであります。

　監査等委員である社外取締役 中島和幸は、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社顧問、ＮｉＫＫｉ　Ｆｒｏｎ　株式会社社外取締役であります。当社と兼職先との間には取引関係や特別な利害関係はありません。銀行の部店長、取締役を歴任し、銀行及び顧客企業の事業戦略に総合的に携わった後、保険代理店会社の経営に当たるなど、特に企業経営、事業戦略及び法務コンプライアンス分野について、豊富な知識と実務経験を有しております。当該知見と実務経験を活かして、客観的かつ専門的な観点から当社の経営判断、重要議案の審議に監督、助言をしていただくことにより、綿半グループの企業価値が向上すると判断し、選任したものであります。

　当社は、次の基準に従い、独立社外役員またはその候補者を選任しております。

　　・経営、財務、ガバナンス等、取締役会の審議、決定内容を直接的に監督できる能力を有す者

　　・成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期経営計画等に関して、自己の知見、見識を前向きに反映させることができる者

　　・その他の会社経営上の案件に対し、自己の知見、専門性、経験を踏まえ、助言、指導が行える者

③監査等委員による監査・監督、監査室による内部監査及び会計監査による会計監査の相互連携

　監査等委員、内部監査人、会計監査人の間のコミュニケーションを深めるため、毎月１回の監査３部門会議を通じて、会計監査人から監査計画の説明を受けると共に、四半期レビュー・内部統制監査・期末監査の状況及び結果報告、監査上の課題、リスク対応、会計基準、適用指針等について意見情報交換を行っております。また、監査３部門会議の場以外にも情報共有した方が良いと判断したものについては、相互に随時面談ないし連絡を取り合っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員による監査等の状況

　当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会以降、監査等委員会設置会社に移行しております。

a．監査等委員会の構成

　当社の監査等委員会は、常勤社外監査等委員 矢島充博の１名と、非常勤社外監査等委員 坂本順子、萩本範文、中島和幸の３名、合計４名で構成されております。監査等委員会では、取締役会及び各業務執行委員会での審議の状況や取締役の職務の執行状況について、適法性・妥当性の観点から意見交換を行っております。

　監査等委員会は、情報収集の充実を図り、監査部門及び執行側との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するには常勤が必要と判断し、矢島充博を常勤の監査等委員に選定しております。

b．財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員がいる場合の内容

　常勤監査等委員である矢島充博及び中島和幸は、金融機関での長年の業務経験があり、財務会計、財務分析、コーポレートファイナンス、企業価値評価等に精通しており、会計監査人以外の他の大手監査法人や大手証券会社の専門家等とも、これらに関して活発に意見情報交換を行っております。

ｃ．監査等委員会の主な活動状況

ⅰ　当事業年度の監査等委員会の開催状況は以下のとおりです。

　監査等委員会は毎月の定例会議を12回開催いたしました。

（注）中島和幸は、2023年6月23日に監査等委員である取締役に選任され、就任したため、それ以降に実施された監査等委員会への出席状況を記載しております。

ⅱ　常勤監査等委員は事前に非常勤監査等委員に議案書及び添付資料を送付し、十分な意見交換を行っております。また、必要に応じて執行側に対して説明を求めると共に、監査等委員会の意見を執行側に伝えております。

ⅲ　監査等委員として確認検討すべき事項は、会議の場だけではなくメール等を活用し、迅速に情報共有・意見交換をしております。

ⅳ　監査等委員会で説明及び審議した主な内容は次のとおりです。

　「内部統制に関する事項」「会計監査に関する事項」「サスティナビリティに関する取組状況」「業務執行委員会の内容確認（重要な業務の執行状況等）」「Ｍ＆Ａ等大型投資案件の内容」「月次の業績および今後の見通し」「会社法に関連して協議・確認すべき事項」等

d．常勤監査等委員の主な活動状況

ⅰ　当社には、６つの業務執行委員会（うち経営戦略委員会は３つの分科会を設け分科会ごとに委員会を開催）があり、その全てに出席しております。また、常勤監査等委員・監査室長・会計監査人による「監査３部門会議」を毎月１回、開催しております。

ⅱ　代表取締役社長と毎月１回面談を行い、相互に「事業環境、経営方針、監査環境、監査課題」の理解に努めております。また、常勤監査等委員と監査室長とは頻繁に面談し、内部統制の定着に努めております。

ⅲ　監査の中立公正を図るべく、顧問弁護士事務所には所属しない外部の弁護士や、会計監査人には所属しない外部の会計士とも積極的に情報交換しております。

ⅳ　Ｍ＆Ａや多額の投資案件に関しては、資料を請求して財務分析を行い、また、執行側が依頼した外部の専門家（弁護士、会計士）から意見を聴くなどして、調査・検討が十分行われているかどうか検証しております。

ⅴ　法律改正や新たな制度については、日本監査役協会他のセミナーを聴講し、必要に応じて幾つかの法律事務所や会計事務所の弁護士・会計士から情報を入手し意見交換を行っております。

ⅵ　上記ⅰ～ⅴに関して、重要と判断したものに関しては、セミナー報告等もふくめて、非常勤監査等委員へ報告し、意見情報交換を行っております。

e．非常勤監査等委員の主な活動状況

ⅰ　非常勤監査等委員 坂本順子、萩本範文、中島和幸は、監査等委員会及び取締役会において、それぞれの知見を活かし多様な視点から、適時適切に発言をしております。

ⅱ　経営管理委員会においては、グループ会社の社長からの月次報告を基に経営課題についても積極的に議論しております。また、会議資料とは別に、常勤監査等委員から随時会社情報、会社法等関連情報並びに会計監査関連情報について送付を受け、意見交換を行っております。

ⅲ　グループ主力拠点の実査を通じて、事業内容の的確な把握、投資の妥当性検証に努めると共に、法律事務所・会計事務所にも適宜同行し、専門的知見を深めております。

f．監査報告書へのＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）の記載に関して

　ＫＡＭの決定に際しては、監査等委員と会計監査人との間で以下のプロセスを踏んでおります。

　会計監査人が作成する前年度の監査結果報告及び当年度の監査計画作成の段階で、さらには期中の会計監査を通じて、特別な検討を必要とするリスク、経営者の判断が大きく介在する会計上の見積り、監査に重要な影響を及ぼす取引等、監査上特に注意を払った事項について監査３部門会議にて適宜意見情報交換を行い、最終的に会計監査人が特に重要であると判断した事項をＫＡＭとして決定しております。ＫＡＭの導入によって、財務諸表利用者と会社との対話が促進されること以外に会計監査人と監査等委員、会計監査人と経営者との間のリスク認識の共有化が促進され、それによってリスクマネジメントの強化が図られるものと考えております。

②内部監査の状況

a．内部監査体制

　2024年３月末時点での内部監査人14名は、全員、当社の監査室に所属し、社長の指揮監督の下、グループ全体の監査を行っております。監査の独立性保持と質の向上のため、担当部署のローテーションを実施しております。

　監査室は、代表取締役社長及び監査等委員会と協議の上、基本方針及び計画の策定を行っております。また、内部監査及び内部統制評価の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

　監査室は、代表取締役社長へは監査の状況について毎月報告しており、常勤監査等委員とは頻繁に情報交換を行っております。

　会計監査人との連携については、会計監査人から「四半期レビュー報告」「期末の監査結果報告」「内部統制監査講評」について説明を受け、監査等委員を交えて３者で意見交換しております。また、内部監査人からは、内部監査結果について会計監査人へ伝達しております。

b．グループ内連携及び監査役、内部監査人、会計監査人の３者連携

　常勤監査等委員・監査室長（内部監査人責任者）・会計監査人で構成する「監査３部門会議」を毎月１回開催し、意見情報交換を行うなどして３者の連携を深めております。

③会計監査の状況

　当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと、正確な経営情報を提供し、独立の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人の判断を必要とする場合には、相談し、助言をいただいております。

ａ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

　16年間

　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

　小松　亮一

　野田　大輔

d．当社の監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他の補助者24名であります。

e．監査等委員会による監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は監査法人の選定に際しまして、日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（最終改定2023年12月21日）」を参考に、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、経営者・監査等委員とのコミュニケーション、グループ監査の体制、不正リスクへの対応状況等を総合的に勘案し、選定・再任要否の判断をしております。

　監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査法人の職務執行状況等の評価を行うなかで、適切な執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、監査法人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査法人の業務停止処分に関する事項及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から処分を受けております。その概要は以下のとおりであります。

ⅰ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

ⅲ．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

　これを受けて、監査等委員会は太陽有限責任監査法人に対して、行政処分の内容、理由、背景並びに2024年1月31日に金融庁に提出した業務改善計画の進捗について説明を求めるとともに、監査業務の遂行状況も踏まえ対応策について協議しました。

　その結果、同監査法人が業務改善計画に即して監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることや、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を確認し、また監査法人選定方針に照らして総合的に判断し、引続き太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することが妥当と判断しました。

　監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の進捗状況について今後も逐次説明・報告を受け、再発防止策の履行状況、監査品質の改善状況について確認してまいります。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記以外に、前連結会計年度において前々連結会計年度に係る追加報酬が３百万円発生しております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めてはおりませんが、監査日数、綿半グループの業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除き、以下においても同様とする。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、役員指名・報酬諮問会議からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定(基本)報酬のみとし、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

・当社の企業理念を共有し、実践する人財を登用できる報酬とする。

・当社のステークホルダーとの価値共有を図り、当社グループの持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。

・報酬の決定について透明性・公正性・客観性を確保する。

b．取締役の報酬等の決定方針及び算定方法

c．報酬等の割合に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合は、非金銭報酬の割合を25％以下、変動（業績連動）報酬の割合を25％以下を目安に当社における取締役の報酬等の決定方針及び算定方法に基づき決定しております。

d．報酬等の決定の委任に関する事項

　取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の額及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）については個人別の割当株式数とします。なお、委任された内容の決定にあたっては、代表取締役社長の野原勇が草案を起案した後、役員指名・報酬諮問会議において関係法令、役員指名報酬内規の規定等に沿った内容であることを確認し、取締役会にて協議のうえ代表取締役社長の野原勇が決定しております。

e．取締役の報酬額の設定

　取締役の報酬額は、2021年６月24日開催の第73回定時株主総会におきまして、以下のとおり決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）は４名、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）であります。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）　年額300百万円以内

・監査等委員である取締役　　　　　　　　　年額100百万円以内

　また、当該株主総会におきまして、取締役(監査等委員である取締役を除く）４名に対して、上記年額報酬とは別枠で譲渡制限付株式報酬として以下のとおり決議いただいております。

・取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　年額100百万円以内

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記の他、各子会社の取締役を兼任する３名に対し、グループ会社より総額105百万円の報酬等の支給があります。

２．当事業年度における取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）４名に対する譲渡制限付株式として当事業年度に費用計上した額49百万円を含んでおります。

３．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬49百万円であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別保有銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。そのため、取引先・金融機関との関係維持、資金調達の安定化といった必要性に応じて、発行会社の株価動向を勘案の上、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

　純投資目的以外の目的である投資株式の保有の適否については、取引先・金融機関との関係維持などの観点から保有の意義を適宜に検証し、綿半グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合には、速やかに取締役会等において処分・縮減を検討いたします。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、取引先・金融機関との関係維持などの観点から保有の意義を適宜に検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

２．元旦ビューティ工業㈱は、2023年３月31日を基準日（効力発生日：2023年４月１日）とした株式分割（普通株式１株を５株に分割）を行っております。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

５．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】