蔵王産業株式会社（9986） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第66期より連結財務諸表を作成していないため、第66期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、1955年７月、東京都千代田区神田須田町において、創業者である故佐々木英男が個人会社として、「蔵王産業」を創業し、計測機器類の販売を開始しました。

　その後、1956年４月に組織的販売に基づく事業拡大の目的をもって東京都千代田区神田須田町において蔵王産業株式会社（資本金100万円、額面500円）を設立いたしました。

３【事業の内容】

　当社は、主に欧米や中国等の各メーカーから当社仕様で製作させた業務用・産業用・コンシューマー向けの清掃機器・洗浄機器等（以下、環境クリーニング機器という）を輸入し、国内全域で販売することを主たる業務としております。

　当社の事業系統図は次のとおりであります。

　なお、当社の品目別の主要商品を示すと、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を記載すると次のとおりであります。

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員の年間平均雇用人員を〔　〕外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　現在、当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、「高品質な環境クリーニング機器等の販売を通じ、身近な環境の美化と安全、衛生、省力を社会に提供する」ことを経営の基本として、環境クリーニング機器や水質浄化剤等を国内全域に販売しております。

　当社の営業の核となる顧客現場における実演販売、市場及び現場ニーズをもとにした商品開発力を武器に当社は、市場に新たな提案を行い、お客様の清掃・洗浄等に関する問題を解決し、社会に貢献してまいりたいと考えております。

（２）経営戦略等

　当社としてさらなる業容の拡大を図っていくため、以下のテーマに取り組んでまいります。

①実演販売、商品提案力の強化

　日常の営業活動の中から市場のニーズを汲み取り、新商品の投入及び新市場の開拓を行ってまいります。また、現場密着型の提案（実演）営業を主体としていることから、現場の要望を満足させる商品の提案力を高めてまいります。一方、安定した売上を見込むことができる代理店及び大手ビルメンテナンス業者の開拓にも積極的に取り組んでまいります。

②商事営業本部の拡大

　ホームセンター等コンシューマー向けの販売ルートに強い販売代理店との提携やＳＮＳを利用すること等で、業務用・産業用以外の手離れの良い商材にも注力してまいります。

　また、海外メーカーと友好な関係を活かし、同業他社へオリジナルブランド商品の提案による大量一括卸売販売（ＯＥＭ）を積極的に行い、同業他社が直接海外メーカー等と取引するより、価格や品質等につき優位性を提案し、新規取引先の販路を拡大してまいります。

③アフターサービス体制の充実

　全国の営業拠点にサービス員を配置し、アフターサービスの充実を目指しております。また、技術研修等にも力を入れ、修理時間の短縮、技術力の向上によりサービスの質を高めてまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は株主利益重視の観点から、収益性と資本効率を高めＲＯＥ（自己資本利益率）10％以上を達成することを目標としております。

（４）経営環境

　今後の経済環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の規制緩和に伴う国内需要の回復やインバウンド需要の増加等が進むものと思われますが、ウクライナや中東をはじめ緊迫した世界情勢に加え、米国や中国の経済状況の動向、不安定な為替相場等、様々な問題を抱えており、予断を許さない状況が続くものと思われます。

　このような状況のなかで当社は、新たなメーカーや価格競争力のある新商品開発をするとともに、全国の営業拠点及び販売代理店網を活用して既存顧客への深耕を推進するほか、各種展示会への出展を通じて商品啓蒙にも注力すること等で、新規顧客の獲得に努めてまいります。

　ＯＥＭ供給によるオリジナル商品の販売につきましては、認知度向上を図り、これまでの主力であった高圧洗浄機や小型スチーム機器のほかに調理家電等あらたなアイテムの拡充、アクセサリーの充実を行うことでさらなる業容拡大に努めてまいります。

　アフターサービスにつきましても、引き続き、サービス品質の向上、スタッフの技術力向上に努めるほか、推奨見積の提案を勧めることで、顧客重視のサービス体制づくりをより一層推進してまいります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、経営戦略及び経営目標を達成していくには、以下の事項が課題と考えております。

①汎用品の価格競争が激化する中で、高い収益力を維持していくためには、新規仕入先の開拓、機能で競争力のある商品を継続的に開発し、市場に投入し続けていくことが非常に重要であります。当社では新商品開発体制をさらに強化し、メーカーと共同で優れた商品を数多く開発し品質の向上を図ってまいります。

②次世代の経営幹部をはじめ、優秀な人材の確保・育成が当社の永続的な発展に欠かせない要件であると認識しております。今後も、積極的かつ効率的な採用活動を実施するとともに、より一層の社員教育制度の整備等に努めることで、当社としての競争力をさらに努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が合理的であると判断した一定の条件に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

　当社では、今後、気候変動等に伴うあらゆる事象がますます経済、社会活動に影響を与えることは明らかであり、当社の事業活動もその例外ではないと認識しております。こうした背景を受け、気候変動を含む環境問題等は持続可能な社会の実現に向けて、様々な形で当社の事業活動に影響を及ぼすと思われ、サステナビリティの観点を踏まえＥＳＧの視点に立って、当社に見合ったマテリアリティ（重要課題）を以下のとおり設定しております。

①環境

　脱炭素社会、循環型社会への対応（サプライヤーとの連携、廃棄物処理量の削減等）

②社会

　働き甲斐の推進、人材の採用・育成への対応

　社会貢献等

③企業統治

　コンプライアンス経営の充実

　リスクマネジメントの徹底等

(1）ガバナンス

　当社では、気候変動等に対して様々な要因に鑑み対応すべきものと認識しており、サステナビリティ経営を推進していくうえで、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。当該委員会を中心として、各々のサステナビリティ施策にかかわる取組状況について適宜取締役会に報告される体制となっております。

(2）戦略

　当社において現時点で認識している気候変動等に伴うリスクのうち、物理的リスクとしては、異常気象により営業拠点や物流センターが被災することで当社の営業活動に影響を及ぼす可能性があると認識しております。また移行リスクとしては、気候変動リスクへの意識の高まりからあらたな税制等が導入された場合等に当社の財務に影響を与える可能性があると認識しております。

　なお、人材育成等に関する方針等については次のとおりであります。

(人材育成等に関する方針）

　当社では変化が激しい労働市場環境に対応すべく、女性・外国人・障がい者、再雇用者等多様な人材の確保を積極的かつ継続的に取り組んでおります。

特に女性従業員の活躍の場を拡げること、またシニア層の就労機会の確保等は重要な課題であると認識しております。

（社内環境整備に関する方針）

　当社では確保した人材の成長を促すうえで、従業員の健康増進を図るとともにリスキリング等の啓蒙、各種研修制度の充実のほか、安全な職場環境を整備し、過重労働・労働災害防止等に努め、従業員満足度の向上に努めてまいります。

(3）リスク管理

　当社ではリスクを全体的に管理する体制を構築することが重要であると認識しております。社内規程に基づき、外部環境等の変化によって当社に著しいリスクが予見される場合等は担当役員経由で取締役会に報告され、必要に応じて状況のモニタリングが行われる体制となっております。

(4）指標及び目標

　当社では、気候変動等への対応として当社の事業活動の特性を鑑み、現時点では温室効果ガス排出量削減として、以下の項目を指標としております。

（指標）

　　スコープ１、２　①本社及び営業拠点における電気使用量

　　　　　　　　　　②自社車輛のガソリン使用量

　　温室効果ガス排出量の削減

　具体的には太陽光発電設備の設置、再生可能エネルギーの導入、社有車のハイブリッド化等に取り組んでまいります。今後、現状の把握や効果測定等を行いながら、適切な目標を設定し、その進捗状況の管理に努めてまいります。

　また、人材育成等に関する指標及び目標は次のとおりであります。

　なお、目標達成時期については、今後の採用計画、採用実績等を総合的に鑑み、速やかに決定してまいります。

（人材育成等に関する指標及び目標）

（社内環境整備に関する指標及び目標）

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1）業界の経済状況

　当社が販売している環境クリーニング機器業界の需要は、国内の景気全般、とりわけ製造業の国内設備投資動向とビルメンテナンス業界の企業業績の影響を受けます。

①　製造業

　製造業において、ISOやHACCPの認証取得や、５Ｓ・６Ｓ運動の一環として機器を導入する場合には景気動向の影響をあまり受けないものの、一般には設備投資意欲の低下や企業業績悪化に伴い機器の導入を見送ったり、買換サイクルが長くなることで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ビルメンテナンス業

　当社では、従来より価格競争に巻き込まれない、機能において差別化できる商品の開発を進めております。

　しかしながらビルメンテナンス業者にとって当社の商品は生産財にあたりますので、景気や企業の業績が悪いからといって機器の導入を取りやめることはないものの、顧客の価格敏感性が高まることから、一部の商品で価格競争が激化します。そのため、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　コンシューマー市場

　当社の業務用清掃・洗浄機器で培ったノウハウを基に新たな商品開発を進めております。こういった商品は同業他社等にキャッチアップされ同様の商品が販売され価格競争に巻き込まれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替レートの変動

　当社の取扱商品は、約72％が欧米や中国メーカーからの輸入品であります。輸入仕入の支払は全て外貨建で行っており、通貨別の割合はユーロが21.3％、米ドルが76.8％でありました。

　当社では為替変動によるリスクヘッジとして、為替予約や為替レートを織り込んだ新商品へのシフト等により、為替変動による影響を最小限にとどめるようにしておりますが、一般的にはユーロ高、ドル高は仕入コストを押し上げることとなり、当社の利益率を低下させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）商品開発力

　当社では、他社にない優れた商品の開発及び価格競争力のある商品の仕入先開拓を継続していくことが業績拡大の鍵となります。

　今後も市場にニーズがあると見込まれる商品をいち早く発掘し、市場を創っていくことを継続できると考えておりますが、当社が業界の市場をつかみきれず、機能もしくは価格面で魅力のある新商品を継続的に開発できないときは、将来の成長と収益性を低下させる可能性があります。

(4）特定の海外メーカーグループとの取引

　当社の海外仕入のうち、米国のミニッツマン社からの仕入が26.5％、中国のイーリー社からの仕入が25.3％、ニンボー社からの仕入が13.1％、及びイタリアのIPクリーニング社グループからの仕入が11.4％占めております。

　当社ではリスクヘッジと商品力の観点から、他メーカーからも同一カテゴリーの商品の仕入を行っておりますが、今後何らかの理由により、上記海外メーカーからの仕入がストップした場合には、一時的に当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）輸入品の調達期間と販売の機会損失

　当社の出荷前商品は、全て船橋の配送センターで保管されております。同建物及び保管商品には災害に備えて保険を付しておりますが、輸入が主体であるため、万が一保管商品がダメージを受けると次の商品入荷まで約２ヶ月を要します。その期間中は、重点販売商品を国内仕入商品にシフトするとともに、数ヶ月先の受注活動に力を入れることで、業績への影響を最小限に留めることができると考えておりますが、これらの調達期間の長期化が当社の業績へ悪影響を与える可能性があります。

(6）商品の欠陥

　当社が販売している商品の製造物責任は、一義的に製造メーカーが負いますが、輸入商品に関しては販売者である当社も製造物責任を負います。当社では販売前に、安全性に関するテストを行い、当社の安全基準に合格したものだけを販売しておりますが、全ての商品に欠陥がなく将来製造物責任を問われることがないという保証はありません。

　また、商品の警告表示や取扱説明の瑕疵等に起因する事故が発生する場合、当社が責任を負う可能性があります。

　そのため当社では、不測の事態に備えて製造物責任保険を付しております。しかし、損害賠償額が保険で補償される金額の範囲内で納まるとは限りません。万一、当社に損害賠償責任が生じた場合、メーカーに対し求償を行うにせよ、場合によっては賠償費用を当社が負担せざるを得なくなることで、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）土地の含み損

　土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布　法律第34号）に基づき再評価を行った事業用所有地については、その後の地価下落により、2024年３月末において415百万円の含み損が発生しております。現在これらの事業用所有地に遊休状態になっている物件はありません。また、これらの事業用所有地を売却する方針はありませんが、仮に売却等した場合には、含み損が実現し、当社の業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）人材の確保

　当社は、現場密着型の提案（実演）販売という営業スタイルをとっており、これが競合他社との差別化に繋がっております。そのため、今後も事業規模を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠となっております。当社ではこのような認織のもと、新卒・中途を問わず積極的かつ効率的に採用活動を継続してまいりますが、業容拡大に対して十分な人員を確保できなかった場合には、実演販売の機会等が減少することで当社の業績へ悪影響を与える可能性があります。

(9）仕入契約

　当社は、これまで培った日本国内での販売実績等を背景として、主に海外メーカーとの仕入価格や仕入数量等の交渉を有利に展開するため、仕入開始にあたって基本契約書を締結しておりません。現在、こうしたいわゆる紳士協定での取引関係において問題は発生しておらず安定的な仕入を確保できておりますが、今後におきまして仕入先各社の経営方針等に変更が生じ、当社が基本契約書を締結せざるを得ない事態が起きた場合は、当社に不利な条件を承諾させられる可能性があり、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）自然災害等

　地震等の自然災害、また大規模事故やテロといった当社で予測不可能な外的要因により、営業拠点及び配送センター等が壊滅的な損害を受ける可能性があります。そのような場合、当社における出荷や販売体制に影響が及び一時的に売上が低下する等、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11）その他のリスク

　2019年度末において、新型の感染症が世界中に拡大され、当社の主要仕入国である米国やイタリア、中国等の経済活動が一時停止しましたが、当社においては数ヶ月間の在庫を確保することで業績への影響低減に努めておりますが、今後、再び世界的感染拡大が進行し、主要仕入国においてロックダウン等により経済活動が停止した場合は、商品の確保が困難になるほか、国内においても緊急事態宣言により、取引先の休業、在宅勤務等が長期化した場合は清掃の需要や実演する機会が減少することにより、販売が低迷し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社の研究開発は、新商品に関しては商品企画開発部、既存の商品に関しては商品部が担当し、ユーザーニーズに沿った機器の開発を国内外の協力メーカーと綿密な打合せを行いながら進めております。

　当事業年度の主な成果としましては、ロボット清掃・洗浄機等、数機種に及んでおります。

　なお、当事業年度の研究開発活動に要した費用は49,231千円でありますが、当社の取扱品目は多種多様にわたり、品目別に表示するのが困難であるため、記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施いたしました設備投資総額は170百万円で、主な内訳は、静岡営業所の移設に伴う建設着手金として110百万円、車輌運搬具16百万円、工具器具備品15百万円であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,398円

資本組入額　　657,475円

割当先　　　　大和証券株式会社

（６）【大株主の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同報第156条の規定にもとづく取得

３【配当政策】

　当社は、株主への利益配分と会社の体質強化のための内部留保との調和を図りながら、配当につきましては２年後に迎える70周年までの配当については安定配当の方針としております。今後の配当金額の決定につきましては、長期的な観点で当社株式を保有していただくため、当社の事業展開や財務状況のほか会計基準の変更等特殊要因による業績変動等を総合的に勘案し、１株当たり100円の安定的な配当を行ってまいります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり100円（うち中間配当50円）としております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場規模の拡大・アフターサービス体制の強化を図るため有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主から委託された資本と権限を有効かつ適切に適用し、透明性の高い健全経営にあたっております。また、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の取締役会につきましては、代表取締役社長の沓澤孝則を議長とし、迅速な意思決定を図るため、その他メンバーは取締役である竹村洋、御幡純平、村上正俊（社外取締役）、会田南（社外取締役）であり、取締役の員数は2024年６月28日現在５名とし、職務を執行するうえで少数に抑え、毎月１回以上実施しております。定例の取締役会では、業務執行状況、月次決算状況、その他経営に関わる事項等が報告されるとともに、各種法令で定められた事項等が決議されております。特に重要な案件については、随時社長、常務取締役等を構成員とする経営会議を機動的に開催し、十分に議論を重ねたうえで意思決定を行っております。当期においては定例及び臨時を合わせて17回開催され、取締役はすべて出席しております。

　なお、当社では取締役会とは別に任意の報酬委員会を設置しております。当委員会は社外取締役を委員長とし、取締役社長並びに独立役員により構成され、独立役員が過半数を占める体制となっております。具体的な活動としては定期的に会合を行い、取締役の報酬等につき取締役会に答申しております。当期においては４回開催され、委員会メンバーはすべて出席しております。

　また、監査役会につきましては、監査役である大沼源吉、川添利賢（社外監査役）、宮崎雅俊（社外監査役）の常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の３名で構成されており、取締役の職務執行を監督しております。常勤監査役は、取締役会のほか経営計画会議や営業上の重要な会議にも出席することで社内業務に精通しており、社外監査役はそれぞれ弁護士、公認会計士としての専門的な知見を生かし、適切な経営判断がなされているかどうかについて客観的、中立的な視点で取締役の職務執行を監督できる体制にあり、相互牽制機能が十分に働いております。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

　当社では、定款に定める事業目的の領域のなかで、「人の健康と安全にかかわる環境クリーニング機器を提供することで社会に貢献する」との経営方針に基づき、積極的な事業展開を図っておりますが、経営を継続していくうえで遵守すべき様々な法令や対応すべき損失の危険も多数存在していることから、企業経営にかかわるチェックを有効に機能させるための内部統制システムを整備、構築、運用していくことは経営上重要な課題として認識しております。

　なお、本報告書提出日現在における内部統制システム構築に関する基本方針等は次のとおりであります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の企業規模等を考慮し、社長自らが率先し、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。その一環として当社では、法令・定款等を遵守するための行動指針として「コンプライアンス行動規範」を定め、コンプライアンスの統括責任者を社長とし、その指揮命令下に社内監査室を置いております。社内監査室は社長命により会社全体の業務状況を把握し、法令及び定款に適合しているかの確認を適宜行うため、内部監査をはじめとしたモニタリングを定期的に実施することで当社の役員及び従業員に対し法令遵守を徹底させるとともに、コンプライアンスの状況については随時取締役、監査役に報告し、必要に応じて行動規範の徹底、社内規程等の見直しを迅速に実施しております。

　また、「内部通報規程」に基づき、当社の全ての役員及び従業員を対象とした内部通報制度を構築することで、不正リスクの軽減にも努めるとともに、通報者が不利益を被らないように保護規程を設けております。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に基づき、適正な保存期間を定め、管理部にて管理しております。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の企業活動に関連する市場動向、各種法令、災害、商品管理等に関するリスクについては、各担当部署ごとに方針やマニュアル等を作成することで、役員及び従業員に対し周知徹底を図っております。なお、当社に著しい損害をおよぼすリスクが発生するおそれやそのリスクが発生した場合は、すみやかに担当部署を決定し、迅速な対応を行うこととしています。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役会は、迅速な意思決定を図るために、取締役の員数を最小限に抑え現在５名で構成し、毎月１回開催しており、重要な事項の決定等を行っております。なお、特に重要な案件については、社長、常務取締役等を構成員とする経営会議を機動的に開催し、十分な議論を重ねたうえで意思決定を行っております。

（ホ）監査役がその補助すべき使用人（補助使用人）を置くと定めた場合における当該使用人に関する体制並びにその補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　内部監査実施部門である社内監査室に属する従業員等が監査役の職務の補助を行っており、もっぱら監査役の指揮命令に従っております。なお、社内監査室の人事異動については監査役会の同意を得るものとしております。

（ヘ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

　当社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害をおよぼすおそれやその事実の発生、並びに法令及び定款に違反するおそれや違反した行為等を知った場合は、すみやかに書面もしくは口頭で当社の取締役経由で監査役へ報告することとしております。また、常勤監査役は取締役会のほか、経営計画会議や営業上の重要会議に積極的に参加するとともに稟議書等業務執行に関する重要文書等を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に随時説明を求めるものとしております。

（ト）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、当社の会計監査人及び社内監査室から定期的に会計監査内容や内部監査実施状況につき、説明を受けるとともに情報交換に努め、連携を図っております。また、企業経営及び法的な業務に関しては法律事務所と顧問契約を締結するとともに、必要に応じて会計監査人等の専門家から、助言及び指導を適宜受けられる体制を整えており、その費用は会社が負担することになっております。

（チ）財務報告の適正性を確保するための体制

　当社の財務報告の適正性を確保するために制定した「内部統制基本方針書」に基づき内部統制システムを適切に整備、運用するとともに、社長の指示の下、そのシステムが適正に機能していることを継続的に評価し、不備があれば必要に応じて適宜是正していくことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等との整合性を図っております。

（リ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社では、顧客、市場、社会からの信頼を得るべく、反社会的勢力に利益供与することはもちろんのこと、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除することを基本方針としております。当社の役員及び従業員に対しては、「コンプライアンス行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力に対する意識の向上を図るとともに、管理部を統括部署とし、日常業務での留意点や面談時の対応方法等を定め、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で対処できる体制を整備しております。また、必要に応じて、警視庁及び道府県警察組織犯罪対策本部、財団法人暴力団追放センター等を利用し、反社会的勢力に関する情報を適宜入手しております。

　なお、内部統制システムの状況を図式すると、次のとおりになります。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、企業経営及び日常業務に関して法律事務所と顧問契約を締結し、経営上の参考とするため、助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。

ハ　その他

（イ）　取締役の員数

　当社の取締役数は10名以内とする旨を定款に定めております。

（ロ）　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ハ）　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的としております。

（ニ）　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

（ホ）　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（ヘ）　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める金額としております。

（ト）　株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配するものは、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

　現時点では特別な防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役　村上　正俊氏及び会田　南氏は、社外取締役であります。

２　監査役　川添　利賢氏、宮崎　雅俊氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である村上　正俊氏、会田　南氏及び社外監査役である川添　利賢氏、宮崎　雅俊氏と当社はいずれも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役、社外監査役については、当社は独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」にて定める独立性基準を参考にして候補者を選定しており、一般株主と利益相反が生じない独立役員として、専門的な知見を有し、独立、中立的で客観的な視点で経営上の助言を受けることで牽制機能が働いているものと認識しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役、社外監査役は当社の会計監査人である監査法人東海会計社から会計監査内容等につき、随時説明を受けるとともに情報交換に努め、賢密な連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査役による監督監査は、取締役会、監査役会において適宜発言と意見交換を行うことにより、監査役監査、内部監査及び会計監査と相互に連携しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されております。

社外監査役である川添　利賢氏は弁護士という立場で法令等に関して専門的な知見を有しており、これまで培った経験等を生かして、適法性の監査にとどまらず、独立、中立、客観的な視点で経営上の助言を行っております。また、宮崎　雅俊氏は公認会計士という立場で財務・会計等に関して専門的な知見を有しており、これまで培った経験等を生かして、適法性の監査にとどまらず、独立・中立・客観的な視点で経営上の助言を行っております。

　なお、常勤監査役の大沼　源吉氏は、当社における勤続32年間にわたりシステム開発を通じて様々な部署の社内業務に精通しており、常勤監査役としても適任と判断しております。

　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、大沼　源吉氏、川添　利賢氏、宮崎　雅俊氏はそのすべてに出席しております。

②　内部監査の状況

　当社では、機動的かつ柔軟な組織体制を目指すとともに、相互牽制の働く組織と業務執行体制の確立によりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおり、経営の透明性・公正性を高めていく観点から、内部監査を適宜実施していくことで業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証し、経営に関する助言・提言を行う体制となっております。

　具体的には、当社の諸業務が法令及び社内規程に準拠して、合法かつ適正に行われているかについて、まず当該組織内において十分なチェック体制を確立し、社長直轄の社内監査室（１名）において随時内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、結果については直ちに社長に報告され、各部門に対して改善点の指摘、勧告を行うことにより、諸業務の改善や効率化を図るとともに不正や誤謬の発見、防止に努めております。なお、事案の重要度により必要に応じて、取締役会や監査役会に対しても報告が行われます。

　また常勤監査役は、内部監査部門である社内監査室と随時会合を設けて、内部監査計画や内部監査実施状況等につき説明を受けるとともに、内部監査に同行し各部署の状況把握や意見交換を図る等、社内監査室と緊密な連携体制を保っております。

　なお、監査役は当社の会計監査人である監査法人東海会計社からの会計監査内容等につき、随時説明を受けるとともに情報交換に努め、緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

　　監査法人の名称：監査法人東海会計社

　会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでおります。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

継続監査期間：１年間

業務を執行した公認会計士の氏名：代表社員　業務執行社員　神谷　善昌

：代表社員　業務執行社員　片井　悠太

監査業務に係る補助者の構成　　：公認会計士４名、その他１名

ロ　監査法人の選定方法と理由

　　当社が監査法人東海会計社を会計監査人として選任している理由は、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制等を有しており、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

ハ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価基準を定めておりませんが、日本監査役協会が定めている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にしております。

ニ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度　　有限責任 あずさ監査法人

当事業年度　　監査法人東海会計社

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年6月23日（第67回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1990年以降（継続監査期間約33年）

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であった有限責任 あずさ監査法人は、2023年６月23日開催の第67回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと考えておりますが、監査継続期間が長期にわたっていることや監査報酬の増額の申し出を受けたこと等を総合的に勘案し、あらたに監査法人東海会計社を会計監査人として選任いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

　イ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）当事業年度は上記報酬等の額以外に、前任の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、引継ぎ業務等に係る報酬3,000千円を支払っております。

　ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　　　該当事項はありません。

　ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　当事業年度

　　　該当事項はありません。

　ニ　監査報酬の決定方針

　　　特に定めておりません。

　ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　当社の取締役会が提案した監査法人東海会計社に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をしたのは、同法人が独立性の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているものと判断し、また当社の事業規模に鑑み、妥当な金額であると判断したものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

　当社の基本報酬は月例の固定報酬とし、担当業務、経験や実績によって決定するものとする。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

　当社の業績連動報酬は金銭報酬とし、社内規程に基づき各事業年度の経常利益に連動して算出するものとする。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

　当社の非金銭報酬（社外取締役を除く）は譲渡制限付株式とし、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、役位等に応じて他社水準や業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとする。株主との企業価値の共有を中長期的にわたって連動させるため、譲渡制限期間は株式付与日から取締役を退任するまでの期間とする。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

　当社の役員報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成し、業績連動報酬の固定報酬に対する割合は各事業年度の経常利益から法人税等を控除した利益の概ね４％前後になるよう設計するものとする。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

　当社の固定報酬は毎月定額、業績連動報酬は毎期定時株主総会後、非金銭報酬は取締役会決議後に支給するものとする。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

　当社の役員報酬等は、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会からの答申を受け取締役会にて決定するものとする。

　また、その決定方法は、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受け、取締役会にて決議しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議に関して、取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第50回定時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

　監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第50回定時株主総会の決議において年額25百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

　また、当該金銭報酬とは別枠で、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会において、年額40百万円以内、株式数の上限を年３万3,000株以内とする譲渡制限付株式報酬を導入いたしました。同総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名であります。

　なお、取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬等の総額限度内において、報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決定しております。また、報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長並びに独立役員により構成し、独立役員が過半数を占めるものとしております。

　業績連動報酬は各事業年度の経常利益から法人税等の税金を控除した金額の約４％を原資としております。業績連動報酬にかかる指標を上記とした理由は、株主との利害関係を共有し、株主重視の意識を高めるため、役員報酬と会社の業績に連動性が高いものと判断したためであります。

　なお、役員の人数や特別損益が発生した場合はその金額を考慮して決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記のほか、2019年６月26日開催の第63期定時株主総会の決議に基づく監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給予定残高は450千円であります。また、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会の決議に基づく取締役（社外取締役は除く）に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う、退職慰労金を各取締役（社外取締役を除く）へ退任時に支払う予定であります。なお、この金額には上記及び過年度における役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

２．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、その割当の際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

　また、金銭報酬とは別枠で2022年６月24日開催の第66回定時株主総会において、株主報酬の額として年額40百万円以内、株式数の上限を年３万3,000株以内（社外取締役は対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　当社には、総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社では、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外は純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社では、現在政策保有株式として上場株式を保有しておらず、今後、政策保有株式を取得する場合は、取引関係や事業戦略等を総合的に判断し、取締役会の決議を得る体制となっております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社により監査を受けております。

第67期事業年度　　　有限責任 あずさ監査法人

第68期事業年度　　　監査法人東海会計社

３　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得しております。また、会計専門誌の定期購読等を行い、財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】