東芝テック株式会社（6588） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１） 連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第97期の期首から適用しており、第97期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第98期及び第99期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第98期及び第99期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

（２） 提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第97期の期首から適用しており、第97期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第98期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第98期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第98期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、親会社、連結子会社66社等から構成され、事務用機械器具及び電気機械器具の開発、製造、販売及び保守サービスを主な事業の内容としております。

当社グループの各報告セグメントにおける事業の内容及び連結子会社の位置付け等の概要は、次のとおりであります。

（リテールソリューション事業）

国内及び海外市場向けＰＯＳシステム、国内市場向けオートＩＤシステム、並びにそれらの関連商品等の開発・製造・販売・保守サービス等を行っております。国内はＴＥＣブランドにて当社及び代理店が販売する体制となっております。海外はＴＯＳＨＩＢＡブランドを中心として、海外の子会社及び代理店を経由して販売するとともに、取引先ブランドにより販売する体制となっております。

＜主な関係会社＞

東芝グローバルコマースソリューション社、東芝テックソリューションサービス㈱、

東芝テックシンガポール社、テックインドネシア社、東芝グローバルコマースソリューション・メキシコ社、

テックインフォメーションシステムズ㈱、東芝グローバルコマースソリューション・イタリア社、

東芝グローバルコマースソリューション・オランダ社、

東芝グローバルコマースソリューション・ホールディングス㈱

（ワークプレイスソリューション事業）

国内及び海外市場向け複合機、海外市場向けオートＩＤシステム、国内及び海外市場向けインクジェットヘッド、並びにそれらの関連商品等の開発・製造・販売・保守サービス等を行っております。国内は当社及び代理店を経由して、海外は海外の子会社及び代理店を経由して主にＴＯＳＨＩＢＡブランドにて販売する体制となっております。

＜主な関係会社＞

東芝アメリカビジネスソリューション社、東芝テック深圳社、東芝テック香港調達・物流サービス社、

東芝テックドイツ画像情報システム社、東芝テックフランス画像情報システム社、

東芝テックマレーシア製造社、東芝オーストラリア社、東芝テック英国画像情報システム社、

東芝テックカナダビジネスソリューション社

事業の系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１.連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２.「議決権の所有又は被所有割合」の(　)内は間接所有割合であり、内数で記載しております。

３.役員の兼任等は、親会社については、当該親会社の役員又は従業員の兼任等を、連結子会社については、提出会社の役員又は従業員の兼任等を記載しております。

４.上記連結子会社18社のほか、連結子会社が48社あります。

５.特定子会社に該当いたします。

６.重要な債務超過会社及び債務超過の額は下記のとおりです。

東芝グローバルコマースソリューション・ホールディングス㈱                    44,068百万円

東芝グローバルコマースソリューション・オランダ社                            44,066百万円

７.東芝アメリカビジネスソリューション社、東芝グローバルコマースソリューション社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（東芝アメリカビジネスソリューション社）

（東芝グローバルコマースソリューション社）

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１.従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへ
の出向者を含む。）であります。

２.臨時従業員については、その総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１.従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２.臨時従業員については、その総数が従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社には東芝テック労働組合という単一の労働組合があり、2024年３月末現在の組合員数は1,822名

であります。

また、連結子会社の東芝テックソリューションサービス㈱には単一の労働組合があり、2024年３月末現在
の組合員数は1,744名であります。

いずれの活動も自主的かつ穏健で、生産性向上に積極的な熱意を示しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性の育児休業等取得率及び男女の賃金の格差

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、2024年５月23日に「中期経営計画（2024～2026年度）」を策定・開示しており、以下の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、当該「中期経営計画（2024～2026年度）」に基づき記載しております。したがって、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在ではなく、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが入手し得る情報に基づいて判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、理念体系にある経営理念、ビジョン、行動指針に基づき、新しい価値創造へのこだわりと挑戦を続けるとともに、お客様の期待に応える商品やサービスの提供をはじめとして、ステークホルダーとの約束を実現することを事業運営における基本方針としています。当社グループは、経営理念、ビジョン、行動指針の実践を通じて、社会課題の解決に貢献する新たな価値を共創によって生み出しグローバルトップのソリューションパートナーを目指してまいります。

(2) 経営環境

当社グループの各報告セグメントの経営環境についての認識は、次のとおりであります。

（リテールソリューション事業）

当社の顧客である流通小売業においては、消費者の行動変化によるネットショッピングや決済手段の多様化への対応、生産性向上のためのデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）対応、人手不足に対する省人化対応、店舗内メディアを活用した販売促進利用等の様々なニーズに加え、廃棄ロス・販売機会ロスの削減、環境負荷の低減等の多様な社会課題を解決するソリューションが求められています。

当事業においては、国内外に幅広く顧客基盤及び販売網を有し事業を展開しておりますが、競合他社との競争激化が続く厳しい事業環境にあります。

（ワークプレイスソリューション事業）

オフィス向けプリンティング市場は、新型コロナウイルス感染拡大よる印刷量の急激な減少から回復傾向にあるものの、それ以前から続くペーパーレス化の進展は継続しており、世界市場全体では今後も緩やかな減少傾向が続くと見込まれます。

また、働き方改革に伴うリモートワークの拡大に加え、オフィスや現場におけるさまざまな業務のデジタル化ニーズが顕在化しており、当社の顧客各社は、ＤＸ需要を成長分野と位置付けて、情報技術（ＩＴ）を使ったソリューションの開発・提供に力を入れています。

当事業においては、国内外に幅広く販売網を有しておりますが、需要の鈍化や競合他社との競争激化が続くなど厳しい事業環境にあります。

(3) 中長期的な経営戦略と目標

上記の経営環境下において、当社グループは、2024年５月23日に策定した「中期経営計画（2024～2026年度）」の全社戦略のとおり、グローバルな顧客基盤、販売・保守網等のタッチポイントを活かすべく、①基盤事業の収益力強化、②新規事業の領域拡大、③経営変革・人財強化・サステナビリティ強化の取り組みに経営資源を重点的に配分します。それらの取り組みを通して、当社はグローバルトップのソリューションパートナーを目指してまいります。各報告セグメントにおける具体的施策は、以下のとおりであります。

（リテールソリューション事業）

流通業界における省人化ニーズへの高まり、ＤＸの推進及び多様な社会課題等の事業環境の変化は、当社グループが社会に貢献できる大きな事業機会に繋がっています。これらの事業機会に対して、圧倒的なグローバル顧客基盤を活用した「マーケットイン発想」の事業構想と実行及び「業界トップのグローバルプレイヤーならではの充実した戦略的パートナーシップ」により、当社ならではの高収益新規事業拡大を加速し、収益性の向上を図ります。

・基盤事業の収益力強化

グローバル共通のハードウェア開発・製造共通化により収益力を強化します。また、国内・海外ともに機能を拡充してきたグローバルリテールプラットフォーム「ELERA」によるデータ活用ソリューションビジネスを本格的に拡大してまいります。加えて、グローバルに展開された保守網を活用し、当社の機器だけでなく他社のＩＴ機器をカバーする保守サービス（ＢＰＯ）を提供することで、小売業の抱える人材不足の解消に貢献し、収益拡大を図ります。

・新規事業の領域拡大

強みであるタッチポイントを起点にデータビジネス事業ドメインを従来の小売業から、決済業者、物流業、広告、メーカー・卸に拡大しデータのバーティカルインテグレーションを図ります。これを実現するため、ＡＩ／生成ＡＩ活用及び流通業界のコンソーシアム参画とエコシステム実現に注力してまいります。ＡＩ／生成ＡＩ活用については、ＡＩとプラットフォームをセットで開発する新会社を2024年10月に設立（予定）し、体制強化をいたします。このような取り組みを通して、新規事業におけるサービス・ソフトウェアの割合を拡大し、更なる収益力の強化を図ります。

（ワークプレイスソリューション事業）

2020年に実施した構造改革により、強靭でスリムなグローバル・オペレーション体制を構築し、収益性の改善に邁進しています。「中期経営計画（2024～2026年度）」の期間においては、㈱リコーとの複合機等の開発・生産を担う合弁会社であるＥＴＲＩＡ社（登記名称：エトリア㈱）（注）の組成により高付加価値商品ラインナップの拡充を図るとともに、協業により成長領域への集中と提供価値の変革を加速させます。

・㈱リコーとの合弁会社であるＥＴＲＩＡ社の組成（基盤事業の収益力強化）

オフィス向けプリンティング機器の開発・生産に関する両社の技術的な強みを持ち寄り、企画・設計開発機能の拡充を図ります。また、部品や材料の共同購買や生産拠点の相互活用を進めるとともに、地政学リスクの高まりに柔軟に対応するレジリエントなサプライチェーンの構築を進め、より一層強いものづくりの実現を目指します。

ＥＴＲＩＡ社の組成により両社の保有するリソースをイノベーションの領域や個々の差異化領域により注力できるようにシフトし、競争力を高めて事業基盤の強化を図ります。さらに、パートナー戦略による文書管理システムソリューションや、当社が持つバーコードプリンタやＲＦＩＤ等を活用した自動認識技術を活かしたソリューション等の成長領域事業を加速してまいります。

（注）合弁会社の現在の登記名称はリコーテクノロジーズ㈱ですが、2024年７月１日付にてエトリア㈱に変更する予定です。

当社グループは、「中期経営計画（2024～2026年度）」において、当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益、営業利益率（ＲＯＳ）、親会社株主に帰属する当期純利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を掲げており、最終年度である2026年度に、売上高は5,500億円、営業利益は330億円、営業利益率（ＲＯＳ）は6.0％、親会社株主に帰属する当期純利益は170億円、営業活動によるキャッシュ・フローはプラス350億円、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）は15％を達成することを目標として定めております。なお、当該目標値は、当社が有価証券報告書提出日現在において入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記の経営方針及び経営戦略を実行するに当たっては、各事業におけるバランスある利益の実現と長期的収益体制の構築が必要であり、その実現のために当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、次の重要施策の実行を加速することであると認識しております。

・新規事業拡大の加速

リテールイノベーションへの積極投資として、購買体験・店舗の変革需要の高まりを支援するための投資拡大を実施します。

新規事業拡大の加速を支える４つの取り組みとして、デジタル人財強化、「ELERA」の進化、共創の場の充実、パートナー連携強化を実施します。

・高付加価値ビジネスへの移行

リテールソリューション事業において、より付加価値の高いソリューションサービスへのシフトを進めることにより、収益性の拡大を目指します。

・グローバルリテールソリューション事業の競争力強化

保守サービスの拡大、グローバルリテールプラットフォーム「ELERA」を軸としたソリューションビジネスの拡大を通して、既存顧客の維持及び新規顧客の獲得、さらに収益性の高いリカーリングモデルにシフトしてまいります。

・ワークプレイスソリューション事業の更なる収益性強化

ＥＴＲＩＡ社の組成により強靭でスリムなオペレーション体制の構築を進めるとともに、ソリューションの競争力を高めることで更なる収益性強化を目指します。

また、上記の重要施策に加え、外部環境の変化による経営への影響を低減するため、これまで実施した構造改革の効果を継続的に維持することに加え、更なる業務の効率化や間接経費のコントロール、製造原価改善等のコスト削減施策とともに、市場動向を踏まえた売上拡大施策を実施いたします。

(5) 次期の見通し

今後の世界経済は、景気の緩やかな回復が続くことが見込まれますが、海外における金融引締め、中国経済の成長鈍化等の景気減速懸念に加えて、地政学的リスクの高まりや金融資本市場の変動等の影響により、景気は先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

このような状況下におきまして、当社グループは、「社会課題の解決に貢献する新たな価値を共創によって生み出し、グローバルトップのソリューションパートナーへ」の基本方針の下で、持続的な成長の実現に向けて、各種施策の実行にグループ一丸となって取り組む所存でございます。

具体的には、当社のフィジカルアセットであるグローバルな顧客基盤と営業・保守網を活かし、パートナーとの共創によりエコシステムを構築し付加価値の高いソリューションの提案を進めることで、社会課題の解決に貢献するとともに、企業価値向上を目指してまいります。

2024年度（第100期）における各報告セグメントの主要施策は、次のとおりであります。

（リテールソリューション事業）

主力商品である国内及び海外市場向けＰＯＳシステム、国内市場向けオートＩＤシステム、並びにそれらの関連商品の拡販と、顧客のＤＸを推進するトータルソリューションの提供を行ってまいります。具体的には、グローバルリテールプラットフォーム「ELERA」及び戦略的パートナーシップによるソリューションビジネスの拡大、地域に即した営業・マーケティングの展開、リカーリングビジネスの強化、販売サービス網の最適化、当社の機器だけでなく他社のＩＴ機器をカバーする保守サービス（ＢＰＯ）等の取り組みを通して国内事業の更なる収益力強化、海外事業の収益改善を図ります。

（ワークプレイスソリューション事業）

主力商品である海外及び国内市場向け複合機、海外市場向けオートＩＤシステム、国内及び海外市場向けインクジェットヘッド、並びにそれらの関連商品の拡販と、幅広い商品群・マーケットを活かしたトータルソリューションの提供を行ってまいります。同時に、地域に即した営業・マーケティングの展開、販売サービス網の最適化、新興国事業の強化等により、強靭でスリムなグローバル・オペレーション体制を構築し、収益体質の強化に努めてまいります。

なお、当社は、当社グループの複合機及びオートＩＤシステムの開発及び製造に関する事業を、当社と㈱リコーとの合弁会社であるＥＴＲＩＡ社に対して、2024年７月１日付にて承継させる予定です。

また、当社は、当社グループのインクジェットヘッド事業の全てを、理想科学工業㈱の完全子会社である理想テクノロジーズ㈱に対して、2024年７月１日付にて承継させる予定です。
 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス及びリスク管理

当社グループでは、持続的成長と企業価値向上を実現し、社会課題の解決に貢献するため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役社長がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を、サステナビリティ推進責任者が全社的なサステナビリティ経営推進の実行責任を有しております。

当社グループでは、全社的なリスク管理は、半期に１回の頻度で開催されるリスク・コンプライアンス委員会において行っておりますが、サステナビリティに関するリスク及び機会の識別、評価、優先順位付けについては、代表取締役社長が議長を務める経営会議の中でより詳細な検討を行い、共有しております。

サステナビリティに関する重要な課題、特に当社グループの経営に影響を及ぼすリスク及び機会に係る重要な課題については、経営会議において対応方針及び実行計画等が協議・決議されるとともに、取締役会にも報告されます。

なお、気候変動を含む環境関連の課題への対応方針や実行計画等については、代表取締役社長が責任者である「地球環境会議」においても議論されております。本会議は半期に１回の頻度で開催され、各事業部門の環境経営責任者、環境推進責任者、コーポレートスタッフ関係部門長及びサステナビリティ環境戦略室が参画しております。

取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、経営会議で協議・決議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての討議・監督を行っております。また、取締役会において討議された対応方針及び実行計画等は、当社グループの経営戦略に反映されるとともに、経営会議においてその進捗管理が行われ、定期的に取締役会にも報告されております。

(2) 戦略並びに指標及び目標

当社グループは、理念体系に基づき、サステナビリティに関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

東芝テックグループ サステナビリティ基本方針

東芝テックグループは、「ともにつくる、つぎをつくる。～いつでもどこでもお客様とともに～」という経営理念に基づき、社会の一員として持続可能な社会の実現を目指します。

この社会の実現のために、私たちは事業活動において環境への配慮を優先し、高い倫理観と遵法の精神をもち、各国及び地域社会に対する責任を果たすと共にその文化・歴史を尊重します。

また、お客様にとっての価値創造を原点に発想し、積極的な投資に努め、透明性の高い経営により持続的な企業価値の向上を目指します。

当社グループは、上記の基本方針の下でサステナビリティ経営の推進を図るべく、上記(1)のガバナンス及びリスク管理を通して、環境・社会・ガバナンスの３つの視点からなる10項目の重要課題（マテリアリティ）を特定するとともに、各マテリアリティに対するＫＰＩ（Key Performance Indicator）並びに各ＫＰＩの数値目標及び目標達成のための施策を設定しております。

＜マテリアリティ＞

上記に加え、気候変動への対応、人権の尊重、人的資本（人材の多様性を含む）に関しては、以下のとおり戦略並びに指標及び目標を定めております。

①気候変動への対応

当社グループは、当社グループの事業に関わる気候変動関連のリスク及び機会を把握するためのシナリオ分析をセグメント別に実施しており、シナリオ分析で特定・評価されたリスク及び機会への対応策については、今後の事業戦略に活かしてまいります。

また、当社グループは、カーボンニュートラルの実現に向けて、2030年度の目標（対2019年度比較）を以下のとおり定めております。

・当社グループの事業活動による温室効果ガス排出量を100％削減

（注）カーボン・クレジットの購入を含めた目標、カーボン・クレジットの購入を除いた場合の目標は97%削減に設定

・当社グループが販売する製品・サービスの電力使用による温室効果ガス排出量を28％削減

また、当社グループは、東芝グループ「環境未来ビジョン2050」に基づき、「気候変動への対応」「循環経済への対応」「生態系への配慮」と「環境基盤活動」の分野からなる環境アクションプランを策定し、年度ごとの目標値を設けて活動を推進しております。

②人権の尊重

当社グループは、人権に対する姿勢や取り組みをより明確化するため、理念体系及びサステナビリティ基本方針を補完する位置付けとして「東芝テックグループ人権方針」を定め、当社ウェブサイトで公表するとともに、国内及び海外の子会社を含む全ての従業員に周知しております。

また、当社グループは、事業展開する業界や国のバリューチェーンにおける人権リスクを特定し、事業領域ごとの人権リスクの把握も行っております。今後、特定されたリスクに対する改善・救済活動と、継続的な人権リスクの特定、評価及び改善・救済活動を推進してまいります。

③人的資本（人材の多様性を含む）

1)　人財育成

当社グループは、「社員一人ひとりを尊重し、それぞれの能力向上に努め、公正かつ適切な評価・処遇を実践する」ことを経営理念に掲げ、会社の成長・発展のために「挑戦し続ける強いプロ集団」を形成する競争力に優れた有能な人財を、計画的に確保・育成し続けることを目指しております。そのために、研修制度・教育体系、キャリア形成支援制度、社外留職（レンタル移籍）制度といった各種制度を設けるとともに、公正な人事諸制度を構築することで、多様な従業員がそれぞれの能力を発揮して活躍できる環境を整えております。

2)　ダイバーシティマネジメントの推進

当社グループは、性別・年齢・国籍等に捉われることなく、キャリア採用者を含めた多様な人財を活かすことが、イノベーションの創出と市場変化や想定外課題へ応変する力の涵養、更にはグローバル競争力を高めることにつながると考え、多様な人財の確保・活用に努めております。

そのため、当社は、女性役職者比率、新卒女性採用比率、男性育児休業等取得率の将来目標を掲げ、その達成を目指すとともに、留学生採用、海外志向の高い学生を採用するグローバル総合職採用、キャリア採用を積極的に実施するなど、多様な人財の確保・活用に取り組んでおります。

＜多様性確保の状況＞（2024年３月末実績）

・女性役職者比率　　　：4.4％

・新卒女性採用比率　　：25.5％

・男性育児休業等取得率：36.0％

・外国籍従業員　　　　：26名（2024年４月）

・キャリア採用者　　　：71名（2023年度）

＜2026年度目標＞

・女性役職者比率　　　：８％

・新卒女性採用比率　　：30％

・男性育児休業等取得率：前年度以上

（注）上記の指標に関するデータ管理及び具体的な取り組みは、当社では行われているものの、当社グループに属する全ての会社では行われていません。このため、上記の指標に関する実績及び目標は、当社グループにおいて主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

また、当社グループは、ダイバーシティ経営を経営戦略の根幹と捉え、経営幹部のコミットメントの下、人財戦略ビジョン『全ての事業領域で、顧客価値の創造に資する人財と組織力があり、一人ひとりがプロとして「互いを尊敬し」強い「信頼関係」で結ばれている』の実現に向けて、「働き方改革の実現で創造性・生産性向上」、「成長と変化を生み出す多様な自律人財の活躍」、「ともにつぎを目指せる働きがいある組織風土の醸成」を進めております。そのための具体的な取り組みとして、女性活躍推進、女性比率向上に向けた採用活動、外国籍従業員の採用・活躍推進、障がい者雇用推進、ワーク・スタイル・イノベーション、シニア活躍推進といった各種施策を実施しております。

なお、戦略並びに指標及び目標に関する詳細な情報については、下記の当社ウェブサイトに掲載している「統合報告書 2023」をご参照下さい。また、2024年８月には、最新の情報を記載した「統合報告書 2024」を下記ウェブサイトに掲載する予定ですので、併せてご参照下さい。

https://www.toshibatec.co.jp/company/csr/report/

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している特に重要なリスク及びその他の主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、万全なリスク管理体制により、このようなリスクの発生を回避するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）の整備等により、リスク発生時における影響の極小化に最大限努めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、原則として、当連結会計年度末現在において当社グループが入手し得る情報に基づいて判断したものであります。

（特に重要なリスク）

(1) リテールソリューションの事業環境

当事業における市場の状況は、顧客である大手流通小売業において、店舗運営効率化や顧客の購入形態の多様化、コロナ禍以降の販売形態の変化等に伴い、セルフレジをはじめとする店舗従業員との接触を抑えた形のチェックアウト機器や、ソフトウェア及びサービス分野への投資比重が増えております。このような市場構造の変化により、従来型のハードウェアＰＯＳへの投資優先度が低下傾向にあることや、独立系ソフトウェアメーカー及び大手ソリューションベンダーとの競合が厳しくなることから、当社製品の販売に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループは、当該リスクを最小限に抑えるべく、グローバルリテールプラットフォーム「ELERA」の拡販等により、収益の改善を目指してまいります。なお、具体的な施策等については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

(2) ワークプレイスソリューションの事業環境

当事業は、コロナ禍以降の働き方の変化によりコア事業であるオフィス領域での需要減少傾向が継続するリスクがあります。当該リスクが顕在化した場合には、複合機の販売台数の減少や保守サービスの売上減少等により、当事業の収益が悪化する可能性があります。なお、当該リスクに対する具体的な施策等については、「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

（その他の主要なリスク）

(1) 新事業開拓・新商品開発

当社グループは、先端的なエレクトロニクス技術、システム・ソフト技術等を活用して顧客ニーズに応えてまいりました。引き続き、新たな事業の形成に至る新技術や、各国の環境保護規制に対応する新技術等、積極的に新事業開発や新商品開発への対応に努めてまいりますが、これらに関しては不確実要素も多々あり、想定外の事項の発生が、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 世界情勢

当社グループは、グローバルに事業を展開していますが、各地域の政治・経済情勢の変化や各種の規制、急激な為替レートの変動等が、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 大規模災害等

当社グループは、グローバルに販売・サービス、生産・調達拠点を有しておりますが、それぞれの地域において大規模災害、テロ、感染症等が発生した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) グローバル生産体制

当社グループは、安定的な製品供給及びコスト競争力確保のために、日本、シンガポール、インドネシア及び米国等、地域的に分散したリスク対応を図っておりますが、為替影響、紛争等の地政学問題が当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、これらのリスクに備えるために、あらゆる視点からグローバル生産体制の検討を実施しております。

(5) 品質問題

当社グループは、製品の設計・部品調達・製造・試験・検査等全ての部門で品質及び安全性の検証体制を構築し、最新・最良の技術で優れた商品を提供することに注力しています。また、保守を伴う事業を展開しており、点検等により製品の品質と安全にかかわる大きな問題発生を未然に防ぐ努力をしております。しかしながら、システム・ソフト対応の増大及び製品機能の高度化に伴う不確実要因等、開発・製造・保守サービスの一連のプロセスにおいて、想定外の品質問題発生もあり得るため、これらが当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) コンプライアンス・内部統制関係

当社グループは、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守並びに資産の保全という観点から内部統制システムの充実に努めております。コンプライアンスについては、グループ共通の行動規範として「グループ行動基準」を制定し、従業員一人ひとりがこの行動基準を遵守し、法令・社会規範・倫理に則した行動を行うよう、周知徹底に取り組んでおります。また、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、この委員会の統括下でコンプライアンスの徹底にグループ一体となって取り組んでおります。

しかしながら、コンプライアンスを始めとした内部統制システムには一定の限界があるため、その目的の達成を完全に保証するものではありません。このため、将来において法令違反等が生じた場合は、当社グループ業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報セキュリティ

当社グループは、技術情報、営業情報、個人情報、会社の経営に関する情報等、事業遂行に関連する多数の情報を有しております。当社グループは、関連法令を遵守し、情報の漏洩防止に万全を期すために、情報の管理体制や適切な取り扱い方法等を定めた各種社内規程を制定するとともに、従業員教育、情報管理施策を継続して実行するなど、情報保護の徹底に努めております。また、サイバーセキュリティリスクへの対応強化策として、製品面、情報セキュリティ面各々につき、専門チームを設置しております。

しかしながら、予期せぬ事態により情報が流出し、第三者がこれを不正に取得、使用する可能性があり、このような事態が生じた場合、この対応のために生じる多額の費用負担や企業の信頼低下が当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業活動において情報システムの役割は極めて重要であり、当社グループは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、コンピュータウイルス、サイバー攻撃、ソフトウェアまたはハードウェアの障害、災害、テロ等により情報システムが機能しなくなる可能性が皆無ではありません。

補足事項（不正アクセスによる個人情報等の漏えいについて）

2024年３月、当社グループが利用しているクラウドサービスが外部から不正アクセスを受け、取引先及び当社グループの従業員等の一部の個人情報等が、外部者により不正に閲覧された、または閲覧されたおそれがあることが判明しました。

当社は、当該クラウドサービスで不審な動作を認知した後、個人情報保護委員会へ報告を行うとともに、専門の調査会社及び弁護士と連携して被害状況の調査を進めておりますが、既に侵入経路を特定し、同様の手口での不正アクセスが発生しないよう対応しております。なお、現時点では、個人情報の不正利用等の二次被害は確認されておりません。

当社グループの翌連結会計年度以降の財政状態または経営成績に与える影響については現在精査中ですが、本件により流出した情報の範囲等に関する調査は現在も継続中であり、今後、現在判明していない重大な事実が明らかとなった場合には、その対応のために生じる費用負担等が当社グループ業績に影響を及ぼす可能性が皆無ではありません。

当社グループは、これまでも情報セキュリティ対策に取り組んでおりますが、当社グループの機密情報、取引先及び従業員の情報をより一層保護するために、類似の不正アクセスへの防止策を講じるなど、更なるセキュリティ対策の強化に取り組んでまいります。

(8) 退職給付債務等

当社グループは、退職給付債務については優良社債の利回りを考慮して計算しておりますが、社債利回りが現在の水準より低下する場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、年金資産は、企業年金設計上、相応の運用収益を期待して運用しておりますが、諸因により運用実績が悪化する場合は、当社グループ業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、従業員の定年後のライフプラン支援及び退職給付の多様なニーズへの対応を目的として、当社を含む国内グループ会社を対象に2015年10月１日から順次東芝グループ企業型確定拠出年金制度に加入いたしました。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが入手し得る情報に基づいて判断したものであります。

（１）経営成績

① 事業全体の状況

当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルス感染症が収束に向かい経済活動の正常化が進んだことにより、景気は総じて緩やかに持ち直しているものの、物価上昇や海外における金融引締めの継続、中国経済の減速、地政学的リスクの高まりなどの影響により、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような状況下で、当社グループは、中期経営計画（2023～2025年度）の基本方針「社会課題の解決に貢献する新たな価値を共創によって生み出し、グローバルトップのソリューションパートナーへ」の下で、持続的な成長の実現に向けて、各種施策の実行に鋭意注力するとともに、事業転換と企業変革を実行し、社会課題解決への貢献に努めてまいりました。

売上高については、国内市場向けＰＯＳシステム及び複合機の売上が増加したことや為替の影響などから5,481億35百万円（前連結会計年度比７％増）となりました。損益については、複合機の損益が大幅に改善したことに加え、国内市場向けＰＯＳシステムの損益も改善しましたが、海外市場向けＰＯＳシステムの損益が大幅に悪化したことから、営業利益は158億54百万円（前連結会計年度比１％減）、経常利益は110億４百万円（前連結会計年度比16％減）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損失については、リテールソリューション事業傘下の米国子会社における繰延税金資産を取り崩したことなどから、67億７百万円（前連結会計年度は137億45百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

② 各報告セグメントの状況

（リテールソリューション事業）

国内及び海外市場向けＰＯＳシステム、国内市場向けオートＩＤシステム、並びにそれらの関連商品等を取り扱っているリテールソリューション事業は、競合他社との競争激化が続く厳しい事業環境の中で、グローバルリテールプラットフォーム「ELERA」及び戦略的パートナーシップによるソリューションビジネスの拡大、リカーリングビジネスの強化、新規事業の拡大のためのリテールイノベーション（デジタル人財強化・「ELERA」の進化・共創の場の充実・パートナー連携強化）への積極投資等に取り組んでまいりました。

国内市場向けＰＯＳシステムは、原材料の高騰、物価上昇等の影響により厳しい状況が続きましたが、セルフレジ、決済端末、スマートレシート等の拡販に注力するとともに、販売価格の改定等の施策に取り組んだことにより、売上は増加いたしました。

海外市場向けＰＯＳシステムは、海外市況の不透明感が増したことに伴う顧客の投資時期の遅れなどにより需要が減少している状況下で、米国において大手顧客向けを中心にハードウェア及びソフトウェアの販売が減少したことに加え、欧州においてもハードウェアの販売が減少したことなどから、売上は大幅に減少いたしました。

国内市場向けオートＩＤシステムは、ポータブルプリンタ等の販売が伸長したことにより、バーコードプリンタの販売台数が増加したことなどから、売上は増加いたしました。

この結果、リテールソリューション事業の売上高は、3,110億４百万円（前連結会計年度比５％増）となりました。また、同事業の営業利益は、国内市場向けＰＯＳシステムの損益は改善しましたが、海外ではＰＯＳシステムの売上減少と将来成長のための研究費等の増加により損益が悪化したことから、22億51百万円（前連結会計年度比76％減）となりました。

（ワークプレイスソリューション事業）

国内及び海外市場向け複合機、海外市場向けオートＩＤシステム、国内及び海外市場向けインクジェットヘッド、並びにそれらの関連商品等を取り扱っているワークプレイスソリューション事業は、ポストコロナの働き方改革・オフィスのＤＸ推進による印刷量の減少、競合他社との競争激化が続く厳しい事業環境の中で、「コア事業の基礎収益力向上」に注力するとともに、成長領域での事業拡大に向けて、オートＩＤ事業、ドキュメントソリューション・データソリューション、顧客サポートビジネスの展開等に取り組んでまいりました。

複合機は、製品供給量の回復や販売価格の改定施策により、米州及び欧州等で販売が好調であったことに加え、為替の影響もあって、売上は増加いたしました。

海外市場向けオートＩＤシステムは、米州、欧州、アジア等の各地域で販売が減少したことから、売上は減少いたしました。

インクジェットヘッドは、主に海外顧客向けの販売が減少したことから、売上は減少いたしました。

この結果、ワークプレイスソリューション事業の売上高は、2,416億31百万円（前連結会計年度比11％増）となりました。また、同事業の営業利益は、製品供給量の回復や販売価格の改定等に伴う売上高の増加、これまでに実施した構造改革・構造転換の効果等により、136億２百万円（前連結会計年度比98％増）と大幅増益を達成いたしました。

（注）オートＩＤシステムとは、ハード・ソフトを含む機器により、自動的にバーコード、ＩＣタグ等のデータを取り込み、内容を識別・管理するシステムをいいます。

（２）生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１.セグメント間取引については、相殺消去しております。

２.金額は、販売価格によっております。

② 受注実績

当連結会計年度におけるリテールソリューション事業の国内ストア・オートメーション向け「個別ユーザー対応物件」分野の受注状況は、次のとおりであります。

なお、他の分野においては、当社と販売会社との間で行う需給予測を考慮した見込生産を主体としているため、記載を省略しております。

（注）金額は、販売価格によっております。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

（３） 財政状態

当連結会計年度における資産は、前連結会計年度に比べ268億17百万円増加し、3,375億９百万円となりました。これは、投資その他の資産の「繰延税金資産」が90億79百万円減少しましたが、流動資産の「現金及び預金」が59億５百万円、「受取手形、売掛金及び契約資産」が122億27百万円、「商品及び製品」が55億90百万円、「その他」が30億54百万円、投資その他の資産の「退職給付に係る資産」が80億93百万円増加したことなどによります。

負債は、前連結会計年度に比べ327億86百万円増加し、2,412億72百万円となりました。これは、流動負債の「支払手形及び買掛金」が116億78百万円、「１年内返済予定の長期借入金」が36億96百万円、「その他」が57億40百万円、固定負債の「長期借入金」が89億52百万円増加したことなどによります。

純資産は、前連結会計年度に比べ59億69百万円減少し、962億36百万円となりました。これは主に、「為替換算調整勘定」が51億98百万円、「退職給付に係る調整累計額」が47億12百万円、「非支配株主持分」が21億89百万円増加しましたが、「利益剰余金」が親会社株主に帰属する当期純損失により67億７百万円、配当金の支払いにより21億65百万円、「自己株式」が追加取得等により86億87百万円減少したことなどによります。

（４） キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度と比べ47億66百万円増加の485億81百万円となりました。

なお、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは32億76百万円の収入となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動については、税金等調整前当期純利益が98億57百万円であり、法人税等の支払額が81億45百万円となりましたが、減価償却費が173億82百万円となったことなどから、194億11百万円の収入（前連結会計年度は151億６百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動については、有形固定資産並びに無形固定資産の取得による支出などにより、161億35百万円の支出（前連結会計年度は121億17百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動については、長期借入れによる収入が162億72百万円となりましたが、自己株式の取得による支出が87億45百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が45億70百万円、長期借入金の返済による支出が40億27百万円、配当金の支払額が21億63百万円となったことから、36億24百万円の支出（前連結会計年度は81億３百万円の支出）となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金は、主に製品製造に係る原材料や部材の調達のほか、製造費、販売費及び一般管理費等に計上される財・サービスに費消しております。設備投資資金は、有形固定資産や無形固定資産の取得、投資等に費消しております。

これらの必要資金は、当社グループ内の内部留保による確保、及び資産の圧縮や資産効率の向上により創出される自己資金を基本として流動性を確保しつつ、必要に応じて金融機関等からの資金調達を実施してまいります。

（５） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因や当該事項への対応については、上記「(１) 経営成績」から「(４) キャッシュ・フロー」まで、並びに「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しているとおりであります。

当社グループは、2024年５月23日に策定した「中期経営計画（2024～2026年度）」において、最終年度である2026年度に、売上高は5,500億円、営業利益は330億円、営業利益率（ＲＯＳ）は6.0％、親会社株主に帰属する当期純利益は170億円、営業活動によるキャッシュ・フローはプラス350億円、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）は15％を達成することを目標として定めております。

当連結会計年度においては、売上高は5,481億35百万円、営業利益は158億54百万円、営業利益率（ＲＯＳ）は 2.9％、親会社株主に帰属する当期純損失は67億７百万円、営業活動によるキャッシュ・フローはプラス194億11百万円、投下資本利益率（ＲＯＩＣ）は8.3％となりました。

（６） 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているとおりであります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは次のとおりであります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、より重要なものは「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

① 債権の回収可能性

当社グループは、売掛金、販売金融債権及び貸付金その他これらに準ずる債権の貸倒に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。将来、債権の相手先の財務状況がさらに悪化して支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

② 棚卸資産の評価減

当社グループは、商品、製品及び半製品は先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）、仕掛品及び原材料は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）、貯蔵品は最終仕入原価法を採用しております。回収可能価額の評価を行うに当たっては、商品、製品及び半製品について正味売却価額に基づき収益性の低下を検討しております。将来における実際の需要または市況が見積りより悪化した場合には、追加の評価損の計上が必要となる可能性があります。

③ 固定資産の減損判定

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候があるかどうかの判定を実施し、減損の兆候があった場合、資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定に用いられる割引前将来キャッシュ・フローでの見積り及び仮定について将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

④ 投資有価証券の減損判定

当社グループは、販売又は仕入に係る取引先等の株式を保有しています。これらの株式には市場価格のない株式等以外のものである上場会社の株式と市場価格のない株式等である非上場会社の株式が含まれます。当社グループは、市場価格のない株式以外のものの株式の減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等である非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。なお、将来の市況悪化又は投資先の業績不振など、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収が不能となる状況が発生した場合、追加の減損損失が発生する可能性があります。

⑤ 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

⑥ 退職給付債務の算定

当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在します。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、長期期待運用収益率、昇給率等の様々な計算基礎があります。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末の退職給付債務の算定に用いた主要な数理計算上の仮定は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（退職給付関係）(８)数理計算上の計算基礎に関する事項」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）複合機等の開発・生産に関する事業の承継のための吸収分割契約

当社と㈱リコー（以下「リコー」という。）は、2023年５月19日、会社分割等により複合機等の開発・生産に関する事業を統合（以下「本事業統合」という。）するに当たっての諸条件を定めた契約（以下「本統合契約」という。）、及び本事業統合に係る株主間契約（以下「本株主間契約」という。）を締結することを両社の取締役会で決議し、同日に、これらの契約を締結いたしました。

本事業統合を実施するため、当社は、2024年２月６日、当社とリコーテクノロジーズ㈱（以下「本合弁会社」という。）との間の吸収分割契約（以下「東芝テック吸収分割契約」という。）を締結することを取締役会で決議し、同日付で当該吸収分割契約を締結いたしました。

なお、以下においては、本事業統合を実施するためのリコーの吸収分割を「リコー吸収分割」といい、リコーと本合弁会社との間の吸収分割契約を「リコー吸収分割契約」といいます。また、リコー吸収分割と東芝テック吸収分割をあわせて「本吸収分割」といい、リコー吸収分割契約と東芝テック吸収分割契約をあわせて「本吸収分割契約」といいます。

１．本事業統合の要旨

（１）本事業統合の方式

本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業（これらを総称して以下「対象事業」という。リコーの対象事業は「リコー対象事業」、当社の対象事業は「当社対象事業」という。）です。リコー対象事業及び当社対象事業をリコーの日本の子会社である本合弁会社に承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施します。

また、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、リコーが85％、当社が15％とします。

（２）本吸収分割に係る割当の内容

本合弁会社は、リコー吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、リコーに対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式55株を、東芝テック吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、当社に対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式45株を、それぞれ割当て交付します。

（３）本事業統合の日程

（注１）リコー吸収分割及び東芝テック吸収分割のいずれも、会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割として、両社の株主総会における承認を得ずに行う予定です。

（注２）本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続（届出等の手続及びクリアランス等の取得を含む。）及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況その他の価値に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としています。

（注３）上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。

（４）当事会社間の関係

（５）吸収分割承継会社（本合弁会社）の概要（2022年３月31日現在）

２．分割する事業の概要

分割する部門の事業内容

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

ワークプレイスソリューション事業

４．本吸収分割後の状況

本吸収分割後の吸収分割承継会社の状況

（２）インクジェットヘッド事業の承継のための吸収分割契約

当社は、2023年12月22日、当社及び当社の完全子会社である㈱テックプレシジョン（以下「ＴＰＩ」という。）のインクジェットヘッド事業を、当社及びＴＰＩからそれぞれ理想科学工業㈱（以下「理想科学工業」という。）が新たに設立する子会社（以下「本吸収分割承継会社」という。）に吸収分割の方法で承継させる（以下、総称して「本吸収分割」という。）ことを内容とする契約を理想科学工業と締結することを取締役会で決議し、同日付で当該契約を締結いたしました。

本吸収分割を実施するため、当社は、2024年４月23日に開催された当社の取締役会において、当社と本吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で当該吸収分割契約を締結いたしました。また、ＴＰＩは、同日、ＴＰＩと本吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結することを同社の株主総会で決議し、同日付で当該吸収分割契約を締結いたしました。詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照下さい。

６【研究開発活動】

当社グループは、お客様にとっての価値創造を原点に発想し、世界のベストパートナーとともに、優れた独自技術により、確かな品質・性能と高い利便性をもつ商品・サービスをタイムリーに提供することを基本理念として、グループ各社の研究部門及び開発設計部門とが密接に連携しながら先行技術開発、要素技術開発、製品開発に鋭意取り組んでおります。

当連結会計年度の研究開発費の総額は29,820百万円であり、各報告セグメントの研究開発活動は次のとおりであります。

（リテールソリューション事業）

当事業分野では、「流通業界でグローバルトップのソリューションパートナーを目指す」という経営方針のもと、戦略パートナーとの共創によるサブスクリプションモデルのグローバルリテールプラットフォーム「ELERA」を国内・海外共同で研究開発しております。また、これ以外にもＰＯＳシステム、オーダーシステム、画像スキャナ等の研究開発を行っております。主な研究開発の成果は以下のとおりであり、研究開発費は19,117百万円となりました。

・次世代スマートストア「NEXMART 01 ＧＯ」をオープン

流通・小売業のお客様やパートナー企業と新たな価値を共創する場として、千葉県習志野市に次世代スマートストア「NEXMART 01 ＧＯ」を2023年12月にオープンしました。「未来の小売店」をコンセプトに、当社が実用化を目指す様々なデジタル技術を活用した最新ソリューションを設置し、店舗運営に活かします。また、流通・小売業のお客様やパートナー企業とともに新たなソリューションやオペレーションを構想し、試す共創の場としても活用します。

・セルフレジ「SS-N1G」及び会計機「SS-N1K」を発売

新型釣銭機を搭載した現金決済・キャッシュレス会計ともに対応可能なセルフレジ「SS-N1G」及び会計機「SS-N1K」を2024年２月に発売しました。紙幣・硬貨の入金口、出金口をそれぞれ集約し、お客様が迷わず操作ができる配置にしています。硬貨の収納容量を増やすことで、営業中の硬貨補充対応の頻度を減らし、店舗スタッフの負荷を軽減します。

・量販店・専門店・飲食店向けＰＯＳターミナル「WILLPOS」新シリーズを発売

専門・飲食店向けＰＯＳターミナル「WILLPOS-Mini QT-300」及び「WILLPOS-Touch QT-30T/H」を2023年９月に、量販店向けＰＯＳターミナル「WILLPOS-Mini QT-330」を2023年10月に発売しました。リプレース要求にも対応できるように、外形、ファンレス構造等は変えずに、ＣＰＵ・ＯＳを刷新し、メインメモリーとＳＳＤの容量を従来機種の２倍にすることで、快適な操作、より多様な顧客アプリケーションに対応できるようにしました。

・ＲＦＩＤパッケージソフト「ＲＦ異物検知」と「ＲＦ簡単棚卸」を発売

ＲＦＩＤ技術を用いたパッケージソフト「ＲＦ異物検知」及び「ＲＦ簡単棚卸」を2023年４月に発売しました。「ＲＦ異物検知」は、出荷物を開封することなく、外からＲＦタグが付いた備品の同梱状況を把握し、備品混入を予防します。「ＲＦ簡単棚卸」は、物品に取り付けられたＲＦタグを一括で読み取り、棚卸しにかかる手間を削減します。

・生成ＡＩによるリテールプロモーション最適化、ＡＩソリューションを開発

生成ＡＩのキーエンジン「トランスフォーマー」によるリテールプロモーション最適化ＡＩソリューションを開発し、「リテールテックJAPAN2024」で展示しました。ＰＯＳデータから顧客の好みや反応をＡＩに類推させ、個々の顧客とＰＲの組み合わせによる売上や利益のシミュレーションを行います。また、利益最大化を目標として、数理最適化問題を解き、最適なクーポンやポイントの配信を実現します。

・ELERA Loss Prevention

北米や欧州向けにセルフチェックアウト不正検知ソリューションを2023年12月に発売しました。本製品はELERA IoTプラットフォーム上に構築され、ＡＩ技術を用いて顧客の行動をモニタリングし、ＡＩカメラ「TCx EDGEcam+」をチェックアウト端末に設置してスキャン漏れ等の潜在的な不正行動を認識します。セルフチェックアウトにＡＩ技術を組み込むことで、重量計測での不正検知システムでは対応しきれない顧客の行動に対して、より緻密なアプローチが可能となり、セルフチェックアウトのスループット率が向上します。

・ELERA Associate Mobile

ELERA Platformをユーザフレンドリーな携帯端末に拡張した、モバイルＰＯＳシステムELERA Associate Mobileを北米向けに2024年２月に発売しました。従来のＰＯＳシステムを店内全体で利用できるようにし、どこからでも支払いができます。高コストな従来の固定レーンＰＯＳシステムへの依存を減らし、店員の手元でＰＯＳ機能を提供します。

（ワークプレイスソリューション事業）

当事業分野では、デジタル複合機、オートＩＤシステム、プリンタ等の電子写真技術、光学設計技術、原稿送り機構技術、プリントコントローラ技術、画像形成技術、クラウド関連技術、インクジェットヘッド技術等の研究開発を行っております。主な研究開発の成果は以下のとおりであり、研究開発費は10,702百万円となりました。

・セキュリティ対応とFAX機能を強化したＡ３サイズ複合機「e-STUDIO」シリーズを発売

「e-STUDIO」シリーズの発売以降、継続して対応するクラウドサービスやアプリケーションとの連携強化を進めて来ましたが、新たにセキュリティ強化に有効な“IPP-PIN印刷機能”や“送信FAXに記載する自局名称等の項目を設定する機能”を実装したＡ３カラー複合機「e-STUDIO2021AC」を2024年２月に発売しました。

これにより「e-STUDIO」シリーズの安全性・利便性を向上し、業務の効率化に寄与するとともに、お客様のワークスタイルをさらに進化させることができます。

・業界初のＲＦＩＤライター対応Ａ３カラー複合機を発売

オフィス分野で培った複合機の技術とＲＦＩＤ技術を融合したＡ３複合機としては業界初（注）の、ＲＦＩＤライター対応Ａ３カラー複合機「e-STUDIO4525AC RFID」を2023年10月に国内向けに発売しました。通常の複合機の機能に加え、ラベル作成ソフトで作成したラベルデザインとＲＦＩＤデータを複合機に印刷・書き込み指示することにより、カラー印刷とＲＦＩＤデータの書き込みを同時に実現しました。利用者の要望に合わせ、用紙サイズやＲＦＩＤタグの位置を変更して印刷することができます。

・中小企業向けクラウド印刷ソリューションを機能強化

どこからでも簡単に印刷ジョブを送信し、準備ができたらクラウド接続された当社複合機「e-BRIDDGE」で安全に印刷できる、クラウド印刷ソリューションサービス「e-BRIDGE Global Print」では、お客様の多様な働き方に対応するため、2023年９月にモバイルデバイスからの印刷指示や、複合機での印刷設定の変更を可能とする機能強化を行いました。さらに、グローバル展開に向け当社の海外拠点を活用し、本サービスを運用する体制を構築しました。

・小型ラベルプリンタ「BV400T」シリーズを発売

製造、物流現場等での業務効率化に貢献するため、当社のバーコードプリンタ開発で蓄積した技術を活用し、従来機種と比較し最大印字速度を約1.4倍、使用可能なリボンの長さを2.5倍へ拡大した設置面積Ａ４サイズ以下小型ラベルプリンタ「BV400T」シリーズを2023年11月に発売しました。本シリーズは、オプションにて、ラベル印刷と同時にＲＦＩＤタグへの書き込みが可能となりますが、従来機種よりタグの間隔を約６割狭めても書き込みが可能となり、タグの間隔が短いロール紙を利用できるようになりました。１つのロールでより多くのラベルを扱えるため、ロール紙の交換頻度を減らすことができます。

（注）複合機メーカーとして業界初となります。（2023年８月時点）（当社調べ）

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、新製品・新技術の開発、成長分野への事業展開、既存事業の強化などを図るため、積極的かつ効率的な設備投資等を行っています。

当連結会計年度の設備投資等の総額は12,412百万円であり、各報告セグメントの設備投資等を示すと、次のとおりであります。

（リテールソリューション事業）

主な設備投資等は、新製品の金型などであり、設備投資等の金額は1,603百万円となりました。

（ワークプレイスソリューション事業）

主な設備投資等は、新製品の金型などであり、設備投資等の金額は10,809百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）「その他」の金額には建設仮勘定を含んでおります。

（２）国内子会社

（注）「その他」の金額には建設仮勘定を含んでおります。

（３）在外子会社

（注）「その他」の金額には建設仮勘定を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2018年10月１日をもって、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行うとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。これに伴い、第11回の株式報酬型新株予約権については、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回株式報酬型新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割などを行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整いたします。

２.新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。

３.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付いたします。

① 合併（当社が消滅する場合に限ります。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

第12回株式報酬型新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末（2024年５月31日）現在にかけて変更された事項については、有価証券報告書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割などを行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整いたします。

２.新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。

３.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付いたします。

① 合併（当社が消滅する場合に限ります。）

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

 吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

 株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行ったため、同日をもって、発行済株式総数は230,516,564株減少し、57,629,140株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１.自己株式4,700,044株は、「個人その他」に47,000単元を、「単元未満株式の状況」に44株を含めております。

２.㈱証券保管振替機構名義の株式200株は、「その他の法人」に２単元を含めております。

（６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１.上記のほか、自己株式が4,700千株あります。

２.千株未満は切捨てております。

３.2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱及びその共同保有者が2024年３月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１.㈱証券保管振替機構名義の株式200株は、「完全議決権株式(その他)」に200株（議決権２個）を含めております。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求によるものを含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求によるものを含めておりません。

３【配当政策】

剰余金の配当については、中長期的な成長のための戦略的投資等を勘案しつつ、連結配当性向30％程度を目標とし、配当の継続的な増加を目指してまいります。

当社は、中間配当及び期末配当を実施することとしており、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもってこれらの剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当については、上記の基本方針を踏まえつつ、当事業年度の業績、経営環境、配当の安定的実施等を総合的に勘案した結果、中間配当は１株当たり20円、期末配当は１株当たり25円とし、年間配当は前事業年度に比べ５円増配して１株当たり45円とさせていただきました。

内部留保資金の使途につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資などに有効活用することとしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスについては、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めて行くための重要な経営政策と認識し、経営の効率性及び透明性の向上、取締役会及び監査役（会）の機能の強化等を図るため、各種の施策に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度の下で執行役員制度を導入し、「監督・意思決定に係る機能」と「業務執行に係る機能」の分離等を図るとともに、取締役の員数の適正化を図り、意思決定の迅速性・機動性の向上に努めております。併せて、経営の透明性の確保を企図して、独立性を有する社外取締役（４名）及び社外監査役（２名）を登用するとともに、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を企図して、取締役の任期を１年としております。

取締役会にて選任された執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針及び重要な事項に従い、職務執行を行っております。

経営監視面では、取締役による業務執行の監督、監査役による監査、会計監査人による会計監査を実施するとともに、内部監査部門による内部監査を実施しております。

当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討するための機関として、取締役会の下に特別委員会を設置しております。また、取締役及び監査役候補者の指名、代表取締役等の選解任、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制を整備しております。

当社が設置する機関の構成員及び権限等は、以下のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は、代表取締役社長　錦織弘信氏、取締役　内山昌巳氏、同　湯沢正志氏、同　大西泰樹氏、同　武井純一氏、同　谷尚史氏、同　三原隆正氏、社外取締役　桑原道夫氏、同　青木美保氏、同　梅葉芳弘氏及び同　永濱光弘氏の11名により構成され、代表取締役社長　錦織弘信氏が議長を務めております。また、監査役　山口直大氏、同　坂本一郎氏、社外監査役　大澤加奈子氏及び同　河邦雄氏は、取締役会に出席しております。

取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会規則に定める経営の基本方針及び重要な事項について審議・決定するとともに、業務執行取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を定期的に受けることなどにより、業務執行取締役及び執行役員の職務執行を適切に監督しております。

取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として月１回の頻度で定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の取締役会を開催しており、当事業年度においては18回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１. 社外取締役　長瀬眞氏及び同　森下洋司氏は、2024年６月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。また、社外取締役　梅葉芳弘氏及び同　永濱光弘氏は、第99期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

 ２. 取締役　井上幸夫氏及び同　金田仁氏は、2023年６月30日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しましたので、退任までの期間に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 ３. 取締役　湯沢正志氏、同　大西泰樹氏及び同　谷尚史氏は、第98期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。

・予算及び連結決算

・剰余金の処分（中間配当・期末配当）

・役員異動

・取締役及び執行役員の報酬

・中期経営計画

・コーポレートガバナンス・コード対応（政策保有株式の個別検証等を含む）

・重要なＭ＆Ａ

・重要な設備投資

（特別委員会）

特別委員会は、社外取締役　桑原道夫氏、同　青木美保氏、同　梅葉芳弘氏及び同　永濱光弘氏の４名により構成され、社外取締役　桑原道夫氏が委員長及び議長を務めております。

特別委員会は、取締役会の諮問に基づき、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為（以下「該当事案」という。）の実施の是非等について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会による審議結果を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重し、該当事案への賛否を決定することとし、また、特別委員会が該当事案に係る取引の条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引に賛同しないこととしております。

特別委員会は、必要に応じて年数回開催しており、当事業年度においては９回開催いたしました。個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）社外取締役　長瀬眞氏及び同　森下洋司氏は、2024年６月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、特別委員会の委員も退任いたしました。
また、社外取締役　梅葉芳弘氏及び同　永濱光弘氏は、第99期定時株主総会終結後に開催された取締役会において新たに特別委員会の委員に選定され、就任いたしました。

特別委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。

・親会社である㈱東芝と当社間の取引状況

・㈱東芝からの当社自己株式の取得

（指名委員会）

指名委員会は、社外取締役　桑原道夫氏、同　梅葉芳弘氏、同　永濱光弘氏、代表取締役社長　錦織弘信氏及び取締役　武井純一氏の５名により構成され、社外取締役　桑原道夫氏が委員長及び議長を務めております。

指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役等の選解任に係る事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会による審議結果を尊重することを前提に、これらの事項を審議・決定しております。

指名委員会は、必要に応じて年数回開催しており、当事業年度においては６回開催いたしました。個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１. 社外取締役　長瀬眞氏は、2024年６月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、指名委員会の委員も退任いたしました。社外取締役　青木美保氏は、第99期定時株主総会において、取締役に再任されましたが、同株主総会終結の時をもって、指名委員会の委員を退任いたしました。
また、社外取締役　梅葉芳弘氏及び同　永濱光弘氏は、第99期定時株主総会終結後に開催された取締役会において新たに指名委員会の委員に選定され、就任いたしました。

 ２. 取締役　金田仁氏は、2023年６月30日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任し、指名委員会の委員も退任しましたので、退任までの期間に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。

 ３. 取締役　武井純一氏は、第98期定時株主総会結後に開催された取締役会において新たに指名委員会の委員に選定され、就任しましたので、就任後に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。

指名委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。

・取締役及び監査役候補者の指名（候補者との面談の実施を含む）

・代表取締役等の選定

・代表取締役社長の「あるべき像」の見直し

（報酬委員会）

報酬委員会は、社外取締役　青木美保氏、同　梅葉芳弘氏、同　永濱光弘氏、代表取締役社長　錦織弘信氏及び取締役　武井純一氏の５名により構成され、社外取締役　青木美保氏が委員長及び議長を務めております。

報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び執行役員の報酬に係る事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会による審議結果を尊重することを前提に、これらの事項を審議・決定しております。

報酬委員会は、必要に応じて年数回開催しており、当事業年度においては４回開催いたしました。個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１. 社外取締役　長瀬眞氏及び同　森下洋司氏は、2024年６月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、報酬委員会の委員も退任いたしました。
また、取締役　梅葉芳弘氏及び同　永濱光弘氏は、第99期定時株主総会終結後に開催された取締役会において新たに報酬委員会の委員に選定され、就任いたしました。

 ２. 取締役　金田仁氏は、2023年６月30日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任し、報酬委員会の委員も退任しましたので、退任までの期間に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

 ３. 取締役　武井純一氏は、第98期定時株主総会結後に開催された取締役会において新たに報酬委員会の委員に選定され、就任しましたので、就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。

報酬委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。

・取締役及び執行役員の固定報酬

・業務執行取締役及び執行役員の業績連動報酬

・外国人執行役員の報酬

（監査役会）

監査役会は、監査役　山口直大氏、同　坂本一郎氏、社外監査役　大澤加奈子氏及び同　河邦雄氏の４名により構成され、監査役　山口直大氏が議長を務めております。

監査役会は、法令に定める事項について審議・決定するとともに、監査役会規則等に基づき、監査役相互に情報を共有し、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、当該事項について協議または決定しております。

監査役会は、監査役会規則に基づき、原則として月１回の頻度で定例の監査役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の監査役会を開催しております。

詳細については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　① 監査役監査の状況」をご参照下さい。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

1） 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

2） 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

3） 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を実施することを目的とするものであります。

4） 取締役及び監査役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

5） 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

当社は、社外取締役　桑原道夫氏、同　青木美保氏、同　梅葉芳弘氏、同　永濱光弘氏、社外監査役　大澤加奈子氏及び同　河邦雄氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

6） 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに当社の国内及び海外子会社の役員及び管理職従業員の一部であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
　なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為または被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害を填補の対象から除くこととするなど、一定の免責事由を定めております。

7） 内部統制システムの整備の状況

当社は、以下に記載する取締役会決議に基づき、内部統制システムの整備を行っております。

当社グループの業務の適正を確保するための体制

Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．取締役会は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「グループ行動基準」を策定し、取締役及び執行役員は、高い倫理観と遵法の精神をもって「グループ行動基準」を遵守する。

イ．取締役会は、定期的に取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役及び執行役員に随時取締役会で報告させる。

ウ．取締役会は、内部監査部門長から定期的に内部監査結果の報告を受ける。

エ．監査役は、定期的に取締役及び執行役員のヒアリングを行うとともに、内部監査部門長から内部監査結果の報告を受ける。

オ．監査役は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について取締役及び執行役員から直ちに報告を受ける。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理基本規程」、「書類保存年限に関する規程」等に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。

イ．取締役及び執行役員は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、執行役員及び監査役が閲覧できるシステムを整備する。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．Chief Risk-Compliance Management Officer（以下、ＣＲＯという。）は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。

イ．取締役及び執行役員は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役員が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。

イ．取締役会は、取締役及び執行役員の権限、責任の分配を適正に行い、取締役及び執行役員は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。

ウ．取締役及び執行役員は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。

エ．取締役及び執行役員は、「取締役会規則」、「権限基準」等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。

オ．取締役及び執行役員は、当社及び子会社の適正な業績評価を行う。

カ．取締役及び執行役員は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決定システム等の情報処理システムを適切に運用する。

Ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、従業員に「グループ行動基準」を遵守させる。

イ．ＣＲＯは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。

ウ．当社は、役員及び従業員が当社の違法行為に接した場合、当社に対して通報できる制度（以下、内部通報制度という。）を設置し、取締役及び執行役員は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「グループ行動基準」に明記する。

Ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社は、独立性を維持・確保する中で、親会社と適切な連携を図りながら、業務の適正を確保するための体制を整備する。

イ．子会社は、「グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。

ウ．当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。

エ．当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。

オ．国内の子会社は、「グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。

カ．当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。

キ．当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。

監査役の職務の執行のために必要なもの

Ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ア．取締役及び執行役員は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置する。

Ｈ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．取締役及び執行役員は、監査役室の所属従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。当該従業員は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。

Ｉ．監査役への報告に関する体制

ア．取締役、執行役員、従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、監査役に対して都度報告を行う。

イ．国内の子会社は、「グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を監査役に報告をする。

ウ．取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。

Ｊ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ア．監査役に報告をした当社グループの役員及び従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役に対する報告等に関する規程」に明記する。

Ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ア．当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部門が審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

Ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。

イ．取締役、執行役員、従業員は、定期的な監査役の往査・ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。

ウ．内部監査部門長は、期初に内部監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、内部監査結果を監査役に都度報告する。

エ．監査役は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。

オ．取締役及び執行役員は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査役に説明を行う。

カ．取締役社長は、内部監査部門長の独立性確保に留意し、内部監査部門長の人事について、監査役に事前連絡、説明を行う。

キ．取締役及び執行役員は、業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。

＜反社会的勢力排除に向けた体制整備＞

当社は、反社会的勢力による事業活動への関与防止及び当該勢力による被害防止を図るため、内部統制システムの一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。

Ａ．統制環境の整備

1997年12月、取締役会にて反社会的勢力との関係根絶を決議し、適法かつ適正な事業活動を妨げる反社会的勢力からの接触への対応を行っております。

また、2006年７月、反社会的勢力との関係根絶に向けた対応を強化するため、反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グループ行動基準」に明記するとともに、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施いたしました。

2008年４月には、「渉外監理基本規程」を制定し、渉外監理総括責任者の設置を含む管理体制の充実、対応方針の明確化を図っております。

Ｂ．リスク評価の徹底

反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グループ行動基準」に明記することにより、反社会的勢力に関与することのリスク認識を明確にしております。

また、「グループ行動基準」冊子の配布、同基準の教育の継続的実施などにより、反社会的勢力との関係根絶を役員・従業員に徹底しております。

Ｃ．統制活動の推進

反社会的勢力との接触の禁止を徹底する観点から、渉外監理部門が中心となって、反社会的勢力への対応要領の整備、教育の継続的実施など、役員・従業員に対する啓蒙活動を推進しております。

また、「グループ行動基準」に同基準違反者に対する懲戒規定を設け、同基準の遵守徹底を図っております。

Ｄ．情報伝達の明確化

渉外監理部門が関係情報の収集・伝達を行い、関係者への周知徹底を図っております。

また、警察、弁護士、全国暴力追放運動推進センター等（以下、外部専門機関という。）との連絡窓口を定めて情報伝達を円滑に行うことにより、反社会的勢力からの接触に適時適切に対応できる体制を構築しております。

Ｅ．監視活動

反社会的勢力排除に向けた管理体制下で自主監査を行っている他、監査役の往査・ヒアリング、経営監査部門の内部監査などによる監視を実施しております。

Ｆ．外部との緊密な関係構築

反社会的勢力からの接触に備え、外部専門機関と適宜情報交換を行うなど、外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。

8） リスク管理体制の整備の状況

当社は、グループ共通の行動規範として「グループ行動基準」を制定し、社員一人ひとりがこの行動基準を遵守し、法令・社会規範・倫理に則した行動を行うよう、周知徹底に取り組んでおります。また、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、この委員会の統括下でコンプライアンスの徹底にグループ一体となって取り組んでおります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13％）

（注）１.取締役　桑原道夫氏、同　青木美保氏、同　梅葉芳弘氏及び同　永濱光弘氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

２.監査役　大澤加奈子氏及び同　河邦雄氏は、社外監査役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。

３.取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.監査役のうち山口直大氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５.監査役のうち大澤加奈子氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６.監査役のうち坂本一郎氏及び河邦雄氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役として、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

８.本項に記載する会社の名称は、原則として現在の名称によっております。

９.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は13名で、上記の取締役兼務者を除く執行役員の構成は、執行役員　小山幸男氏、同　千代豊氏、同　平和樹氏、同　下川司郎氏、同　Rance M. Poehler氏、同　梶原真理子氏及び同　鈴木敏光氏となっております。

② 社外取締役及び社外監査役

1） 員数及び提出会社との関係等

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役　桑原道夫氏は、片倉工業㈱の社外取締役を兼務しております。片倉工業㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。

社外取締役　青木美保氏は、昭和女子大学の准教授及びロジスティード㈱の社外取締役（監査等委員）を兼務しております。昭和女子大学及びロジスティード㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。

社外取締役　梅葉芳弘氏は、専修大学大学院の客員教授を兼務しております。専修大学大学院と当社との間に開示すべき関係はありません。

社外取締役　永濱光弘氏は、㈱クラレの社外監査役及びアズビル㈱の社外取締役を兼務しております。㈱クラレ及びアズビル㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。

社外監査役　大澤加奈子氏は、リンテック㈱の社外取締役（監査等委員）、ＴＰＲ㈱の社外取締役及び大塚ホールディングス㈱の社外監査役を兼務しております。リンテック㈱、ＴＰＲ㈱及び大塚ホールディングス㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。

社外監査役　河邦雄氏は、三菱瓦斯化学㈱の顧問及び㈱ＮＳＤの社外監査役を兼務しております。三菱瓦斯化学㈱及び㈱ＮＳＤと当社との間に開示すべき関係はありません。

2） 提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等

社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っております。また、各社外取締役は、特別委員会、指名委員会及び報酬委員会の委員（長）を務めており、特別委員会において支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討するとともに、指名委員会において取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役等の選解任、報酬委員会において取締役及び執行役員の報酬に係る事項に関し、独立した客観的立場から適切な関与・助言を行っております。さらに、社外取締役は、関係者（内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等）との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監督等を行っております。

社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は、関係者（内部監査部門、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等）との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っております。

3） 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方並びに提出会社からの独立性に関する基準又は方針等

社外取締役　桑原道夫氏、同　青木美保氏、同　梅葉芳弘氏及び同　永濱光弘氏については、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準を満たし、かつ国際的な事業経験を含む経営者としての豊富な経験及び高い見識等を有しております。さらに、青木氏は監査等委員及び大学教員、梅葉氏は監査委員、監査役及び大学教員としての経験も有しております。桑原氏、青木氏、梅葉氏及び永濱氏は、これらの経験及び見識等を活かすとともに、特別委員会、指名委員会及び報酬委員会の委員（長）を務めることなどにより、独立した客観的立場から、当社の企業価値向上に向けた戦略的意思決定と、業務執行に対する適切な監督を果たすことが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外監査役　大澤加奈子氏及び同　河邦雄氏については、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準を満たし、かつ大澤氏は弁護士、監査等委員及び監査役、河氏は経営者及び監査役としての豊富な経験及び高い見識等を有しております。大澤氏及び河氏は、これらの経験及び見識等を活かして、独立した客観的立場から、当社の業務執行に対する適切な監査等を果たすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、当社の定める社外役員の独立性基準は、次のとおりです。

社外役員の独立性基準

取締役会は、上場している金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断する。

１．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10％以上保有している場合。

２．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10％以上を保有している場合。

３．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社または当社の連結売上高の２％を超える場合。

４．当該社外役員が、現在または過去３年間において、現在、当社が当社の総資産の２％以上の資金を借り入れている金融機関の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人であった場合。

５．当該社外役員が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外役員が所属する団体が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の２％を超える報酬を受けている場合。

６．当該社外役員が、現在もしくは過去３年間において業務を執行する役員もしくは使用人として在籍していた法人、または本人に対する当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。

７．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。

８．当該社外役員が、現在または過去５事業年度における当社の会計監査人において、現在または過去３年間に代表社員、社員または使用人であった場合。

注：社外取締役及び社外監査役を総称して「社外役員」という。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役４名（内、社外監査役２名）により取締役の業務執行の監査等を行っており、監査役　坂本一郎氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、取締役の職務執行状況の監査を行うため、定期的に取締役に対しヒアリングを行い、内部監査部門長及び会計監査人から都度報告を受けるとともに、重要な法令違反や経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について取締役等から報告を受けるための体制を整備し、個別事案に関しては、必要に応じて関係部門に情報提供を求め報告を受けております。また、監査役は、取締役会に出席し、意思決定の適正性等を確保するための発言を適宜行っております。

上記活動に加え、常勤の監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、主要部門及び子会社に対する定期的なヒアリング、決裁書類の閲覧等、社内の情報収集に努めております。
 

監査役会は、監査役会規則に基づき、原則として月１回の頻度で定例の監査役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の監査役会を開催しており、当事業年度においては13回開催しました。個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。

・監査の方針及び監査計画

・業務執行における適法性、妥当性

・内部統制の構築・運用状況（以下の事項を重点的に検討）

－ 各組織・子会社における内部管理体制

－ リスク・コンプライアンス体制

－ グローバル経営管理

－ コンプライアンス意識の定着

・会計監査人の監査の適正性

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門（15名）により内部監査を行っております。

内部監査部門は、取締役社長及び監査役と事前協議の上、期初に内部監査の方針及び計画を策定し、当該方針及び計画に基づき、当事業年度は本社、各事業本部、国内支社店４拠点及び国内外子会社10社に対して、職務執行状況及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施しました。内部監査部門は、当該内部監査結果について、取締役会、取締役社長及び監査役等に適宜報告しております。

内部監査部門は、取締役社長直下の組織となっており、第３線としての組織の独立性は確保されております。

また、内部監査部門は、同部門従業員の専門性を向上させるため、内部監査に必要な資格の取得を奨励し、取得費用の補助を制度化しております。今年度は、従業員数名が当該資格の試験に合格したことに加えて、外部機関による内部監査の品質診断では良好な結果となりました。

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めております。また、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、内部統制関連部門との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行っております。

③ 会計監査の状況

1) 監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付で、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

2) 継続監査期間

 ８年

3) 業務を執行した公認会計士

4) 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士９名、その他24名

5) 監査法人の選定方針と理由

 監査役会がPwC Japan有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる監査品質、独立性及び効率性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、株主総会に提出いたします。

6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会社法第344条に基づき、財務部門等関係部門から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、監査役会で評価を行った結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めたため、監査役会は、会計監査人として、PwC Japan有限責任監査法人が適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬

（ 1)を除く)

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関するコンサルティングサービスであります。

また連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するコンサルティングサービス、税務申告書作成支援業務等であります。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等と会社の規模、業務特性等を勘案し、監査項目及び監査時間を協議し監査報酬を決めております。

5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査体制、リスクの認識及び監査手法等の評価を行い、また、社内関係部門から必要な資料を入手し報告を受け、報酬見積りの算出根拠の妥当性について検討を行った上、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び同条第２項に基づいて同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1） 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

Ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、報酬委員会の審議を経た上で、取締役会において、次のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

ア．取締役の個人別報酬の決定に関する基本方針

取締役に対する報酬は、優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させること、及び中長期的な企業価値の向上を図ることを主眼に決定することを基本方針とする。

イ．報酬水準

当社の発展を担う優秀な経営人材を確保・維持できる報酬水準とする。具体的決定に当たっては、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案する。なお、報酬水準は、経営環境の変化等に応じて、適時・適切に見直すものとする。

ウ．業務執行取締役の報酬

・業務執行取締役に対する報酬は、役位に応じた固定報酬及び業績連動報酬とし、両報酬ともに金銭及び株式により支給する。

・業績連動報酬は、業績評価期間（原則として１事業年度）の業績指標の達成度合いに応じて支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、金銭及び株式により支給する。

・株式として支給する報酬は、譲渡制限付株式報酬（固定報酬）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬（業績連動報酬）とし、退任時までの譲渡制限を付すことにより、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを有効に機能させるものとする。

・国内非居住者については、法令その他の事情を勘案し、株式に代えて仮想株式（ファントム・ストック）を付与し、それに一定期間経過後の株価を乗じた額の金銭を支給することができる。

エ．社外取締役の報酬

社外取締役に対する報酬は、金銭による固定報酬とする。

オ．報酬の種類別の割合

固定報酬（金銭）、譲渡制限付株式報酬、業績連動報酬（金銭）、業績連動型譲渡制限付株式報酬の割合は、当社が目標とする一定の業績が達成された場合、代表取締役社長において、概ね50：８：17：25を目安とする。代表取締役社長以外の業務執行取締役については、代表取締役社長と比べ、固定報酬（金銭）の割合をやや高めに設定する。

カ．その他

・取締役の個人別の報酬等は、取締役会において決定するものとし、取締役その他の第三者への委任は行わない。

・取締役の個人別報酬の算定方法、報酬額または株数等は、報酬委員会の審議を経た上で、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、取締役会において決定する。

なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき、当該報酬等の内容の妥当性等について複数回に亘り審議を行うとともに、同委員会の委員長が、当該審議結果について取締役会に答申しており、取締役会は、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、当該報酬等の内容を決定しております。したがって、取締役会は、当該報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。 

Ｂ．監査役の報酬に関する事項

監査役に対する報酬は、金銭による固定報酬とし、その額は監査役の協議により決定いたします。

2） 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

Ａ．当社は、2022年６月27日開催の第97期定時株主総会決議により、取締役の金銭報酬の総額は年額400百万円以内（内、社外取締役100百万円以内）と定めております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（内、社外取締役４名）であります。

Ｂ．当社は、2020年６月26日開催の第95期定時株主総会決議により、上記の報酬枠とは別に、業務執行取締役に対して、「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度を導入しており、当該制度に基づき業務執行取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、譲渡制限付株式報酬については年額30百万円以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年額100百万円以内とし、合計年額130百万円以内と定めるとともに、当該制度に基づき業務執行取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数は、譲渡制限付株式報酬については年14,000株以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年46,000株以内とし、合計年60,000株以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（内、社外取締役４名）であり、業務執行取締役の員数は７名であります。

Ｃ．当社は、2016年６月24日開催の第91期定時株主総会決議により、監査役の金銭報酬の総額は年額110百万円以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

3） 業績連動報酬の概要

業務執行取締役に対して、業績連動報酬として業績連動報酬（金銭）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給いたします。

業績連動報酬の額または数の算定の基礎とする業績指標は、収益性及び資産効率等の定量的指標並びに将来の事業達成に繋がる取り組み等の定性的指標を組み合わせることとしており、当連結会計年度においては、当社が経営指標として重視している営業利益率（ＲＯＳ）、営業利益及びキャッシュ・フロー等を定量的指標として採用しております。

なお、業績連動報酬の算定の基礎とする主要な定量的指標の当連結会計年度の目標と実績は、以下のとおりであります。

業績連動報酬の額または数の算定方法は、次のとおりであります。

ア．業績連動報酬（金銭）

業績評価期間（原則として１事業年度）の業績指標の達成度合いに応じた係数に、役位別に定められた基準額を乗じた額といたします。

イ．業績連動型譲渡制限付株式報酬

業績連動報酬（金銭）の額に、役位別に定められた株式報酬比率を乗じた額を、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として業務執行取締役に特に有利にならない金額で割った数といたします。 

4） 非金銭報酬等の概要

業務執行取締役に対して、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給いたします。

業務執行取締役は、当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことで、当社の普通株式について発行または処分を受けることとし、当社の普通株式の発行または処分に当たってのその１株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。

業務執行取締役に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるに当たっては、当社と業務執行取締役との間で、（ア）一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、（イ）一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数