夢展望株式会社（3185） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　親会社所有者帰属持分利益率については、当期損失であるため記載しておりません。

３　株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

４　平均臨時雇用者数は、（　）内に外数で記載しております。

２【沿革】

　当社は、1998年５月14日に大阪府箕面市において雑貨の企画製造管理を目的にドリームビジョン株式会社として設立いたしました。

　その後、衣料品販売に特化したインターネット販売事業を継続してまいりました。その中で、当社店舗名として知名度の高かった“夢展望”を2008年６月に、当社社名として採用し、現在に至っております。

　当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社４社（株式会社トレセンテ、ナラカミーチェジャパン株式会社、夢新開發（香港）有限公司、夢展望貿易（深圳）有限公司）の計５社で構成されており、アパレル事業、ジュエリー事業、トイ事業を主な事業として取り組んでおります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であり、それぞれの事業の内容は以下のとおりです。

(1）アパレル事業

　当社グループは、幅広い年齢層の女性をお客様とする衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品の販売を中心とした当事業をメイン事業としております。

　当事業におきましては、海外の協力工場や国内のメーカーから仕入れたアパレル商品を、当社はインターネットを通じて、ナラカミーチェジャパン株式会社は百貨店などの実店舗及びインターネット販売を併用して、個人のお客様をメインに販売しております。

　当社は、2020年12月に最後の実店舗閉店後はインターネット通信販売に特化しており、主に10代から30代の女性のお客様向けに、様々なテイストのブランドが、スマホ等から手軽に購入できる商品を、手軽に購入できる価格帯で提供しております。ナラカミーチェジャパン株式会社は、主に30代から50代の女性のお客様向けに、オフィスシーンやハレの日に活躍しそうなイタリア発シャツ・ブラウスを、百貨店などの実店舗及びインターネットを通じて提供しております。

　当社は、商品企画のデザイナーの殆どがお客様と同世代の女性社員であり、又、自社スタジオを保有し、商品撮影から画像加工、ＷＥＢページのアップまでを一気通貫で行っております。これにより、トレンドを意識した商品をタイムリーに企画し、商品企画から販売までの期間を短縮することで、より鮮度の高い商品をご提供する体制を確立しております。

　また、近年のスマホの急速な普及に伴い、スマホユーザーに向けて、サイトの使いやすさや見やすさを追求するサービス拡充の一環で無料アプリも提供しており、又、2022年３月には、お客様の利便性向上及びコスト削減のために、自社サイトのシステムも入れ替えました。デジタルマーケティングの精度も上がり、サイトへのアクセス数やアプリ経由の売上も着実に伸びております。

　ナラカミーチェジャパン株式会社では、実店舗販売とＥＣ販売を併用している強みを生かし、実店舗での在庫切れによる販売チャンスロスを減らすために、昨年実店舗専用の注文サービスのシステムを新たに立ち上げました。実店舗にご来店の際にお客様のご希望商品の在庫が切れていた場合、その場で専用システムに会員登録して頂くことにより、お支払いは実店舗で、商品は後日ご自宅に配送、という仕組みです。お客様も再来店の必要がなく、店舗側も過剰に在庫を持つ必要がなくなる仕組みで、着実に利用数も増えております。

　当事業で展開しているブランドは以下のとおりです。

（主な関係会社）当社、ナラカミーチェジャパン株式会社

(2）ジュエリー事業

　当事業においては、札幌から福岡までの主要都市において、路面店やファッションビル、ホテルなどへ出店しているテナント店の店舗の実店舗及びＥＣサイトで、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。

（主な関係会社）株式会社トレセンテ

(3）トイ事業

　当事業においては、国内玩具メーカーからの発注に基づき、玩具製品を主に中国の協力工場より仕入れ、夢新開發（香港）有限公司より玩具メーカー向けに販売しております。当社グループは創業以来中国において雑貨の企画製造管理を行ってきたことから、中国現地での生産管理及び仕入についてのノウハウを有しております。当事業では、そのノウハウを活かし、仕入先工場との連携をとりながら、仕入販売を行っております。

（主な関係会社）当社、夢新開發（香港）有限公司、夢展望貿易（深圳）有限公司

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

（注）　矢印の実線が当社グループが営んでいる事業です。

４【関係会社の状況】

（注）１　有価証券届出書又は有価証券報告書提出会社であります。

２　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３　特定子会社に該当しております。

４　上記子会社のうちには、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６　ナラカミーチェジャパン株式会社、株式会社トレセンテ及び夢新開發（香港）有限公司については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

同社の財務諸表における主要な損益情報等（日本基準）は以下のとおりです。

７　株式会社トレセンテは債務超過会社であり、債務超過額は458,756千円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員、契約社員等）は年間の平均人数を（外数）で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、提出会社の管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員、契約社員等）は年間の平均人数を（外数）で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．ナラカミーチェジャパン株式会社および株式会社トレセンテを除く連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、主に10代から30代の女性を中心にしたお客様向けに衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品を販売しているアパレル事業をメイン事業としております。

　当社につきましては、引き続きこれまでの“大量販売を前提にした恒常的な安売り体質”から脱却するための体制づくりを、企画サイド及び販売サイド両側から徹底してまいります。今後トップライン引き上げフェーズに入りますが、再び売上至上主義に逆戻りすることなく、常に利益を意識しながらバランスよく売上も伸ばしてまいります。又、お客様の求めている商品をタイムリーに提供できる“商品力”をこれまで以上に向上させるとともに、お客様にストレスのない環境でお買い物を楽しんで頂けるよう自社サイトの改善を継続してまいります。

ナラカミーチェジャパン株式会社につきましては、引き続き各実店舗の採算を見極め、必要に応じて縮小撤退も視野に入れつつ、実店舗及びＥＣ店舗両方展開している強みを生かし、双方の在庫連携を含めたオムニチャネル化を更に進めるとともに、ＥＣの売上比率の更なる引き上げに努めてまいります。加え、前期新たな収益源として立ち上げた新規ブランドを、今後着実に育成してまいります。

　又、両社共通の方針として、最も重要な経営資源の１つの人材につきましては、年齢、性別、バックグラウンドなどに関わらず、問題意識が高く行動力を伴う人材を積極的に登用し、引き続き現場の気づきを経営にも活かせる、多種多様な人材が活躍できる風通しの良い組織づくりを目指してまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、「売上総利益率」、「営業利益率」等の各種利益率及び「営業キャッシュ・フロー」を重視しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、今後の中長期的な戦略として、業績の着実な成長を目標として掲げ、その目標に向けた戦略を展開してまいります。
　当社につきましては、ここ数年“メリハリ”をキーワードに、仕入、販売、店舗展開、ブランド展開、それぞれについての戦略を大幅に見直し、原価と販管費両面の削減施策と合わせて、収益構造の改善に努めた結果、2023年３月期は５年ぶりに営業損益が黒字化致しました。今後は引き続きこれまでの戦略を踏襲しつつ、国内取引だけに依存することなく、海外取引を拡大することにより、トップラインの引き上げに注力してまいります。又、自社サイトの利便性を高め、戦略的な店舗別価格設定の徹底などにより、自社サイトの販売比率の引き上げを更に強化し、収益構造の更なる改善に取り組んでまいります。
　ナラカミーチェジャパン株式会社につきましては、前期は新型コロナウィルスの影響が減少し、客足が実店舗に戻る中、実店舗の売上回復と収益力改善に注力しました。また、実店舗とＥＣ店舗の在庫連携を実現させ、欠品を減らすことでお客様の満足度を改善させるとともに、売り逃しを減らす試みも進めてまいりました。今後も実店舗とＥＣ店舗両方を展開している強みを活かすと共に、2024年4月以降は、イタリアとの契約内容を大幅に変更出来たことから、今後はマーケットの需要を見極めながら、商品毎に適切な仕入数量及び仕入タイミングをコントロールすると共に、仕入価格・品質・生産期間などの条件の良い仕入先を開拓しながら、少しでも品質を落とさずに原価率を引き下げ、収益構造の改善に努めてまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　引き続き当社グループではお客様の嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。

① 商品企画力の更なる向上

　当社グループの中核事業であるアパレル事業では、当社はEC販売に特化し、子会社のナラカミーチェジャパンは百貨店などの実店舗販売とEC販売を併用しており、販売チャネルやお客様の層は異なりますが、アパレル事業に共通する重要な課題の一つは、お客様の求める商品をタイムリーに提供する「商品企画力」と考えます。

　当社は引き続き各ブランドの個性を前面に押し出しながら、外部とのコラボも積極的に進め、お客様のニーズやトレンドを意識した商品開発を継続し、また、長年にわたり売れ続ける、所謂「大型商品」の新たな開発にも計画的に取組んでまいります。ナラカミーチェジャパンは、従来の定番商品の他に、これまでも日本のマーケットに合った独自の商品開発にも注力してまいりましたが、引き続き独自商品の開発を強化すると共に、昨年立ち上げた新ブランドも育成してまいります。

　商品開発と密接な生産体制については、これまでのＳＰＡモデルとクイックレスポンスによる生産体制の併用、及び商品によっては臨機応変に受注生産も採り入れながら、引き続き仕入精度の向上及び適正な在庫水準の維持に努めてまいります。また、円安や2024年問題などの外的要因による製造原価アップについては、主要ブランドの本格的海外進出に伴う需要拡大でＳＰＡの生産数量を増やし、生産力強化によりカバーしてまいります。

② 商品企画部門と販売部門の連携強化

　お客様の求める商品を、求める価格水準で求める適正数量だけマーケットにタイムリーに投入するためには、商品企画部門と販売部門の連携強化が不可欠と考えます。需要に見合った供給体制を強化するため、両部門による合同企画仕入会議を定期的に実施し、商品企画（入口）の段階から販売サイド（出口）の意向も加味する取組みも引き続き継続してまいります。現在、本店自社サイトの他、様々なモールでの販売も展開しており、販売チャネルにより顧客層も異なるため、売れる商品の種類や数量、受け入れられる価格水準も店舗により異なります。そのため、商品企画の段階から、どのような商品をいくらぐらいの単価でどの程度の数量、どのタイミングで仕入れするべきかにつき、各店舗責任者の意見を取り入れる、という当たり前の取組みを実施するようになってから、商品のヒット率が向上し、結果、プロパー消化率も格段に向上しております。引き続きこの取組みを強化し、精度を上げていくことにより、在庫抑制及び更なる利益率向上にも努めてまいります。

③ 販売力の強化

　今後は国内・海外両面での販売力を強化してまいります。

国内については、引き続き商品毎の「適正価格の見極め」と、集客及び各店舗内の回遊の仕組み作りを総合した「商品販売力」を強化してまいります。販売価格の見極めについては、個別商品毎に、直近の売れ行きや類似商品の動向、在庫数、在庫回転日数、季節指数などにより、週次で販売価格を見直すことを徹底しており、今後も精度を上げてまいります。店舗の販売力については、本店自社サイトのシステムは2022年に、アプリは2023年に刷新し、お客様の利便性向上のための様々な細かい見直しを週次で実施しております。

　海外については、中国を皮切りに越境ECや中国国内での卸売りに着手しており、その後は順次エリアを欧米、韓国、台湾などに拡大し、国別に異なるマーケティングアプローチを踏まえた戦略を策定し、海外販路の拡大に精進してまいります。

④ 品質管理体制の強化

　顧客満足度やリピート率の向上のためには、商品の品質管理体制の強化も重要な課題の１つと考えます。引き続き、提携検品所の検品フローの精査や、現場の商品企画担当者のサンプルチェック研修実施などにより、各プロセスにおける品質確認体制を見直し、不良品を未然に発見する体制強化に取組んでまいります。

⑤ 多種多様な人材が活躍できる組織作り

　最も重要な経営資源の１つである人材についても、３年前に刷新した年功序列的な色彩を出来る限り排除した人事制度をベースに、引き続き多種多様な人材が活躍できる組織作りを進めております。年齢、性別、バックグラウンドなどに関わらず、問題意識が高く行動力が伴う人材を積極的に登用し、経営層と現場のコミュニケーションの改善にも取組んでおり、引き続き現場の気づきを経営にも活かせる風通しの良い組織を目指します。

⑥ コンプライアンス体制の強化

　近年、企業活動においてはより高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えます。お客様や社会からの信頼性向上のため、毎月実施しているコンプライアンス委員会のみならず、常日頃より社内における啓蒙活動を継続し、引き続きコンプライアンス体制の強化を図っていく方針です。

⑦　財務上の課題について

　財務上の課題につきましては、３事業等のリスク（12）継続企業の前提に関する重要事象等の項をご参照ください。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を把握し、特に経営に影響を及ぼす課題を管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続について、取締役会、監査等委員会、コンプライアンス委員会において、当社グループが取り組むべき重要課題の特定及び解決に向けた施策の方向性を決定しております。

　体制等の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の項をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針といたしましては、女性活躍推進法等に基づき、特に、「女性管理職比率」及び「男性の育児休業取得率」の２点を重点取組み戦略指標と位置付けております。ライフステージの変化により労働時間や働き方が制限される場合でも、テレワークやスーパーフレックスなど柔軟な働き方を選択できる環境づくりに取り組んでおりますが、更に社員の能力を十分に生かすことが出来る、働き方の多様性の実現に努めてまいります。

　また、当社グループの主要なビジネスである通販・ｅコマース事業を中心として、気候変動に関連する負担軽減に貢献してまいります。よりフレキシブルで環境負荷低減につなげるワークフローを目指し、紙の使用量の削減に努めてまいります。また、商品梱包資材を環境に配慮した素材へ切替えを検討するなど、プラスチック素材の使用量の削減に繋げてまいります。

(3）リスク管理

　当社グループでは、内部監査室がサステナビリティ関連のリスク識別と評価を行ってまいります。内部監査室において監査され、取締役会の責任者である代表取締役へ随時報告を致します。また、毎月開催される監査等委員会にて重要性に応じて報告を致します。

　体制等の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の項をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、「女性管理職比率」及び「男性の育児休業取得率」の２点を重点取組み戦略指標としております。女性管理職比率においては厚生労働省による令和４年度雇用均等基本調査結果における全国の企業の平均を上回っており、今後も継続して女性が柔軟な働き方を選択できる環境づくりに取り組んでまいります。今後の目標と致しましては、引き続き女性管理職比率40％以上を目標に努めてまいります。一方、男性の育児休業取得率につきましては、当連結会計年度においては対象者がいない状況でありましたが、性別にかかわらず柔軟な働き方を選択できる環境づくりに引き続き取り組むことにより、男性育休取得条件を満たした従業員の20％以上を達成するよう努めてまいります。

　提出会社およびおもな連結子会社の各数値につきましては、「第１企業の概況　５従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の項をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1）事業環境等に影響を及ぼすリスク要因について

①　流行等が経営成績に与える影響について

　当社グループが属するアパレル業界及び玩具・雑貨業界は、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループがお客様の嗜好に合致した商品を提供できない場合や、昨今の少子高齢化に伴う当社グループの主な販売ターゲットの年齢層の女性の減少による販売不振等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　需要予測に基づく仕入れについて

　当社グループがインターネット上に掲載し、販売する商品の一部は、インターネット上への掲載前に需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。

　また、販売実績が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

③　返品・交換について

　当社グループのアパレル事業においては、顧客に対するサービスを充実させるという方針により、「特定商取引に関する法律」に従った一定のルールのもと、一部の商品を除き、商品購入後の返品・交換を受け付けております。返品・交換可能な時期は商品到着後一定期間以内で、かつ、未使用品と判断できるもののみ返品・交換を受け付けることとしておりますが、返品・交換の処理、代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、返品・交換が多数発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合について

　当社グループのアパレル事業においては、衣料品のインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけでなく、綿密な市場調査を行い、流行をいち早く察知することで他の同業者との差別化を図ることを方針としております。しかしながら、インターネット通信販売市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他の衣料品のインターネット通信販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

　また、これらの競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　気象状況等が経営成績に与える影響について

　当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化が生じた際には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、衣料品や雑貨などのファッション商品はその性質上、春夏・秋冬それぞれのシーズンの立ち上がりに集中して商品展開をするなど、業績にある程度季節的な変動があります。特に、秋冬シーズンの商品は販売単価が高く、９月から12月にかけて売上収益及び営業利益が高くなる傾向にあるため、当社グループの業績は、秋冬シーズンの販売動向により影響を受ける可能性があります。

　なお当社グループの四半期毎の売上収益及び営業利益又は営業損失（△）の推移は下記のとおりであります。

⑥　ジュエリー事業について

　当社グループが行うジュエリー事業に関して、ジュエリーの原材料である宝石や貴金属などの多くは、海外からの輸入に依存しておりますが、宝石や貴金属の市場の価格変動や外国為替の変動が生じた場合には、仕入原価の上昇や在庫の価値の下落などにつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）インターネット関連市場について

　当社グループのアパレル事業は、インターネットを介して商品を販売していることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

　今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）システムに関するリスクについて

①　インターネットに関連する技術革新について

　当社グループの販売ツールであるインターネットについては、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早い特徴があり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応するべく、適切なシステム投資等を行っていく方針ではございますが、当該技術革新に対する適切な対応に遅れが生じた場合は、当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの事業展開並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加額によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　当社グループが提供するサービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

　当社グループは、当社グループが提供するサービス、それを支える当社グループ内システム及び関連する外部システム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を施し、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセス（ＩＤ・パスワードの第三者による不正取得・利用も含む）やコンピュータウィルスの感染など様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）物流業務の外部委託について

　当社グループのアパレル事業においては、商品の保管、入出庫等に係る業務を外部へ委託しており、外部委託先とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、又は同社との基本契約が変更され、当社グループの業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）商品の品質管理について

　当社グループが販売する商品のうち衣料品の大部分は、当社グループの商品開発部門と協力会社が共同で商品開発を行い、協力会社にて生産されるオリジナル商品であります。

　商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）カントリーリスクについて

　当社グループの商品のうち、当社及びナラカミーチェジャパン株式会社の商品は主に中国において生産されております。従って、ここ数年の新型コロナウィルス感染症の拡大など、地域における疾病拡大や地域紛争を含め、当該地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）為替変動及び商品市況について

　当社グループの商品のうち、当社およびナラカミーチェジャパン株式会社の商品は主に中国において生産されており、仕入原価は直接・間接的に為替変動による影響を受けております。中国人民元の切り上げ等当社グループの想定を超えた為替変動があった場合、又、ドルに対して円安が進行した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後の仕入国の経済情勢の変化により、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合、当社グループ商品の仕入原価を押し上げ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）法的規制について

　当社グループは、国内のアパレル事業に売上収益の大部分を依存しておりますが、当該事業は「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「有害物質を含有する家庭用品の規制に関する法律」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「家庭用品品質表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等による法的規制を受けております。

　当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報管理体制について

　当社グループは、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等を防止するため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、全社員を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバーに保管するなどの対策を施した専用サーバーを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。

　しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意又は過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生したりした場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）事業体制について

人材の確保・育成について

　当社グループは、当社グループの持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）その他

①　実店舗販売について

　実店舗販売においては、店舗の確保は基本的に賃貸借契約となっております。賃貸借契約開始時に賃貸人に対して差し入れる敷金・保証金は、契約終了時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の経営状況が悪化し倒産等の事態が生じた場合には、敷金・保証金の全部又は一部を回収できない可能性があります。また、ここ数年の新型コロナウィルス感染症拡大などに伴い見られるケースとして、ショッピングセンターや百貨店などの商業施設に入居している店舗は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発出により、入居している商業施設の方針に従って休業や時間短縮営業を余儀なくされる場合があります。加え、店舗自体の収益悪化等、当社の都合により閉店する場合や、賃貸人の都合により閉店若しくは休業を余儀なくされる場合もあります。これらの場合には、店舗閉鎖や休業、時間短縮営業等に伴う損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟などに関するリスク

　当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等人為的過失の発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出、システム障害及び販売した商品の悪意のない偶然の模倣及び不備等が生じた場合には、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③　財務制限条項について

　当社グループは、当連結会計年度末現在借入に関して金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約に財務制限条項が付されているものはございませんが、今後、金融機関から融資を受けた場合に、財務制限条項の付与の可能性が発生いたします。

④　配当政策について

　当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

　現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。但し、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑤　繰延税金資産について

　当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の全部又は一部が回収できないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）継続企業の前提に関する重要事象等

　当連結会計年度は、新型コロナウィルス感染症の影響は軽減されたものの、引き続き物価高騰や円安の更なる進行に晒され、又、季節の入口の気温にも翻弄される厳しい経営環境でした。特に、物流費高騰・円安ユーロ高に加え、輸入元のイタリアからの再値上げにより仕入単価が更に上昇し、これまで以上に損益を圧迫されたナラカミーチェジャパン株式会社が大幅減益となりました。

　結果として、当連結会計年度において営業損失及び当期損失を計上し、個別財務諸表において前事業年度末から引き続き債務超過の状態であります。

　これらの状況を複合的に勘案した結果、前連結会計年度に引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　しかしながら、当該事象又は状況を解消するため、当社は、今後は国内取引のみならず、中国を皮切りに海外取引を強化することなどによりトップラインを引き上げて営業キャッシュ・フローを改善させてまいります。ナラカミーチェジャパン株式会社は2024年4月以降のイタリアとの契約を抜本的に見直したことで、今後はマーケットの需要に合わせて仕入先・仕入数量・仕入タイミングをコントロールすることなどにより収益構造を改善させてまいります。また、引き続き親会社からのファイナンス支援の実行による資本増強も図ってまいります。

　以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

　なお、継続企業の前提に関する重要な不確実性を判断するための基礎となる事業計画及び資金計画に含まれる重要な仮定は以下のとおりであります。

・事業計画上の売上高や営業利益計画の前提となる販売予測や経費予算

・事業計画に基づく経常収支予測

・親会社からの資金支援継続の意思及び能力

上記の仮定は当社を取り巻く経営環境などの影響を受けます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　①経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）は、新型コロナウイルス感染症が2023年５月に５類へ移行されてからは徐々にその影響は軽微になったものの、終わりが見えない様々な地域での戦争や紛争、悪化の一途を辿っている世界的な物価高騰、一時小康状態だったものの期末に向かって再び対米ドル為替レートが150円を超えてからは過去の記録を塗り替え続けている円安、暖秋・寒春など季節の変わり目の気温にも翻弄される一年となり、引き続き厳しい経営環境が続きました。

　このような厳しい環境下、当社グループにおいては、販売価格の見直しや広告宣伝費等の効率的な運用により収益構造が改善したジュエリー事業が唯一前期比で損益が改善いたしましたが、円安や暖秋・寒春に翻弄されたアパレル事業、円安により卸売りが伸び悩んだトイ事業はそれぞれ前期比減収減益となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上収益は4,656百万円（前期比10.2％減少）、営業損失は278百万円（前期は営業損失71百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は352百万円（前期は親会社の所有者に帰属する当期損失132百万円）となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（アパレル事業）

　アパレル事業は、EC専業の当社及び実店舗とEC店舗を有する連結子会社であるナラカミーチェジャパン株式会社が担っている事業です。当連結会計年度は前述のとおり、特にナラカミーチェジャパン株式会社は新型コロナウイルス感染症の影響は軽減されて実店舗には客足は戻ったものの、悪化し続ける物価高騰や円安ユーロ高により損益は圧迫され続け前期比大幅減益となり、加え、いつまでも暖かい９月、いつまでも暖かくならない３月など季節の変わり目の気温には両社とも翻弄され、厳しい一年となりました。

　当社は、引き続き販売価格の見直しやキャリー品の計画的消化、仕入の適正化などを進め、収益構造の改善を徹底し、下期には大ヒットした人気ゲームとのコラボ商品の販売や、量産地雷とロリータを融合した画期的な新ブランドの立ち上げなどにより着実に売上を積み上げました。しかしながら一方で、不採算店舗の縮小の過程で、その減収分を自社サイトなどの主力強化店舗での増収分でカバーすることが出来なかったことに加え、今期は期初からの主要ブランドの不振傾向が重なり、又、秋口以降長期間にわたり続いた気温の高止まりにより秋冬物商品の販売が全般的に伸び悩むなど、１年を通して減収傾向が続きました。

　ナラカミーチェジャパン株式会社については、新型コロナウイルス感染症の影響軽減に伴い全体的には実店舗に客足が戻ったものの、夏場は猛暑により年齢層の高いお客様を中心に外出自粛が広がり、繁忙期に売上が頭打ちとなるなど痛手となりました。そして何より、前期からの物流費高騰や円安ユーロ高の進行、輸入元のイタリアからの再値上げなどにより仕入単価が更に上昇したことに伴い、損益はこれまで以上に圧迫される結果となり、大幅減益を余儀なくされました。

　以上の結果、当連結会計年度のアパレル事業の売上収益は2,719百万円（前期比12.6％減少）、営業損失は196百万円（前期は営業利益27百万円）となりました。

（ジュエリー事業）

　ジュエリー事業は、連結子会社である株式会社トレセンテが行っている事業であり、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。当連結会計年度においては、上期は競合環境の悪化などにより前期比減収減益と不調に終わりましたが、下期からは販売価格の見直しや広告宣伝費や販促費の効率的な運用により損益が大幅に改善し、加え第４四半期は広告プロモーション内容の刷新などによりトップラインも改善し前年同期比増収となり、結果年間では売上は上期の不調分をカバーし切れずに減収となりましたが、損益は前期比改善いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度のジュエリー事業の売上収益は915百万円（前期比1.1％減少）、営業損失は７百万円（前期は営業損失53百万円）となりました。

（トイ事業）

　トイ事業は、当社及び香港と中国の連結子会社が行っている事業であり、国内玩具メーカーや小売店に玩具や雑貨を卸しております。当連結会計年度は、当社が担う国内のグループ各社向け取引は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行されたことなどにより外出の機会も増え、ハンディファンの売上が再び復調しましたが、一方で、海外子会社が担う卸売りについては更なる円安進行により不調に終わり、又、為替差損計上もあったことなどから、前期比減収減益に終わりました。

　以上の結果、当連結会計年度のトイ事業の売上収益は1,021百万円（前期比11.1％減少）、営業利益は36百万円（前期比33.3％減少）となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ276百万円減少し、514百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は80百万円（前期は使用した資金が78百万円）となりました。これは主に、税引前当期損失を354百万円計上したものの、棚卸資産の減少が272百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は242百万円（前期比234百万円増加）となりました。これは主に、関係会社短期貸付金の貸付による支出が250百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は122百万円（前期比98百万円減少）となりました。これは主に、その他の資本性金融商品の払込による収入が280百万円あったものの、長期借入金の返済による支出が264百万円、短期借入金の純減額が230百万円それぞれあったこと等によるものであります。

　③生産、受注及び販売の状況

(1)生産実績

　　当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2)商品仕入実績

　　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(3)受注状況

　当社は受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、アパレル事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。

(4)販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　及び　４．見積り及び判断の利用」に記載しております。

　②財政状態の分析

　当連結会計年度末における財政状態の分析につきましては、次のとおりです。

(ⅰ)　総資産

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ426百万円減少し、2,655百万円となりました。

(ⅱ)　流動資産

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて182百万円減少し、2,397百万円となりました。この主な要因は関係会社短期貸付金が250百万円増加したものの、棚卸資産が271百万円減少したこと等によるものであります。

(ⅲ)　非流動資産

　当連結会計年度末における非流動資産は、前連結会計年度末に比べて243百万円減少し、257百万円となりました。この主な要因は、有形固定資産が116百万円減少したこと等によるものであります。

(ⅳ)　負債合計

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ436百万円減少し、2,373百万円となりました。

(ⅴ)　流動負債

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて266百万円減少して1,938百万円となりました。この主な要因は、有利子負債が263百万円減少したこと等によるものであります。

(ⅵ)　非流動負債

　当連結会計年度末における非流動負債は、前連結会計年度末に比べて169百万円減少して435百万円となりました。この主な要因は、有利子負債が161百万円減少したこと等によるものであります。

(ⅶ)　資本

　当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて10百万円増加して282百万円となりました。この主な要因は、当期包括利益を△311百万円計上したものの、その他の資本性金融商品が280百万円、新株予約権行使により資本金・資本剰余金が合計で42百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　③経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」の項をご参照ください。

　④キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

　⑤資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品購入資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用支払いに充当するための資金であります。設備投資資金の主なものは、新店舗の出店や業務効率化のためのシステム投資資金などであります。また、このほか企業買収等、企業価値向上に資する投資に関する資金需要が発生します。

　上記資金調達に対応するために、資本効率やコスト等のバランスと、株主利益への影響を十分に勘案したうえで、資本市場での調達、金融機関からの調達の双方を慎重に検討のうえ資金調達を実施してまいります。

　⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

　⑦経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）目標とする経営指標」に記載のとおりです。当連結会計年度においては、以下のとおりとなりました。

（売上総利益率）

　売上原価は2,483百万円となり、前連結会計年度に比べ212百万円減少（前期比7.9％減少）いたしました。売上原価率は前連結会計年度に比べ1.3ポイント上昇し、53.3％となりました。この結果、売上総利益は2,172百万円となり、前連結会計年度に比べ315百万円減少（前期比12.7％減少）し、売上総利益率は前連結会計年度に比べ1.3ポイント低下し、46.7％となりました。

（営業利益率）

　営業損失は278百万円となり、前連結会計年度に比べ利益が206百万円減少（前連結会計年度は営業損失71百万円）し、営業利益率は△6.0％となりました。

　当目標の達成に向けた取り組みについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）中長期的な会社の経営戦略及び(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　譲渡制限付株式報酬による新株式発行による増加であります。

２　第８回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

３　第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

４　第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

　現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。但し、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略

ａ　企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　当社の取締役会は、提出日現在、塩田　徹、鈴木　隆之、岡澤　耕、古川　純平、佐藤　信治、および木谷　倫之の６名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長　塩田　徹を議長として、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるとの判断から、監査等委員会設置会社を設置した上記の体制を採用しております。

ｃ　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するため、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり定めております。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長　塩田　徹を委員長とするコンプライアンス委員会（構成メンバーは全取締役及び総務人事部長）を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2）当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

(3）内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

(2）取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

(2）経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

(3）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

(2）「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3）迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

ｅ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において総務人事部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、総務人事部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

②　内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。

(5）その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。

ｆ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者（以下「監査等委員会補助者」という）として相応しい者を任命することとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。

(2）監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

(3）監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ｇ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。

(2）重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。

(3）監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

(4）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｈ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2）内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

ｉ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1）当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

(2）反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ロ）リスク管理体制及びコンプライアンス体制

　当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しており、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じて適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　取締役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は28回開催されており、各取締役の出席状況は下表のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、法令等に定められた内容等のほか、企業戦略等の方向性、重要な事案・リスクの分析と対応方針等を審議するとともに方針を決定しております。また業務執行担当取締役から業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行うとともに、重要な業務執行の決定を行う場合には、戦略的な方向付けを踏まえております。

⑨　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨、定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役岡澤耕氏、古川純平氏及び木谷倫之氏は、社外取締役であります。

２　2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　所有株式数は、2024年３月31日現在のものであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。補欠の監査等委員である取締役三浦善弘は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）の要件を満たしております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。社外取締役岡澤耕氏、古川純平氏及び木谷倫之氏は、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

　岡澤耕氏は、人事部門の責任者としての、人事評価、昇給昇格、経験者採用、新卒採用、教育研修など人事業務全般の知見及び経験に基づき、独立した立場から当社の経営陣に対して客観的な視点で意見をいただく事で経営体制のさらなる強化・充実を期待し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。

　古川純平氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

　木谷倫之氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、ＲＩＺＡＰグループ株式会社子会社協議会の事務局として業務を執行しており、当社の特別委員会の委員長としても業務を執行しております。

　なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査等委員会との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席することとしております。監査等委員会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現在、当社監査等委員会については、監査等委員３名のうち２名は社外取締役で構成されており、社外取締役でない監査等委員１名は、長年にわたる管理業務の経験があり、複数企業で代表取締役としての経営全般に関する相当程度の知見を有しております。

　原則として月１回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時で開催し、監査等委員全員出席のもと、監査方針や監査計画を協議決定するとともに、内部監査室及び各部署の責任者より会社状況の報告を受け、取締役の職務執行、法令・定款等の遵守状況について監査・監督できる体制となっております。

　当事業年度において監査等委員会は13回開催されており、各監査等委員の出席状況は下表のとおりです。

　当事業年度の主な具体的な検討内容としては、職務の執行のために必要な監査方針、監査計画、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

②　内部監査の状況

　当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人（１名）による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また、内部監査人は、被監査部門の問題点を含む事項について、監査等委員会へ直接報告できる体制となっております。

　内部監査の実効性を確保する取組として、内部監査人は会計監査人とも情報の交換を行い、各々の監査を効率的に進めていくよう連携を図っております。

③　会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

　　太陽有限責任監査法人

（ⅱ）継続監査期間

　　６年間

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

　　沖　　聡

　　則岡　智裕

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名です。

（ⅴ）監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、以下に記載する「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び（ⅵ）に記載する会計監査人の評価結果に基づき、当事業年度の会計監査人として再任しています。

　（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（ⅵ）監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性及び専門性並びに職務の遂行状況などを勘案し総合的に評価を実施しており、太陽有限責任監査法人が適正に監査を実施していると評価し、再任しています。

会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

ａ　処分対象

　　太陽有限責任監査法人

ｂ　処分内容

　・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約

　　を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

　・業務改善命令（業務管理体制の改善）

　・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に

　　関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ｃ　処分理由

　　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、

　重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

④　監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬の内容）を除く）

（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ⅳ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

（ⅴ）監査報酬の決定方針

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

（ⅵ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実績及び当期の報酬の見積りの算出根拠の相当性について検証を行った結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する等、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　また、IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表する各種情報を適時に入手して最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠した会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】