日糧製パン株式会社（2218） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、札幌証券取引所におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第88期の期首から適用しており、第87期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．過年度において不適切な会計処理が行われていたことが判明したため、第86期、第87期、第88期の主要な経営指標等は訂正後の決算数値を記載しております。

７．第90期の１株当たり配当額20円には、創業80周年記念配当５円を含んでおります。

２ 【沿革】

提出会社は、1964年５月に株式額面変更のため極東産業株式会社(設立日　1946年５月)と合併を行っておりますが、事実上の存続会社である被合併会社(日糧製パン株式会社)の経歴を記載しております。

３ 【事業の内容】

当社は、主たる事業として、パン・菓子、米飯等の製造および販売ならびにその他の食料品の販売に関する事業を行っております。

当社は、2009年８月３日に山崎製パン株式会社と業務資本提携契約を締結した結果、同社は、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社となり、当社は同社の持分法適用関連会社となりました。

なお、事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 労働組合の状況

当社には、従業員をもって組織する全日糧労働組合(2024年３月末 554名)があり、日本食品関連産業労働組合総連合会に所属しております。また、労使関係は協力的かつ円満な関係にあり特記事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社は、経営理念としている「いつも安心できるおいしさと信頼感で人と環境にやさしい企業」というミッション(果たすべき使命・役割)のもと、「良質なパン・菓子を中心とした食関連事業」を通じて「北海道の活性化に貢献する“真の北海道企業”への成長」をめざすことをビジョンに据えております。食に関するお客様のニーズや市場環境の変化を適切に捉え、「おいしく、北海道らしく。」の方針のもと、おいしさと価値のある製品を継続的に提供することが最大の責務であると認識しております。当社は、食の安全・安心を追求し、品質の安定と向上に努め、環境に配慮した効率的な経営をめざし、食品企業に求められる役割や使命を果たしていく所存でございます。

今後の見通しといたしましては、北海道経済は人流の回復やインバウンド需要の増加等により景気は緩やかに回復していくことが期待されますが、不安定な国際情勢による地政学リスクの影響や物価高騰の影響による生活防衛意識が高まることが懸念されるなど、先行きは不透明な状況が続くものと予想されます。当業界におきましては、お客様の節約志向が続く中で、原材料価格やエネルギーコストの上昇に加え、労働力不足からくる人件費の高騰が予測され、厳しい経営環境になるものと思われます。

このような情勢下におきまして、当社は「おいしく、北海道らしく。」の方針のもと、日々お客様へ安全・安心な製品を安定して供給するという使命に基づき、お客様の潜在需要やニーズを的確に捉えるべく、新しい価値と新しい需要の創造に取り組み、売上向上に努めてまいります。

食パンは、主力の「絹艶」、「イギリス食パン」および新製品の「生ソフト＆ソフト(オリーブオイル入り)」につきましては、SNS等を活用したプロモーション活動を積極展開して拡販をはかってまいります。また、低価格帯食パンやバラエティブレッドなど市場動向やお客様のニーズを捉えた新製品を開発、育成し、売上拡大をはかってまいります。

菓子パンは、発売25周年を迎える主力ブランド「北の国のベーカリー」を中心に品質向上と取扱拡大をはかるとともに、北海道産原料を使用した高付加価値製品、値ごろ感のある製品やロングライフ製品など品揃えを強化し、価格帯毎に隙のない製品戦略を推進し、売上拡大をはかってまいります。

和菓子、洋菓子においては、北海道産原料を使用した製品、チルド製品やロングライフ製品を積極的に展開して売上拡大をはかるとともに、価格帯毎の新製品開発に取り組み、売上拡大をはかってまいります。

調理パン・米飯類は、市場動向やお客様のニーズに対応した新製品開発を推進するとともに、売上好調な常温ロール製品、「具だくさんおにぎり」の品揃え強化や、主力製品の取扱店数の拡大に取り組み、売上拡大をはかってまいります。また、量販店やコンビニエンスストアとの取引拡大と適正利益の確保に努めてまいります。

今後とも、生産・販売が一体となり各部門の小委員会活動を活用して製品施策・営業戦略を着実かつ迅速に実践・実行・実証するとともに、「なぜなぜ分析」を推進して業務の効率化と安全安心な職場づくりの両立といった内部管理の充実に努め、経営課題に着実に対処し、業績向上をめざしてまいる所存でございます。

また中長期的に目指すべき経営指標として、売上高経常利益率２％以上を継続して達成できるよう努めてまいりたいと存じます。なお本指標は、当社が入手した各種企業統計等を踏まえ、企業価値を高め、安定的な経営状況を継続的に確保するため、当面の目標とするのが適当と判断したものであります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 現況

当社は「いつも安心できるおいしさと信頼感で人と環境にやさしい企業」のミッションのもと、ビジョンを「北海道の活性化に貢献する“真の北海道企業”への成長」と捉え、様々な施策に取り組んでおります。これらミッションやビジョンは、企業・地域のサステナビリティ(持続的可能な発展)そのものと考えております。

当事業年度におきましては、2023年５月に「棚卸資産の過大計上」事案が発覚し、その対応を最優先せざるを得ない状況となったこともあり、大きく進展させるには至りませんでしたが、引き続き、環境対策としては、エネルギー使用量の削減に取り組むとともに、焼却廃棄物の削減・リサイクル化等を推し進めております。また、全従業員が企業の社会的使命と業績向上に対するモチベーションを高く保ち、活力あふれる企業となるため、ワークライフバランスの取組みを進め、男性を含めた育児・介護休暇などの制度を拡充するなど、より働きがいのある職場づくりに取り組んでおります。

当社は国連が提唱する「持続可能な開発目標(SDGs)」に賛同し、持続可能な社会の実現に向けた取組みを開始しております。まずは、社内全体へSDGsへの取組みを浸透させるため、前事業年度から「事業活動とSDGsの関わり」についてステークホルダー別に取り纏め、社内報等でも社内への発信をし、当事業年度は、SDGsへの取組みを社外へも発信してまいるべく、外部機関の協力をいただき、社内各部門の意見も取り入れ「日糧製パンSDGsの達成に向けた取組み」を策定、当社ホームページで公開しております。

「日糧製パンSDGsの達成に向けた取組み」

①「安全・安心」の継続的な追及と、市場環境の変化に対応した製品づくりに取り組む。

②北海道に根ざした企業として、北海道産原料の活用と企業連携で地域社会の発展に貢献する。

③エネルギー使用量の削減に取り組むとともに、プラスチック使用量の削減、食品ロスの更なる削減を推し進める。

④ワークライフバランスを尊重する風土を育て、次世代を担う人材の育成と、より働きがいのある職場環境づくりに取り組む。

また、当社は、2023年２月に報告書が公表された、北海道庁による「カーボンニュートラル加速化先導モデル構築事業」において、カーボンニュートラル達成に向けた先導モデルとなるプランを作成・公開する企業に選定されております。

(2) ガバナンス

当社は現状においては、食品リサイクル法や省エネ法、温対法等の各種規制に個別に対応する組織体制になっており、各種対策は実施しておりますが、カーボンニュートラルやSDGsという切り口から管理を行う組織体制にはなっておりません。よって、サステナビリティへの取組みについて全体を統括し、部門横断的にプランを計画・実行・推進する組織体制が必要と考え、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会(仮称)」の設置を検討しております。本委員会の設置や活動を進めるにあたっては、外部の知見・人材の活用も必要に応じて検討してまいります。

(3) 戦略

当社において、カーボンニュートラル達成に向けたCO2の測定や行動計画の策定など、定量的目標を含む具体的な取組みは検討中であります。

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

①女性の採用・定着状況を改善し、より活躍できるよう行動計画を策定する。

　計画期間：2020年４月１日～2024年３月31日(４年間)

　当社の課題

　・女性の社員への応募者が少なく、勤続年数も短いため、女性社員比率が低い。

　・女性執行役員がいない。女性管理職比率が低い。

　対策

・女性の応募者数を増やすための取組みを検討するとともに、長く勤続してもらうために作業工程の見直しや自動化などによる作業軽減をすすめ、定着を促進する。

・職場環境と業務内容の改善をすすめるとともに、女性の職務内容の変更や適正配置を実行し、職域の拡大をすすめる。

・女性の意欲向上、能力・キャリアアップを支援すべく、教育研修を実施する。

②「いつも安心できるおいしさと信頼感で人と環境にやさしい企業」という経営理念のもと、人を大切にする働きがいある職場づくりをめざし、活力あふれる企業となるため、次のように行動計画を策定する。

　計画期間：2020年４月１日～2024年３月31日(４年間)

　対策

・育児・介護休業制度の概要パンフレットを刷新、個別に配布し、イントラネット、掲示板なども活用しながら、従業員に広く周知することで当該制度への理解を深める。

・本社提携している企業主導型保育事業の利用促進をすすめる。

・本社同様、地方事業所においても企業主導型保育事業との提携をすすめる。

・入社日による個別付与で管理している年次有給休暇を一斉付与方式に変更することにより、計画的な取得をすすめる。

・年間休日を２日以上増加する。

③従業員が仕事と子育てを両立し、女性がより活躍できる雇用環境の整備を行うため、次のように行動計画を策定する。

　計画期間：2024年４月１日～2028年３月31日(４年間)

　当社の課題

　・女性社員比率や女性管理職比率が低い。

　・採用者に占める女性の応募人数や採用人数が少ない。

・恒常的に残業がある。

・男性の育児休業等・育児目的休暇取得人数が少ない。

　対策

・会社で活躍する女性管理職の増加により、社内には管理職を目指す女性への、社外には女性応募者への動機付けとする。

・職場環境と業務内容の改善をすすめるとともに、女性の職務内容の変更や適正配置を実行して職域の拡大をすすめる。

・全員参加での仕事の見直し活動の推進により、作業工程の見直しや自動化などによる作業軽減をすすめ、定着を促進し長く勤務してもらう。

・年間休日を２日増加する。

・事例紹介も交えながら育児休業等の制度を定期的(６か月に１度)に周知し、制度への理解や取得促進に努める。

・育児休業等、育児目的休暇のうち一部を有給化する。

(4) リスク管理

当社において、全社的なリスク管理は、リスク管理ガイドラインに基づき行っております。今後はカーボンニュートラルやSDGsといった切り口も含めて対応していく必要があると考えております。その上で、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みなどについて、設置を検討している「サステナビリティ委員会(仮称)」の中でより詳細な検討を行い、経営会議の協議を経て、取締役会に報告されることにより対応してまいりたいと考えております。

(5) 指標及び目標

当社では、上記「(3) 戦略」のうち①と②において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

具体的指標を定めておりませんが、以下のような目標を掲げ、取組みを実施しております。

①女性・男性ともに育児・介護休業制度の取得を促進する。

②保育所との提携などにより子育てしながら働く従業員をサポートする。

③総労働時間を短縮する。

また、次年度以降につきましては、上記「(3) 戦略」のうち③において記載した方針をもとに、次の指標及び目標にて取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した「事業の状況」、「経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。但し、これらは当社に関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また各リスクに関する具体的な対応については、当該リスクに関わる部署において、社外専門家等の指導・助言も踏まえた対策等を策定し、適時適切に実施しております。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 「食」の安全性について

食品業界におきましては、消費者の食品の品質、安全性に対する関心が一層高まっております。

当社は、製品の安全性確保と食品事故の未然防止をはかるため、食品安全衛生管理本部を設置し、日々の管理に万全を期しております。各工場ではAIB(American Institute of Baking)国際検査統合基準に基づく食品安全プログラムを導入し、自主点検と改善活動に取り組んでまいりました。並行して、全工場で第三者認証であるJFS-B規格適合証明を受け、HACCPに基づく恒常的な食品衛生管理体制の維持、向上に努めております。

食品表示については、小さな誤りでもお客様の健康危害に直結することを踏まえ、食品表示法及び景品表示法等の法令遵守の下、当社の製品及び原材料の規格情報をデータベース化して一元管理し、食品安全衛生管理本部が製造部門、購買部門を始め社内の関連する各部門と密に連動しながら、管理を徹底しております。必要に応じて関係機関にも照会を行っております。

しかしながら、社会全般にわたる品質問題等、上記の取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合は、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料・エネルギー価格上昇について

当社においては、小麦粉、米、砂糖、油脂、鶏卵等の原材料、包装資材、容器等の副材料を使用しております。これらは生産地域の異常気象や自然災害の影響、世界的な需給状況の変化、投機資金の流入や為替の急激な変化によって、価格の高騰や安定的な調達が困難になることがあります。また、原油価格の上昇等により、天然ガス等の燃料や石油製品である包装材料、容器類の価格上昇、エネルギー価格の上昇が生じる可能性があります。これらの突発的事情により原材料の安定的調達ができなくなった場合、または仕入価格やエネルギー価格が高騰した場合、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、上記リスクに対して常に情報収集を行い、調達先や産地の分散化、代替原材料の検討、生産ラインの効率化等の対応策を進めております。

(3) 自然・社会環境の変化について

当社が提供している製品の中には、その特性上、過度な気温上昇によって消費者の購買動向が影響を受け、売上の減少につながる可能性があります。また、想定した水準をはるかに超えた大規模地震や、感染症(インフルエンザ・ノロウイルス・コロナウイルスなど)によって、消費及び生産活動に関して多大な打撃を被った場合、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。とりわけ新型コロナウイルス感染症に対しては５類への移行となりましたが、マスクの着用やうがい、手洗い、アルコール消毒など日常的な対策の徹底に加え、Web会議等を活用して移動出張を抑制するとともに在宅勤務の促進をはかるなど感染防止対策の実施を継続、対応しております。

(4) その他

当社としては、生産設備の火災による重大事故、法的規制の改廃への対処、従業員の高齢化に伴う技術の継承、年齢構成のバランス・少子高齢化等雇用環境の変化を踏まえた従業員の採用などが、当面及び中長期的に重要な課題であると認識をしております。当該リスクの顕在状況等により、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

2023年５月に発覚した棚卸不正事案については、同年５月18日に特別調査委員会を設置、事実関係の調査を実施いたしました。同委員会からは同年７月27日付で調査報告書を受領し、その内容を踏まえ、当社は、2020年３月期から2022年３月期までの有価証券報告書及び四半期報告書と、2023年３月期の四半期報告書を訂正するとともに、提出期限を延長しておりました2023年３月期の有価証券報告書を、2023年７月28日に提出いたしました。

当社はこの度の事態について真摯に受け止め、改めて深くお詫びするとともに、2023年８月29日に当該事案に対する再発防止策を、同年11月30日及び2024年５月14日に再発防止策の進捗状況を公表しております。一部2024年３月末日までに完了できなかった実施策がありましたが、他の実施策により補完できており、前事業年度の内部統制報告書に記載した開示すべき重要な不備は是正されたものと判断しております。

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態の状況

当事業年度末における資産合計は14,214百万円で、前事業年度末に対し215百万円増加いたしました。流動資産は4,522百万円で主に現金及び預金が497百万円減少し、売掛金が519百万円増加した結果、前事業年度末に対し30百万円増加いたしました。固定資産は9,691百万円で主に有形固定資産が120百万円、投資有価証券が141百万円増加し、繰延税金資産が74百万円減少した結果、前事業年度末に対し184百万円の増加となりました。

負債合計は9,024百万円で主に短期借入金が50百万円、長期借入金(１年内返済予定含む)が291百万円、特別調査費用等引当金が103百万円減少し、支払手形(電子記録債務)が77百万円、未払金が200百万円、未払費用が65百万円、預り金が60百万円増加した結果、前事業年度末に対し71百万円減少いたしました。純資産合計は5,189百万円で主に利益剰余金が175百万円、その他有価証券評価差額金が111百万円増加したことにより、前事業年度末に対し286百万円増加いたしました。

この結果、当事業年度末における自己資本比率は36.5％、１株当たりの純資産額は2,479円92銭となりました。

(2) 経営成績の状況

 ① 事業全体及び事業部門等別ごとの状況

当期における北海道の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られた一方で、物価上昇、為替変動、さらに国際紛争や気候変動等の影響もあり資源価格の高止まりが長期化しており、先行き不透明な状況で推移しました。当業界におきましては、物価高や実質賃金の伸び悩みを受けてお客様の節約志向が強まる市場環境のなか、原材料価格の上昇やエネルギーコストの高止まりに加え人手不足に伴う人件費の上昇もあり、厳しい経営環境となりました。

このような情勢下におきまして、当社は「おいしく、北海道らしく。」の方針と、日々お客様へ安全・安心な製品を安定して供給するという使命に基づき、科学的根拠に基づく感染防止対策に全社を挙げて取り組みつつ、日常業務の着実な遂行に努めてまいりました。また、生産、販売、管理の各部門における業務の見直しや諸経費の抑制に努め、経営基盤の強化に取り組んでまいりました。

当期の業績につきましては、売上高は17,986百万円(対前期比103.4％)、営業利益は274百万円(対前期比146.1％)、経常利益は289百万円(対前期比124.7％)、当期純利益は207百万円(対前期比384.8％)となりました。

事業部門等別の売上状況は次のとおりであります。

○食パン(売上高2,866百万円、対前期比103.7％)

主力の「絹艶」シリーズの品揃え強化と積極的な拡販により好調に推移したほか、「ボンジョルノ クラウン」等の低価格帯食パンが伸長し、前年同期の売上を上回りました。

○菓子パン(売上高6,107百万円、対前期比105.5％)

主力の「北の国のベーカリー」シリーズや「ずっしりデニッシュ」シリーズが堅調に推移するとともに、複数個入り食卓ロール「もっちり道産米粉」シリーズ等の新製品を積極的に開発、拡販し、前年同期の売上を上回りました。

○和菓子(売上高3,311百万円、対前期比97.9％)

串団子製品や北海道産原料を使用したロングライフ製品「福かまど」シリーズのべこ餅等が好調に推移しましたが、蒸しパン、大福や饅頭類の伸び悩みもあり、前年同期の売上を下回りました。

○洋菓子(売上高1,158百万円、対前期比100.9％)

「ぶ厚いロールケーキ」シリーズやシフォンケーキ、生ドーナツ等のチルド製品が好調に推移し、前年同期の売上を上回りました。

○調理パン・米飯類(売上高4,085百万円、対前期比106.6％)

常温ロール製品や「具だくさんおにぎり」シリーズ、セットおにぎり新製品「塩むすび＆焼きそばセット」が売上に寄与するなど、前年同期の売上を上回りました。

当社は中長期的に目指すべき経営指標として、売上高経常利益率２％以上を継続して達成できるよう努めてまいりたいと考えております。当期においては、主原料の小麦粉、卵類、その他食用油、加工油脂類、砂糖などの原材料価格の上昇や、物流費、採用難に伴う人件費などの上昇がありましたが、大幅な上昇を見込んでいた、ガス、電気等のエネルギーコストが政府の補助金等の影響から通期で低減となったことに加えて、製品価格の一部改定(2023年７月１日出荷分から)、廃棄ロスの低減、全社各部門における業務の見直しなど収益改善施策の実施効果もあり、前期に比べ経常利益率では0.3％の改善につながったものの、実績は1.6％にとどまりました。

主力ブランド製品の継続的な品質向上と取扱拡大をはかるとともに、お客様の様々なニーズに対応し、かつ北海道企業としての特色を生かした製品開発に注力し、部門ごとにバランスのよい売上伸長を図る一方、適切な人員配置などによる人件費のコントロールと、諸経費の効率的な使用・管理を実施し、収益改善につなげてまいります。また引き続き海外情勢の影響等による、原材料価格、エネルギーコスト等の上昇が予想されるため、更なる業務の効率化と安全安心な職場づくりの両立といった内部管理の充実に努め、状況に応じて、お客様、お取引先のご理解ご協力をいただきながら適切な対応を検討・実施してまいります。

 ② 生産、受注及び販売の実績

 ａ．生産実績

当事業年度における生産実績は、18,514,511千円(前期比103.9％)であります。

　　(注) 金額は、販売基準価格(販売店に対する実質卸価格)によっております。

 ｂ．受注実績

当社の製品は、特に鮮度が重要視されますので、製品ストックは持たず、販売店からの日々の注文に基づいて生産しております。また生産開始は見込数で行い、最終的に生産数量の調整を行う受注方式であり、受注残はありません。

 ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績を事業部門等別に示すと、次のとおりであります。

　　(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、1,539百万円(前事業年度末2,036百万円)となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益290百万円に減価償却費497百万円、特別調査費用等引当金の減少額81百万円、売上債権の増加額519百万円、仕入債務の増加額90百万円などを加減算した結果、437百万円の増加(前事業年度614百万円の増加)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、561百万円の減少(前事業年度403百万円の減少)となりました。主に設備投資による支出であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、372百万円の減少(前事業年度364百万円の減少)となりました。主に借入金の借入及び返済、配当金の支払によるものです。

(資本の財源及び資金の流動性に係る情報)

当社の運転資金需要のうち主なものは、製品製造のための原料費、労務費、経費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備新設、改修等によるものであります。

当社は事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当事業年度末における借入金の残高は2,511百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,539百万円となっております。

当社のキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

　　(注)　自己資本比率：自己資本／総資産

　　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　　※株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

※キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。有利子負債は金融機関等からの借入金を対象としております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2009年７月31日開催の取締役会において、山崎製パン株式会社と両社のブランド価値を維持・向上させるとともに、両社の企業価値を向上させることを目的とした業務資本提携を行うことを決議し、同８月３日に契約を締結いたしました。これに伴い、山崎製パン株式会社は当社の発行済株式総数の28.44％(2024年３月31日現在、29.86％)を保有する筆頭株主となりました。また業務資本提携の目的を実現するために、山崎製パン株式会社から代表取締役１名を含む取締役３名及び社外監査役１名(2024年３月31日現在、代表取締役１名を含む取締役４名及び社外監査役１名)の役員派遣を受け入れたほか、同社からの出向者の受け入れ等を含め、両社の人的関係の強化を具体的に進めております。

業務資本提携契約の内容は下記のとおりであります。

契約内容

製品の品質・売上向上、物流の効率化、原材料の共同購入、生産設備の改善、改良、更新および効率化の推進、食品安全衛生管理体制の整備・強化、新素材・新技術の共同研究、生産管理システムの導入等。

６ 【研究開発活動】

当社は、常に消費者ニーズに合致した新製品の開発、既存品の品質改善に力を注ぎ、それを支える研究開発活動を行ってまいりました。

当事業年度の研究開発活動は、食パン・菓子パン・和洋菓子については新製品開発を含めた市場活動に関わる業務を担当する部門として製造本部生産管理部(製品企画課)が、著しく変化する市場や消費者ニーズを幅広く的確にリサーチし、消費者を取り巻く市場や、地域に密着した製品等にテーマを絞り、各工場による製品開発業務を支援・調整するとともに、新製品開発活動を行ってまいりました。調理パン・米飯類については月寒デリカ工場の中のデリカ製品企画課がそれぞれの製品特性に応じた研究開発を行ってまいりました。新製品開発活動を支える研究開発部門として、食品安全衛生管理本部が製品・商品について安全安心の観点から、品質改善等に関する基礎的な検査・研究を担当してまいりました。また、製造本部の顧問が、工程管理高度化や製造基本技術の改善・技術教育等でサポートする中で、製造本部生産管理部(製品企画課)が製造、営業の各部署と連携を図りながら新製品・新規商品の企画・試作等を担当し開発に当たってまいりました。

当事業年度における当社の研究開発費は、食品関連事業で140百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、製品特性上必要な維持・更新をベースに、市場動向にマッチした新製品開発に応じた新規設備の導入、省人・省力化設備へ主に投資を行っております。

当事業年度の設備投資の総額は638,875千円であります。

主な投資内容は、月寒工場各ラインの改修など、生産設備の維持・更新であります。所用資金については主に借入金によっております。なお、老朽化した機械設備・備品等については除却等を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．土地の一部を賃借しており、年間賃借料は10,992千円であります。賃借している土地の面積については、〔　〕で外書きしております。

３．従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．リースならびにレンタル契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社は、製品特性上必要な維持・更新をベースに、市場動向にマッチした新製品開発に応じた新規設備の導入、省人・省力化設備を主に当該年度での事業計画全体の中で投資計画を策定しております。

当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年６月29日開催の第83期定時株主総会決議に基づき、2017年10月１日付で単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を１株に併合)を行っております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式11,199株は「個人その他」に111単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、確実に収益を確保できるよう経営基盤と財務体質の強化に努め、永続的な企業の成長をめざし、安定した配当を継続することを基本方針としております。

当期の配当につきましては、上記方針および当期の業績と今後の経営環境等を勘案いたしまして、普通配当につきましては、当社普通株式１株当たり15円としております。当事業年度においては、2023年10月に創業80周年を迎えたことを記念して、これまでご支援いただいた株主の皆様に感謝の意を表し、普通株式１株当たり５円の記念配当を実施いたします。これにより、当事業年度の１株当たり配当額は、普通配当15円に記念配当５円を加えた計20円としております。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

 (注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。なお、記載は有価証券報告書提出日(2024年６月28日)現在の状況に基づいております。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理とコンプライアンスを確立し、健全かつ効率的な経営を行うことを企業の社会的責任を全うする上で最も重要な課題であると位置付けており、このことが、企業価値を高め、持続的な成長へつながると認識しております。

その実現のために、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人などの機能を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

また、株主・投資家の皆様には、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。

Ⅱ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

① 企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役社長(代表取締役) 吉田勝彦が議長を務めております。その他のメンバーは、佐々木進、渡邊賢司、吉井誠一、酒井光政、塩見佳久、大沼晃二、那須英幸、小林純也(社外取締役)の取締役９名で構成されており、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の職務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には原則監査役全員が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。

ｂ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、大塚功喜(常勤監査役)、實重洋祐(社外監査役)、石川哲(社外監査役)の監査役３名で構成されており、株主総会終了直後及び原則として年５回のほか、必要ある時は随時開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査方針及び監査計画を策定し、取締役会などの重要会議に出席するほか、取締役社長と定期的に意見交換を行い、会計監査人、内部監査室と連携をとりながら監査を実施しております。

ｃ．経営会議

取締役社長の最高諮問機関として、当社グループの経営執行に関わる全般にわたる基本的事項、重要事項及び法令等に基づいて必要とされる事項について協議検討しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、会議の意見を付して取締役会において審議しております。経営会議の議長は取締役社長がこれにあたり、取締役、監査役及び執行役員(小田切岳生、制野俊博、村松正文、諸澤英治、山口貴啓)をもって構成しております。なお、経営会議は定例として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ｄ．設備投資委員会

取締役社長直属の諮問機関として、当社グループの年次設備投資案及び大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が指名した者が担当しており、その他の構成員は各部門から選出し、委員長が推薦し、取締役社長が任命しております。なお、委員会は必要に応じて随時開催しております。

ｅ．食品安全委員会

取締役社長直属の諮問機関として、当社グループの食品安全管理を含む全社的品質保証体制の確立及び強化を図ることを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が指名した者が担当しており、その他の構成員は各部門から選出し、委員長が推薦し、取締役社長が任命しております。なお、委員会は原則として毎月開催しております。

ｆ．人事委員会

当社グループの組織、異動、人員管理、制度(人事、給与、評価)、及び組合折衝・協定等の人事関連事項について審議し、決定を行うことを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が担当しており、当社の執行役員をもって構成しております。なお、委員会は必要に応じて随時開催しております。

ｇ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス(法令、会社の諸規程の遵守、及び社会規範を尊重すること)に則った企業行動の徹底を図るための活動を行うことを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が担当しており、取締役(社外取締役を含む)、執行役員、工場長(中野英樹、黒澤隆司、百海広輝)をもって構成しております。なお、委員会は毎年１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

ｈ．内部監査室

内部監査室は、内部監査室長 武田学が内部監査規定に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

② 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。

当社の取締役９名のうち１名が社外取締役であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

業務の執行は、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が取締役会で定められた担当および職務の分担に従い職務を執行しております。

取締役の職務執行の監視の仕組みにつきましては、取締役会が職務執行を監督、監査役が監査をしております。

なお、取締役会は、原則、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は取締役社長(代表取締役)の諮問機関として、取締役、監査役及び執行役員をもって構成する経営会議を設置し、重要事項の審議をするとともに、専門委員会として、設備投資委員会、食品安全委員会、人事委員会などを設置し、それぞれの個別課題に早期対応ができる経営体制を整えております。なお、第90期に取締役会は18回(書面決議を除く)、経営会議は13回開催しております。

また、常勤監査役１名を含む監査役３名で監査役会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するほか、取締役社長(代表取締役)と定期的に意見交換を行い、会計監査人、内部監査室と連携をとりながら監査を実施しております。

以上の状況から、当社では現状の企業統治の体制が十分有効なものであると考えております。

Ⅲ．企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保し、より効果的な内部統制システムの構築を目指してまいります。

ａ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

経営理念や取締役会規則およびコンプライアンス委員会、コンプライアンス規程により、法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録・稟議書を始めとする取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程、機密文書取扱規則、電子機密情報取扱規則等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．食品メーカーとして、「食の安全・安心」を最優先の課題として品質保証体制を構築する。製品の安全性の確保のため、全社的な組織的取り組みにより、日々の管理を実施し、AIB(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、総合的な食品安全衛生対策を推進する。また、行政機関、研究機関、原材料の納入業者およびお取引先等と適切に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。

ロ．損失の危険の管理に関する諸規程を整備し、適切に運用する。また、業務の遂行過程において生じる各種リスクの管理は、リスク管理ガイドラインを基に各担当部門において行う。定期的にリスクの洗出しを行い、その回避、移転、低減等の対応プランを作成し、使用人の教育・研修を実施するなど、その顕在化に備える。

ハ．不測の事態に備え、危機管理マニュアルを整備し、万一危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急対策チームおよび顧問弁護士等を含む社外支援チームを組織し、迅速な対応を行い、損害・影響等を最小限に止める体制を整える。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については月１回開催の経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、経営会議規程、組織・権限規程、職務分掌規程、そのほか社内諸規程においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務執行できるようにする。

ｅ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの確立、普及、定着を図り、企業倫理および遵法精神に基づく企業行動を推進する。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。

ロ．内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセス改善に努める。

ハ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。また、内部監査室等は自らの活動の結果を定期的に代表取締役社長に報告する。

ニ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、従業員相談窓口および社外の弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、コンプライアンス規程に基づき運用を行うこととする。

ホ．当社およびグループ会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制に関する実行方針書」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。

ｆ．当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てにおいて当社のコンプライアンス規程およびリスク管理体制を適用し、グループ会社の取締役および使用人に対して周知徹底を図る。関係会社管理規程により子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

ロ．グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ハ．グループ会社の取締役は、職務の執行に係る事項について、当社へ定期的に報告する。

ｇ．反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制

イ．当社およびグループ会社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、「企業行動規範」「行動基準」その他の社内規程等を制定し、その徹底を図り、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することで、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持する。

ロ．反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時に備え、社内体制の整備を行い、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な関係を構築する。

ｈ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての内容は、監査役と協議のうえ、その意見を十分考慮して検討する。

ロ．監査役補助者の任命・異動に係わる事項の決定には、監査役の同意を必要とする。

ハ．監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。

ｉ．監査役への報告に関する体制

イ．監査役は取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ参加するとともに、取締役が決裁する稟議書やリスク管理・内部監査等に関する報告書の閲覧、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を受けるものとする。

ロ．また前記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人ならびにグループ会社の監査役に対して報告を求めることができる。その場合、報告を求められた者は速やかに報告をする。

ハ．監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。

ｊ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人および内部監査室と定期的に協議および意見交換を行う。

ロ．監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を設定し、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ハ．監査役は当社の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ニ．監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、会社は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。

② 内部統制システムの運用状況の概要

前事業年度における「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な運用状況は以下のとおりであります。なお、前期においては子会社はありません。

ａ．内部統制システム全般

内部監査は、内部監査室が業務全般にわたる監査を実施し、適宜代表取締役社長へ報告・説明し意見を求め、不正の発見・防止およびプロセス改善に努めております。また、財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制に関する実行方針書」に沿って実施しております。

ｂ．コンプライアンス体制

コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの状況の確認や問題等の把握を行うとともに、諸規程改定などを実施し、コンプライアンス体制を整備しております。また、不祥事や問題の発生を未然に防止するため、「日糧グループ従業員相談窓口」の周知や「インサイダー取引防止規程」など各規程遵守についての啓発を定期的に実施しております。

ｃ．リスク管理体制

製品の安全性の確保のため、AIBに基づく教育・監査システムを活用した工場運営に加え、食品安全委員会を定期的に開催して課題の把握と改善を継続して行い、製品の品質保証体制を整えております。また、リスク管理ガイドラインに基づき、想定されるリスクの評価および見直しを定期的に実施しております。リスクの発生を未然に防ぐため、報告・連絡・相談の徹底を継続して啓発するなどしてリスク管理体制を整備しております。

ｄ．監査役の監査体制

監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議へ出席するほか、稟議案件等の書類閲覧や担当部署からの報告・説明を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また代表取締役と意見交換会を定期的に実施し、重要情報や問題点を共有し監査の実効性の向上を図っております。

ｅ．不適切な会計処理に係る再発防止策の策定及び運用

2023年５月に判明した不適切な会計処理(棚卸金額の過大計上)の再発防止策につきましては、以下の観点で具体的な改善策を講じ、運用および対応の進捗状況を適時公表しました。

 (1) 社内でコンセンサスの取れたコンプライアンス意識の確立

 (2) 経営理念の再確認

 (3) 確実な実地棚卸手法の確立

 (4) 内部監査および人材育成の強化

信頼回復に向けて緩むことなく、更なる改善のための種蒔きと育成を継続して行い、適時かつ法的に妥当な対応に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は取締役の小林純也ならびに監査役の實重洋祐および石川哲との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

④ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、取締役、監査役、執行役員および会社法上の重要な使用人であります。なお、当該契約の保険料は当社が全額負担しております。

⑤ 定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 取締役会で決議することができるとした株主総会決議事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に特別の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

Ⅳ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．佐々木進は2023年10月24日に取締役に就任し、酒井光政は同日退任しているため、他の取締役とは出席対象の取締役会の回数が異なります。

２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回実施しております。

取締役会における具体的な検討内容としては以下のようなものがあり、決議事項は74件、報告事項は25件となっております。

①株主総会及び株式等に関する事項(株主総会の招集及び議案の決定、株式取扱規則の一部変更など)

②予算・決算等に関する事項(年度損益予算・設備投資予算の承認、会社法に基づく計算書類・事業報告・附属明細書の承認、剰余金の配当・金額・支払開始日等の決定など)

③取締役に関する事項(代表取締役並びに役付取締役の選定、取締役に対する職務委嘱変更など)

④組織及び人事に関する事項(機構改革、執行役員の選任、上級管理職の昇格と人事異動など)

⑤資産及び財務に関する事項(年度資金借入、重要な固定資産の取得など)

⑥2023年５月に発覚した棚卸不正事案に関する事項(2023年３月期決算発表の延期、特別調査委員会の設置、第89期有価証券報告書の提出期限に係る承認申請書提出、特別調査委員会の調査報告書の受領、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書承認、特別調査委員会の提言を踏まえた再発防止策の策定、進捗状況の開示など)

⑦その他(前月業績報告並びに当月売上状況報告など)

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注)１．取締役小林純也は、社外取締役であります。

２．監査役實重洋祐及び石川哲は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、小田切岳生(常務執行役員 営業本部長)、制野俊博(執行役員 流通２部長)、村松正文(執行役員 経理部長)、諸澤英治(執行役員 月寒菓子工場長)、山口貴啓(執行役員 釧路工場長)であります。

７．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠取締役の任期は、就任した時から退任した取締役の任期の満了の時までであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

ａ．提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。

社外取締役の小林純也と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の實重洋祐は、当社の顧問弁護士であります。なお、その他に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の石川哲は、山崎製パン株式会社の経理本部経理部長代理であります。同社は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、当社は同社と業務資本提携契約を締結しております。また、同氏は山崎製パン株式会社の子会社であるヤマザキビスケット株式会社、株式会社ヴイ・ディー・エフ・サンロイヤル及び株式会社食品共配システムの監査役であります。当社と各社との間には特別な関係はありません。

ｂ．提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役および社外監査役は、取締役会、経営会議など、会社の重要会議に参加し、業務の執行状況等を聴取し、適宜意見を述べるなど活動しております。

ｃ．提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「企業行動規範に関する規則の取扱い」)等を参考にしております。

ｄ．選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役の小林純也は、弁護士および司法書士としての経験と専門的な知識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から、監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただくことにより、経営の監視体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。

社外監査役の實重洋祐は、弁護士としての専門的な知識・経験を有していることから中立的な立場で助言、意見をいただくことで当社における監査体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。

社外監査役の石川哲は、当社の筆頭株主である山崎製パン株式会社の経理本部経理部長代理であり、同社の経理部門における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会、監査役会のほか、適時実施される会議、打ち合わせの中で、それぞれの経歴・経験をもとに、独立性に留意しながら、必要に応じた意見交換を行い、適切な連携を行っております。

また、社外取締役および社外監査役を補佐する担当セクションとして総務部がこれにあたり、取締役会、経営会議における議題等の概要説明、欠席の場合は資料配布、議事録の送付、その他、業績状況の分析資料等について送付、説明するなどのサポートを実施しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(社外監査役)の３名で構成されております。監査役監査の手続きとしては、監査役会で監査の方針及び経常監査項目と重点監査項目及び職務の分担を定め、当期の年間監査計画を策定し、取締役会、会計監査人、内部監査室その他連携する関係部門に提示の上、監査業務を遂行しております。監査役は、会計監査人から監査の実施状況や内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行い、連携を図っております。また、内部監査室から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、内部通報制度「従業員相談窓口」の運用状況の報告を受けるなど、連携を図っております。さらに監査役は、社外取締役と随時、意見交換を行い、連携を図っております。

監査職務の分担については、常勤監査役吉沢武治は監査役会議長を務め、取締役会、常務会、経営会議その他の主要な会議への出席、稟議書等重要書類の閲覧、各部門の業務監査、各工場・支店・営業所等の往査、会計監査人、内部監査室からの報告聴取等を担い、社外監査役は取締役会等重要な会議へ出席し、實重洋祐は弁護士としての法務面の専門的立場から、石川哲は財務及び会計に関する相当程度の知見を有している立場から、各々意見陳述し、社外重要情報の提供を行うことなどの役割を主に担っております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度の監査役会は年度計画に従い合計10回開催し、付議議案件数は、報告事項14件、協議・検討事項８件、決議事項８件でした。個々の監査役の出席状況は次の通りであります。

また、期中に18回開催された取締役会への監査役の出席率は94％で、議事運営、決議内容を監査し、必要な意見表明を行いました。さらに年２回、半期ごとに「代表取締役との意見交換会」を開催し、経営課題と方針の確認と監査所見に基づく提言を行いました。その他、中間期に開催するコンプライアンス委員会にも、監査役全員が出席し、必要な提言を行っております。

会計監査人とのコミュニケーションとしては、常勤監査役が年４回四半期レビュー報告を受けるほか、半期ごとの会計監査人の監査報告と併せて「監査法人と監査役会の意見交換会」を年２回実施し、監査役全員が出席し連携を図っております。

なお、常勤監査役の業務監査における当期の重点監査項目としては、①前期に発生した棚卸の不正計上に関する再発防止対策の遂行状況、②リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備運用状況、③会計監査人の監査の品質を確保するための体制および監査上の主要な検討事項、④人事・労務、労働安全衛生管理体制の改善状況、⑤感染症対策・災害対策、事業継続対策及び環境対策等の実施、整備、進捗状況など、会社の重大損失を未然防止するための予防監査に重点を置いて業務監査を実施いたしました。

ｃ．監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画・職務分担の策定、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項等であります。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室に内部監査室長１名、担当者１名を配置し、年２回の事業所監査報告などを通じて問題点の把握と対策を講じております。監査の方法は、内部監査規定および内部監査実施手続要領に基づき行っております。なお、監査役会や取締役会に直接報告を行う規定等はありませんが、内部監査規定において、①内部監査室長は監査役及び会計監査人との協力関係を保ち、監査の有効かつ効率的な実施に努めなければならないこと、②監査対象部署の担当取締役及び所属長に対し、あらかじめ監査結果の内容を通知し、改善計画を報告させたのちに取締役社長へ監査結果の報告を行うことができるよう定めており、内部監査結果及び是正状況について監査役に報告し意見交換を行うなど、内部監査の実効性を確保することができていると考えております。

内部監査室、監査役会、会計監査人の連携につきましては、上述のほか、必要に応じて随時意見交換を行うことにより、経営に対するチェック機能の充実をはかっております。

内部統制につきましては、内部統制推進事務局を設置し、内部統制体制の整備・運用を推進するとともに、内部統制評価については内部監査室が独立的評価を行っております。実務面では、内部監査室と推進事務局が連携して対応しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

ｂ．継続監査期間

2009年３月期以降の16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

堀 口　佳 孝

御 器　理 人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人ハイビスカスについては、当社事業活動の適正な監査と、当社財務情報の信頼性確保に資する、専門性、独立性、品質管理体制を備えていると判断しております。

なお、監査役会は、2024年５月14日に会計監査人の選任について、会社法第344条に基づき協議を行い、監査法人ハイビスカスを再任することを決定し、2024年６月27日開催の第90期定時株主総会に会計監査人の選任に関する議案の提出は不要である旨、取締役会にて報告しております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。監査役会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会では、定期的に監査法人から直接報告を受けるなど、適時適切なコミュニケーションの中で、その専門性、独立性、品質管理体制について確認をおこない、監査結果についても相当であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬