株式会社フェローテックホールディングス（6890） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第42期の期首から適用しており、第42期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社等96社（連結子会社78社、持分法適用関連会社15社、持分法非適用非連結子会社３社）により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、シリコンパーツ、坩堝、温調機器等に使用されるサーモモジュールの他、シリコン製品、磁性流体、センサおよびその応用製品などの開発、製造、販売であります。

　次の２区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　当社および主要な子会社等の事業にかかる位置付けならびに各セグメントとの関連は、概ね次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

[事業系統図]

  以上の当社グループについて、主要な会社の構成図を図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書及び有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の(　)は間接所有で内数であります。

５．杭州大和熱磁電子有限公司およびFerrotec (USA)Corporationは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の就業人員であります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託社員（16名）を含めております。

　　　　２．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与の算出に当たり、嘱託社員は含めておりません。

　　　　３．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。また、当社グループ各社においても、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．パートタイマー等については、フルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しております。

　　　３．出向者は、出向元の従業員として集計しております。

　　　４．「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は、育児休業取得の対象となる労働者はおりません。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．パートタイマー等については、フルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しております。

３．出向者は、出向元の従業員として集計しております。

４．「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は、育児休業取得の対象となる労働者はおりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しております。

企業活動のあらゆる面で企業理念である「顧客に満足を」「地球にやさしさを」「社会に夢と活力を」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、ステークホルダーの皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。

半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材及び生産技術の開発に注力し、品質を第一に考えて顧客満足の向上を追求する旨の「品質理念」を掲げ、生産の自動化、デジタル化、標準化を進めております。世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。

（2）経営戦略等

当社グループの属する主な市場は、エレクトロニクス産業でありますが、高度情報化の進展や新興国の経済発展に伴い、今後も市場規模の拡大が期待されます。同時に技術革新のスピードが早く、国際競争の激しい市場です。このような環境の中で当社グループが安定的に成長するためには、「顧客に満足を」を念頭に既存製品の拡充とともに新たな製品事業の育成を遂行する必要があります。

中期的な会社の経営戦略の具体的な項目は、以下のとおりです。

①　半導体分野では、製造装置メーカーからの需要が強いマテリアル製品（石英・セラミックス・シリコンパーツ・ＣＶＤ-ＳｉＣ等）に関し、製造ラインの増設を進めてまいります。デバイスメーカーやＦＰＤメーカーが保有する製造装置の部品洗浄サービスをさらに拡充してまいります。また、シリコンウエーハの再生サービスも行っています。

②　パワー半導体分野では、絶縁放熱回路基板の増産を図っていきます。ロボット、工作機械、家電製品などに使用されるＩＧＢＴパワー半導体用ＤＣＢ基板、電気自動車（ＥＶ）や鉄道車両などより高電流、高電圧下で使用されるＡＭＢ基板をはじめ、各種用途向け基板新製品等の製造拠点づくり、製造ラインの増設を進めてまいります。

③　バイオ・メディカル分野では、当社の熱電素子サーモモジュールを利用したＤＮＡ増幅装置（ＰＣＲ検査装置）や血液分析装置、再生医療装置などへ拡販してまいります。遠隔医療機器に使用されているセラミックス製品は継続して提供してまいります。

④　通信分野では、５Ｇ移動通信システムの通信機器、中継器、アンテナ内部の熱対策として熱電素子が採用されており、超高速・大容量化・多数端末接続などの運用による需要拡大を見込んでおります。また、大容量のデータ送信に欠かせない光トランシーバー内の熱対策にも当社マイクロモジュールが採用されており、こちらにも注力していきます。

⑤　自動車分野では、電気自動車（ＥＶ）向けやプラグインハイブリッド車のパワー半導体用ＡＭＢ基板、コンプレッサー、二次電池ほか各種温度検知を行う温度センサの販売や熱電素子を採用した温調シート、カップホルダーなど応用製品の用途開発に取り組んでまいります。磁性流体は、サスペンションやカー・オーディオスピーカー向けの採用を広げてまいります。

⑥　受託製造分野は、半導体市場の需要に対応し、祖業である真空シール製造で培ってきた当社グループの真空技術と精密金属加工を組合せ、各種半導体製造装置メーカーからの受託製造を拡充してまいります。

⑦　業務提携やＭ＆Ａを視野に入れ、既存製品のシェア拡大のほか、新規事業への参入も重要と考えております。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2025年３月期会計年度から2027年３月期会計年度までの３か年を対象期間とした「中期経営計画」を公表しており、事業成長の追求、生産効率・競争力の強化、人材強化・企業文化の醸成、財務強化を基本方針として掲げております。

目標の達成状況を判断するための客観的な指標に関しては、本計画のKPI（Key Performance Indicator）として「売上高」、「営業利益」、「当期純利益」(*1)、「ROE（株主資本当期純利益率）」、「ROIC（投下資本利益率）」(*2)、「自己資本比率」の６指標を掲げており、達成度や進捗状況を外部公表しております。

*1　当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益

*2　ROIC =親会社株主に帰属する当期純利益/(有利子負債＋純資産）、このうち純資産からは新株予約権、非支配株主持分を除く

（4）経営環境

　当連結会計年度における経営環境については、米国景気は良好な雇用・所得環境を背景に個人消費や非製造業の業績が堅調である一方、製造業では在庫等の調整が続くとともに設備投資の低迷が継続しました。米国金利についてはインフレ抑制のための利上げを徐々に抑える方向に向かっています。欧州では、ユーロ圏、英国ともに内需、輸出ともに不振であり、ECBも2023年半ば以降も利上げを止め様子見の状況ですが、年後半から消費者物価指数などは徐々に低下しております。日本は緩やかな景気回復が続き、賃上げなどが進む一方、燃料を中心に輸入品などの価格高騰が継続しております。中国は世界的な需要の低迷から輸出が伸び悩み、内需も特に住宅や不動産の市況悪化などもあり、比較的厳しい経済状況が続いております。政府は金融緩和や財政支出等で下支えをしていますが、景況感としては一進一退の状況です。また、ロシア・ウクライナ間の紛争継続に加え、中東地区での紛争の勃発など、国際紛争に伴う原材料、燃料等の調達ならびに物流等への悪影響は、コスト上昇の一因となっております。

　為替相場は、対米ドルレートは期初以降総じて円安方向に進み、期末時点では2000年以降で最も安い水準となっております。

　当社グループの属するエレクトロニクス産業では、半導体デバイスの在庫調整局面を迎え需要が低迷、半導体製造装置の需要も欧米製造装置メーカーの発注が前年対比で2ケタの落ち込みとなるなか、中国ローカルメーカーの需要が比較的好調であり、半導体製造装置全体の需要を下支えしました。一方、パワー半導体市場は電気自動車（ＥＶ）向けの需要を中心に比較的堅調に推移しました。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社として対処すべき課題と考えておりますのは、事業成長の追求、生産効率・競争力の強化、人材強化・企業文化の醸成、財務バランスと株主還元についてです。

　当社グループは「顧客に満足を」を企業理念に掲げ、顧客要求仕様の高品質な製品を指定期間で納められる生産体制を実現したいと考えております。事業成長に向けては、半導体関連、及び電気自動車(ＥＶ)を中心とする自動車関連の事業成長を追求し、業界上位ポジションの事業を拡大させるよう努めてまいります。そのなかで、新規事業の育成を図り、一定の事業規模へと成長させていくことも課題と考えております。能力面では、30年来量産拠点づくりをしてきた中国の量産拠点を更に強化し、近年旺盛な中国国内の需要を最大限取り込んでいくと同時に、顧客の地域戦略に合わせ、マレーシア、日本での量産拠点の設置と円滑な立上げにより、早期に収益貢献を図ることが課題です。具体的には、2024年1月より稼働開始したマレーシア北部（クリム）の半導体装置関連の工場の生産を軌道に乗せ東南アジア地区の顧客需要の取り込みを急ぎます。またマレーシア南部（ジョホールバル）のパワー半導体絶縁基板の工場についても早期設置を図ります。日本では、半導体企業が集中する熊本、従来より生産拠点を持つ石川での工場追加設置を急ぎ、国内調達ニーズに応えてまいります。

　そして、当社の持つ量産能力を最大限に研ぎ澄ましていくことが競争力強化のために重要であると考えており、デジタル化、自動化、ＡＩ化、見える化など「ものづくり力」の強化施策を徹底して実施し、生産効率向上、品質向上を図ります。特に「品質はメーカーの命」と考え品質向上のための不断の努力を惜しみません。ものづくりの現場での品質管理の徹底、研究開発、設計の段階での品質へのこだわり、納入やアフターサービスに至るまでの品質保持と顧客満足の追求、品質監査による実施状況のモニタリング、これらにより当社製品への信頼、ブランド力向上につながっていくものと考えております。

　また、これら施策を担う人材を広く募り、育成していくことが当社事業の永続性につながるものと考えております。人材重視を重要な経営戦略と位置付け、各種施策を展開してまいります。高度人材の採用、研修制度の拡充、株式報酬制度（ＲＳＵ）導入を積極的に進めてまいります。さらに、当社事業のために集った人材各々が最大限の能力を発揮しながら、同じ事業目的に向かっていくために、良い「企業文化」を醸成していくことが重要であると考えております。

　財務に関しては、事業成長を実現するための積極的な成長投資を行いながら、財務状況の適切なバランスを確保することが課題です。より効率的な資産運用、資金運用に努め、ＲＯＥ・ＲＯＩＣ向上、フリーキャッシュ・フロー改善への取組みを強化してまいります。株主還元については、株主還元の増加を重視し、配当は財務・投資機会の状況を考慮して判断いたしますが、配当性向は20%～30%を意識して、株主還元の拡充に努めてまいります。また、これらの対応を通じ、資本コストや株価を意識した経営を実現してまいります。

　内部管理面では、当社は業務の適正を確保する体制整備に努め、Ｊ-ＳＯＸに対応した内部統制システムの運営をグループ各社で実施しております。今後とも、適正な財務諸表の作成を保証する体制の強化を目指し、適切な運営の実施と監査を継続的に行ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社グループは、2023年３月に、「サステナビリティ委員会」を執行役員会傘下の委員会として設置いたしました。同委員会において、サステナビリティへの取り組みの状況確認、検討、審議を行い、外部専門家等からサステナビリティに関する情報・知見を収集し、取締役会等に適宜に報告し、サステナビリティの全社的な検討・推進を行います。

(2)戦略

　当社グループは、企業理念に「顧客に満足を、地球にやさしさを、社会に夢と活力を」を掲げ、環境規制への厳格な対応及び自社工場等における太陽光発電の導入を進める等、サステナビリティへの取り組みを行ってまいりました。

　今後、サステナビリティ委員会を中心として、気候変動問題等のサステナビリティに関する現状認識と課題の洗い出しを行い、サステナビリティ推進への施策の検討、推進を進めてまいります。

(3)リスク管理

　サステナビリティ関連のリスクと機会を識別、評価、管理するため、サステナビリティ委員会は外部専門家を活用し、気候変動リスク等に関する現状認識を行い、サステナビリティ委員会において審議すると共に、必要に応じて取締役会等へ報告し、審議するプロセスといたします。

(4)指標と目標

　気候変動対策に関しては、グループ内及び当社サプライチェーンのGHG(CO2)排出量の削減を進めるため、2023年3月期に対応するGHG排出量の算定を開始いたしました。具体的な数値は下記のとおりであり、第三者による限定的保証をうけております。

当社におけるGHG排出量：240千トン(うちScope1：21千トン、Scope2：219千トン)。本データを踏まえ、削減目標、削減計画、アクションプランを定めてまいります。

(5)人的資本に関する基本方針、課題、施策等

①基本方針

　当社グループは、創業時よりトランスナショナルな企業を目指し、当社グループの独自技術と製品により、人々のより良い暮らしを実現するためビジネスを展開して参りました。

その中でも、組織・人材については、２つの大きな基本方針のもとグループを運営して参りました。１つは、従業員のあらゆる属性に関係なく優秀な人材を登用し、社員一人ひとりが志をもって自律的に行動ができる組織、働きがいを持つことができる組織であること。もう１つは、マネジメントを現地化することにより、迅速な意思決定と、地域の特性にあわせたビジネスと組織運営を行うことです。この基本方針のもと、当社グループは事業を通じ当社理念である「人々に夢と活力を与えられる企業」実現のため人材育成および社内の環境整備に取り組みます。

②課題、施策、指標及び目標

　当社グループの成長を支える原動力の1つには、各拠点の多様な人材が、個人の個性や強み、地域の特性を活かし、社員が十分に能力発揮できる場の提供があると考えます。今期、当社グループは初めて進出したマレーシアに新工場を建設し新たな仲間を迎えました。他の拠点が持つ経験や知恵を投入しつつ、同時に工場の現地化を進めていくという当社創業以来のプロセスで立ち上げが順調に進んでおります。また、昨年度の中期経営計画において掲げ実行しました「学習の年」の取り組みは、本年度も継続し、引き続き人材育成の強化にも取り組んで参ります。このような活動をはじめ、地域毎の事情にあわせ、当社グループとして以下のような施策に取り組んでおります。

1)優秀な人材の採用・登用

　当社の経営理念・経営方針に賛同して頂ける人材であることを前提に、年齢・性別・国籍など、あらゆる属性にとらわれず人物本位の採用活動を行っております。地域による程度の差はありますが、厳しい採用環境の中でも当社事業の成長を支える優秀な人材獲得を目指します。

　施策の例

　・大学や研究機関等との産学官連携の活動、学生への修学支援

　・知名度向上のためのメディア活用などブランディング活動の強化

　・新卒・キャリア採用、年齢、その他の属性によらない任用・適材適所の人材配置

　・次世代経営者人材、高専門性人材を採用するための柔軟な報酬・処遇の仕組み。

2)人材育成

　当社を取り巻く環境の変化は日々変化しており、かつ複雑化しています。環境変化に適応し成長路線を維持していくためにも、社員の成長はより重要性を増しております。そのため2023年の中期経営計画において掲げた「学習の年」の活動を本年も継続し、社員の成長を更に後押しして参ります。

　施策の例

　・知識・スキルの習得を目的とした通常の研修制度に加え、外部教育機関への通学サポートによる自主学習の支援

　・公的資格の取得支援

　・当社を知る社内研修プログラムによるエンゲージメントの向上

3)評価・処遇

　当社の人事制度では、「成果」と成果を創出するための「課題解決プロセス」に焦点を当てることにより、社員ひとり毎の職場・部門・会社への貢献を的確に把握し、結果を報酬に繋げること、プロセスを考え抜くことによる「社員の成長」を後押しする仕組みとなることを目指しております。今後、グループ会社にも同様の仕組みを展開していき、「高い目標にチャレンジする風土」「掲げた目標を最後までやり遂げる風土」づくりにも繋げていき、社員がより「働きがい」を感じられるような仕組みの構築を進めて参ります。

　施策の例

　・会社業績・部門業績・個人業績に連動した報酬制度

　・継続的かつ高い水準での社員の報酬引き上げ

　・出る杭をより成長させるため、年齢・性別・その他に寄らない役職任用、より役割の大きな仕事へのコミット

4)安心して働くことが出来る社内の環境整備

　当社は社員一人ひとりが健康で安心して働くことができる職場環境づくりが、採用・育成・評価・処遇などの施策と同様に、活気ある職場づくりに繋がる取り組みであると考えており、継続的に環境の整備・改善に取り組んで参ります。

　施策の例

　・早期に心と体の健康リスクを把握するための定期健康診断時のオプション検査補助などの取り組み

　・従業員の疾病等に備えた治療と仕事の両立サポートの取り組み

　・事故ゼロを目標とした職場の安全マネジメント体制づくり

　・ＤＸ推進、ＩｏＴ化等による仕事の効率化と時間外勤務の削減

　・フレックス、時間単位での有給休暇取得、時短勤務などの柔軟な働き方を選択できる仕組み

　当社グループでは、人的資本・多様性に関する指標について、目標を設定しておりません。

　各国ごとに異なる社会的な背景や各社毎の現状を踏まえ、当社グループとしてどのような指標を用いて目標を設定するかについて、現在データ収集並びに分析を進めております。その結果により開示項目を検討し、今後速やかに目標を設定して参ります。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、現事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項については、内部統制委員会に加え、2020年１月にリスク管理委員会を設置し、可能な限りリスク要因の排除、事故等の原因究明等の対応を行っております。その活動内容は随時、代表取締役に報告されるとともに、必要に応じて取締役会に報告されます。

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因は以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（エレクトロニクス産業の製品需給動向及び設備投資動向について）

①当社グループの半導体等装置関連セグメントの主力製品である真空シールは、液晶製造装置や半導体製造装置用の部品として販売されており、石英製品、セラミックス及びシリコンパーツ製品等は、ICやメモリの製造プロセスに利用される消耗部品のものが多く、エレクトロニクス産業における製品需給動向及び設備投資動向の影響を受ける傾向にあります。

②リスクが顕在化する可能性

エレクトロニクス産業の半導体業界では、４～５年周期で好不況を繰り返すシリコンサイクルと呼ばれる景気循環が見受けられました。この周期で設備投資の抑制、在庫調整や生産調整などが発生し、業績への影響が顕在化するものと認識しておりましたが、近年半導体はハード面では微細化技術、多層化技術等による回路のさらなる集積化、用途面ではスマートフォンの普及に加え、AI（人工知能）、電気自動車（EV）、自動運転、暗号資産などへの用途拡大、それらの利用を可能にするためのサーバーや大容量通信網へのニーズの増大が見られます。同時に、各国政府が安全保障上の問題から、国家間の製品、技術、人材流出を抑制する動き、それらに対応する半導体産業保護政策、産業振興のための補助金政策の実施などにより、景気循環の周期や好不況の波の大きさも変容してきている状況です。

③リスクが顕在化した際の影響度

半導体等装置関連事業における売上高に対し、従来想定（対前年15％）以上の減少の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応

製品需給動向及び設備投資動向の対応策として、対象となる製品を製造設備部品グループと消耗製品グループに区分してリスクを分散しております。また、客先保有の製造設備の洗浄・メンテナンスサービスを行っており、さらにリスクを分散し対応策としております。また、当社ではロジック、メモリ半導体市場用向け製品が主な対象顧客でしたが、近年パワー半導体分野やクリーンエネルギー関連、EVを中心とする自動車向けにも注力し、リスクの分散を図っています。

（自動車産業における新車販売台数の影響について）

①電子デバイスセグメントの主力製品であるサーモモジュールは、自動車温調シートに使用されており、自動車産業における新車販売台数の影響を受ける傾向にあります。また、パワー半導体用基板のうち主にEV向けの製品があり、EVの新車販売台数の影響を受ける傾向にあります。センサについても自動車向けの販売が多く、新車販売台数の影響を受ける傾向にあります。

②リスクが顕在化する可能性

自動車産業は成長産業として捉えておりますが、半導体不足によるサプライチェーンの寸断、原油価格や各国の金利状況、補助金政策の動向により自動車販売に影響があります。また、欧州を中心にEV車への移行が表明されるなど、自動車産業の構造変革が進む過渡期であるといえますが、次世代の主流と思われるEV化への対応ができない場合、旧車種販売台数減少に伴い販売が減少する可能性があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

これまでの経験則から、自動車向け製品の売上高に対し、対前年10％前後の減少の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

当社におきましては、サーモモジュールについては自動車温調シート以外の用途拡大（例えば自動運転分野向けやカップホルダーの冷熱用途等）を図っていきます。パワー半導体用基板はEVへの採用を伸ばすよう努めていきます。同時に、景気に左右されにくい移動通信機器向けの販売の強化、医療・バイオ・美容家電向けの販売等、他の産業への展開を行っていきます。

（原材料の市況状況について）

①当社グループの製品の原材料は、市況価格の上昇や需要量が供給量を大きく上回り、調達が困難となる可能性があります。市況価格の暴騰等、市況の急変動があった場合に影響を受ける可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

原材料の原産国の政局不安や輸出方針の変更に伴いリスクが顕在化する可能性があり、需給バランスの変動による材料販売先の変更や企業買収・組織再編に伴う価格変動の可能性があります。顕在化する時期については見通しが出来ません。

③リスクが顕在化した際の影響度

これまでの経験則から、売上原価の材料費に対し、対前年５％前後の増加の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

当社グループでは調達先の多様化のため複数国から供給先を選定しており、定期的な情報交換や交流を行い、良好な関係を維持するよう努めております。

（中国における事業展開について）

①当社グループの製品の大半は、主に製造コストを低減するための戦略に基づき、現地法人である中国子会社にて製造しております。これらの現地法人においては、今後とも製造能力増強に向けた設備投資を計画しておりますが、中国における事業展開においては、大きな市場であると共に投資・税制・通貨管理・貿易・環境・労働に関する法令や規制等の変更ならびに政治的、経済的リスクが存在しており、これらが顕在化した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

米中貿易摩擦にみられるように中国単独の要因だけではなく、世界各国と中国の関係により顕在化する可能性があります。中国政府の政策等に対しても顕在化の可能性があるものと認識しており、発生する時期は随時と認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません。

④リスクへの対応策

法令遵守や規制に適合した施策を着実に実施するとともに、現地法人の所属する各地方政府との関係を友好的に保ち、早期の情報収集、専門家に係る指導を受けるよう努めております。半導体装置メーカー等における中国外の生産品へのニーズについては、顧客とコミュニケーションを取りながら、マレーシア等の中国外の生産拠点を立ち上げ対応しております。また、毎月定例でリスク管理委員会を開催し、中国子会社よりリスク情報の報告を受けることに加え、重要な事象に関しては都度現地とのコミュニケーションを行い、迅速な問題解決、早期対策の実施及びリスク顕在化の未然防止等に努めております。

（債権回収について）

①当社グループは、与信管理には十分な注意を払っておりますが、想定を超える景気後退や取引先の倒産や債務不履行が発生し、債権回収が困難となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

当社グループは、顧客を定量・定性の両面及び回収状況を定期的にレビューしております。しかしながら、顧客の信用状態の悪化等により、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

発生するリスクの事態により影響度合いが異なるため、単一での影響額の見積もりは出来ません

④リスクへの対応策

貸倒リスク顕在化の影響を一定限度にとどめるべく、定期的に評価し、必要な引当金を計上しております。

（為替相場の変動について）

①当社グループは、主に米国ドル、中国人民元など外貨建ての製品の輸出及び原材料や製造設備の輸入を行っており、また、外貨建ての借入金等を有していることから、為替相場の変動は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

連結財務諸表作成に際し、在外連結子会社・在外持分法適用関連会社の財務諸表項目（現地通貨金額）を円換算する際に、為替相場の変動の影響があることを認識しております。

②リスクが顕在化する可能性

各国の経済情勢や金融政策の影響により、為替相場が変動した場合に顕在化するものと認識しており、為替相場の変動は随時発生する可能性があると認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

ドル円相場で１円の変動につき、売上高は約12億円、営業利益で約2億円の影響があるものと予想されます。

④リスクへの対応策

輸出入取引につき適切な価格設定を行うと共に、為替リスクのある外貨借入の抑制などを実施し対応しております。

（株価及び金利の変動について）

①当社グループは、株式等の有価証券を保有しており、これらの有価証券の価格の下落は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、借入金の一部には財務制限条項が付加されており、この条項に抵触した場合には借入利率の上昇や期限の利益を喪失する等、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

各国の経済情勢や金融政策により、各国株式市場の株価の下落や金利の変動が顕在化する可能性があると認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

当社が保有する有価証券は、コーポレートガバナンス・コードに基づき７銘柄に縮減しており、保有株式数も少なく、支払金利は年間17億円であることから影響は限定的と認識しております。

④リスクへの対応策

金利の変動対策として借入金の返済に努めてまいります。

（減損会計について）

①当社グループの保有している固定資産の地価下落やこれらの資産を利用した事業の収益性に著しい低下があった場合に、のれんを含む固定資産に対する減損処理が必要となり、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

各製品の販売先業界で長期に渡る生産調整や在庫調整が発生した場合や、価格急落により著しく収益の低下を招く場合、また、感染症等の影響により当局からの操業停止命令等が長期に及んだ場合、又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼす様な事象が発生し、当社グループの生産活動に影響を受ける場合は、当該製品の製造設備等に対し、減損処理を行う可能性が顕在化するものと認識しております。当社グループの製品は多岐にわたっており、発生時期は業界特有の事由や調整サイクルにより異なります。

③リスクが顕在化した際の影響度

当社グループでは製品別に管理しており、不採算製品となった製造設備等に対し減損処理を行います。保有する固定資産に対する減損処理が製品毎に異なるため見積もることができません。

④リスクへの対応策

当該製品業界動向の把握、営業活動促進は勿論のこと、在庫圧縮や在庫回転率など適正な数値を管理しており、収益を確保するよう努めております。減損処理が顕在化した場合はスピード感をもって施策を打ち出します。

（技術革新について）

①当社グループにおいては、磁性流体応用製品、サーモモジュール、石英製品など高度な技術を必要とする製品の開発、製造及び販売を行っており、当該事業における技術は重要な要素です。日々、研究開発に取り組んでおりますが、技術の優位性が陳腐化し販売に影響が出る場合は、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

エレクトロニクス産業では、新たな技術が次々と開発されています。今後、革新的な技術や製品が登場し、代替技術等が誕生することにより、当社グループの技術面の優位性が失われリスクが顕在化する可能性を認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

革新的な技術や製品の登場により、影響度が製品毎に異なるため具体的な定量数値は示せませんが、軽微なものから商品寿命が尽きるほどの影響度があるとして認識しております。

④リスクへの対応策

技術開発の継続に尽きますが、技術の内容によってはライセンス契約による二次使用権の取得などを検討し、他社との業務提携やＭ＆Ａも対応策として考えております。

（知的財産権等について）

①当社グループは、開発・設計・製造の各プロセスにおいて蓄積した技術等については特許の取得により知的財産権の保護を実施しております。一方、当社グループは第三者の知的財産権に抵触する事が無きよう調査しておりますが、当社グループの認識外でこれに抵触し、第三者より損害賠償・対価の支払等を求められた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

弁理士と相談し第三者の知的財産権に抵触することがないよう努めておりますが、警告を受ける場合があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

提訴及び損害賠償が発生した場合により、影響度は異なるため測定できません。

④リスクへの対応策

慎重に知的財産の調査を行い、弁理士からの意見を聴収し、設計・製造の各プロセスを行うべきと考えております。

（人材確保について）

①当社グループの事業拡大に必要な人材の採用が困難となった場合、または、重要な人材が社外流出した場合には、当社グループの事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

当社グループは事業をグローバル展開しており、海外拠点の経営者及び部門責任者は現地採用が多いため、海外特有のヘッドハンティングやジョブホップなどが行われる環境であることを認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

補佐する人材が複数いるため一時的な影響はあるものの限定的と考えております。

④リスクへの対応策

当社及び子会社の役員並びに従業員に対するストックオプションの付与等のインセンティブ施策、働く環境の改善等による従業員の定着に努めると共に、国内外の大学に対する奨学金の寄付による優秀な人材確保に努めております。

（自然災害・感染症・国際紛争等について）

①当社グループでは、主に中国をはじめとして日本国内及び東南アジアにも生産拠点を保有し、国内外の営業拠点等を通じて顧客に製品を供給しています。大規模な地震や洪水等の自然災害、感染症によるパンデミック、国際紛争の発生等により、当社グループの拠点の施設や設備又は従業員が損害を被り、事業活動が中断され、更には原材料の調達先や取引先、ロジスティクス等の操業が中断され、当社グループの事業、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

自然災害や感染症、国際紛争の発生などに対しては、予測ができないあるいは予測困難な側面があり、当社グループとして最善と考えられる対応策を展開した場合でも、そのリスクを完全に回避することは困難であり、当社の想定を上回る被害が生じた場合等においては、そのリスクが顕在化する可能性があるものと認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

具体的な影響度は測定できませんが、想定を超えた大規模な地震や洪水等の自然災害やそれに起因する大規模停電、電力不足等によって大きな被害を受ける可能性があり、これらの影響により、製造中断、情報通信インフラの途絶、もしくは顧客自身に大きな被害が生じた場合、また感染症によるパンデミックによって、景気の悪化や、拠点の閉鎖もしくはサプライチェーンの混乱が起こった場合など、業績に大きな影響を及ぼす可能性があるものと認識しております。

④リスクへの対応策

当社グループでは、ＢＣＰに関する規程を策定しており、大地震マニュアルや安否確認システムの配備等、災害時に適応すべく備えております。また、製造拠点は同一製品毎に複数存在しており、リスクの分散化を実施しております。新型コロナウイルスについてはその流行拡大は落ち着きを見せつつありますが、当社グループでは、再拡大や新型感染症の発生時などには状況に応じて、事務所・工場内でのマスク着用、定期的な検温、手洗い、アルコール消毒、換気の実施など感染防止対策の徹底や、時差出勤、在宅勤務を可能にするリモートワークによる感染機会の抑制などにより感染防止策を講じてまいります。

また、ロシアのウクライナ侵攻の関連では、対ロシア経済制裁措置による当社ロシア拠点の事業活動への影響が懸念されておりますが、商流、物流の調整や取引金融機関の変更等により、影響を最小限に留めております。

（法令違反リスクについて）

①当社グループは、全社的なコンプライアンス体制の構築に注力し、法令遵守の徹底に取り組んでおりますが、当社グループの役員または従業員が法令に違反する行為を行い、当社グループまたはこれらの者の事業活動が制限された場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

将来にわたって法令違反が発生する可能性は皆無ではなく、法令違反が生じ、あるいは対応の内容、効果等が不十分との指摘を受ける可能性があります。また、予期せぬ関係法令の制定や改廃、規制の大幅な変更や強化等により、法令違反を犯すリスクがあることを認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

法令違反の内容、程度により、その影響内容、程度等が異なるため、具体的な影響度を測定することは困難であると考えております。

④リスクへの対応策

当社グループでは、法令遵守を旨とする「行動規範」を制定しており、日本語・英語・中国語に翻訳した上でグループ各社に配布し、イントラネット上や事務所、食堂等、従業員が目にする場所に掲げております。また、日本語・英語・中国語・ロシア語に翻訳したコンプライアンスガイドラインを策定しており、毎年、本社法務部主導でグループ各社において周知徹底に努めるよう促す期間を設けています。

（訴訟に関するリスクについて）

①当社グループが現在関与している訴訟、または将来訴訟が提起され、当社グループに不利な判決結果が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

業務遂行の過程で、予期せぬ事象が生じた場合、損害賠償の請求や訴訟を提起されることがあり、一方で、取引相手先による契約不履行や当社グループに対する第三者からの侵害等が生じたときには、当社グループの権利保護を求めて訴訟を提起する場合がある可能性を認識しております。

③リスクが顕在化した際の影響度

訴訟本来の性質を考慮すると係争中又は将来の訴訟の結果は予測不可能であり、訴訟ごとに影響内容、程度等がすべて異なるため、具体的な影響度を一律的に測定することは困難であると考えております。

④リスクへの対応策

当社グループは事業を展開するにあたり、契約条件の明確化、知的財産権の適正な取得・使用、各種法規制の遵守等により、トラブルを未然に防止するよう努めています。訴訟が提起された場合等においては、弁護士等の外部専門家との連携や助言等に基づき、事態の調査を行い、適切な対応方針を策定の上、適切に訴訟手続を遂行しております。

（環境に関するリスクについて）

①当社グループは工場を多数有しており、その所在国・所在地域毎の環境基準を遵守する必要がありますが、これを遵守できていなかった場合は、設備等の変更によるコストの増加やこれに関連して工場の操業制限が行われる場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②リスクが顕在化する可能性

中国をはじめ生産拠点を置く国において環境規制強化に伴う関係法令等が変更され、新規設備への投資や排気・排水対策、廃棄物処理方法の変更を要求された場合に顕在化する可能性があります。

③リスクが顕在化した際の影響度

監督官庁からの営業停止処分等に伴う売上減少、設備等の改修及び増強（環境汚染の発生源及び破損個所等の修繕等）、汚染影響等を及ぼした対象物の現状復旧や再発防止対策、ならびに損害賠償請求等の費用発生により、業績に影響を及ぼす恐れがあります。

④リスクへの対応策

主たる製造拠点である中国製造子会社に環境対策専門部門を設置しました。常にモニタリング状況をオンラインで環境規制当局と接続し、適切な指導を受けております。また外部のコンサルタントとの契約を行い、新たな規制等の情報提供を得ております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　研究開発につきましては、技術革新と市場環境変化の激しい半導体、電子デバイス業界にあって、各ユーザーとの情報交換・技術交流を通して今後の技術発展動向とユーザーニーズを先取りすることを重視し、研究開発をすすめております。

　現在の研究開発は、当社の技術担当部門が中心となり、日本・米国・欧州・アジアの各拠点で進めております。

　当連結会計年度の研究開発費は10,323百万円であります。なお、研究開発費については、セグメント別に表示することは困難であるため総額で表示しております。

　その主な成果は次のとおりであります。

(1)半導体等装置関連事業

①真空シール

　真空シール事業におきましては、大手半導体製造装置メーカー向けに高機能磁性流体シールの開発を複数進行中です。その他、多くの市場要求を満足させるため、新製品開発や基礎技術開発にも積極的に取り組んでおります。

②セラミックス製品

　ファインセラミックス事業におきましては、大手半導体製造装置メーカー向け高性能素材の開発を継続推進中です。また、マシナブルセラミックス事業におきましては、半導体検査装置部品、特に最近では車載半導体検査用としてユニークな性能を発揮する高機能素材の開発を進めております。さらに、新市場参入による新規事業立ち上げを目指し、当社のセラミックス素材・加工技術を活かした半導体プロセス用の新製品開発ならびに試作品出荷の取り組みも進めており、一部の製品が大手顧客で量産採用されるなど、成果が見え始めております。いずれの事業におきましても、主要顧客の技術開発動向と密接にリンクした研究開発活動を進めております。

③CVD-SiC

　CVD-SiC事業におきましては、半導体製造装置用部品の開発を進め、大手顧客での実機評価が複数進行中です。製造プロセス技術の高度化と合理化を進め生産効率の向上に寄与すると同時に、新しい方式の製造装置による新規開発品に取り組んでいます。

④石英坩堝製品

　石英坩堝については、半導体向け大口径型の石英坩堝の需要や顧客要求量を満足させるため、新規製造設備の導入及び製造プロセスを確立し、顧客の需要に対しても積極的に取り組んでおります。さらに、品質面の向上も考慮し、生産プロセスの自動化にも取り組んでおります。

⑤シリコンウエーハ事業

　半導体向けシリコンウエーハを単結晶インゴットから ウエーハ加工まで一貫した製造を行っています。その為の量産技術開発に取り組んでいます。インゴット結晶引上げを銀川工場にて製造し、6インチ以下の小口径ウエーハを上海工場にて製造、8インチと12インチウエーハは、杭州工場で行っており、ウエーハ品質の重要な項目である欠陥制御、平坦度、清浄度などの品質向上を目指します。

杭州工場でエピタキシャルウエーハの製作に取り組んでおりましたが、顧客需要に応える為に浙江省麗水市にエピウエーハ用新工場が量産稼働しています。バイポーラIC用・ディスクリート用・MEMS用・CIS用などの量産品に向けた供給体制を築くための技術開発に取り組んで貢献してまいります。

現在麗水工場の近くに、12インチインゴットからウエーハ加工までの一貫工場を建築しています。1期目計画では月産15万枚を予定し、設備導入計画を進めており、早期量産化実現の為、立上げに取り組んでおります。

⑥再生ウエーハ事業

　再生ウエーハ事業としてシリコンウエーハ事業部の顧客の膜付ウエーハを回収し、膜剥離、再研磨、検査を行い再生ウエーハとして納入製造を行うための量産技術開発に取り組んでいます。顧客要望の強い12インチ大口径ウエーハを中心に8インチウエーハ含め、膜剥離プロセス、研磨プロセスの技術開発に取り組んでおります。

(2)電子デバイス事業

①サーモモジュール

　サーモモジュールは引き続き効率向上・信頼性向上を目指し、海外拠点の開発部隊と開発に取り組んでおります。サーモモジュールを使用したアッセンブリ製品は、お客様の幅広いニーズに対応するためにカスタム品の開発・提案を進めております。また、サーモモジュールに限らず熱に関する課題をお客様がお持ちであれば、機構設計含めた提案、モノづくりから各種評価まで一気通貫で対応するトータルサーマルソリューションの活動にも力を入れております。

②磁性流体

　医療診断・検査向けの製品を米国拠点と共同開発し、海外顧客での採用を経て、水平展開として市場で求められる製品を開発しています。また中長期の当社事業成長を支えるべく、医薬・次世代エネルギー・素材加工に関連する新たな用途開発を専門機関と継続的に推進しています。

③パワー半導体用基板

　グローバルにビジネスを展開する当社では、パワーデバイストップメーカーからの要求に応えるべく性能向上及び品質改善に取り組んでおり、顧客より好評を得て、順調に売上を伸ばしております。信頼性要求が高い車載向け製品にも採用・検討が進んでおり、今後も引き続き、顧客要望に応える製品開発を推進し、更なる売上向上を目指してまいります。

２【主要な設備の状況】

　当社及び連結子会社の主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

　　　　２．本社の建物は賃借です。上記の表中の建物及び構築物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。なお、年間賃借料は139百万円であります。

　　　　３．千葉県匝瑳市の建物及び構築物・工具、器具及び備品・土地の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

　　　　４．岡山県玉野市の賃貸設備はすべて連結子会社へ賃貸しております。

(2）国内子会社

　（注）金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

(3)在外子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．杭州大和熱磁電子有限公司の建物及び構築物・リース資産の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

３．杭州大和江東新材料科技有限公司の建物及び構築物・リース資産の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

４．上海申和投資有限公司の建物及び構築物・リース資産の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

５．寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司の建物及び構築物・リース資産の一部は、連結子会社へ賃貸しております。

６．土地は連結会社以外から賃借しており、面積は[ ]で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　　　　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのためセグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、60,000百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（2）重要な設備の除却等

　　　　2024年３月31日現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式99,365株は、「個人その他」に993単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　　　（注）1. 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　           852千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　                     626千株

2．各表の所有株式数、保有株券等の数は、千株未満の端数を切り捨てて記載しております。

3．各表の発行済株式の総数に対する所有株式数の割合、株券等保有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

4．2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者である他２社が2023年12月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（注）みずほ証券株式会社及びみずほインターナショナル （Mizuho International plc）の保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主還元につきましては、株主還元の増加を重視し、配当は財務・投資機会の状況を考慮して判断し、配当性向20％～30％を意識して、株主還元の拡充に努める方針としております。

　当社は、基本的には中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定め、取締役会となっております。

　当事業年度の配当金につきましては、上記の方針に基づき、当社の当期における業績の水準及び内容、また、財務・投資機会等を考慮し、期末配当金は１株につき普通配当50円とすることを決定いたしました。これにより、当期の年間配当金は、中間配当金50円を加えまして100円となります。

　中間及び期末の配当金総額はそれぞれ以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの状況

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております。

2) 企業統治の体制の概要

　当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

i) 取締役会

　当社の取締役会は、中長期的な企業価値向上のための経営戦略を踏まえた自由闊達で建設的な討議及び重要な業務執行の決定を行うために、各取締役に期待する知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性等の多様性の確保を考慮し、本報告書提出日時点において社外取締役３名を含む取締役９名（うち女性１名）で構成されており、当該構成を一覧化したスキルマトリックスを開示しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は１年としております。

＜取締役会の活動状況＞

　原則として毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じてその都度臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。具体的な検討内容は、中長期の経営戦略、当社及び当社グループの重要な投資、内部統制システム等であります。

　当事業年度において、本報告書提出時点の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（*１）取締役佐藤　昭広、社外取締役玉川　勝、社外監査役大樂　弘幸は、2023年６月29日開催の第43期定時株主総会にて選任後、開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（*２）社外取締役坂本　明彦、社外取締役磯　巧は、2024年６月27日開催の第44期定時株主総会にて選任されました。

（*３）取締役宮永　英治は2023年９月30日をもって取締役を辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（*４）社外取締役柳澤　邦昭、常勤監査役樋口　隆昌、監査役吉田　勝は、2023年６月29日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（*５）社外取締役下岡　郁、社外取締役玉川　勝は、2024年６月27日開催の第44期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

＜取締役会の実効性評価＞

　当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を外部機関からの助言を受けながら以下のとおり実施いたしました。

2024年１月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象に、取締役会の構成、運営及び議論、株主との対話等に関するアンケート（以下「2024年３月期アンケート」）を実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年１月、定時取締役会において分析・議論・評価を行いました。

　2024年３月期アンケートの大項目は以下のとおりです。回答は５段階で評価する方式と記述式といたしました。

・取締役会の在り方

・取締役会の構成・運営・議論

・取締役会のモニタリング機能

・社外取締役のパフォーマンス

・取締役・監査役に対する支援体制

・トレーニング

・株主との対話

・ご自身の取り組み

・指名委員会・報酬委員会の運営

・総括

　2024年３月期の評価結果の概要は、取締役会の運営として資料の網羅性・分かりやすさ、取締役会のモニタリング機能として子会社を含めた内部統制構築・運用状況の監督・監視、社外取締役のパフォーマンスとして大局的な目線で適切な発言・指摘がなされている等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方、取締役会で議論すべきテーマとして、時宜を捉えたESG、SDGs、サステナビリティ経営、中長期的な人事戦略といった内容があげられ取締役会での議論の設定、活性化に向けた課題についても共有いたしました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、中長期的な企業価値の向上のため、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

＜報酬委員会の活動状況＞

　当社は、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置し、取締役の基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬など、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿って審議、決定し、取締役会へ答申しております。

報酬委員会は、決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、報酬委員の過半数は独立社外取締役としており、本報告書提出時点の構成は独立社外取締役３名、社内取締役2名の計5名となっております。当事業年度は10回（書面決議を含む）開催し、前事業年度より引き続きグローバルな経験・知見を有する外部専門機関であるWTW（ウイリス・タワーズワトソン）の報酬アドバイザーから客観的な国内外の報酬市場調査データ並びに助言等を受けながら、健全なインセンティブの付与を通じた中長期的な企業価値向上、業績に向けた動機付けの強化、更にはグローバルに競争力を有する報酬水準への移行を図るべく、役員報酬制度の改定を審議しております。

＜指名委員会の活動状況＞

　当社は、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置し、取締役及び執行役員の候補者の選定、主要な子会社の取締役及び監査役の人事について審議、決定し、取締役会へ答申しております。指名委員会は、候補者の選定等において公正性、妥当性及び経営の実効性を確保するため、本報告書提出時点の構成は独立社外取締役３名、社内取締役２名の計５名となっております。当事業年度は５回開催されております。

ii) 監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。本報告書提出時点の当社監査役会は、当社グループの事業内容、経営環境や内部状況に精通した常勤監査役を１名、法律、財務・会計の専門分野に精通した社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役会は、監査役会規則において年８回以上開催することを定められており、必要に応じて随時監査役会を開催しております。なお、常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

iii) 執行役員会

　当社は、取締役会と執行機関の機能及び役割を明確にし、激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能とするために執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしております。毎月執行役員会を開催し、取締役会付議事項について十分に審議し取締役会で議論すべき論点を明確に整理するとともに、取締役会から権限移譲された事項については迅速な意思決定の上、機動的な業務執行を推進する役割を果たしております。

3) 当該体制を採用する理由

　当社が採用する監査役会設置会社においては、経営環境や内部の状況に深い知見を有する取締役、豊富な経験・実績・見識を有する社外取締役、経営環境や内部の状況に深い知見を有する常勤監査役、法律、財務・会計等の専門的な知見を有する社外監査役の相互作用により、経営意思決定プロセスの透明性、遵法性が確保されるものと考えております。当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。

② 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

　当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンス・ガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「重要情報等開示規程」「営業秘密管理規程」「取引先等秘密情報管理規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」「リスク管理規程」「内部通報規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。また、2015年５月１日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。また、当社は、複数の弁護士事務所等の外部顧問より、適宜、経営や法務に関わる助言を受けております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。

　当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりです。

＜内部統制システム構築基本方針＞

1) 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

i)  当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規定を制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

ii) その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、経営管理組織を中心に役職員教育等を行う。

iii)内部監査室は、経営管理組織と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ取締役会及び監査役に報告される。

iv) 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

i)  文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。

ii) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

3) 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

i)  コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

ii) リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

4) 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i)  取締役会は、当社及びグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。

ii) 経営に関する重要事項は、取締役及び執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。

iii)全社的な目標は、取締役会が月次及び四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業務の効率化を実現する。

5) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

i)  取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告及び決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

ii) 取締役及び経営管理組織並びに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。

6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

i)  監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。

ii) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。

7) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

i)  当社及びグループ会社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を構築する。

ii) 報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法による。

iii)当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役、使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。

8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i)  監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ii) 監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9) 財務報告の信頼性を確保するための体制

  財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

10) 反社会的勢力排除に向けた体制

  当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察と連携し断固としてこれを拒否する。

③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況

　当社は、執行役員会、当社執行役員及び当社子会社代表者等により構成される経営戦略会議を設置し、業務執行上の基本方針その他重要事項を討議すると同時に、内部及び当社グループの管理体制の充実を図っております。その運用状況は次のとおりです。

1) 当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示及びイントラネットへ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。当社のコンプライアンス・ガイドラインに準拠したコンプライアンス方針を、当社グループ各社にて制定し、当社グループの役職員への周知徹底を指導しております。また、2019年４月１日付「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」の一部施行にあたり、当社において時間外労働時間削減、有給休暇取得促進、フレックスタイム労働制の導入などの諸施策を実施し、役職員に対する説明会を実施するなど、周知に努めております。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常時閲覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに掲示しております。当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規程類につきましては、当社役職員が、常時閲覧できるよう各事業所に備置するとともに、イントラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。

3) 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する必要事項を定め、もって会社及び会社が経営権を有するグループ会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図っております。代表取締役副社長を主座とするリスク管理委員会を毎月開催し、グループ会社のリスク・事故に関する報告を受け、予防、再発防止のため協議を行っております。また、安全保障輸出管理については外国為替及び外国貿易法のみならず、昨今の米国による中国向け先進半導体及び半導体製造装置の規制強化を踏まえて、米国のExport Administration Regulationsの改正を正確に把握し、法令遵守を徹底しております。

　当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要領・事業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業及び部門における事業継続計画の取りまとめを推進しております。2020年に発生した新型コロナウイルスに対応するため、対策本部を設置し、当社グループの役職員の安全確認、各事業所における感染予防、事業継続のための措置を実施しております。

4) 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、毎年11月にグローバル会議を開催し、翌年の当社グループ全体の計画を定め、グループ会社の取締役、使用人で当該計画を共有しております。当社の取締役は、毎月開催される経営戦略会議、執行役員会及び取締役会において、具体的な方針、計画について審議、決定し、その執行状況の報告を受けております。

5) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程に基づき子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子会社には、当社役職員を取締役及び監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、中国子会社の一部は、事業拡大のために中国において上場を企図し準備を進めており、当社と親子会社の上場を前提としてのグループガバナンスの仕組みづくりを進めております。

6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社は、内部監査室員１名を監査役の職務を補助すべき使用人として設置しており、その人事評価については常勤監査役の同意を得ております。また、監査役会の監査計画に基づく費用等を負担しております。

7) 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　社外監査役２名、会社業務に精通した監査役１名で構成される監査役会は、当事業年度中に開催された取締役会に原則として全員出席し、取締役による職務執行状況の報告を受けております。常勤監査役は、執行役員会、経営戦略会議に出席するほか、当社の主要な従業員より業務執行状況の報告を受け、重要事項について他の監査役にその内容を報告しております。

8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　常勤監査役は、定期的に代表取締役との間の定期的な意見交換を実施するほか、会計監査人より四半期ごとに報告を受け、意見交換を実施しております。また、監査役が共同して子会社等への往査を実施しております。

9) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、代表取締役副社長を内部統制委員会の委員長とし、総務法務、人事、財務経理、事業管理、IR・広報、情報システムの各部門長で構成される委員会活動により、金融商品取引法に基づく内部統制システムの運用を継続しております。内部監査室が、期中、期末に本システムが適正に機能しているか、全組織にわたり監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しております。

　当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、実効性のある再発防止策を講じることで、内部統制の改善を図っております。

10） 反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力に対する対応方針を定め、これらとの関わりを持たぬよう取引先との間で締結する契約書に反社会的勢力の排除に関する条項を規定するほか、外部データベースを利用して、反社会的勢力等に該当しないか確認しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条及び当社定款の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の規定を設けております。責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

1) 非業務執行取締役との責任限定契約

　非業務執行取締役が、当社の取締役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

2) 監査役との責任限定契約

　監査役が、当社の監査役として責任限定契約締結後にその任務を怠り、それにより当社に損害を与えた場合において、監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定及び定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤ 補償契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、補償契約によって役員の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員がその職務を行うにつき、悪意又は重過失がある場合は、当該損失を補償しない旨を定めております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社の直接または間接の出資割合が50％を超える子会社の取締役及び監査役等（以下「役員等」という。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社及び子会社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等が業務について行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。但し、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適法性が損なわれないようにするため、役員等が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない旨定めております。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役の任期

　当社の取締役の任期は、１年とする旨定款に定めております。

⑩ 監査役選任の決議要件

　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とし、機動的に行えるようにするためであります。

⑫ 中間配当

　当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株式会社の支配に関する基本方針について

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役岡田　達雄、取締役坂本　明彦、取締役磯　巧は、社外取締役であります。

  　　　２．監査役松本　拓生及び監査役大樂　弘幸は、社外監査役であります。

　　　　３．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　４．2022年６月29日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　５．2023年６月29日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　６．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　７．当社が定める基準に則り、社外取締役３名、社外監査役２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　　※所有株数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役は、取締役会に加え、執行役員会及び経営戦略会議等にオブザーバーとして出席し、取締役の業務執行の妥当性、事業等におけるリスクの可能性などを追求し、高度な知見に基づく発言をしており、また、社外監査役との協議を適宜行っております。

　社外取締役岡田達雄は、一般社団法人日本運動療育協会の代表理事であります。当社と一般社団法人日本運動療育協会とは、取引関係はありません。

　社外取締役坂本明彦と当社との間には、取引関係はありません。

　社外取締役磯　巧は、磯巧公認会計士・税理士事務所を開業しており、株式会社テクノロジーズ社外監査役ならびにアルファ監査法人パートナーであります。当社と磯巧公認会計士・税理士事務所、株式会社テクノロジーズならびにアルファ監査法人とは取引関係はありません。

　社外監査役松本拓生は、恵比寿松本法律事務所の弁護士、株式会社エブリーの社外監査役、日本道路株式会社の社外取締役、全保連株式会社ならびに東急株式会社の社外監査役であります。当社と恵比寿松本法律事務所、株式会社エブリー、日本道路株式会社、全保連株式会社ならびに東急株式会社とは取引関係はありません。

　社外監査役大樂弘幸は、大樂公認会計士・税理士事務所を開業しており、株式会社大樂総合会計の代表取締役であります。当社と大樂公認会計士・税理士事務所、株式会社大樂総合会計とは取引関係はありません。

　当社の社外取締役３名及び社外監査役２名と当社との間には、取引関係はありません。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については、内部監査室が業務活動に関して運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役と連携を取っており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　監査役会は、会計監査人と連携し、監査の品質管理基準の聴取及び適切性・妥当性の評価及び監査計画を聴取し、適宜監査に立ち会い、監査の方法及び結果について説明を受け、意見交換を図っております。

④　社外取締役及び社外監査役の選定基準及び独立性の基準

　当社は、社外取締役及び社外監査役候補の選定に関して、会社法に定める社外性の要件を満たすだけではなく、実質的に当社の経営者及びあらゆるステークホルダーから独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方として以下の基準に基づき選任しております。

1）社外取締役候補の選定基準

　取締役のうち原則として２名以上は、社外取締役候補者として選定するものとする。当該候補者については、企業統治の観点から以下の条件を満たすものを候補者として選定する。

(i)  他の企業等で経営にあたり、取締役及び同等の経営幹部を歴任したことがあること。または、弁護士・会計士などの有資格者であること。

(ii) 代表取締役及び他の取締役または主要な使用人との特別な利害関係をもたない独立性の確保に問題がないこと。

(iii)社外取締役として中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して客観的に意見を表明することができること。

(iv) 取締役の業務執行の監督にあたることができること。

2）社外監査役候補の選定基準

　監査役の内、半数以上は社外監査役候補者として選定するものとし、当該候補者については当社との関係について特に以下の事項を勘案の上、候補者を選定する。

(i)  代表取締役、その他の取締役または主要な使用人との関係等を勘案し、独立性の確保に問題ないこと。

(ii) 社外監査役としての中立の立場から、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問を行い、客観的に監査意見を表明することを期待される者。

(iii)必要な情報の入手を心がけ、他の監査役と情報共有に努め、他の監査役と協力して監査にあたることを期待される者。

　また、当社は、一般株主保護のため、株式会社東京証券取引所の規則を参考に、当社の独立役員選任基準を定め、社外取締役３名及び社外監査役２名の全員を独立役員として指定しております。

＜当社独立役員選任基準の概要＞

1) 当社社外取締役または社外監査役であること。

2) 当社グループと重大な利害関係がない者であること。

3) 以下の（i）から（v）に掲げる者のいずれにも該当しない場合は、当社グループと重大な利害関係のない独立役員であるとみなす。

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者。

(ii) 当社グループに対する専門的サービス提供者。

(iii)当社グループの主要顧客、主要取引先(仕入先、借入先等)、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者。

(iv) 当社グループと「取締役の相互兼任」の関係を有する者。

(v)  当社グループの業務執行者とその他の利害関係を有する者。

上記（i）から（v）に掲げる者に関する内部詳細基準

(i) 当社グループの内部従事者・内部出身者に該当する場合

①本人が、会社法上の社外取締役（会社法第2条第15号）または社外監査役としての要件（会社法第2条第16号）を満たさない場合。

②本人が、「対等な合弁会社」の「経営幹部」（＊1）である場合又は過去3年以内にそうであった場合。

③本人の「家族」（＊2）が、現在、当社グループの「経営幹部」である場合。

(ii) 当社グループに対する現在の専門的サービス提供者に該当する場合

①本人またはその「家族」が、当社グループに会計監査業務を提供し、若しくは就任時点から遡り３年以内に提供していた場合、または、当社グループに会計監査業務を提供していた監査法人に現在所属し、若しくは就任時点から遡り３年以内に所属していた場合。

②本人またはその「家族」が、就任時点から遡り３年以内に当社グループに会計監査業務以外の次の業務を提供し、且つ、700万円（若しくはこれに相当する外貨）以上の報酬を受けていた場合。

（i）弁護士、（ii）税理士、（iii）弁理士、（iv）司法書士、（v）経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタント

(iii)主要顧客、主要取引先（仕入先、借入先）、または、発行済株式10％以上を保有する株主としての関係を有する者に該当する場合

①本人が、当社グループの現在の「主要な顧客・取引先・大株主」（＊3,4）である国内外の会社その他営利団体の取締役（これに準ずる「経営幹部」に独立役員就任時点に従事している、または、就任時点から遡り10年以内に従事していた場合）。

(iv) 当社グループの大口債権者との利害関係を有する者

①当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人。

②最近３年以内に、当社グループの現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

(v)  当社グループと「取締役の相互兼任」に該当する場合

①社外取締役または社外監査役本人が取締役に就任している国内外の会社または取締役に相当する役員に就任している営利団体において、当社グループの取締役もしくは監査役が、その取締役もしくは監査役またはこれらに相当する役員に就任している関係にある場合。

(vi) 当社グループとその他の利害関係を有する者に該当する場合

①本人が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

②本人の「家族」が、現在、当社グループから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている場合。

③本人または「家族」が、現在、当社グループのいずれかから100万円以上の寄附・融資・債務保証を受けている国内外の会社その他の営利団体の取締役（これに準ずる「役員・上級幹部」を含む）に就任している、若しくは就任していた場合。

上記における用語の定義は以下のとおり。

*1：「経営幹部」とは、取締役、監査役、執行役、執行役員、部長を超えるその他の重要な使用人、及び相談役・顧問

*2：「家族」とは、配偶者、子供及び同居している２親等以内の血族・姻族

*3：「主要な顧客・取引先」とは、過去３期内において売買を含む全ての年間取引総額が、連結売上高の２％を超えるもの。

*4:「大株主」とは、就任時点で当社議決権行使総数の10％以上の株式を保有すると判明しているもの。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

　監査役会は、業務執行経験者で業務に精通した社内監査役１名及び社外監査役２名の３名で構成されております。原則年８回以上開催され、監査方針・監査計画、常勤監査役の職務執行に関する状況報告、内部統制システムの整備・運用状況、内外子会社への往査結果の共有、会計監査人の評価・再任可否判断・報酬同意、会計監査の相当性、監査報告の作成及び活動年間レビュー等々につき協議しております。

具体的な活動として、常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会、経営戦略会議、事業別の月次報告会等への出席、各事業所・内外子会社への往査（当事業年度は中国以外の海外子会社についてはCOVID-19による移動制限のため、TV会議等でのインタビューにて代替）等を実施するほか、代表取締役、その他の業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告、説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧しております。他の監査役も取締役会、執行役員会へ参加し、内部監査部門の監査実施状況について報告や、説明を受けるほか、適宜意見交換を行い、また、必要に応じて社外取締役と協議するなど取締役の職務執行における監督の強化を図っております。更に、独立監査人から定期的に監査報告を受けるほか適宜協議を行うなど連携の強化にも努めております。なお、これら監査役の監査を補助すべく、補助人１名を置いております。

当事業年度においては、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。なお、監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。

（*１）常勤社外監査役樋口　隆昌、監査役吉田　勝は、2023年６月29日開催の第43期定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

（*２）社外監査役大樂弘幸氏は、2023年６月29日開催の第43期定時株主総会において選任された後、開催された監査役会11回全てに出席しております。

②  内部監査の状況

　当社では、社長直属の組織として内部監査室（人員３名）を設けており、同室は、内部監査規程および監査計画に従い、当社及びグループ各社の業務、遵法等の監査及び提言を行なっております。内部監査室長は、監査結果による改善の実施を被監査組織に求めるとともに、取締役会および監査役会に監査結果の報告を行っております。

　また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告につきましても、内部監査室で実施しています。

　内部監査室長は、必要に応じて随時、監査役、会計監査人と打合せ、意見交換を実施しています。

③  会計監査の状況

1) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

2) 継続監査期間

12年間

3) 業務を執行した公認会計士

神山宗武氏

諸冨英之氏

4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士８名、その他23名であります。

なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

5) 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することを決定いたしましたので、新たな選任はありません。再任に際して考慮した事項は以下のとおりです。

(i)  2017年３月に金融庁より公表された「監査法人のガバナンス・コード」に準拠した体制をいち早く整備し、全ての原則を適用しているほか、監査品質管理体制もしっかり構築していること。

(ii) 現在の当社担当監査チームのメンバーは、当社事業の概要、および内外に亘る当社グループ全体の状況を理解し、内部統制や事業関連リスクを把握、常に職業的懐疑心を保持しながら監査に当たっており、当該監査チームについては、これまで品質管理に疑義を抱かせるような兆候はなかったこと。

(iii)経理部門や内部監査部門の担当者だけでなく、経営者や監査役との日頃のコミュニケーションも良好であり、忌憚のない意見交換が行われていることから、関連部門からも再任について特段問題なしと評価されていること。

なお、当社は、以下のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

(i)  監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を解任することができる。

①会社法第340条第1項に掲げる、以下解任事由に該当すると判断される場合。

a.職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

b.会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

c.心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

②会社法、金商法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や、監督官庁からの業務停止等の重大な処分を受けた場合、等。

(ii) 監査役会は、会計監査人が次のいずれかに該当する場合は、その会計監査人を再任しないことができる。

①会計監査人の独立性、監査品質等の確保体制が著しく不十分であると判断される場合。

②会計監査人の監査品質の管理、監査活動が著しく不十分と判断される場合。

③以上の点を含めた監査の体制及び実施状況を総合的に勘案して、会計監査人の信頼性や有効性に強い疑義があると判断される場合、等。

(iii)本方針の改廃

本方針の改廃は監査役会が行う。

6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、「会計監査人の評価基準項目」を策定し、これに基づき会計監査人を総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

1) 監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　　非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務を委託しております。

2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

　非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

　非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

4) 監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬は、業務量を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の承認を経て決定しております。

5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役（社外監査役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬166百万円であります。

２．監査役（社外監査役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬３百万円であります。

３．株式報酬は、当事業年度に係る費用計上額であります。

４．業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益であります。当該指標を選定した理由は、株主還元を重視する観点から、ＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動性を高めるためであります。

１）当社の第44期業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。

・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益に３％を乗じた額とし、その上限は230百万円とする。

・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役社長2.0、代表取締役副社長1.8、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。

・親会社株主に帰属する当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。

・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。

２）当社の第44期業績連動報酬に係る指標の目標と実績は以下のとおりであります。

・当事業年度における業績連動に係る業績指標（業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益）の目標18,000百万円、実績は15,384百万円、年間の配当支払額は4,699百万円となりました。上記支給条件を満たし、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する当期純利益に３％を乗じた額が461百万円となり、上限の230百万円を超えるため、社外取締役を除く取締役に対する業績連動報酬として上限の230百万円を計上しております。

５．非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は、以下のとおりであります。

・譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、代表取締役を含む取締役に譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。

・譲渡制限付株式は、毎年一定時期に当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について新株の発行又は自己株の処分を受けるものとする。

・金銭報酬債権の総額は、2022年６月29日開催の第42期定時株主総会において承認された、年額1,000百万円以内、１事業年度200,000株以内とする。

・なお、譲渡制限期間は3年以上とし、第三者に対して譲渡、担保権の設定等一切の処分をすることができない。

また、当事業年度における交付状況は、取締役（社外取締役を除く）７名に対して42,000株、監査役（社外監査役を除く）１名に対して1,000株を割り当てました。

②連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）１．在外連結子会社からの役員報酬に関しては、現地通貨建て年額を、期中平均レート（米ドル：141.20円、人民元：19.87円、香港ドル：18.03円で換算しております。

　　　２．賀賢漢に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、代表取締役・提出会社については株式報酬76百万円であり、董事長・寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司については、株式報酬54百万円であります。

　　　３．山村丈（代表取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬22百万円であります。

　　　４．宮永英治（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬7百万円であります。

　　　５．宮永英治は、2023年９月30日付で当社及びFerrotec (USA) Corporationの取締役を退任いたしました。

　　　６．株式報酬は、当連結会計年度に係る費用計上額であります。

③報酬委員会等の運営状況

　当事業年度は報酬委員会を10回開催し、取締役会より諮問又は委任を受けた内容について審議・決定しました（報酬委員会を構成する各役員の役職・氏名及び出席状況は（１）コーポレート・ガバナンスの概要の欄に記載）。報酬委員会における審議・決定に際しては、その役割・権限を適切に行使するため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針との整合性並びに経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関（WTW〔ウイリス・タワーズワトソン〕）より審議に必要な情報や助言等を得ています。報酬委員会は、当期間において審議又は決定した内容を適時・適切に取締役会に報告し、取締役会は、かかる内容の合理性・妥当性について確認を行っています。

＜当事業年度の報酬委員会における主な審議内容＞

報酬委員会における審議結果の答申等を受け、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、報酬等の決定方針に沿ったものであり、妥当であるものと判断しております。

④役員報酬等の決定方針

1)役員報酬等の決定方針の決定方法

[役員報酬等の決定方針の決定方法]

当社取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外役員を過半数とする報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議した上で、取締役会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する第三者機関より審議に必要な情報等を得ております。

[2024年度からの主な変更点]

当社は、変化が激しい半導体業界の予測困難な経営環境において、当社取締役に対し、健全なインセンティブの付与を通じた中長期的な企業価値向上、業績等の達成に向けた動機付けの強化、更にはグローバルに競争力を有する報酬水準への移行を図るべく、役員報酬制度のあり方について、独立社外取締役が過半数で構成される報酬委員会で審議を重ねてまいりました。その結果、当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、経営人材の獲得、競合する他社動向ならびに取締役のリテンション、モチベーション維持に資するべく、役員報酬制度を改定することとしました。2024年度以降の当社の新しい役員報酬制度の概要は以下の通りです。

2)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

1.基本方針

当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下の通りです。

取締役（社外取締役を除く）

・当社の使命の実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること

・業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること

・株主を含むすべてのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた報酬決定プロセスであること

社外取締役

・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割・責務に適した報酬体系であること

2.報酬構成・報酬水準

取締役のうち執行役員を兼ねる者（以下「執行役員兼務取締役」という。）の報酬は、役位等によって決定する基本報酬（固定報酬）、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。）により構成します。「基本報酬：短期業績連動報酬：株式報酬」の比率は、代表取締役社長の基準額（連結報酬ベース）で概ね「１：１：１」を目安とし、その他の執行役員兼務取締役については職責の大きさ等に基づいて決定します。なお、役員退職慰労金制度はありません。また、社外取締役および監査役については、その役割・責任を考慮して基本報酬(固定報酬)のみの構成とします。

報酬構成・報酬水準の決定にあたっては、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ（WTW〔ウイリス・タワーズワトソン〕の「経営者報酬データベース」）等を活用して、市場水準との比較結果を踏まえるものとします。

参考図表1　報酬等の種類と支給対象

※１代表権、役位、職責、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度等に応じて総合的に決定した額を毎月支給します。

※２ただし、交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。

参考図表2　2024年度執行役員兼務取締役の報酬構成比率のイメージ（標準額）

社長（連結報酬ベース）　　　　　　　　　　　　その他の取締役

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（例として取締役執行役員）

3.インセンティブ報酬

インセンティブ報酬は、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すべく、成長を徹底的に追求する基本方針を持つ中期経営計画に掲げた指標等の成果に応じて支給される仕組みとします。具体的には以下のとおりです。

(ア)短期業績連動報酬

役位別に予め定められた基準額に業績評価係数（0%～200％の間で変動）を乗じて、個人別の支給額を決定します。業績評価係数は、全社業績評価や個人評価等の評価区分について適切なウエイト付けを設定し決定します。2024年度における全社業績評価の指標は、（１）売上高、（２）営業利益率、（３）当期純利益、（４）ROEを等しいウエイトで評価するものとします。個人業績評価について、報酬委員会は、各対象者の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。

なお、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求（クローバック）等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

参考図表3　2024年度における短期業績連動報酬の全社業績指標

(イ)中長期業績連動報酬（株式報酬）

新しい株式報酬制度は、次の２つの類型の株式報酬制度で構成されます。

・RSU

役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数をもとに、在籍期間等に応じて権利を確定させ、株式を交付いたします。当初の対象期間は3年間とすることを予定しております。交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。

・PSU

役位別に予め定める基準額に応じた基準株式数に、評価係数（0～200%で変動）を乗じて交付株式数を決定します。2024年度PSUにおける評価指標は、TOPIX（東証株価指数）成長率（配当込み）に対する配当を含む当社株価成長率（株主総利回り、TSR）によって評価するものとし、３年間の対象期間における達成度に応じて交付株式数を決定します。交付株式数の50％程度は納税資金に充当することを目的として金銭で支給することとしています。

参考図表４　PSUの付与サイクルと業績評価期間イメージ

※上表は現時点におけるイメージであり、将来年度から開始するプランについては未確定です。

なお、PSUおよびRSUのいずれについても、不正行為等が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や報酬の返還請求（クローバック）等を行うことができるものとします。当該受給権の消滅や報酬の返還は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

4.報酬ガバナンス

取締役会決議に基づき、代表取締役社長に、規則の定めるところにより、公正性・透明性を確保するため、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任します。

当社の報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成しております。報酬委員会は、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果やその他助言等も踏まえ、取締役会へ必要な答申または報告を行います。また、当社は、外部の報酬コンサルティング会社（WTW〔ウイリス・タワーズワトソン〕）をアドバイザーとして起用しております。

3）社外取締役の報酬等

当社の社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑み、固定報酬（基本報酬）のみとします。固定報酬の水準は、社外取締役報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果や外部の報酬コンサルティング会社の助言等を参考に、報酬委員会等での役割、また各社外取締役の経験等を踏まえ、決定します。

4）監査役の報酬等

当社の監査役の報酬等は、独立性の強化、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑み、固定報酬（基本報酬）のみとします。固定報酬の水準は、監査役報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、比較企業との報酬比較結果や外部の報酬コンサルティング会社の助言等を参考に、その職責等に応じて、決定します。

　なお、監査役の報酬制度の基本方針や報酬体系、監査役個人別の報酬支給額については、第27期定時株主総会（2007年６月26日）で決議された上限額の範囲内で、監査役会にて決定します。

⑤株主総会決議による定め

取締役の報酬額の総額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）であります。また別枠で、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する事後交付型株式報酬制度として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、第44期定時株主総会（2024年６月27日）において、年470,000株を上限としてこれに事後交付型株式報酬制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。）を乗じた額以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とすること、並びに対象取締役に対して交付する普通株式の総数は、年235,000株以内とすること等について決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）であります。

監査役の報酬限度額は、第27期定時株主総会（2007年６月26日）において年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする場合を純投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社はその事業内容から、純投資目的の新規株式の保有については、保有することの十分な合理性と効果が判断できる場合を除き、原則保有しない方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針です。一方で、当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しております。なお、議決権の行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼす場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除いては肯定的に判断して行使しております。

　保有の適否の検証方法としては、社内にて算出されたＷＡＣＣ（加重平均資本コスト)に基づき、配当、総利回り、ＲＯＥ、信用リスク、事業上の関係等を総合的に勘案し、保有継続の可否を判断しております。

　個別の政策保有株式については当事業年度においては、2023年６月15日開催の取締役会において、資本コストに見合っているか等の検証を行いました。その結果、総利回りとＲＯＥの両方で１銘柄、ＲＯＥで３銘柄が同コストを下回っておりましたが、信用リスクや取引関係等、総合的に判断した結果、２銘柄を条件付保有、２銘柄を売却することとしました。また、2023年７月19日開催の取締役会において、車載事業強化の観点から、新たに１銘柄を取得することとしました。

2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）