株式会社キムラタン（8107） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第57期から第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

３　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社４社、持分法非適用関連会社１社で構成されております。主要な事業は、アパレル事業、不動産事業であります。アパレル事業は、ベビー・子供服、その他衣料雑貨等の自社企画・設計による高価値・お手頃価格の製品を中心に、国内においては、百貨店におけるインショップ（得意先売場内の自社ブランドコーナーにおいて、自社販売員が消費者に接客販売を行い、店頭在庫の管理も自社販売員が行う形態）の運営、ネット通販による消費者への直接販売を行っております。ショップ業態における店舗運営業務について当社は連結子会社である㈱キムラタンリテールに委託しております。

事業を休止しておりました上海可夢楽旦商貿有限公司は当連結会計年度中に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

また不動産事業としては、株式会社キムラタンエステートに加え、株式会社キムラタンプロパティ（2024年１月31日付で有限会社月光園から商号変更しております。）については、2024年１月31日付で発行済株式の全部を取得し、新規に連結の範囲に含めております。

加えて当社はその他事業として、ウェアラブル事業（ウェアラブルＩｏＴ技術を用いた全日型の園児見守りサービス）を行っております。

また、その他事業として区分していた保育園事業を運営する㈱キムラタンフロンティアにつきましては、当社が設置する保育所の運営業務を受託しておりましたが、当社が2023年４月１日付で他社に保育園事業を譲渡したこと、加えて他社から受託しておりました保育園運営も前連結会計年度末日で終了しており、現在事業活動を休止しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　特定子会社に該当しております。

４　株式会社キムラタンエステートについては、売上高(連結相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等　(1)売上高　　　　　　　  859,007千円

　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　 　　     115,210千円

　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　       71,189千円

　　　　　　　　　　　　(4)純資産　　　　　　　2,127,816千円

　　　　　　　　　　　　(5)総資産　　　　　　　7,500,400千円

５　株式会社キムラタンフロンティアについては、当社が設置する保育所の運営業務を受託しておりましたが、当社が2023年４月１日付で他社に保育園事業を譲渡したこと、加えて他社から受託しておりました保育園運営も前連結会計年度末日で終了しており、現在事業活動を休止しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　 ２　前連結会計年度末に比べ従業員数が14名、臨時従業員数が143名減少しております。主な理由として、従業員数についてはその他事業に区分しておりました保育園事業の休止によるもの、臨時従業員数については2022年２月14日付に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換に関するお知らせ」に基づくアパレル事業の縮小に伴う店舗閉店が前連結会計年度末までに完了したことに加え、当連結会計年度において直営店２店舗が閉店したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社において、「キムラタン労働組合」が1976年８月に結成されております。また、2024年３月31日現在の組合員数は６人であり、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、常時雇用する労働者数が100人以下であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、早期の業績改善を図るため、前連結会計年度においてアパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実施いたしました。その結果、当連結会計年度において営業利益計上及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上に至り、黒字転換を果たすことができました。

今後、３つの事業のそれぞれの課題と戦略を明確にしながら、企業成長を目指してまいります。

不動産事業については、当社グループにおける安定的な収益基盤の構築に貢献しておりますが、収益力の一層の向上と収益基盤のさらなる強化を図るために、引き続きＭ＆Ａを含む不動産投資について積極的に取り組んでまいります。

アパレル事業については、事業規模よりもブランド力の回復と向上を重視し、独自価値の創造をより深く追及しながら事業再構築に注力し、コンパクトながら唯一無二の存在となることを目指してまいります。

ウェアラブル事業については、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成してまいります。

以上のとおり不動産事業を柱としながら、独自の価値創造を中核的価値として守りながら成長と発展をめざし、企業価値の回復と向上に努めてまいります。

(2) 経営環境の認識

当連結会計年度においては、新型コロナウイルスの感染症による深刻な影響は収まり、社会・経済活動の正常化が進みましたが、一方で不安定な国際情勢の影響や海外経済の減速懸念、資源価格の高騰や円安傾向の継続による物価上昇、人手不足の影響等、国内経済は先行き不透明な状況が続いており、当社を取り巻く経営環境も予断を許さない状況が継続すると考えております。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、前連結会計年度において、抜本的な経営再建と財務基盤の強化を目的として、アパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大を柱とする事業ポートフォリオの転換を実行いたしました。

その結果、当連結会計年度において、当社グループ全体として営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上するに至りましたが、安定的な利益構造の確立にはまだ至っていないと判断しており、一層の収益力の強化が課題であると認識しております。

①不動産事業

不動産事業については、当連結会計年度において前年同期を上回るセグメント利益を計上し、また、株式会社キムラタンプロパティの収益増により、今後も安定した利益確保を見込んでおりますが、物件状況の把握をさらに詳細に行いコスト最小化にも取り組み、収益力のさらなる向上を図ってまいります。

さらに成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても、引き続き積極的に案件の探索と検討を推し進めてまいります。

②アパレル事業

アパレル事業におきましては、前連結会計年度において事業縮小に取り組んだ結果、当連結会計年度においては前期に対し大幅な赤字縮小を達成しましたが、将来に向けて事業再構築と黒字転換が課題であると認識しております。そのために、事業規模よりもブランド力の回復と向上を重視、提供価値の独自性をさらに追及しながら、価格競争からの脱却を図るとともに、明確な差別化による事業再構築を図り、コンパクトながら収益性の高い事業体への転換を目指してまいります。

③ウェアラブル事業

保育の現場における事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園・利用園児数の増加が見込まれますが、バックオフィス体制の整備と導入園における利便性の向上が課題であり、優先的に対応する必要があると認識しております。そのうえで、導入園のさらなる拡大に注力し、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成し、安定的な収益確保につなげてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、サステナビリティに関しては事業に関連する領域で取り組んできましたが、中長期的な成長や持続可能性を確保するために、事業の多様化や効率化を図るとともに、経済・社会の持続的な発展に貢献することが必要不可欠であると考えております。今後、サステナビリティを広く経済、社会、環境の視点で捉え継続的に取り組んでまいります。

(1) ガバナンス及びリスク管理

現在、当社グループでは取締役会を中心としたガバナンス体制を構築しておりますが、経済・社会の持続的な発展に貢献し、企業価値を向上させるためには、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会について幅広く捉え、多様な視点で検討を行う必要があると考えております。当事業年度においては、取締役を中心として事業活動や社会問題との関連性についての議論と整理を行ってまいりましたが、今後、幅広い世代が参画できるサステナビリティ推進のための仕組みを構築してまいります。また、各事業部において、事業活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクについての識別、評価を行い、社会課題の解決と当社グループの持続的成長の両面で重要な課題については、取締役会においてリスク及び機会の審議及び監督を行う体制を構築しております。

ガバナンスの構築においては、具体的には以下のような論点で課題を整理してまいります。

戦略を策定し具体的な目標を設定することが重要であると考えており、戦略と目標設定には、環境への影響の軽減、社会的な利害関係者との協力関係の構築、従業員と関係性の強化などが含まれることを想定しております。

また、サステナビリティに関する情報の適切な報告、透明性の確保が必要であり、企業の持続可能性に関する報告書や指標の策定、情報の公開等を行うことにより、当社グループの持続可能性への取り組みや進捗状況をステークホルダーに対して明確に伝達するよう努めてまいります。

サステナビリティに関連する問題について、社会的な利害関係者と積極的に関わり、協力関係を築く仕組みについても検討してまいります。これには、顧客、投資家、従業員、など、企業に関与する様々なステークホルダーが含まれますが、ステークホルダーとのコミュニケーションや関係構築により、企業のサステナビリティ戦略はより具体化されていくものと考えております。

(2) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

当社グループでは、将来の成長・持続的な発展や競争力向上のためには、長期的な視点に立った人的資本に関する戦略が必要であり、従業員のスキルや能力向上、組織の強化、事業の多様化などを考慮し人的資本の戦略を立案・実行することは、企業の持続的な発展に寄与するものであると考えております。これまではグループ全体の業績改善が最重要課題でありましたが、今後、長期的な戦略についても前記の戦略立案と併せ取り組んでまいります。

加えて、人的投資の成功には、組織文化と従業員のエンゲージメントが重要な要素であり、従業員が成長や変革に積極的に参加し、組織の目標達成に貢献することが必要であると考えております。今後、組織文化の整備や従業員のモチベーション向上にも注力し、人的投資の効果の最大化に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月28日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済状況・消費動向に関するリスク

当社グループは主に日本国内において事業を展開しておりますが、国内景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 天候に関するリスク

当社グループのアパレル事業の販売高はそれぞれの季節における天候不順に少なからず影響されます。著しい天候不順が生じた場合、消費マインドの低下を招き、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(3) 安全性に関するリスク

当社グループは、製品の品質、安全性の確保を経営の最重要課題のひとつであると考えており、製品の製造過程において発生する可能性のある針等の危険異物等の混入などの欠陥を防ぐため、品質管理部署を設け、最新の検針器の導入や、専門機関による全品検査など安全性の向上に努めております。しかしながら、予測できない事故により製品に欠陥が生じた場合、消費者や販売先に不信感を与えるとともにブランドイメージを損ね、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(4) 市場競争力に関するリスク

当社グループが営むアパレル事業は、品質や価格面での競争力に加え、商品の感性やファッション性、店舗演出力といった変化の激しい消費者ニーズへの対応力も競争優位性を確保する上で重要な要素となります。
　当社グループではこのような市場環境におきまして、明確な商品戦略、販売戦略をもって、魅力的な製品を提供できると考えておりますが、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、他社との競争力が後退した場合、将来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。

(5) 製品の仕入に関するリスク

当社グループは多くの製品を中国から仕入れております。当該国においては、急激な経済成長を背景に、政策による後押しもあって、労働者賃金の上昇など情勢の変化が顕著になっています。今後、賃金がさらに大幅に上昇した場合、製品仕入コストの上昇を招く恐れがあります。
　また、賃金上昇は内陸部にも広がりをみせていることに伴い、沿岸部における労働力不足が一層深刻になる恐れもあり、その場合、著しい生産力の低下を招き、当社グループ製品の生産が困難になる可能性があります。
　さらに、中国メーカーとの取引は、主として米ドル建で行っておりますが、今後、為替相場がさらに円安となった場合、製品仕入コストの上昇を招く可能性があります。

これら仕入コストの上昇や生産力の低下が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 不動産賃貸に関するリスク

当社は、2022年４月より、事業の第２の柱として不動産事業を拡大を図っております。これにより、全国に賃貸不動産を多数保有しておりますが、不動産市況の動向によっては、賃貸物件の入居率やテナントの利用率の低下等により、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。

(7) 災害等に関するリスク

当社グループの本社および店舗等の事業拠点は日本に展開しております。地震、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等により、事業活動の停止や施設の修繕に係る多額の費用が発生し当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新型感染症拡大に関するリスク

新型コロナウイルスは一旦収束に向かっておりますが、今後再び新たな感染症の発生や感染拡大により、再度、緊急事態宣言が発出された場合、店舗の休業や外出自粛による客数の大幅な減少、所得減少による消費マインドの落ち込み等により、当社グループの業績や財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において実行した「事業ポートフォリオの転換」により、当連結会計年度において37百万円の営業利益及び40百万円の親会社株主に帰属する当期純利益を計上、営業キャッシュ・フローの黒字化を果たすことが出来ましたが、安定的な利益構造の確立には至っていないとの判断から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

不動産事業については、2024年３月期において、前年同期を上回るセグメント利益を計上し、また、株式会社キムラタンプロパティの収益増により、次期においても安定した利益確保を見込んでおりますが、物件状況の把握をさらに詳細に行い修繕費等のコスト最小化にも取り組み、収益力のさらなる向上を図ってまいります。

さらに成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても、引き続き積極的に案件の探索と検討を推し進めてまいります。

アパレル事業につきましては、売上規模よりもブランド力の回復と向上を重視、独自価値の提供をさらに追及し、価格競争ではなく差別化による事業再構築に注力し、結果として粗利益率の改善、在庫消化率の向上に取り組んでまいります。

また、2024年３月期において固定費の削減に努めてまいりましたが、次期においてはその効果により利益改善が見込まれることに加え、今後も引き続き合理化を進め、収益構造のさらなる改善を図ってまいります。

ウェアラブル事業につきましては、2024年３月期において導入園数及び利用園児数が倍増し、黒字転換を果たすことができました。

保育の現場における事故防止に対する関心が高まる中、今後も導入園・利用園児数の増加が見込まれます。次期においてはバックオフィス体制の整備、導入園の利便性の向上に取り組むとともに、導入園のさらなる拡大にも注力し、安心・安全、保育の質の向上に貢献することを通じて社会的に意義のある事業として育成し、安定的な収益確保につなげてまいります。

以上のとおり、当社グループは、さらなる収益力の向上と安定的な財務基盤の構築に向けた対応策を着実に実行することで、当該状況の早期解消は実現可能であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴い行動制限がなくなったことや訪日観光客の増加に伴い持ち直しの動きが見られました。一方で不安定な国際情勢や原材料・エネルギー価格の高騰を背景に、資源関連を中心に幅広い品目で消費者物価が上昇しており、国内経済の先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループでは、前連結会計年度において実施した事業ポートフォリオの転換によるアパレル事業の大幅縮小と不動産事業の拡大が成果につながり、2015年３月期以来の9期ぶりとなる営業利益計上及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上に至りました。

当連結会計年度の売上高は、前年同期比63.8％減の12億84百万円となりました。前期に実行いたしました事業ポートフォリオ転換によるアパレル事業の大幅縮小、株式譲渡による中西株式会社の連結除外及び保育園事業の事業譲渡が主要な減収要因であります。

売上総利益率は、アパレル事業において在庫処分が一巡し値引き販売の正常化したことにより前年同期に対し11.3ポイント改善の42.7％となりました。売上総利益額は売上減に伴い前年同期比50.8％減の５億48百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、主としてアパレル事業及び保育園事業の事業縮小・撤退に伴う経費の大幅減とＭ＆Ａ関連費用の減少により、前年同期72.2％減の５億11百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は37百万円（前年同期は営業損失７億24百万円）となりました。経常損益は支払利息、控除対象外消費税等の計上により19百万円の損失（前年同期は経常損失10億37百万円）となりましたが、固定資産売却益及び中国子会社の清算に伴う為替換算調整勘定の取崩等に加え、2024年１月の株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の株式取得に伴う負ののれん発生益40百万円等の特別利益の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は40百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失11億34百万円）となりました。

アパレル事業

当連結会計年度におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比85.6％減の３億79百万円となりました。これは、前期において実施した事業ポートフォリオの転換に向けた208店舗の店舗閉鎖による減少が主要因であり、当期末の店舗数は前期末の９店舗から当期末の６店舗に減少しております。

一方、既存店ベースの売上高は、行動制限がなくなったことに加え、冬物や３月の夏物販売が堅調な推移となり、前年同期比9.0％増となりました。ネット通販については、ブランド数の減少、持越し在庫の削減に伴うアイテム数の減少により売上高は前年同期比39.1％減となりました。

セグメント利益につきましては、在庫処分が一巡したことにより売上総利益が前年同期に対し15.4ポイント改善したこと、販売費及び一般管理費が前期に実施した事業縮小により大幅に減少し、当期においても固定費削減に努めた結果、前年同期比80.3％減となったことにより１億８百万円の損失（前年同期は６億38百万円の損失）となり、赤字は残るものの、前年同期に対し５億30百万円の赤字縮小となりました。

不動産事業

当連結会計年度におきましては、異なる顧客ニーズを満たすよう適切な投資を行うことにより、物件ごとのバリューアップを図るとともに、それぞれの立地条件等を踏まえた提案力、営業力を強化し、稼働率の一層の向上を図ってまいりました。

また、前期より管理業務の一部の内製化に取り組んできましたが、管理会社に委託する方式から自社管理に切替えることにより、顧客ニーズのきめ細かい把握、迅速な顧客対応、物件状況の的確な把握が可能となり、結果として目標稼働率の達成とコストの低減を実現し、収益力のさらなる向上につなげることができました。

さらに、企業価値の回復と向上を果たしていくために、成長戦略として新たなＭ＆Ａを含む不動産投資についても積極的に案件の探索と検討を推し進めてまいりましたが、2024年１月29日に公表の「子会社の異動を伴う株式取得に関するお知らせ」に記載のとおり、静岡県伊豆の国市に収益物件を保有する株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の全株式を取得・連結子会社とし収益基盤の強化を図ってまいりました。

以上の結果、当期の不動産事業の売上高は、前年同期比9.7％増の８億76百万円となりました。セグメント利益につきましては、事業ポートフォリオの転換に伴い本社費の配賦額が前年同期に対し46百万円増加し、稼働率の向上に向けた修繕・リフォームの増加があったものの、管理業務の内製化等のコスト低減に努めた結果、１億59百万円（前年同期は１億20百万円）となりました。

なお、セグメント利益に減価償却費及びのれんの償却費を加算したEBITDAは４億９百万円となりました。

その他事業

その他事業については、2023年１月30日付で事業譲渡を決定した保育園事業が、2023年４月１日付で事業譲渡を完了したことに伴い、売上高は85百万円減少したものの、ウェアラブルＩｏＴ事業においては、引き続き導入園の拡大に向けて保育博の出展等の営業強化に注力するとともに、前期に新しくリリースした午睡中の見守りに特化した「おひるねバンド“cocolin lite”」の導入が順調に推移し、ウェアラブルソリューションの導入園は前期末の50園から当期末の100園まで着実に増加した結果、当期におけるその他事業のセグメント利益は２百万円（前年同期は55百万円の損失）となり黒字転換を果たすに至りました。

以上のとおり、2024年３月期は前期に実施したポートフォリオ転換が成果につながり、９期ぶりとなる単年度の黒字化を達成することができました。今後さらなる収益力向上、将来的な成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、企業価値の回復と向上に努めてまいる所存であります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１ 金額は、製造原価及び仕入価額であります。

２ 不動産事業は生産を行っておりません。

②　受注実績

当社は受注生産を行っておりません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　２　なお、最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2) 財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ５億80百万円増加し、９億90百万円となりました。増加の主な内訳は、現金及び預金の増加４億11百万円、商品及び製品の増加66百万円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べ93百万円増加し、73億13百万円となりました。のれんの償却により無形固定資産が37百万円減少しておりますが、株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の株式を取得し完全子会社化したことに伴い収益不動産が増加し、有形固定資産が１億25百万円増加したことが主な要因であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べ１億17百万円減少し、７億72百万円となりました。前連結会計年度に行った事業ポートフォリオの転換により未払金が83百万円と大幅に減少したこと、返済等により１年内返済予定の長期借入金が23百万円減少したことが主な要因であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べ39百万円増加し、66億９百万円となりました。繰延税金負債の増加63百万円がその主な要因であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ、７億52百万円増加し９億21百万円となりました。主な増減要因は、2023年４月６日開催の取締役会決議に基づく新株式の発行及び第16回新株予約権の行使による資本金及び資本剰余金の増加７億37百万円、親会社株主に帰属する当期純利益40百万円及び中国子会社の清算に伴う為替換算調整勘定の取崩12百万円であります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の2.0％から11.0％となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、４億67百万円と前年同期と比べ４億11百万円（740.8％）の増加となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、66百万円の収入（前連結会計年度は37百万円の支出）となりました。税金等調整前当期純利益45百万円と前期に対し大幅に改善となり、減価償却費２億14百万円、のれんの償却額37百万円、売上債権の減少24百万円、棚卸資産の増加27百万円、未払金の減少83百万円等の要因により、営業キャッシュ・フローは、前期に対し１億４百万円の改善となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、１億58百万円の支出（前連結会計年度は13億66百万円の支出）となりました。不動産事業の拡大に向けた株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の株式取得による支出１億73百万円が主な支出であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、５億３百万円の収入（前連結会計年度は９億91百万円の収入）となりました。主な増減要因は、長期借入金の返済５億67百万円、長期借入れによる収入３億50百万円、株式の発行による収入７億28百万円です。

以上の結果、期末の現金及び現金同等物の残高は、４億67百万円となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、運転資金需要の主なものは人件費や物件管理費、修繕費、アパレル製品仕入等等の営業費用であり、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金によって充当しております。また、不動産事業の拡大に向けた株式取得にかかる資金は、営業活動によるキャッシュ・フロー、借入金及び第三者割当増資により調達しております。当社グループは、取引金融機関との緊密な関係維持に努めており、定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しつつ、状況を判断しながら第三者割当増資や新株予約権の発行を行うなど、安定的で機動的な資金調達の維持向上に努めております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うことから、実際はこれらと結果が異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

なお、新たな感染症の発生やこれに伴う顧客の動向、市場に与える影響等を予想することは極めて困難ではありますが、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産５億51百万円、無形固定資産７百万円となりました。有形固定資産の主なものは、2024年１月31日付で全株式を取得した不動産事業の株式会社キムラタンプロパティ（旧有限会社月光園）の賃貸用物件の取得と、無形固定資産については、アパレル事業のNET通販システム刷新によるソフトウエアの取得によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　建物を賃借しております。年間賃借料は9,344千円であります。

２　リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。

３　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数を外書きしております。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。

３　従業員数の[　]は、平均臨時従業員数を外書きしております。

４　国内子会社である株式会社キムラタンリテール及び株式会社キムラタンフロンティアには、主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１　当事業年度の末日後、2024年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式の総数が2,600,000株増加しております。

　　２　2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれ　ておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

①第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　(1) 第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式35,500,000株とする(第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第16回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　(1) 第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初22円とする。

(3) 行使価額の修正

第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(第16回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が新株予約権の行使に関する払込取扱場所に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が13円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第16回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第16回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第16回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債権等であります。行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の特質は以下のとおりであります。

(1) 第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株、割当株式数(注２ (1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額(注３に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注２(1)に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 第16回新株予約権の行使価額の修正基準

第16回新株予約権の行使価額は、第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に注５ (2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

当初13円(但し、注３ (4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限

第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は24.2％)、割当株式数は100株で確定している。

(6) 第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)

    473,570,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 第16回新株予約権には、当社の決定により第16回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

６  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項

　　＜割当予定先による行使制限措置＞

(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせない。

(2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(3) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

７　当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付者債権等の割当先と当社との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

８　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の割当先と当社との間の取決めの内容

　　該当事項はありません。

９　その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　割当先は、第16回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、第16回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第16回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格31円　資本組入額15.5円

　　主な割当先　清川浩志

２．有償第三者割当　発行価格32.4円　資本組入額16.2円

　　主な割当先　Japan International Partners LLC

３．第15回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。

４．有償第三者割当　発行価格23円　資本組入額11.5円

　　主な割当先　清川浩志

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2022年６月20日に新株式発行により、発行済株式総数が36,800,000株、資本金が404,800千円及び資本準備金が404,800千円増加しております。この新株式発行は、当社が2022年６月３日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。

    発行価格22円　資本組入額11円

　　主な割当先　清川浩志

７．第16回新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)の行使による増加であります。

８．2023年３月27日に新株式発行により、発行済株式総数が9,524,000株、資本金が100,002千円及び資本準備金が100,200千円増加しております。この新株式発行は、当社が2023年３月10日開催の取締役会において決議した第三者割当増資によるものであり、金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ）により割当てたものであります。

    発行価格21円　資本組入額10.5円

　　主な割当先　清川浩志

９. 有償第三者割　発行価格21円　資本組入額10.5円

　　主な割当先　澤田秀雄

10. 2023年４月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85,279千円増加しております。

11. 当事業年度末から本書提出日の前月末（2024年５月31日）までの間に行われた新株予約権の行使により、発行済株式総数は2,600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,242千円増加しております。

12. 2021年10月８日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

当社が2021年10月25日に発行いたしました第16回新株予約権につきましては、これまでに発行総数（355,000 個）の20.8％に相当する74,000 個が行使されており、今後も行使は進んでいくものと考えておりますが、行使のペースが当初の想定よりやや後倒しになっているため、支出予定時期を見直しております。

また、当社が2022年２月14日に公表いたしました「事業ポートフォリオの転換に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は早期の経営再建を果たすため、アパレル事業の縮小と不動産事業の拡大による構造改革に取り組んでおりますが、アパレル事業の縮小に伴い仕入資金及びデジタル強化資金の支出額を見直し、一部を経費支出及び収益不動産取得資金に振替えることといたしました。

なお、行使済みの74,000個について、実際の行使価額が当初行使価額を下回っているため、支出予定額の総額についても修正しております。

②変更の内容

　資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。

＜変更前＞

（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）

＜変更後＞

（本新株予約権の行使により調達する資金の使途）

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式8,839株は、「個人その他」に88単元、「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しています。
なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,839株であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１　上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。

　　２　2023年４月24日の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、澤田秀雄氏が当事業年度中に主要株主となっております。

　　３　2023年12月１日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、澤田秀雄氏が2023年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

　　　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

　　４　2024年３月15日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニッポン・オポチュニティー・マネジメント・エルエルシー(Nippon Opportunity Management LLC)が2024年３月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,000株(議決権1,050個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るための投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。

当事業年度におきましては当期利益を計上したものの、安定的な収益の獲得には至っていないことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存じます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監督強化を図っております。

取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。

監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確立に努めております。
　取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
　コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
　また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保します。
　当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部においても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施しております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、代表取締役社長の指揮のもと全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
　また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
　子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしております。

子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するものとしております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その他重要事項を報告するものとしております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。

ⅰ　社外取締役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅱ　社外監査役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅲ　会計監査人との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ⅰ　被保険者の範囲

当社のすべての取締役及び監査役

ⅱ　保険契約の内容の概要

被保険者がⅰの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。保険契約は1年ごとに更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

ⅰ　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ　監査役の責任免除

当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅳ　会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以って、会計監査人の責任を法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅴ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)上場の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

取締役会では、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事・報酬、予算・事業計画、資金調達等の意思決定を行っており、また、年度計画の月次進捗状況や達成状況について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、業績改善に向けた審議を行っております。

当事業年度においては、上記の事項に加えて、株式取得に関する意思決定を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名  女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）