東京テアトル株式会社（9633） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第105期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社６社の合計７社で構成されており、セグメントは、「映像関連事業」「飲食関連事業」「不動産関連事業」であります。

　なお、2023年４月１日に株式会社テアトルプロモーションは商号を株式会社西洋銀座に変更いたしました。また主な事業内容を「映画の配給」から「飲食店の経営」に変更したため、同社のセグメントを映像関連事業から飲食関連事業に変更いたしました。

　また飲食関連事業におきましては、2023年４月１日に当社直営店舗の経営を株式会社テアトルダイニングに移管いたしました。

　当連結会計年度末日現在における当社グループと各セグメントとの関係は、次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の［外書］は、臨時就業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の［外書］は、臨時就業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（注）従業員数欄の［外書］は、臨時就業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（３）労働組合の状況

　当社の労働組合は、東京テアトル労働組合と称し、2024年３月31日現在で組合員数は95名であります。また上部団体の映画演劇関連産業労組共闘会議に加盟しております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．表内の「－」は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）による公表義務の対象ではないことを示しております。

３．労働者の男女の賃金の差異における札幌開発㈱の全労働者の男女の賃金の差異が大きい要因は、正規雇用労働者数に占める男性社員の比率が高いこと及びパート・有期労働者数に占める女性労働者の比率が高いことが原因となっています。

４．連結子会社のうち札幌開発㈱を除くものについては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。

　コーポレート・ガバナンスを確立するためには、第一に、経営者が、企業の目的を明確にし、それに基づく経営理念を持ち、それに照らして適切な態度、意識、行動をとるといった姿勢を自ら示すことで良好な企業風土を構築すること、第二に、監査体制の強化を図り、監査の実効性を確保するなど、企業経営者以外の者による監視・検証等の仕組みを充実・強化していくことの２つが重要な課題であると考えております。

　当社グループは、内部統制システムの整備と併せて、コーポレート・ガバナンスの確立に、グループ全体で取組んでおります。

　また、当社は、東京証券取引所が制定し2015年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、2015年12月９日付で「コーポレートガバナンス基本方針」（2022年６月28日改定）を制定し当社ウェブサイト（以下のURL）に掲載しております。

（https://www.theatres.co.jp/assets/pdf/investor/governance/basic_policy.pdf）

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．現行体制を採用する理由

　当社は、「取締役会」において重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、「取締役会」から独立した監査役及び「監査役会」による監視・牽制機能の実効性の向上に取組んでおります。これにより取締役・監査役による監督・監視機能の充実が図れると判断し、当該体制を採用しております。

　また、当該の企業統治体制の機能を発揮するため、その補完機関として「経営会議」、「指名・報酬委員会」、「内部監査室」、「内部統制委員会」等を設置しております。
　経営の監視、業務執行の体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2024年６月28日現在）
 

ロ．企業統治の体制の概要

　「取締役会」は、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回、又は必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。

　「監査役会」は、監査役４名（うち独立社外監査役は３名）で構成され、原則として毎月１回、又は必要に応じて随時開催し、取締役の業務執行の監視、独立した監査活動を行っております。

　「経営会議」は、原則として、取締役及び監査役の全員で構成され、経営上の重要案件の事前審査を行っております。

　「指名・報酬委員会」は、取締役３名（うち独立社外取締役２名）及び独立社外監査役３名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の報酬案、「取締役会」の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。

　社内のリスク管理体制について、代表取締役社長直轄の「内部監査室」及び「内部統制委員会」を設置しております。

　「内部監査室」は、監査役及び会計監査人と連携し、業務監査、会計監査及び当社グループの内部統制の整備・運用状況を監査しております。「内部統制委員会」は、当社グループの内部統制の整備状況等を定期的に評価し、リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等を策定し、リスク管理を推進しております。

　当社は執行役員制度を導入し、「執行役員」は取締役会で決定した業務執行を担っております。

■機関ごとの構成員（◎は議長を表す。）　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2024年６月28日現在）

（注）常勤監査役は事務局として「指名・報酬委員会」に出席しております。

　■機関の開催回数と個々の構成員の出席回数（当事業年度開催）

（注）１．宮下芳朗氏は、2023年６月27日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。

２．石見淳、山門浩一の両氏は、2023年６月27日開催の第107回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、同日付で就任いたしました。

３．2023年６月27日開催の監査役会において、石見淳氏が新たに常勤監査役に選定され、同日付で就任いたしました。

４．上表の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ございました。

■各機関の検討内容（当事業年度）

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2006年５月２日付で「内部統制システムの整備に関する基本方針」（2021年７月11日改定）を制定し、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、当社ウェブサイト（以下のURL）に掲載しております。（https://www.theatres.co.jp/investor/governance/basic_policy.pdf）

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制の目的達成のため、「内部統制規程」を定め、社長の下に内部統制委員会を設置し、当社グループの内部統制の整備状況の評価及び当社グループの事業領域別のリスクの洗出しと評価を定期的に行っております。内部統制委員会は、各リスク主管部門と協議の上、内部統制整備計画等の策定及びリスク管理を推進するとともに、活動状況を取締役会に報告しております。

　当社は、「内部統制規程」の下に、「コンプライアンス規則」を定め、主管部門である法務室と内部統制委員会が連携して、当社グループのコンプライアンスの推進に関する業務を統括して行っております。各事業本部長、事業部長及び連結子会社社長等は、自らが所管する事業部等において、法務室及び自部門の従業者から発信・報告される情報を双方向に伝達し、事業部等のコンプライアンスを推進します。また、当社グループの役職員が遵守すべき「東京テアトルグループ行動基準」において、コンプライアンスを最優先の行動規範とする旨を定め、法令違反等の事実を知った場合の相談や内部通報に関する役職員の義務についてこれを周知し、当社グループ全体でコンプライアンスを推進しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。

ホ．取締役の定数・任期

　当社の取締役は10名以内とする旨、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

へ．取締役の選任の要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．自己株式取得に関する要件

　当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

チ．中間配当に関する事項

　当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

イ．基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、下記ロ．a．記載の当社の事業特性を理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を持続的に維持・向上させることができる者でなければならないと考えております。

　当社は、当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えております。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付行為について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものや、企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なういわゆる濫用的買収と呼ばれるものも少なくはありません。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

ａ．当社の企業価値の源泉について

　当社グループは、「Sound of Your Life　～あなたの人生に豊かな響きを～」を企業理念として掲げ、映画興行や映画制作配給を中核とした映像関連事業、焼鳥専門店チェーン「串鳥」の経営を中核とした飲食関連事業、中古マンション再生販売と不動産賃貸を中核とした不動産関連事業を基幹事業として、それぞれの成長を目指しております。当社グループの企業価値の源泉は、この三事業における経営資源が有機的に結びつき相乗効果を発揮し続けているところにあると考えております。

ｂ．企業価値向上への取組み

　当社グループは、中期経営方針を「プロデュースカンパニーへの革新」と定め、作られたもの、作ったものを販売する会社から、自社のプロデュース力を高め、お客様が求めるものを創り、販売し、事業規模を拡大する、プロデュースカンパニーへ発展していくことにより企業価値を高めてまいります。

　例えば、映像関連事業では、他社からの受託作品を配給するだけでなく、収益を最大化し得る企画の実現を目指しております。企画とは、作品の質をより高めながら、作品内容に合わせた宣伝プランや販売網の構築等、実際のヒットに繋げる全ての工程を自らプロデュースすることを指します。飲食関連事業における中食・卸売ビジネスや、不動産関連事業における中古マンション再生販売ビジネスにおいても、同様の取組みにより収益の最大化を目指します。

　当社グループは、従来型ビジネスであります映画興行事業等の「インフラ所有型ビジネス」よりも、人的資本の充実による映画制作配給事業等の「ヒューマンリソース型ビジネス」の強化を図ってまいりましたが、引き続き上記取組みにより「インフラ所有型収益」を上回る「ヒューマンリソース型収益」を獲得し、事業規模拡大に努めてまいります。

ｃ．コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み

ⅰ　コーポレートガバナンス体制について

　当社は、2015年12月９日付で「コーポレートガバナンス基本方針」（2022年６月28日改定）を制定し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的としたコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みを行ってまいりました。

　当社は、コーポレートガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉えております。これを確立する為に、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社グループが持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。そのような考え方のもと、コーポレートガバナンスの強化に向けて以下のような取組みを行っております。

　まず、当社取締役会は、独立社外取締役２名を含む６名で構成され、原則として毎月１回、また、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。独立社外取締役は独立した立場から取締役会に出席し、各取締役の業務執行について直接報告を受け、経営の監督にあたっております。また、代表取締役の諮問機関として経営会議等を設置し、経営上の重要案件の事前審議を随時行い、経営意思決定の効率化を図るとともに、執行役員制度を導入し、経営意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び執行責任の明確化に努めております。なお、当社は取締役の任期を１年としております。次に、当社監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、常勤監査役１名、独立社外監査役３名の４名で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査計画等に従い、法令・定款違反の監査に留まらず、経営全般について大局的な観点で監査を行っております。原則として、取締役会及び経営会議には監査役全員が出席すること等を通じて、取締役の職務執行の監視を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との連携を図る等、監査機能の強化に努めております。これに加えて、指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名を含む取締役３名及び独立社外監査役３名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の役員報酬案、取締役会の実効性に関する分析・評価等について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。

ⅱ　内部統制システムの整備について

　当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、会社法及び会社法施行規則が定めるグループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。具体的には、内部統制の目的の達成に向けて、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制の整備状況を定期的に評価し、また内部監査室を設置し、内部統制の運用状況の監査を行っております。とりわけグループ全体でコンプライアンスを推進するため、「東京テアトルグループ行動基準」においてコンプライアンスを行動基準の１つとして定め、これを全従業員に周知するとともに、「コンプライアンス規則」を制定し、コンプライアンスが会社の存続・発展の大前提であることを明確にし、コンプライアンスに違反する行為が行われ、又は行われるおそれがある場合にグループ従業者が社内外の相談・通報窓口を利用するための制度を設けるなど、グループ全体でコンプライアンスを推進しております。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

　当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、2021年６月25日開催の当社第105回定時株主総会で承認を得た「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」につきまして、これを一部改定（以下、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます。）し存続することを決定し、2024年６月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2024年５月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の一部改定及び存続に関するお知らせ」をご覧ください。（https://www.theatres.co.jp/uploads/baishuboei20240514.pdf）

ニ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記ロ．b．記載の企業価値向上への取組み、及び上記ロ．c．記載のコーポレートガバナンスの強化に向けた取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的かつ持続的向上のための具体的取組みです。また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しております。加えて、本対応方針は、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に関する遵守事項（①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重）を遵守するものです。更に、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」並びに東京証券取引所が2015年６月１日より適用を開始し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

ａ．企業価値・株主共同の利益の確保・向上

　大規模買付ルールは、株主の皆様に対して、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものであります。

　また、かかる目的で導入された大規模買付ルールが遵守されない場合、又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社は対抗措置を発動することがありますが、かかる対抗措置は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守ることを目的として発動されるものであります。

ｂ．事前の開示

　当社は、株主・投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示しております。

　また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行っております。

ｃ．株主意思の重視

　当社は、2024年６月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針について承認を得ており、本対応方針についての株主の皆様のご意思を確認・反映しております。また、本対応方針の有効期間は、2027年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。

　更に、当社は、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するため、取締役の任期を１年としており、毎年の定時株主総会における取締役選任議案を通じて、本対応方針についての株主の皆様のご意思が確認されることとなります。

ｄ．特別委員会の設置

　当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のための濫用を防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保して取締役の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。

ｅ．外部専門家の意見の取得

　当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、原則として、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上で、検討を行っております。これにより、当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

　また、特別委員会も、諮問事項の検討を行うため、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、会計士、弁護士、税理士その他の専門家の助言を得ることができます。これにより、当社取締役会に対して勧告を行う特別委員会の判断の客観性及び合理性も担保されることになります。

ｆ．デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本対応方針は、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

　以上のこと等から、当社取締役会は上記の具体的取組みのいずれも基本方針に沿うものであって、取締役の地位の維持を目的とするものではなく、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであると考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注）１．猪山雄央、小澤直樹の両氏は社外取締役であります。

２．馬場清、植木利幸、山門浩一の３氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の５氏であります。

②　社外役員の員数及び提出会社との人的関係、基本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社と各社外取締役及び各社外監査役の間には、当社株式の保有（「①　役員一覧」に記載）以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役猪山雄央氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務に携わり、弁護士としての専門的な知識を活かし、当社の企業活動の法律的対応や安全管理体制及び業務審査などについて適切な監視と助言をいただいてきたことを踏まえ、同氏を社外取締役に選任しております。なお、当社は複数の法律事務所との間で法律顧問契約を締結しており、その中に同氏が代表社員を務める弁護士法人下山法律事務所も含まれておりますが、その顧問料等は年間1,000万円以下であり、多額の金銭には当たらず、重要な取引には該当いたしません。

　社外取締役小澤直樹氏は、長きにわたって外食産業に携わり、取締役としても十分な経験があり、その豊富な経験と見識により、特に飲食事業に適切な助言、提言をいただいておりますことから、同氏を社外取締役に選任しております。

　なお同氏は株式会社ほがらかの代表取締役でありますが、当社との取引関係はありません。また同氏は当社の連結子会社札幌開発株式会社の非業務執行取締役であります。

　社外監査役馬場清氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、社会保険労務士や他社の社外取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営執行に対する適切な助言、提言を積極的に行っておりますことから、同氏を社外監査役に選任しております。

　なお、同氏は社会保険労務士馬場清事務所の代表でありますが、当社との取引関係はありません。

　また、同氏は当社の取引先である日活株式会社の出身ですが、すでに同社を退職され13年が経過しております。

　社外監査役植木利幸氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、人事や経理分野における豊富な経験と専門的な知識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。

　また、同氏は当社の主要な取引先である三井住友信託銀行株式会社の出身ですが、すでに同社を退職され８年が経過しております。
 

　社外監査役山門浩一氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、他社での監査役としての豊富な経験と専門的な知識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、同氏を社外監査役に選任しております。

　また、同氏は当社の主要な取引先である三井住友信託銀行株式会社の出身ですが、すでに同社を退職され８年が経過しております。

③　独立社外取締役が果たす役割・責務

・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと

・取締役・執行役員の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと

・会社と取締役・執行役員・支配株主等との間の利益相反を監督すること

・取締役・執行役員・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

④　監査役又は監査役会が果たす役割・責務

・株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すること

・取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うこと

・その役割・責務を十分に果たすために、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは取締役・執行役員に対して適切に意見を述べること

・社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すること

⑤　独立性の基準・方針の内容

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たりまして以下の独立性判断基準を定めております。

　また以下の基準に照らし合わせ各社外取締役、各監査役を独立役員として指定しております。

・当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

・「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループからの年間支払額が連結売上高の２％を超える者をいう。

・当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループへの年間支払額が連結売上高の２％を超える者をいう。

・当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている専門家（弁護士、会計士、税理士、弁理士、司法書士、コンサルタント等をいう。）

「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。

・当社の総議決権の10％以上を直接的又は間接的に有する者又は当該者の業務執行者

・直前３事業年度において上記イ.～ニ.に該当していた者

・上記に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族

⑥　社外役員の選任状況に関する考え方

　取締役会構成員６名のうち独立社外取締役２名、監査役会構成員４名のうち独立社外監査役は３名選任されており、監督・監査機能は確保されていると考えております。
　また、いずれの社外役員も様々な分野における豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営活動に適切な助言、提言をいただいております。

⑦　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は定期的に会計監査人から監査報告を受け、必要に応じて連結子会社監査役、内部監査室から報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。

　また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室と内部統制委員会が連携して、子会社を含む内部統制の整備・運用状況を評価し、その評価結果を会計監査人に報告しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織・人員

当社の監査役会は常勤監査役１名、社外監査役３名の計４名で構成されており、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、各々が豊富な経験と幅広い見識に基づき、実効性のある監査を行っております。

なお、常勤監査役の石見淳氏は子会社の代表取締役社長等の経験から、また、社外監査役の植木利幸氏及び山門浩一氏は主に金融機関における銀行業務の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
 

■監査役会の開催回数と個々の監査役の出席回数（当事業年度開催）

（注）１．宮下芳朗氏は2023年６月27日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任いたしました。

　　　２．石見淳、山門浩一の両氏は2023年６月27日開催の第107回定時株主総会において、新たに監査役に選任され、同日付で就任いたしました。

　　　３．2023年６月27日開催の監査役会において、石見淳氏が新たに常勤監査役に選定され、同日付で就任いたしました。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度における監査役会の主な決議事項及び協議事項は次のとおりであります。

なお、当事業年度の重点監査項目としては、主に下記の項目につき取組みました。

・企業集団における内部統制システムの運用状況

・各事業部におけるリスク管理の整備及び運用状況

・取締役会の実効性評価への対応状況

・サステナビリティに関する取組状況

監査役会は、主な監査活動として、業務運営の適法性、取締役会・経営会議等による経営判断の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性、株主総会議案内容等を監査し、必要に応じて助言・勧告を行っております。

各監査役は、監査役会の定める監査役監査基準及び監査計画に基づく監査活動の一環として、取締役会・経営会議等の社内の重要な会議へ出席するほか、代表取締役との定期的な意見交換や必要に応じて取締役及び執行役員等に対して業務執行に関する報告を求めることで、当社の状況を適時適切に把握するように務めております。

このほか、常勤監査役は重要な決裁書類の閲覧等を行い、また、内部監査部門及びグループ監査役との密接な連携をとるとともに、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行い、必要に応じて執行部門から随時意見聴取を行う等の活動を行っており、こうした日常活動から知り得た情報は、他の非常勤監査役と共有するよう努めております。

また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、必要に応じて説明を求めております。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

業務の有効性・効率性の状況、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全を監査するため、内部監査部門として、代表取締役社長の直轄組織として、専任２名で構成される「内部監査室」を設置しております。「内部監査室」は、当社グループ全体を対象とした監査活動を行っており、被監査部門に対して必要に応じて指導・提言を行うとともに、監査結果を代表取締役社長、監査役、内部統制委員会及び関係部門に報告しております。また監査結果は、会計監査人による監査の参考資料としております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任大有監査法人

ロ．継続監査期間

36年

ハ．業務を執行した公認会計士

坂野　英雄

成田　雅博

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名で構成されております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制であること、監査体制が整備されていること、監査範囲及びスケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に判断した結果、適任と判断し、選定いたしました。

　当社では、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を当社の事業規模や特性に照らして検討協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や特性に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．取締役・監査役の個人別の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、業績向上へのインセンティブとしての機能を持ちながら、役職に応じた適正な水準の報酬体系とすることを基本方針とする。

社内取締役の報酬は、固定報酬と単年度業績に応じて変動する業績連動賞与及び株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとする。

ｂ．基本報酬の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、当該取締役の役位、職務の内容、経済情勢及び当社グループ業績を勘案した上で、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬の額の決定に関する方針

業績連動報酬は、業績連動賞与として、定められた算定方法により総支給額を決定し、役位ポイントと人数により配分し、年１回、金銭にて支給するものとする。

業績連動報酬に係る指標は連結税金等調整前当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、税率の影響を受けない最終利益のためであります。

業績連動報酬の額の具体的な算定方法は以下のとおりとする。

＜総支給額＞

　業績連動賞与計算前の連結税金等調整前当期純利益が７億円を超え、かつ単体及び連結の営業損益、経常損益がともに黒字の場合に支給し、その総額は以下の計算方法による。

ただし、総額は１億円を上限とする。

総支給額（１万円未満切り捨て）＝

［連結税金等調整前当期純利益（業績連動型賞与を含まない）－７億円］ × 2.5％ ＋ 15百万円

＜個別支給額＞

　上記の計算式に基づき計算された総支給額を、役職毎に決められたポイントに応じて、以下の計算方法により按分された金額とする。

　個別支給額（１万円未満切り捨て） ＝ 総支給額 ÷ 役職ポイントの総和 × 各役職ポイント

　なお、当事業年度は実績が基準を超えず、業績連動報酬の支給はありませんでした。

ｄ．非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬は、株式報酬とし、毎年、一定の時期に付与するものとする。交付株式は一定期間、譲渡を制限する譲渡制限付株式とし、譲渡制限期間は、交付日から当該取締役が退任するまでの期間とする。付与する株式数は、経済情勢や当社グループ業績を勘案した上で、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会で決定するものとする。

ｅ．報酬等の割合に関する方針

業績連動報酬である役員賞与、株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の支給割合については、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するよう、最も適切な支給割合で決定するものとする。

ｆ．個人別の報酬等の額の決定に関する方針

代表取締役社長は、策定した個人別の報酬案を指名・報酬委員会に対し諮問を行い、取締役会は同委員会の答申内容を尊重して審議を行い、決定するものとする。

ロ．役員報酬額に係る株主総会の決議内容

　取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第90回定時株主総会におきまして年額300百万円以内とすることを承認されております。監査役の報酬額は、1987年４月10日開催の第70回定時株主総会におきまして、月額３百万円以内とすることを承認されております。また、2024年６月27日開催の第108回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、社外取締役を除く当社の取締役に対し、年額30百万円以内とする譲渡制限付株式報酬の導入を決議いただいております。

ハ．当事業年度における当社の役員等の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容

ａ．指名・報酬委員会の役割・活動内容

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の報酬基準に関し、取締役会に対し意見を述べます。また代表取締役社長の策定した報酬案に関し、その適正性等について検討し、取締役会に対し答申を行います。

　当事業年度は、役員報酬については以下のとおり審議いたしました。

・2023年４月26日　2023年７月～2024年６月の役員等報酬案について

・2024年１月31日　取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入について

ｂ．取締役会の役割・活動内容

　取締役会は、役員に対する監督を行う機関として、役員報酬基準の策定を行っております。また指名・報酬委員会の答申を受けた役員報酬について審議し、決定いたします。
　当事業年度は、役員報酬について以下のとおり審議いたしました。

・2023年６月27日　2023年７月～2024年６月の役員等報酬について

ニ．監査役の報酬

　監査役の報酬等は、株主総会で決議した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度の業績連動賞与の支給はありませんでした。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的として保有し、取引先との事業関係の維持・強化の観点から保有する株式を純投資目的以外の投資株式として保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の株式について、資本コスト並びに取引における利益等を基に、当社との取引の経済合理性や当社の事業上の関係を勘案し、安定的な関係の維持・強化の観点から、保有目的、保有効果等について個別に検証を行い、取締役会において保有の継続を決議しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当する銘柄はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当する銘柄はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果の記載は困難でありますが、資本コスト等を基に、個別に検証を行い、取締 役会において保有の継続を決議しております。

２　当社の株式の保有の有無については、発行会社が持株会社の場合はその主要な子会社が当社の株式を保有していることを確認しております。

３　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の保有株式数の増加は、当事業年度において同社が１株につき２株の割合で株式分割を実施したことによるものであります。

みなし保有株式

該当する銘柄はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する銘柄はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任大有監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社　6社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社６社の決算日はすべて連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法によっております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法による原価法によって算定しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品

映像作品に係る配給権等は個別法により、その他は最終仕入原価法によっております。

販売用不動産

個別法によっております。

貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、取得時の法人税法に規定する方法と同一の方法によっております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、改正前の法人税法に基づく償却可能限度額まで償却が終了した翌年より５年間で残存価額と備忘価額の差額を均等償却する方法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。なお、ソフトウエア（自社利用分）については社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、当連結会計年度末における回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。当社グループが代理人としてサービスの提供に関与している場合には、純額で収益を認識しております。当社グループの取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

①映像関連事業

主に映画館の運営、映画の請負制作・配給、ソリューション事業を行なっております。これらの事業においては、原則として顧客へサービスを提供した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。ただし、映画の請負制作については制作期間が長期間に及ぶため、一定の期間にわたり履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生するコストを回収できることが見込まれる場合は、発生したコストの範囲で売上高を計上しております。（原価回収基準）

②飲食関連事業

主に飲食店の経営を行っております。当該事業においては、顧客へサービスを提供した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。

③不動産関連事業

主にリノベーションした中古マンションの販売を行っております。当該事業においては、顧客へ引渡完了した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップの特例処理の要件を満たす場合には、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ取引等

ヘッジ対象………変動金利の借入金

③ヘッジ方針

内部規程である「市場リスク管理規則」に従い、金利変動リスクをヘッジするために金利スワップ取引等を行っています。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引については、特例処理を採用しているため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。