太平洋セメント株式会社（5233） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第22期、第23期、第24期、及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第25期の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、セメント製造用石炭価格の高止まりによる売上原価の増加及び繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額の計上等によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第22期、第23期、第24期、及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第25期の経常利益及び当期純利益の大幅な減少は、セメント製造用石炭価格の高止まりによる売上原価の増加及び繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額の計上等によるものであります。

２ 【沿革】

当社は、1998年10月１日、秩父小野田株式会社と日本セメント株式会社とが合併して太平洋セメント株式会社として発足しました。

秩父小野田株式会社は1994年10月１日、1881年創業の小野田セメント株式会社と1923年創業の秩父セメント株式会社が合併して発足しましたが、これに1883年創業の日本セメント株式会社が加わったものであります。

企業集団としての主な変遷は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(太平洋セメント株式会社)、子会社200社及び関連会社103社で構成され、セメント事業、資源事業、環境事業、建材・建築土木事業、その他に不動産、エンジニアリング、情報処理、金融、運輸・倉庫、化学製品、スポーツ、電力供給等の事業を営み、また、新規事業も積極的に展開しております。

当社グループの事業に係る位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

※１. 有価証券報告書を提出しております。

※２. 議決権の所有割合の(　)内は子会社による保有割合で内数であります。

※３. 議決権の所有割合の〔　〕内は緊密な者による保有割合で外数であります。

※４. 持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を有しているため関連会社としたものであります。

※５. 特定子会社であります。

※６. 債務超過会社で債務超過の額は、2024年３月末時点で10,686百万円であります。

※７. カルポルトランド㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりです。なお、各数値は連結決算数値です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) 上記従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １. 上記従業員数には出向従業員及び休職者等(466名)を含んでおりません。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．同年齢のエリア限定職またはエリア非限定職において性別による賃金差異はなく、発生している賃金差異は管理職に占める男女比が異なることを主な要因としているものであります。

　②連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　２．正規雇用労働者の該当者がいないものであります。

３．パート・有期労働者の該当者がいないものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

今後のわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で企業の設備投資も持ち直し、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めによる影響や物価上昇が消費に与える影響等、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

このような状況下、当社グループを取り巻く事業環境につきましては、主要事業である国内セメント事業において、都市部の再開発工事、リニア中央新幹線関連工事、国土強靭化及び防災・減災対策、老朽化した社会インフラの更新など、一定水準の需要が続くと期待されます。一方、建設現場の技能労働者不足に起因する工事進捗の遅れや工期の長期化は今後需要を押し下げる懸念があります。また、石炭等原燃料価格の高騰リスクやカーボンニュートラル、物流業界における諸問題に対応するため、引き続き販売価格の適正化を進めてまいります。

米国経済については、好調な個人消費に加え、インフラ投資法案に基づく公共投資の本格化や2028年開催予定のロサンゼルスオリンピック・パラリンピック関連投資等によって景気が拡大していくことが期待されますが、インフレの長期化に伴う金融引締めの影響や今秋の大統領選挙に向けた動向を注視する必要があります。

このような情勢の中で、当社グループが成長の歩みを止めない企業グループになるとともに今後も持続可能な社会の構築に貢献していくための方向性を明確にするため、2050年をイメージした「2050年のありたい姿」及び2030年をイメージした「太平洋ビジョン2030」を設定しました。さらに、それらを実現していくための中期計画として2024年度から2026年度を対象期間とする「２６中期経営計画」を策定し、精力的に取り組んでまいります。

(1)2050年のありたい姿

　①グループの総合力とカーボンニュートラルをはじめとする革新的技術を全世界に展開する。

　　②世界のセメント産業のリーダーとなる。

　　③人々の安全・安心な脱炭素・循環型社会を支える企業グループになる。

　(2)太平洋ビジョン2030

　　①環太平洋においてグループの総合力を活かしプレゼンスを拡大する。

　　②カーボンニュートラル実現とサーキュラ―エコノミー実現に貢献する。

　　③持続的に成長する強靭な企業グループとなる。

　(3)２６中期経営計画を通じて目指す姿

　　「3D Approach for Sustainable Future～持続可能な社会の実現に向けた３次元の挑戦～」

当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて３つの取組みを複合的に推進し、その取組みを通じて得た恩恵を広くステークホルダーと共有します。

　①国内事業の再生

　②グローバル戦略の更なる推進

　③サステナビリティ経営推進とカーボンニュートラルへの貢献

(4) 国内事業の再生

国内セメント需要の減少が続く市場環境において、収益重視へ向けた価格政策の抜本的見直し、営業体制の効率化などによるトータルソリューションの提供及び混合セメントの輸出拡大と国内向け安定供給を前提とした生産体制の最適化を進め、国内事業の再生を図ります。

(5)グローバル戦略の更なる推進

米国やフィリピンにおける既存事業の収益基盤強化、未進出エリア・未開拓事業への進出による事業領域の拡大及び混合セメントの展開や物流ネットワークの強化によるトレーディング事業の拡大によって、グローバル戦略を推進していきます。

(6)サステナビリティ経営の推進とカーボンニュートラルへの貢献

2050年サプライチェーン全体でのカーボンニュートラル実現を目指し、革新的セメント製造技術確立に向けたカーボンニュートラルモデル工場構想や既存技術を活用した混合セメント化の推進など、カーボンニュートラル戦略に取り組んでいきます。また、ＤＸ戦略、人的資本戦略及びＩＲ戦略にも着実に取り組むことでサステナビリティ経営を推進していきます。

(7) 事業戦略

①セメント（国内）

セメント価格の適正化による国内セメント事業の再生を図ります。また、工場設備強靭化による安定生産や2024年問題への対応と輸送体制の強化による安定供給、及び低炭素型混合セメントの製品化検討などのカーボンニュートラルに向けた取組みを進めていきます。

②セメント（海外）

安定と成長が両立する米国市場における事業の深化及びリニューアルプロジェクトが完成するフィリピンでの事業拡大を図ります。また、混合セメントやスラグ、フライアッシュ等のセメンティシャスマテリアルを活用した事業戦略を進出各国で展開していきます。

③資源

既存コア事業の強靭化や資源の長期安定供給体制の構築など、中長期を見据えた資源政策に鋭意取り組み、セメント需要変動に影響を受けない収益構造を確立します。

④環境事業

既存事業の競争優位性拡大に加え、カーボンニュートラルとサーキュラーエコノミーを同時に進捗させ、新たな付加価値を創造しつつ成長を持続していきます。

⑤建材・建築土木

販売価格適正化やＤＸ投資等による既存事業の収益力強化を推進します。また、新規商材の市場投入及び海外を含む新規事業領域への進出を図ります。

(8) 研究開発戦略

カーボンニュートラル実現を目指した技術開発、事業拡大・収益改善への貢献、持続的成長のための研究開発及びグループ総合研究所への進化を柱として、世界最高水準の研究開発力への深化と経営への貢献を目指します。

(9) 知的財産戦略

カーボンニュートラル推進を支える特許網の構築及び各事業を支える知的資本の拡充に取り組んでいきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

①ガバナンス

　　　当社グループの長期的・持続的な成長原資の強化のみならず、環境、社会のサステナビリティ向上に資する活動を追求することを目的に、代表取締役社長を委員長、全取締役及び全役付執行役員を委員とする「サステナビリティ経営委員会」を設置しております。その傘下の７つの専門委員会によりサステナビリティ経営推進における重点課題に取り組んでいます。このうち、環境経営委員会が気候変動を含む環境戦略に対する活動を、リスク管理・コンプライアンス委員会がリスク管理とコンプライアンスに対する活動を、人権・労働慣行委員会が人権尊重と適正な労働慣行に関する活動を統括しており、それぞれが活動を推進するとともに活動計画の策定及び活動実績の自己評価を行っています。その内容はサステナビリティ経営委員会で審議し、結果を取締役会に報告します。

②戦略

当社グループでは気候変動問題への対応、脱炭素社会の実現に向けた取り組みを重要な経営課題の一つと位置付けています。グループの持続的な成長には、セメントの製造販売といった動脈産業と、廃棄物や副産物のセメント原料としてのリサイクルといった静脈産業の役割を果たしつつカーボンニュートラルを実現することが必要不可欠という認識をもとに、社会実装可能なＣＯ₂の分離回収・利用などの技術を早期に確立することを重要な成長戦略と捉えています。

また、2022年３月に「カーボンニュートラル戦略2050」の技術開発ロードマップを公表し、サプライチェーン全体においてカーボンニュートラル実現への取り組みを展開しています。展開にあたっては、グローバルセメント・コンクリート協会（ＧＣＣＡ）のガイドラインにより主要業績評価指標（ＫＰＩ）を管理するとともに、2019年６月には「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に賛同を表明して、気候関連財務情報に関し適切な情報開示を行っております。さらに、2022年５月に署名した国連グローバルコンパクトの原則に沿った様々な取り組みも行っており、より具体的には、2023年８月にはグループ会社の（株）デイ・シイ川崎工場を対象とする「カーボンニュートラルモデル工場」の検討に着手し、また2023年12月にはＣＯ₂回収型セメント製造プロセスの実証試験を開始するなどしました。

なお、当社グループの「カーボンニュートラル戦略2050」は、パリ協定に整合する取り組みです。当該ロードマップは、経済産業省がパリ協定に整合するとして公表したトランジション・リンク・ファイナンス技術ロードマップに適合するとの第三者認証を取得し、2023年３月には実際に日本政策投資銀行とトランジション・リンク・ローン契約の締結に至りました。

●2030年及び2050年に向けた取り組み

１. 2030年に向けた取り組み

 ＜国内・海外グループ2030中間目標（2000年比）＞

   サプライチェーン全体でのＣＯ₂排出原単位（※１）を20％以上削減（国内ＣＯ₂排出総量は、40％以上削減）

　　① カーボンニュートラル実現に向けた技術開発・導入

　　　• 既存技術（省エネルギー、低ＣＯ₂エネルギー/セメント（※２））の最大活用

　　　• 革新技術開発（ＣＯ₂回収・利用）の完成

　　②カーボンニュートラル実現に向けた投資：1,000億円

２. 2050年カーボンニュートラル実現に向けた取り組み

　　①革新技術の順次展開

　　②サプライチェーン全体としてのカーボンニュートラルを実現

　当社グループでは、カーボンニュートラルの実現に必須となる革新技術の社会実装に向けて、解決すべき社会受容性や経済的負担のあり方、グリーンエネルギーの供給やインフラ整備といった課題に対しても、政府への働きかけ、他産業との連携などを通じて取り組んでいきます。

（※１）スコープ１（代替化石エネルギー分を除く）＋スコープ２＋スコープ３(カテゴリ１,３)

（※２）低ＣＯ₂セメント：低ＣＯ₂排出クリンカを使用したセメント、混合セメント、

　　　　炭酸塩化プロセスを利用するセメントなどを指します。

③リスク管理

　「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」を定めてリスクマネジメントを展開しています。また、「行動指針」において“事業環境の変化に即応し、柔軟に行動する”ことを宣言しています。リスクマネジメントは、経営の不確実性を低減し、経営目標を達成するための基盤と捉え、経営目標の達成を不確実とするリスクを、サステナビリティ経営委員会傘下に総務担当役員を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」において、年度毎のＰＤＣＡサイクルによるリスク管理、さらには３年に１度の全社リスクの洗い出し・評価と特定を実施しています。

　2022年度に全社リスクとして特定した「サプライチェーンの経営変動リスク」、「自然災害の激甚化と施設・設備老朽化リスク」、「人材関連リスク」については、2023年度からリスク管理の活動として取り組みを進めています。

④指標と目標

　気候変動に関するマネジメントに関する、ＣＯ₂排出・エネルギー使用といった主な指標と目標は下記の通りです。これらの指標についての実績は、第三者による保証を受けています。なお、当連結会計年度（2023年度）の実績は、第三者検証後に当社ＷＥＢサイトにて公表いたします。

　●指標

　●目標

（２）人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

①人材育成方針

②社内環境整備方針

　当社グループでは上記①及び②で記載した指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、これらの指標に関する目標と実績は連結グループで主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

リスク管理体制の整備の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、下記事項は、投資家の判断に重要な影響があると考えられるものであり、当社グループにおけるリスクのすべてを網羅したものではありません。

(1) 国内需要の減少

建設投資が減少し、セメント、生コンクリート、建築土木等の事業で需要が大幅に減少した場合、影響を受ける可能性があります。

(2) 原燃料品代、船運賃等の国際価格の動向

石油・石炭等の輸入原燃料品代及び船運賃等の国際価格が上昇した場合、上昇分の製品価格への転嫁の状況によって影響を受ける可能性がありますが、必要に応じて一部の取引にデリバティブ取引を利用する等によりリスクを抑制しております。

(3) 為替の変動

原燃料品の輸入やセメント等の輸出、在外子会社等からの配当金をはじめとする外貨建て取引において、大幅に為替が変動した場合、影響を受ける可能性がありますが、必要に応じて一部の取引にデリバティブ取引を利用する等によりリスクを抑制しております。

また、在外子会社の財務諸表の為替換算においても、邦貨ベースで影響を受ける可能性があります。

(4) 金利水準の変動

市場金利が大幅に上昇した場合、支払利息が増加する等の影響を受ける可能性がありますが、当社グループは有利子負債削減等の取組みを通じて財務体質の強化を図っているほか、必要に応じて一部の取引にデリバティブ取引を利用する等によりリスクを抑制しております。

(5) 株式市況の下落

株式市況が大幅に下落した場合、保有株式の評価及び退職給付信託資産等の評価に伴う退職給付数理計算上の差異の発生等により、影響を受ける可能性があります。

(6) アジア諸国、アメリカ等の情勢の変化

当社グループは、アジア諸国、アメリカ等の世界各地で事業展開しており、それぞれの地域における政治・経済情勢の変化により影響を受ける可能性があります。

(7) 事業再編

当社グループは、事業の選択と集中を推進することとしており、重点分野に経営資源を集中するとともに、他社との連携も視野に入れた、事業の見直し、再編、整理に積極的に取り組んでおります。この過程において業績及び財政状態に影響を受ける可能性がありますが、高度な専門性などが要求される場合には、常任の法律顧問をはじめ、顧問法律事務所、経営コンサルタント等、専門家のアドバイスを受けております。

(8) 公的規制、気候変動抑止を中心とした環境規制強化・社会変化

当社グループは、事業展開する各国、地域の法令・規則等の各種規制に従って事業を行っておりますが、予期しない変更や新たな適用により、影響を受ける可能性があります。

環境規制に関しては、セメントの製造過程では相当量のＣＯ₂が発生しますが、温室効果ガス排出抑制に向けて各種公的規制が強化された場合や社会変化により、影響を受ける可能性があります。また、セメントの原料・燃料代替として廃棄物を利用しておりますが、廃棄物処理にかかる規制等が強化された場合にも、影響を受ける可能性があります。

なお、当社は2019年６月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に賛同しており、ＴＣＦＤの提言に基づき、気候変動が当社グループに与える事業リスクと事業機会について評価、分析を行い、その結果を開示しております。気候関連シナリオの拡大とともに評価、分析の更新を進め、事業戦略への反映と情報開示を進めていきます。

(9) 極端な気象現象の頻発

温室効果ガスの大気への蓄積・地球温暖化により、豪雨による浸水・土砂崩れの頻発や、台風の強力化による被害が発生する可能性があります。この場合、生産設備等が被災し輸送機関の混乱が長期化する等、影響を受ける可能性があります。

災害等の緊急事態が発生した場合、「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」に則して適切に対応します。

(10) 大震災・感染症・事故等の発生

大震災や新型ウイルス等感染症の急速な流行が発生した場合のほか、生産設備等の重大事故や重大な労働災害が発生した場合にも影響を受ける可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　① 経営成績等の状況の概要

当期のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、社会・経済活動の正常化が進み、雇用・所得環境や企業の設備投資に改善がみられるなど、景気は緩やかに回復しました。しかしながら、中東地域をめぐる情勢の緊迫化やウクライナ情勢の長期化、円安の進行等による物価上昇等により、経済の先行きは不透明な状況が続いています。

また、世界経済については、米国経済は個人消費や設備投資に支えられて拡大しているものの、中国経済は消費の低迷や不動産市場の停滞の影響で景気が減速しました。

このような状況の中で、当連結会計年度の売上高は8,862億７千５百万円（対前年同期767億３千３百万円増）、営業利益は564億７千万円（同520億１千３百万円増）、経常利益は594億７千２百万円（同584億５千７百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は432億７千２百万円（前年同期は332億６百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。各金額については、セグメント間取引の相殺消去前の数値によっております。

＜セメント＞

セメント国内需要は、都市部再開発工事や物流関連施設新増設工事により一定の需要がある一方、各種コストの上昇及び建設現場の技能労働者不足による工程の遅れや工期の長期化により全般的に低調に推移した結果、全体では3,457万屯と前期に比べ7.3％減少しました。その内、輸入品は１万屯と前期に比べ5.1％減少しました。また、総輸出数量は685万屯と前期に比べ15.8％減少しました。

このような情勢の下、当社グループにおけるセメントの国内販売数量は、デンカ株式会社よりセメント販売事業を譲受けたことにより2023年４月から販売数量が増加しましたが、国内需要の落ち込みが大きく、受託販売分を含め1,295万屯と前期に比べ1.4％減少しました。輸出数量は255万屯と前期に比べ4.7％増加しました。

米国西海岸のセメント事業は、レディング工場他資産買収の通年効果等により、販売数量は前期を上回りました。ベトナムのセメント事業は、金融緩和後も民間需要の回復が遅れているものの、輸出の増加等により販売数量は前期を上回りました。フィリピンのセメント事業は、設備の修繕により生産能力が回復したため、販売数量は前期を上回りました。

以上の結果、売上高は6,298億７千万円（対前年同期768億２千８百万円増）、営業利益は327億８千３百万円（前年同期は148億９千８百万円の営業損失）となりました。

＜資源＞

骨材事業は東北地区では販売数量が減少しましたが、北海道・関西地区では堅調に推移しました。鉱産品事業は海外鉄鋼向け石灰石の販売数量が減少しました。土壌ソリューション事業は固化不溶化材の販売数量が前期を下回りました。また、事業全体において、各種コストアップ分の販売価格への転嫁が浸透しました。

以上の結果、売上高は876億７千４百万円（対前年同期49億６千８百万円増）、営業利益は84億５千５百万円（同28億９千９百万円増）となりました。

＜環境事業＞

排脱タンカル販売及び石膏販売は堅調に推移したものの、石炭灰処理、燃料販売及び焼却灰処理をはじめとする廃棄物処理は低調に推移しました。

以上の結果、売上高は682億５千４百万円（対前年同期96億５千６百万円減）、営業利益は61億３千８百万円（同２億６千６百万円増）となりました。

＜建材・建築土木＞

地盤改良工事とシールドトンネル工事関連事業の好調に加え、ＡＬＣ（軽量気泡コンクリート）と建築・土木材料の販売価格の適正化に努めました。

以上の結果、売上高は734億５千６百万円（対前年同期51億８千５百万円増）、営業利益は42億８百万円（同18億５千６百万円増）となりました。

＜その他＞

情報処理事業、運輸・倉庫事業及びエンジニアリング事業は好調に推移したものの、化学製品事業及び電力供給事業は低調に推移しました。

以上の結果、売上高は893億９千７百万円（対前年同期24億７千１百万円増）、営業利益は46億９千１百万円（同４億１千７百万円減）となりました。

財政状態は次のとおりであります。

総資産は前連結会計年度末に比べ693億８千８百万円増加して１兆3,382億５千１百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末に比べ１億１千８百万円減少して4,302億８千９百万円、固定資産は同695億７百万円増加して9,079億６千１百万円となりました。

流動資産減少の主な要因は原材料及び貯蔵品が減少したことによるものであります。固定資産増加の主な要因は建設仮勘定が増加したことによるものであります。

負債は前連結会計年度末に比べ18億６千１百万円増加して7,418億６千６百万円となりました。流動負債は前連結会計年度末に比べ176億８千万円減少して3,681億３百万円、固定負債は同195億４千１百万円増加して3,737億６千２百万円となりました。

流動負債減少の主な要因はコマーシャル・ペーパーが減少したことによるものであります。固定負債増加の主な要因は社債が増加したことによるものであります。

有利子負債（短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内償還予定の社債、社債、長期借入金の合計額）は、前連結会計年度末に比べ330億１千６百万円減少して3,704億６千９百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ675億２千７百万円増加して5,963億８千４百万円となりました。主な要因は親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末から3.1ポイント増加して42.1％となりました。１株当たり純資産額は、前連結会計年度末から644.46円増加して4,872.94円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動によって1,405億４千３百万円増加し、投資活動によって821億３千８百万円減少し、また、財務活動によって594億７千６百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比較して３億１千８百万円増加し、711億４千６百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は1,405億４千３百万円（前年同期は２億６千８百万円の使用）となりました。これは、減価償却費が663億４百万円、税金等調整前当期純利益が580億３千４百万円、棚卸資産の減少額が181億１千１百万円となったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は821億３千８百万円（対前年同期112億６百万円減少）となりました。これは、固定資産の取得による支出が871億５千９百万円となったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は594億７千６百万円（前年同期は1,120億８千万円の獲得）となりました。これは、長期借入れによる収入が518億３千万円となった一方で、長期借入金の返済による支出が607億９千５百万円、コマーシャル・ペーパーの減少額が270億円となったこと等によるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

※　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

※　営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を使用しております。

※　2023年３月期は、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオを記載しておりません。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、「２３中期経営計画」の経営目標として、2023年度において売上高営業利益率11％以上、ＲＯＥ10％以上を掲げ、その実現に向けて取り組んでまいりました。しかしながら、2023年度実績は売上高営業利益率6.4％、ＲＯＥ8.2％と目標を下回る結果となりました。これは、国内セメント需要の落ち込みが大きく当社グループにとって厳しい事業環境となったことなどによるものであります。収益力の創出・向上については当社グループが引き続き取り組んでいくべき重要な経営課題であると認識しております。

当社グループの当連結会計年度の経営成績等の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、営業活動によって得られた資金により、成長投資を重視し、資本効率を意識した積極的な設備投資・投融資を実行しております。また、株主還元につきましても、重要な経営課題の一つとして位置付けており、安定的かつ継続的な配当を基本としております。配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載しております。

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当社グループは、必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金または借入及び社債の発行により資金調達することとしております。このうち、長期借入金及び社債は主に設備投資に係る資金調達であります。

③ 重要な会計方針、見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況に応じ合理的に判断し見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

研究開発部門は、収益の源泉となる既存事業分野において最大の利益を獲得するために技術面での支援を確実に進めるとともに、海外・資源・環境・建材を成長事業分野と位置付け、２３中期経営計画において、早期に事業貢献可能なテーマを優先実施するとともに、カーボンニュートラルの実現とサーキュラーエコノミーの両立に向けた技術開発を推進しております。２６中期経営計画においては、持続的な成長と企業価値向上に向け、世界最高水準の研究開発力への深化と引き続き経営への貢献を目指した研究開発を推進していきます。

カーボンニュートラルについては、「カーボンニュートラル戦略2050」の技術開発ロードマップ及び2030中間目標を盛り込んだ具体的方策を策定しました。この戦略に基づき、2050年におけるサプライチェーン全体でのカーボンニュートラルの実現に向けて、既存技術の最大活用と革新技術開発の完成を強力に推し進めております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は5,658百万円であり、事業の種類別セグメントの主な研究開発活動の状況は以下のとおりであります。

１．セメント

トップブランドとしての最高品質の維持、セメント・コンクリートの需要拡大に寄与する技術開発に取り組むとともに、セメント製造に関わるコスト低減と環境対策との両立を図るための研究開発を、セメント事業本部及び生産・設備部門等と連携して推進しております。さらに、セメントキルン排ガスからの最適なＣＯ₂回収技術、及びＣＯ₂有効利用技術の開発にも注力しております。また、海外事業本部等と連携し、海外市場のニーズに即した混合セメント・コンクリートの材料設計や関連技術の開発を行っております。なお、当事業に係る研究開発費の金額は、3,789百万円であります。

２．資源

骨材資源や特殊骨材の価値極大化及び重金属不溶化材を中心とした汚染土壌対策技術の開発等を、資源事業部等と連携して推進しております。また、当社が保有する石灰石及び珪石資源と、グループ会社を含めたノウハウ、さらにこれまでに蓄積した水熱反応や粒子構造制御などの技術を活用した研究開発により、電極材料や中空粒子などの機能性マテリアルの事業化に鋭意取り組んでおります。なお、当事業に係る研究開発費の金額は、614百万円であります。

３．環境事業

セメント製造プロセスの特長を活用した各種廃棄物の再資源化技術の高度化や廃プラスチック等の処理困難廃棄物の代替エネルギー化等によるＣＯ₂削減に資する技術開発に注力し、環境事業部や生産・設備部門と連携して、着実に国内のセメント工場等へ展開しております。また、廃棄物から金属資源を回収する技術や下水道からリンを回収し肥料化する技術等、新規技術開発にも積極的に取り組んでおります。これらの国内で実績のある環境関連技術を成長著しいアジア諸国等へ導出すべく、海外事業本部等と連携し、対象国・地域に見合う開発を行っております。なお、当事業に係る研究開発費の金額は、667百万円であります。

４．建材・建築土木

建設資材分野における新たな商材や技術開発を、セメント事業本部及び建材事業部等と連携して推進しております。このような中、コンクリート製品を中心としたセメント・コンクリート関連商材の需要拡大に向けた材料及び周辺技術開発と、インフラの維持管理に対応するコンクリートの診断、補修・補強材料及び工法等の技術開発・市場展開に取り組んでおります。また、当社グループ企業と連携しながら、グループ全体の技術力や収益の向上に寄与しています。なお、当事業に係る研究開発費の金額は、587百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は、セメント事業67,855百万円、資源事業13,603百万円、環境事業1,450百万円、建材・建築土木事業2,604百万円、その他事業3,736百万円、全社資産158百万円、総額89,408百万円であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地及び原料地以外の有形固定資産(除く建設仮勘定)であります。

２. 従業員数の(　)は臨時従業員数であります。

３. 上記設備には、連結子会社以外に賃貸中の土地及び原料地432千平方メートルを含んでおります。

４. 上記設備には、連結子会社以外より賃借中の土地及び原料地2,512千平方メートルを含んでおります。

５. 上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地及び原料地以外の有形固定資産(除く建設仮勘定)であります。

２. 従業員数の(　)は臨時従業員数であります。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １. 帳簿価額のうち「その他」は、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、土地及び原料地以外の有形固定資産(除く建設仮勘定)であります。

２. 従業員数の(　)は臨時従業員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．東京証券取引所はプライム市場であります。

　　　２．2024年５月14日開催の取締役会決議により、2024年５月31日付で自己株式の消却を行っております。これ

により株式数は3,793,500株減少し、発行済株式総数は118,191,578株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

　　　２．2024年５月14日開催の取締役会決議により、2024年５月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

　　　　　3,793,500株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １. 自己株式6,129,529株は「個人その他」に61,295単元及び「単元未満株式の状況」に29株含めて記載しております。

２. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が７単元及び42株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．2023年９月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社他１社より連名にて、2023年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２．2023年１月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドにて、2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2022年９月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社他２社より連名にて、2022年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．当社は、自己株式6,129,529株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権の数７個)含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

（注）１.「自己株式等」の「自己名義所有株式数」、「他人名義所有株式数」及び「所有株式数の合計」の欄に含まれない単元未満株式が348株あります。なお、当該株式は、上表①の「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２.他人名義で所有している理由等

奥多摩工業㈱保有の他人名義の株式は、以下の名義で退職給付信託に拠出されたものであります。
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託奥多摩工業口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行（東京都中央区晴海１丁目８－１２）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来的にも安定配当を継続していく考えであります。一方、企業の業績向上と事業の拡大を図るための投資の源泉として、内部留保もまた不可欠であると考えており、加えて自己資本の充実にも意を用いていく必要があると考えております。

この方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、１株当たり70円（うち中間配当金35円）としております。

　また、2024年５月に公表しました「２６中期経営計画」におきましては、株主還元について、総還元性向33％以上を基本とし、安定配当の継続（１株当たりの年間配当金80円以上）及び機動的な自己株式の取得を行っていく方針としております。当社は、経営環境や期間の業績等を勘案して、適切な利益配分を行っていく所存であります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は期末と中間の２回行うことを基本としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「持続可能な地球の未来を拓く先導役をめざし、経済の発展のみならず、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行う」ことをグループ経営理念とし、このグループ経営理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離を図り、「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①　会社の機関の基本説明及び内部統制システムの整備の状況

イ　当社の経営機構は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と、監査役会を基本としております。

ロ　会社法に基づく経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は経営会議において決定を行っております。

ハ　執行役員制度を導入し、法令の範囲内で、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離・区分に努めております。

ニ　取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役及び役付執行役員の指名・報酬の決定に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図っております。

ホ　取締役は代表取締役２名及び社外取締役３名を含めて９名、執行役員は取締役兼務者３名を含めて22名であります。

ヘ　監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しております。また、監査役室を設置し、室長以下３名の体制で、監査役の業務を全般的に補助しております。

ト　サステナビリティ推進部、法務部を設置し、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図っております。

チ　サステナビリティ経営委員会を設置し、事業活動の在り方をサステナビリティの観点から見直し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。

リ　コンプライアンス経営を推進する体制を整えるために、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定しております。

ヌ　内部監査及び内部統制の機能を有する監査部を設置し、事業活動の監査を行っております。

ル　高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行にあたっては、常任の法律顧問をはじめ、顧問法律事務所、経営コンサルタント等、専門家のアドバイスを受けております。

ヲ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営機構(株主総会、取締役会、監査役及び監査役会)が十分機能し、自己責任による自立的経営が確立できるようにすることを基本に、子会社に対して適切に管理し、支援しております。

ワ　「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を定期的に取締役会にて報告しております。

　以上のことから、経営監視機能の中立性、客観性を確保する体制は十分整っていると考えております。

　なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。

　　取締役会の構成員は、取締役会長　不死原正文（議長）、代表取締役社長　田浦良文、代表取締役副社長　朝倉秀明、取締役専務執行役員　日髙幸史郎、同　深見慎二、同　松井功、取締役　小泉淑子（社外取締役）、同　振角秀行（社外取締役）、同　堤晋吾（社外取締役）であります。また、上記の構成員のほか、取締役会にはすべての監査役が出席いたします。

　　監査役会の構成員は、常勤監査役　服原克英（議長）、同　苅野雅博、監査役　三谷和歌子（社外監査役）、同　青木俊人（社外監査役）であります。

　　指名報酬諮問委員会の構成員は、取締役　小泉淑子（社外取締役・委員長）、同　振角秀行（社外取締役）、同　堤晋吾（社外取締役）、取締役会長　不死原正文であります。

　　経営会議の構成員は、代表取締役社長　田浦良文（議長）、代表取締役副社長　朝倉秀明、取締役専務執行役員　日髙幸史郎、同　深見慎二、同　松井功、常務執行役員　吉良尚之、同　伴政浩、同　高野博幸、同　平田賢一、同　根本裕介、同　原剛であります。

　　サステナビリティ経営委員会の構成員は、取締役会長　不死原正文、代表取締役社長　田浦良文（委員長）、代表取締役副社長　朝倉秀明、取締役専務執行役員　日髙幸史郎、同　深見慎二、同　松井功、取締役　小泉淑子（社外取締役）、同　振角秀行（社外取締役）、同　堤晋吾（社外取締役）、常務執行役員　吉良尚之、同　伴政浩、同　高野博幸、同　平田賢一、同　根本裕介、同　原剛であります。

②　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図

(3) リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの事業に重大な影響が懸念されるリスクの未然防止やその影響の極小化に向けた基本的事項及び具体的対応を「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」に取り纏め、その具現策は「サステナビリティ経営委員会」により推進されております。また、同委員会の活動は取締役会に報告され、リスクマネジメントは経営と一体化された中で実施されております。さらに、緊急性を要する事項については、同規程の定めに従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化してトップダウンで緊急事態に当たる体制を整えております。

(4) 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

(5) 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、会社役員としての業務遂行に起因する損害賠償請求によって生じる損害を、当該保険契約により填補することとしております。

(6) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

(8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、取締役会の決議によって中間配当することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(10) 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　(注)取締役 田浦良文氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、重要な業務執行に関する事項及び株主総会の決議により授権された事項等に関して意思決定を行っております。また、重要な業務の執行状況について報告を受けております。

(11) 指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を４回開催しております(指名１回、報酬３回)。

個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、当社の取締役・役付執行役員の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

(注) １. 取締役小泉淑子、振角秀行及び堤晋吾は、社外取締役であります。

２. 監査役三谷和歌子及び青木俊人は、社外監査役であります。

３. 当社は経営機構改革の一環として、2004年４月１日より執行役員制度を導入しております。

４. 2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８. 取締役小泉淑子、振角秀行及び堤晋吾、監査役三谷和歌子及び青木俊人につきましては、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

９. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

取締役９名のうち、社外取締役を３名、また、監査役４名のうち、社外監査役を２名選任しており、社外取締役３名及び社外監査役２名とも当社に対する人的、資本的又は取引関係等の特別の利害関係はありません。５名とも当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、「社外役員の独立性判断基準」の具体的内容は以下のとおりであります。

各社外取締役は取締役会及びサステナビリティ経営委員会に出席し、公正不偏の立場より、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性について助言を行うなど、経営全般に対する監視・監督を行うこととしております。

各社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、幅広い観点から、取締役への助言や他の監査役との意見交換を行うなど、社外の視点から経営に関する監視機能を働かせることとしております。

また社外取締役と社外監査役との間で「社外役員会合」を開催し、情報・意見交換を行っています。

社外取締役小泉淑子氏は、シティユーワ法律事務所のパートナーを務めており、同事務所に所属する同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けることがありますが、同事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりません。なお、小泉淑子氏は当社株式を1,500株保有しております。

社外取締役振角秀行氏は当社株式を1,300株保有しております。

社外取締役堤晋吾氏は、当社の取引先の一つである東ソー株式会社の取締役常務執行役員を退任後、相当期間を経て、当社の社外取締役に就任しております。当社は、同社の製造するセメントを受託販売しております。また、同社の社外取締役に当社出身者である中野幸正氏が就任しております。なお、堤晋吾氏は当社株式を保有しておりません。

社外監査役三谷和歌子氏は、田辺総合法律事務所のパートナーを務めておりますが、同事務所と当社との間で顧問契約は締結しておりません。なお、三谷和歌子氏は当社株式を3,400株保有しております。

社外監査役青木俊人氏は当社株式を200株保有しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査及び内部統制の機能を有する監査部、監査役及び会計監査人は、定期的に、また必要に応じて内部統制等に関する報告、意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査については、監査役会は社内監査役２名、社外監査役２名で構成されており、取締役会等の重要会議への出席並びに取締役等からの職務の執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等により、経営に対する監視・監査機能を果たしております。また、定期的に監査役連絡会（原則週１回、当事業年度15回）を開催して各監査役間にて意見交換を行い、公正かつ適正な監査が実施できる体制を構築すべく情報の共有化を図っております。

なお、常勤監査役服原克英、苅野雅博の両氏は当社内の経営管理部門で実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役青木俊人氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）監査役青木俊人氏の就任以降開催された監査役会は６回となっております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査実施要領並びに事業所監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会議案及び参考書類の調査、会計監査人の選任及び監査報酬、会計監査人の監査計画及び監査結果の相当性、監査報告書の作成等に関して審議いたしました。また、事業所監査計画に基づいた、社内16事業所、子会社19社に対する往査を実施したほか、主要な子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図っております。

さらに、監査役全員による代表取締役との会合を年２回開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。年度始めには常勤監査役と担当役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っております。
　なお、当事業年度における往査は、新型コロナウイルス感染対策に留意しながら全て対面で実施しました。

c. 監査役と会計監査人の連携状況

会計監査人から監査計画、監査方法及び結果の報告、説明を受けるとともに、KAM（監査上の主要な検討事項）について数回にわたり協議するなど、それぞれが得た相互に有用な情報の交換を行い、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて定期的に意見交換をしております。

d. 監査役と内部監査部門の連携状況

内部監査部門とは、定期的に連絡会（原則月１回）を開催し、また必要に応じて会合を開き、意見交換をしております。内部監査の計画及びその実施状況について逐一報告を受け、必要に応じ内部監査部門に対して調査を求めております。

e. 社外監査役の活動

社外監査役については、常勤監査役との役割分担に基づき、上述の監査手続を実施するほか、適宜往査に同行しております。また取締役会並びに代表取締役、会計監査人及び監査部との会合においても適宜意見を述べております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査については、17名からなる監査部を設置し、内部監査士の資格を有する人材を配置しております。監査部は、内部監査を実施し、改善すべき事項を明らかにしたうえで、社長をはじめ取締役及び監査役に監査結果を報告し、内部監査の実効性をより高めております。

内部監査及び内部統制の機能を有する監査部と監査役及び会計監査人は、定期的に、また必要に応じて内部統制等に関する報告、意見及び情報の交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

b. 継続監査期間

10年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小林礼治、上原義弘、櫻田寛子

継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他24名であります。

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会で定めた会計監査人の選定・評価基準に基づき、会計監査人の監査体制、独立性、品質管理、監査報酬の水準等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事項に該当すると判断される場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、当社の監査業務に重大な支障が発生した場合などには、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることといたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会で定めた会計監査人の選定・評価基準に基づき、会計監査人を総合的に評価いたしました。その結果、解任又は不再任の決定には当たらないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

　当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬18百万円を支払っています。

(非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社の連結子会社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、事業に関する保証業務であります。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、事業に関する保証業務及び社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（a. を除く)

(非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社が、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、情報開示に関する助言業務及び税務に関する助言業務等であります。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社が、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、情報開示に関する保証業務及び税務に関する助言業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社であるタイヘイヨウセメントＵ.Ｓ.Ａ.㈱及びカルポルトランド㈱はErnst & Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるタイヘイヨウセメントＵ.Ｓ.Ａ.㈱及びカルポルトランド㈱はErnst & Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で定めております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、当社会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．報酬決定方針

a．取締役報酬

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当社は取締役の報酬決定にあたり、経営責任の明確化、業績向上への意識徹底、株主利益との連動性を図るとともに、グループの長期的な業績と企業価値の向上に対するインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を推進いたします。取締役の報酬決定プロセスの概要は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数として構成され委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、公平性・透明性・客観性強化の観点から、同委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会において同委員会の答申結果を最大限尊重し、株主総会の決議及び当社規程による相当額の範囲内で代表取締役の合議へ一任する決議を行うものです。

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、以下のとおり固定報酬と株式報酬、及び業績連動報酬で構成されており、社外取締役の報酬体系は固定報酬のみで構成されております。

・固定報酬及び株式報酬の額は、役位に応じて設定されております。

・業績連動報酬の額は、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に１％を乗じた額（上限４億円）に役位別係数を乗じて得た額としております。これを当該事業年度終了後の７月から支給いたしますが、経営状況等により、業績連動報酬の額を減額することができることとし、また当該事業年度の年間配当金が１株につき30円に満たない場合は、原則として業績連動報酬を支給いたしません。

・株式報酬は役位に応じて毎年譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除日は原則として取締役退任時としております。

・報酬額における固定報酬と株式報酬、及び業績連動報酬の構成比は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じ、固定報酬は概ね90％から45％、株式報酬は概ね10％から15％、業績連動報酬は０％から概ね40％としております。2023年度の業績連動報酬の総報酬額に占める割合は11％であります。

・業績連動報酬の指標として親会社株主に帰属する当期純利益を採用した理由は、株主利益との連動性を図ることを目的とすることによるものであります。なお、2023年度の業績連動報酬の算定基礎となる2022年度の親会社株主に帰属する当期純損失の実績値は332億円であります。

以上から、当社取締役会は、2023年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

b．監査役報酬

当社監査役の報酬体系は固定報酬のみで構成されており、監査役各々の報酬額は監査役の協議により決定しております。

２．株主総会における役員報酬の決議に関する事項

株主総会における取締役報酬の決議日は2021年６月29日、当該株主総会後における取締役の人数は９名（うち社外取締役３名）であります。監査役報酬の決議日は2000年６月29日、当該株主総会後における監査役の人数は４名であります。株主総会における取締役報酬の決議内容は年額12億円（うち社外取締役１億円）以内、また当該報酬枠の枠内で、取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬として年額２億円（年20万株）以内であります。監査役報酬の決議内容は月額1,300万円以内であります。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役各々の報酬額は業務全般を統括する代表取締役による決定が適切であることから、当社は2023年６月開催の社外取締役を含む取締役会において、株主総会の決議及び当社規程による相当額の範囲内で、2023年度の取締役個々の報酬額の決定を代表取締役社長 不死原正文氏及び代表取締役副社長（社長補佐、カーボンニュートラル技術開発プロジェクトチーム・フィリピンリニューアル工事プロジェクトチーム担当）北林勇一氏の合議へ一任する旨を決議しております。

４．取締役会・指名報酬諮問委員会の活動内容

2023年度の取締役の報酬等の決定過程における活動として、2023年６月の指名報酬諮問委員会による審議・取締役会への答申を経て、2023年６月の取締役会において同委員会の答申結果を最大限尊重し、株主総会の決議及び当社規定による相当額の範囲内で代表取締役の合議へ一任する決議を行っております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数