株式会社東北新社（2329） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第60期の期首から適用しており、第60期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社19社、関連会社10社により構成されており、「広告プロダクション」、「コンテンツプロダクション」、「メディア」、「プロパティ」及び「物販」の５つの報告セグメントで構成されております。

　各セグメントにおける主な事業内容並びに当社及び主な関係会社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の５つのセグメントは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

４．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

５．「資本金又は出資金」欄にはファンド規模を記載しております。また、「議決権の所有割合」欄にはファンド規模に対する当社グループの保有割合を記載しております。

６．ファンド規模に対する当社グループの保有割合は50.0％を超えておりますが、ファンドの運営を支配していないため子会社としておりません。

７．㈱スター・チャンネルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高                  5,639百万円

(2）経常利益                   76百万円

(3）当期純利益                 68百万円

(4）純資産額              △1,649百万円

(5）総資産額                2,209百万円

　なお、㈱スター・チャンネルは、決算期変更により、2023年１月１日から2024年３月31日までの15か月間の主要な損益情報等となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員(当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの受入出向者を含む)でありますが、１年以内の雇用契約を結んだ社員(定期社員)211人を内数で記載しております。臨時雇用者数
(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

２．「物販」の従業員数の減少は、スーパー事業を2023年９月29日付で会社分割により新設会社に承継させ、当該新設会社の株式を譲渡したことによるものであります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員(出向者を除き、受入出向者を含む)でありますが、１年以内の雇用契約を結んだ社員(定期社員)124人を内数で記載しております。臨時雇用者数(アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

ものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

ものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループはハイクオリティなアウトプットを産み出すプロダクションの集合体であり、映像をはじめとした魅力的な作品を制作し、それをエンドユーザーに送り届けることにより、社会に貢献してまいります。当社にとってもっとも重要な資産は、社員一人一人のクリエイティビティと、これまで蓄積した映像の技術力（テクノロジー）です。この力をベースとして、様々な分野での創造的な作品に具現化し、会社全体の持続的な成長を図ってまいります。

（2）経営環境

　インターネットの進化拡大とともに、社会全体の映像コンテンツへのニーズは益々高まっておりますが、多様なデジタルプラットフォームや動画配信サービスのグローバル展開と普及拡大に伴い、従来のテレビメディアやマス広告市場は縮小しております。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　上述の認識のもと、当社は、2024年２月に中期経営計画を策定・公表いたしました。

　５年後の2029年３月期に向け「健全な収益性を伴った“総合クリエイティブプロダクション”」を目指す姿として掲げ、従来のメディアにとらわれず、クリエイティブ・エンターテインメント関連のあらゆる生活シーンにビジネスフィールドを拡大することを目指してまいります。

　中期経営計画では３つの重要テーマを掲げております。１つ目は「構造改革」であり、組織・人員再編による適正化及び収益性に基づいたポートフォリオにより、既存事業を「成長力強化」「収益力最大化」「適正規模化／効率化」に分類のもと、利益率の底上げを図ってまいります。２つ目は「新たな収益基盤の確保」であり、積極的な事業開発・投資（Ｍ＆Ａ等）を行ってまいります。３つ目は「財務・資本戦略の実行」であり、保有資産の有効活用と株主還元の強化を図ってまいります。

　この３つのテーマに約500億円を充て、積極的に実行してまいります。

　広告プロダクションにおいては、従来メディアのみならずＳＮＳや動画配信をはじめとした多様なデジタルメディアへの接触増加に伴い、人々の行動様式が変容しつつある中、当社はＴＶＣＭを主軸としつつ、デジタル領域やリアル領域をも加えた統合的なプロモーションを提供することにより、広告主の課題に対するソリューション力を強化し、中長期的な成長を目指してまいります。

　コンテンツプロダクションにおいては、映像コンテンツの利用形態が変化していく中、当社の質の高い映像制作技術を活かし、ドラマ・映画等の大型案件獲得など、高付加価値の領域に注力し、市場におけるシェア拡大を図ってまいります。音響字幕制作は、引き続き映像配信サービスやゲーム・アニメ市場の拡大を取り込むべく、人材補強と営業強化を進めてまいります。デジタルプロダクションにおいては、既存ジャンルの縮小と事業整理を進める一方、強みである技術力を活かし、ＶＦＸとデジタルを主軸とした唯一無二のＶＦＸプロダクションを目指してまいります。

　メディアにおいては、専門放送市場成熟化のトレンドを受け、事業の縮小や売却を進めつつ、当社の独自性の高い複数の専門チャンネルに経営資源を集中して効率化を目指してまいります。各領域において、ファンコミュニティを育成し、新たなビジネスを創出してまいります。

　プロパティにおいては、投資判断の合理化や組織的な対応力強化を進めるとともに、新たな手法での原作・脚本開発に取り組んでおります。リスクをコントロールしながら、継続的に事業育成に努める方針であります。

　当社グループにとって最も大切な資産は、社員一人一人です。そのアイデアや知恵、感性といった「クリエイティビティ」をベースとして、様々な分野での創造的な作品に具現化し、企業価値の向上に努めてまいります。

　なお、当社は2024年３月31日時点において、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準において、流通株式比率が適合しない状態になったことにより、その状況を改善するために「上場維持基準の適合に向けた計画」を開示しております。流通株式比率向上に向けて、主要株主及び事業法人株主に対して、当社株主の保有比率の引下げを働きかけるとともに、中期経営計画の着実な推進、資本政策やＩＲ活動強化を通じて、幅広い投資家の皆様に当社株式を保有していただけるよう、需要面での改善にも取り組んでまいります。具体的には四半期配当の導入や株式分割の施策を実行しております。今後も流通株式比率を改善し、上場維持基準の適合に向けて、積極的に施策を検討し、実行していく所存です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

　当社グループの使命は「映像文化の創造と発展」です。より豊かな社会の実現に貢献するため、自ら創造した成果によって、人々に新しい驚きや喜び、そして感動を与えることを使命としております。他に追随を許さないユニークな総合映像プロダクションとして、常に時代をリードし、新たな価値の創造と革新に寄与してまいります。

　また、健全な企業文化を醸成するとともに誠実で公正な事業活動を通じて、持続可能（サステナブル）な社会の発展に貢献していく所存であります。

(1) 当社グループにおけるサステナビリティに関する考え方

当社グループは、サステナビリティに関する最重要課題（マテリアリティ）を「人的資本の強化」と位置付けております。それはクリエイティブの“質”を求められる市場環境において、総合映像プロダクションである当社グループにとっては「人材」、すなわち社員一人一人がかけがえのない経営資源であり、最大の企業競争力の源泉と認識しているからです。

当社グループは「ＰＣＴＳ（ピクツ）」（Passion, Creativity, Technology, Speed）を「わたしたちの精神」とし、社員各自の能力を伸ばし、かけがえのない一個の人格として、また、プロフェッショナルな職業人として、自ら主体性をもって決断し、自律自走する人材育成を基本方針としております。

・Passion（ほとばしる情熱）

情熱は、すべての根源的なエネルギーとなる。美しいものへの無垢な驚き、喜びや感動、創造にかける強靭な粘り、妥協を知らない探求心、それらはすべて、心の奥底から湧き出す純粋な情熱の発露である。ほとばしる情熱こそが、仕事の喜びの源泉である。

・Creativity（豊かな想像力）

創造には無限の可能性と価値がある。私たちは、感性を磨き、自らの知恵を絞り、汗を流し、手を動かすことによって、どこにもない、誰にもできない、人の心を動かす成果に到達する。常に柔軟な発想と新たな工夫が日々に確信をもたらす。すべての仕事に必要なものは、豊かな想像力である。

・Technology（最新技術の追求）

映像は、アートとテクノロジーが一体となった文化である。新しい技術は、新しい映像の可能性を広げる。私たちは、率先して新たな技術を取り入れ、自らのものとして磨き、新旧のあらゆる技術を駆使することで成長し続けてきた。技術の追求は、私たちの強みであり、発展の原動力である。

・Speed（変化への迅速な対応）

私たちを取り巻く環境は絶えず変化し、その速度はますます加速しつつある。仕事の進め方をはじめ、判断や行動に、かつてないスピードが求められている。私たちは、変化の兆しをいち早く感知し、的確に判断し、直ちに実行する。スピードは強力な武器である。

私たちは「映像文化の創造と発展」を実現するため、この「ＰＣＴＳ」を社員共通の思いとし、社員一人一人が最大限にパフォーマンスを発揮できる環境を整え、変化し続ける世界に先駆け、新たな時代を果敢に切り開くチャレンジングスピリットを後押しする制度や体制づくりに継続的に取り組んでまいります。

社員一人一人が仕事への情熱とこだわりを持ち、たゆみなく自己を向上させ、常に最上の品質を追求することが、社会の信頼と期待に応えることに繋がるものと考え、「人的資本の強化」を通じて持続可能（サステナブル）な社会の実現に向けた取り組みを推進してまいります。

(2) 当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組み

①ガバナンス

当社グループは、多くのステークホルダーに支えられながら社会と共存しています。ステークホルダーに配慮しつつ、環境‐社会‐企業ガバナンスといった持続性を重視した経営に取り組んでまいります。

先般、当社は「中期経営計画－企業価値向上に向けた事業再構築－」を公表いたしました。編集ソフト等の発展・普及により、制作・編集業務の競争優位の源泉は、スタジオや機材等のハードウエアから人・ソフトウエアへ変化していることから、構造改革による既存事業の再構築として事業環境に合わせた組織・人員の再編成、人事・評価制度の見直しに取り組んでまいります。これにより組織・人材の再活性化を目指しますが、その過程においても人的資本の重要性は今後ますます高まっていくと認識しております。

そのため、当社では企業価値向上に向けた「人的資本の強化」のため、人事部が主体となって社員個々人のポテンシャルを最大限発揮できる適材適所の人材配置や人材採用、すべての社員が働きやすい環境づくりのための各種施策を提案・実行し、人的資本の維持・強化を統括しております。その状況は、月１回以上開催される取締役会に逐次報告されるとともに、社員の労務管理や労働環境についても適宜協議が行われ、社員の長時間労働や労働災害の減少に向けた提言などが行われております。人事部はその提言などを受けて諸施策を企画・立案し、人材育成や社内環境などの改善に努めております。なお、内部監査室は定期的に当社グループ社員の労務管理を含めた事業監査を行っており、その監査結果は取締役会及び監査等委員会へ直接報告しております。

また、常勤の取締役から構成される定例の経営運営会議においては新卒・中途社員の採用方針や社員の育成方針を検討するとともに、組織・人材の再活性化のための方策の協議が行われており、社員のワーク・ライフ・バランスを尊重した働き方改革について一定の方針が示されたところであります。

当社社長、取締役及び監査等委員から構成されるコンプライアンス委員会では当社グループ社員の労働状況について適宜報告されるとともに、各部門の管理者と産業医から構成される衛生委員会では社員の労働時間や健康管理、勤怠状況、有給休暇取得状況などが報告され、管理者から社員に対し、仕事と休養のメリハリをつけるなどの周知、指導を行っております。

②戦略

クリエイティビティがビジネスを支える総合映像プロダクションである当社グループでは「人」は最も重要な経営基盤であるとの考えに基づき、人々に新しい喜び、驚き、感動を感じていただける会社であり続けるために、多様性を尊重し、創造性豊かな「個の才能」を受け入れ、相互に刺激し合う新しい価値を生む「個性集団」であり続けるための人材採用・育成と組織づくりに取り組んでおります。

人材の採用においては、新卒採用では「１day仕事体験」と題したインターンシップ制度を実施し、社員によるプロジェクト紹介や座談会などを通して就職希望者に対し企業理解を深めてもらう取組みを行っております。加えて新卒社員を対象として、希望職種以外の部門研修を行い、部門評価のみならず本人との面談を通じて特性を理解し、適材適所の配属を行っております。

人材育成の具体的な施策として、社員一人一人が日々新たな研鑽を重ね、各自の能力を伸ばしていくため、キャリアアップを目的とする「チャレンジシート」を用いた個人の目標設定と考課評定を行っております。また、社員の個性・才能の発掘・共有を目的とし、社員が自ら講師を務める「TFC-LAB」と題した学びの場の環境整備や、階層別に応じた各種研修の実施、英語力を含めた自身の能力向上を希望する社員に向けた自己啓発援助制度などを導入しております。さらに音響字幕制作部門においては若手社員とベテラン社員の業務経験の乖離を埋めるべく、知識やノウハウの伝承のため部門独自の講習を行っており、部門の底上げを目標に前事業年度から定期的に勉強会を実施しております。全社的にはコンプライアンスや人権教育のためのｅラーニング研修制度を導入し、社員全員に受講を義務付けるとともに、理解促進に努めております。

人材の活性化・社員へのインセンティブとして、当社グループでは、具体的な功績・成果を上げた社員に報いるため、年に１回、当社グループ全社員の中から活躍した個人やチーム、プロジェクトなどを功労するため社内表彰を実施しております。また当社の競争力の源泉である「クリエイティビティ」を具現化する制作職を対象とした表彰制度など社員のインセンティブ向上のための各種施策を講じております。

当社グループでは、貴重な人材流出・離職防止のため、「仕事と育児・介護との両立」を重視し、施策を講じております。育児・介護との両立のために有益な情報（当社オリジナルのコンテンツやハンドブックなど）の提供をはじめ、介護離職者を出さないための職場・チーム体制づくりの支援、育児休暇（育休）取得前から復帰後まで活用できる資料の提供、男性育休取得者と現業職として育休復帰した女性社員のインタビュー記事を好事例集として社内広報するなど、仕事もプライベートも充実した労働環境、性別に関わらず復職後も不安なく仕事に取り組める職場環境の形成に努めております。

当社では、仕事とライフイベントとの両立等をサポートするために、ヘルスケアを軸としたＤＥＩ（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）推進支援サービスも導入し、不妊治療等のサポートに加え、健康やダイバーシティ、ジェンダー、環境など現代の社会環境に即したセミナーの場を希望する社員に提供しております。

当社は産学協同講座にも長年参画し、大学生を対象に当社の強みである映像コンテンツプロデュースをはじめとする映像制作全般に関する芸術総合講座を開催し、次世代の「映像文化の創造と発展」を担う人材育成に積極的に取り組んでおります。

組織づくりの観点では、セキュアな在宅勤務（リモートワーク）を実現するＩＣＴ基盤を構築しております。時間と場所に縛られることなく社員一人一人がワークスタイルを自律的にデザインすることが可能なリモートワークと、リアルな対面でのコミュニケーションがより強固なチームワークや新たな気付きを生み出すオフィスワーク、それぞれの良さを融合することで最高のパフォーマンスが発揮できるよう時代に即した働き方を模索し、確立してまいります。

他方で、時代の変化に伴い、働く人々の価値観やライフスタイルが多様化する中、チームや社員同士の繋がり、社員の働きがいは業務のクオリティや会社の成長に直結する不可欠な要素であるとの考えに基づき、エンゲージメントサーベイ（社員の視点から見た、会社との心の繋がりを可視化する調査）を新規導入し、前事業年度から実施しております。会社の組織風土及び職場環境は、生産性向上やクリエイティビティの追求、優秀な人材の定着・獲得などマテリアリティそのものに大きな影響を与えることから、調査結果に基づき、社員と会社との繋がりを一層強化するための施策を検討してまいります。

③リスク管理

マテリアリティである「人的資本の強化」に関して、従業員の長時間残業は健康障害や心身の不調、円滑な業務の遂行に支障をきたす危険性があるだけでなく、これらを起因とする労働災害など重大な事故が発生した場合は、社員のクリエイティビティの毀損による企業競争力の低下、会社に対する損害賠償請求等の経済的損失、さらには社会的信用の失墜など人的資本に関する多くのリスクが顕在化します。

そのため当社グループでは人事部が主体となり、長時間労働の抑制のため働き方改革を推進し、労務管理においては組織ごとに勤務状況の確認を行うとともに、各部門の労働状況に関して人事部・内部監査室がモニタリングを行い適正な労務管理を促しております。特に映像制作部門はその職務上、不規則な生活リズムや健康被害につながる勤務形態になりやすい性質を有していることから、コーポレート部門を中心として導入していたフレックスタイム制（社員各人が労働時間を選択できる時間）を映像制作部門にも適用するとともに、コアタイム制（必ず労働しなければならない時間）を廃止し、原則として全社的にフレックスタイム制を導入することといたしました。そのほか働き方全般のルールを刷新し、社員各人の自立自走を促すとともに、ワーク・ライフ・バランスを尊重しながら労働生産性向上に資するための施策を講じてまいります。

加えて当社グループでは従業員支援プログラム（ＥＡＰ：Employee Assistance Program）を2014年から導入し、社員の職場での困りごとだけでなく家庭や健康の悩み事にも精神保健福祉士や臨床心理士など専門資格を有するカウンセラーが相談に応じる仕組みを設置しております。本プログラムは社員に限定されることなく同居の家族やパートナーも利用でき、幅広く手厚いサポート体制を社員やその家族などに提供することで、各種リスクの軽減に努めております。

社員の業務遂行上のリスク管理においては総務部が主体となり、必要に応じ顧問弁護士等の助言・指導を受けながら関係部署と連携し対応しております。また、不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応により損害の拡大を防止し、被害を最小限にとどめるよう努め、決して社員個人に過重な負荷がかかることのないよう、組織として問題解決を図る体制構築に取り組んでおります。

④指標及び目標

前述のとおり、当社グループではサステナビリティにおけるマテリアリティを「人的資本の強化」と位置付けております。サステナビリティの実践に向けて、仕事と子育てを両立させることができ、すべての社員が働きやすく、自身の能力を十分に発揮できる環境の整備が必要と考えております。

そのため、性別に関わりなく育児休業取得を促進すること、また女性社員にとって将来管理職を目指したくなるボトムアップ型意識改革及びキャリア経営支援のための各階層に向けた研修の実施や、女性のキャリア形成に資する柔軟な働き方を諸施策として検討し人事制度の中に組み込むことを目的に、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

＜指標と目標＞

　◇育児・休業取得率

　　＜目標＞女性従業員…100％の維持、男性従業員…15％以上

　◇管理職に占める女性の割合

　　＜目標＞20％

　　（出典：東北新社次世代育成支援対策推進法・女性活躍推進法一般事業主行動計画、2020年３月31日）

　　　（注）上記目標は、提出会社である株式会社東北新社のものであります。

＜当社及び主要連結子会社（５社）の指標の推移＞

（注）１．2023年３月期の実績は、提出会社である株式会社東北新社並びに主要連結子会社である株式会社二番工房、株式会社ソーダコミュニケーションズ、株式会社オムニバス・ジャパン及びナショナル物産株式会社の４社を含めた従業員の状況でしたが、当社グループ管理強化につき、2024年３月期より株式会社ENJINを主要連結子会社に含んでおります。なお、ナショナル物産株式会社はスーパー事業を2023年９月29日付で会社分割により新設会社に承継させ、当該新設会社の株式を譲渡しております。

２．女性育児休業取得率は、前期出産社員の育児休暇期間が当期にまたがるため100％を超えることがあります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している事項を記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

〔経済情勢に関する重要なリスク〕

　国内外における景気の変動は、当社グループの主たる事業である広告関連事業においてその景況の悪化等に伴いクライアント広告・宣伝費の支出が減少した場合には、当社グループの業績に大きな影響を与えることが考えられます。

　これに対し、当社グループは広告関連事業などの特定のビジネスに依拠しない総合映像プロダクションとしての事業ポートフォリオを構築することによってリスクを分散させ、また当社グループのクリエイティビティを高めることによって普遍的な価値を生み出すことで景況の変化に対応してまいります。

〔事業戦略上の重要なリスク〕

（1）広告プロダクションに関するリスク

　広告関連における事業環境は、昨今のインターネット、ソーシャルメディア等の発展に伴い、宣伝広告の手法が変化してきております。広告制作における市場での競合状況、制作手法等の変化に当社グループが適応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、クリエイティブな人材を積極的に育成し、既存のＴＶＣＭ等広告制作におけるクリエイティビティを維持して各クライアントとの安定的な取引が確保できるよう努めるとともに、デジタルやインタラクティブ、またＡＩ生成等を用いた新しいコミュニケーション手法への対応も進め、クライアントに対して統合的なソリューションを提供することによって競争力を強化してまいります。

（2）コンテンツプロダクションに関するリスク

　映像コンテンツ関連における事業環境は、配信・サイネージ等プラットフォームが多様化してきており、従来の番組・ＣＭ等の既存映像だけに依存し市場の変化に適切に対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、この市場変化を踏まえ、新しいプラットフォームに対応できるようスキルを獲得しサービス提供をベースとした業態への転換を図るとともに、ワークフローの見直しや固定費の削減等効率化を進めることで競争力の強化に努めてまいります。また、音響字幕関連の事業環境においては、ＡＩ技術の進歩により吹替市場が縮小した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループはＡＩの脅威が少ないと想定されるゲームやアニメの市場の拡大をするとともに、外画市場ではＡＩを活用した日本語版制作の実績・検証を行い、ＡＩ活用のビジネスモデルを確立し、業界内における優位性を保持してまいります。

（3）メディアに関するリスク

①　有料放送市場の変化によるリスク

　当社グループが各種専門チャンネルを運営する有料放送市場においては、衛星放送、ＣＡＴＶ等の従来の有料多チャンネル放送プラットフォームと異なる配信系サービスが台頭し、視聴デバイスや視聴ニーズの多様化はますます加速しております。有料放送市場の縮小等に伴う市場変化に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは存続可能なチャンネルの選択と集中を行い、放送関連業務及び間接業務の固定費の削減等の効率化を推進し、事業の適正規模化を早期に実現してまいります。また、独自性の高いＩＰの活用による配信事業の強化、ＩＰ強化のためのオリジナル制作番組の検討を進めて、他社との差別化を打ち出し収益力の向上を図ってまいります。

②　テクニカルセンターの大規模災害等に関するリスク

　テクニカルセンターは、衛星放送に不可欠な番組送出設備を保有し、衛星放送関連の受託業務を行っております。地震・火災等の大規模災害によりこれら設備が被害を受ける可能性があり、保険等による対処は行っておりますが、業務再開までに長期間が必要となる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）プロパティに関するリスク

　当社グループでは、映像使用権を国内外の権利元から買い付けております。永年培ってきたこれら権利元との関係維持・強化を図っておりますが、国内外の権利元において映像使用権の自社での独占使用等販売方針の転換が生じた場合には、映像使用権の買付けに影響が出ることが考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、引き続き権利元との関係維持・強化を図るとともに、独立系の作品発掘も強化し、買付けへの影響を低減してまいります。

（5）減損損失に関するリスク

　当社グループの成長に資するものとして行われるＭ＆Ａや設備投資において、これら投資に係る事業が目論見通りの収益を上げられなかった場合、のれんや有形固定資産の減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような投資を行う際には、十分な事前調査や精緻な投資回収計画をもとに意思決定するとともに、投資後の事業の進捗状況のモニタリングを行い、当該リスクの低減に努めてまいります。

〔コーポレートガバナンス上の重要なリスク〕

（1）コンプライアンスに関するリスク

　法令等の違反によって社会的信用の失墜を招くことや、制裁金等経済的損失を被ることなどのないよう、コンプライアンス基本方針並びに当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会の体制のもと、役職員のコンプライアンスに対する意識の徹底、定着を図り、コンプライアンス違反の防止に取り組んでおります。

（2）法的規制に関するリスク

　当社グループは事業活動を行う上で放送法などの法規制の適用を受けており、必要な許認可を取得し事業を行っております。今後これらの法規制において、予期せぬ変更や行政の指導方針の変更等が生じた場合、業務遂行に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは関連法令の改正情報等の収集及び分析を実施し、対応方法の事前検討を行い、当該リスクの低減に努めてまいります。

（3）個人情報保護及び情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、関連チャンネルの加入者情報をはじめとした個人情報の保護や広告主の新商品情報等の重要情報の管理については社内管理体制を整備し、細心の注意を払っております。しかしながら、第三者による不正アクセス等により個人情報が流出した場合には、社会的信用の低下や不測のコスト負担等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）労務管理に関するリスク

　従業員の長時間労働は、健康障害や心身の不調につながる恐れがあり円滑な業務の遂行に支障をきたす可能性があるだけでなく、これに起因して労働災害等重篤な事故が発生すると、損害賠償等経済的な損失や、社会的信用の失墜を招く可能性があります。当社グループでは、長時間労働の是正推進のため、2024年４月より「みなし労働時間制」を原則撤廃し、「フレックスタイム制」を適用しました。労務管理においては組織ごとに勤務状況の確認を行うとともに、各部門の労働状況に関して人事部・内部監査室がモニタリングを行い適正な労務管理を促しております。更に個々が毎月遵守すべき労働時間をリアルタイムで日々確認できる勤怠システムへの変更を行うとともに、深夜残業及び休日出勤の事前申請・承認の徹底等を行い、管理体制を強化して、適正な労務管理に取り組んでまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、総額637百万円であり、主要な設備投資は次のとおりであります。

広告プロダクション

　設備投資額は123百万円であり、その主なものは株式会社二番工房の事務所移転に伴う内装等工事費用51百万円及び当社ＣＭ制作部門の撮影用機材等の取得費用33百万円であります。

コンテンツプロダクション

　設備投資額は266百万円であり、その主なものは株式会社オムニバス・ジャパンの編集用設備等の取得費用142百万円であります。

メディア

　設備投資額は104百万円であり、その主なものは当社メディア事業部の放送設備の更新費用52百万円であります。

　なお、当社グループ保有の土地、建物等を売却したことに伴い、固定資産売却益1,903百万円を計上しております。

（注）１．設備投資の金額には、無形固定資産への投資に係る金額を含めております。

２．上記セグメントの設備投資額は、セグメント間の内部取引高を含んだ金額を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,786,929株は「個人その他」に17,869単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）３Ｄインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド（3D Investment Partners Pte. Ltd.）から、2024年３月27日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年３月19日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、３Ｄインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッドの大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　３Ｄインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド

住所　　　　　　シンガポール共和国179101、ノースブリッジロード250、#13-01ラッフルズシティタワー

保有株券等の数　8,249,000株

株券等保有割合　17.65％

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は「中期経営計画」に基づき、５年間で約500億円のキャッシュを「構造改革」「Ｍ＆Ａ」「株主還元」に、バランスよく有効に活用していくことを基本方針としております。健全な収益を継続的に生み出すことのできる事業形態に向けて、今後大胆な変革を行っていく過程で、中期経営計画の期間中には特別損失等により株主の皆様にご心配をおかけする可能性もあるため、「構造改革」「Ｍ＆Ａ」と同等のバランスで、株主の皆様に対する「株主還元」も実行していく方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、その方針に則り、従来の水準を上回る１株当たり78円の普通配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は56.3％となりました。

　当事業年度の剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、取締役会の決議による四半期配当制度を導入いたしました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は事業競争力を強化し、企業価値を向上させるべく、会社の業務執行の意思決定機関である取締役会の充実、監査等委員会による取締役会に対する監査機能の強化、業務執行におけるコンプライアンス及び不正防止のための内部統制の確保をコーポレート・ガバナンスに関する重要な課題と位置付けております。

　また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、会社活動の透明性向上を図るとともに社会的公器としての企業責任を果たしてまいる所存であります。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　Ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

　当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　当社の取締役会は、取締役15名（小坂恵一（議長）、沖山貴良、江草康二、家氏太造、二宮清隆、中野智司、山口哲史、鈴木咲江子、岩倉正和、上村はじめ、William Ireton、ロケット和佳子、箕輪俊之、小野直路、長坂武見）で構成され、うち７名を社外取締役（鈴木咲江子、岩倉正和、上村はじめ、William Ireton、ロケット和佳子、小野直路、長坂武見）としており、原則月１回開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤取締役１名（箕輪俊之（議長））及び社外取締役２名（小野直路、長坂武見））で構成され、原則月１回開催し、取締役及び執行役員の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることとしております。

　また、当社は、意思決定の迅速化と外部環境の変化に的確に対応すべく、執行役員制度を導入しております。業務執行の監督は取締役及び取締役会が担い、業務執行は代表取締役社長が指揮、統括しております。

　　　・当社の企業統治体制

　　Ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員として２名の社外取締役を選任しており、取締役会で中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営を監督することにより、監督機能が十分に整っていると認識しております。

　③　企業統治に関するその他の事項

　　Ａ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制のモニタリング機能として社長直轄の内部監査室を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法律・法令・社内ルールの遵守状況について監査を実施し、業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行っております。

　当社はコーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程類の整備を図っております。

　当社のコーポレート部門はグループＩＴ推進部、経理部、コーポレートコミュニケーション部、人事部、総務部、戦略企画室及び経営企画室で構成され、各々、会社運営のための管理業務を担い、事業部門のサポート・牽制を実行しております。

　また、当社では社内業務全般にわたる社内規程を整備しており、各部署では、業務分掌・職務権限規程等に従って業務を遂行しております。社内規程は社内施策及び関連法令の変更等に応じて適宜変更され整備されております。

　当社は、コンプライアンス基本方針及び体制のもと、グループ一丸となって株主、投資家、顧客、取引先及びその他ステークホルダーの皆様に対する信頼の向上に引き続き努めてまいります。

　　Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　　当社のリスク管理は、法的な面では総務部が主体となり、必要に応じ顧問弁護士等の助言・指導を受けながら、関係部署と連携して、これを行っております。

　　また、各種損失の危険に備え危機管理規程を制定し、これに基づき、不測の事態が発生した場合の手続を含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応により、損害の拡大を防止し、被害を最小限にとどめるよう努めております。

　　Ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　当社は、当社グループの取締役及び従業員の法令遵守を徹底するため「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、周知徹底を図るとともに、子会社において業務分掌・職務権限規程等を整備し、適正な内部統制システムを構築しております。

　　また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から、毎月、業績及び業務上の重要事項に関する報告を受けており、さらに、業務が適正に実施されていることを確認するため、主要な子会社の事業報告会を定期的に開催しております。

　　Ｄ．自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項各号の規定により自己の株式を取締役会の決議により取得することができる旨を定款で定めております。これは、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式の取得が行えることを目的とするものであります。

　　Ｅ．四半期配当の決定機関

　当社は、剰余金の配当について、取締役会の決議により毎年３月31日、６月30日、９月30日及び12月31日を基準日として四半期配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にすることを目的とするものであります。

　　Ｆ．取締役の責任免除の決定機関

　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　　Ｇ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役及び各監査等委員との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

　　Ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とし、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある訴訟費用や損害賠償金等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は補填されない等の免責事由を設けております。

　　Ｉ．取締役会等の活動状況

　当社は、取締役会を原則月１回開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　当社は、当事業年度において取締役会を18回開催しており、１回当たりの所要時間は約１時間でした。取締役は、原則全ての取締役会に全員が出席しております。

　取締役会における具体的な検討内容としては、年度予算の承認、規程類の改訂、役員の選任、株式の出資及び売却、中期経営計画の検討・策定、映像製作に関する出資、事業所の移転、組織変更及び人事異動、その他会社法等で定められた法定決議事項等であります。

　役員報酬委員会は原則として年１回開催し、代表取締役社長の他、社外取締役を含む取締役が出席し、役員報酬テーブルを定め、個人別の報酬等の額を審議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　13.3％）

　（注）１．取締役鈴木咲江子、岩倉正和、上村はじめ、William Ireton及びロケット和佳子は社外取締役であります。

２．取締役・監査等委員小野直路及び長坂武見は社外取締役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

６．当社では、コーポレート・ガバナンスの充実と経営体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の７名であります。

②　社外取締役の状況

　　Ａ．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は７名であります。

　当社は、岩倉正和が所属する法律事務所との間で顧問契約を締結しております。

　当社は、上村はじめが代表取締役を現任している株式会社との間でサービス利用等の取引をしており、上村はじめが代表社員を現任している合同会社との間で業務委託等の取引をしております。なお、当事業年度における上記取引額は、合計５百万円であります。

　上記以外の社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　　Ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況についての考え方

　当社は、独立的な立場から経営を監視し、また、会社が社会において果たすべき役割を公正に認識し、経営者の職務遂行が妥当なものであるかを監督する等の視点から社外取締役を選任しております。

　　Ｃ．社外取締役を選任するための独立性に関する方針

　当社は、証券取引所の定める判断基準に準じて、社外取締役を選任することを方針としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割が果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査及び会計監査と連携を図り、その実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

Ａ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）で構成され、取締役及び執行役員の職務の執行に対し独立的な立場から適切な意見を述べることができるものと判断しております。社外監査等委員２名は、各専門分野に精通し、実務経験も豊富であり、高度な知見、高い専門性、倫理観を有しております。また、社内の重要な会議への出席等による情報収集、内部監査室等との緊密な連携、日常的な監視が必要と考え、常勤監査等委員を１名選定しております。なお、常勤監査等委員の箕輪俊之氏は、当社内部監査室長、当社の子会社の経理部長、取締役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は監査等委員会で立案した監査計画に基づき、取締役会の他に開催される重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所への往査により、厳正に監査することとしております。

　また、監査等委員会の要請に基づき、適宜、内部監査室・コンプライアンス室・総務部・人事部・経理部等、コーポレート部門のスタッフが監査等委員会の職務をサポートしております。

Ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、原則として取締役会開催日に開催され、当事業年度は合計18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　（注）開催回数については、在任期間に開催された監査等委員会の回数を表示しております。

　監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、取締役・執行役員の職務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定・評　価、会計監査人の報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

　また、常勤監査等委員の活動としては、当社取締役会やコンプライアンス委員会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認、取締役等との意見交換、期末における実地監査及び会計監査人による実地監査の立ち合い等を行っております。その内容は、監査等委員会等において他の監査等委員にも共有しております。

②  内部監査の状況

Ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　内部監査組織としては、社長直轄の内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は、当社及び連結子会社を対象に、内部監査規程及び年間監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を社長及び取締役会に報告するとともに内部監査において判明した問題点については、被監査部門に対しその改善を指示しております。改善実施状況については、書面による報告を行わせ、さらにフォローアップ監査を徹底することで内部監査の実効性を確保しております。

Ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

・内部監査と監査等委員会監査との連携状況

　内部監査室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう監査報告書の写しを都度常勤監査等委員に送付するほか、四半期ごとに監査等委員会と連絡会を開催し、監査等委員会及び内部監査室相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。

　内部監査と監査等委員会監査の主な連携内容は、次のとおりであります。

・内部監査と会計監査との連携状況

　内部監査室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

・監査等委員会監査と会計監査の連携状況

　監査等委員会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員は、期中において四半期レビュー報告、意見交換会など会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・監査上の主要な検討事項・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施しております。

　監査等委員会監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりであります。

Ｃ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

　内部監査室、監査等委員会、会計監査人と経理部は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。内部監査室及び監査等委員会は、各々内部監査及び監査等委員会監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、経理部を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しております。

③　会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

Ｂ．継続監査期間

　25年間

Ｃ．業務を執行した公認会計士

　桃木　秀一

　川口　泰広

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　　　　８名

　公認会計士試験合格者　４名

　その他　　　　　　　　11名

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

Ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

　なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、評価の結果、問題はないものと認識しております。

④　監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（Ａ．を除く）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）及び当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　該当事項はありません。

Ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）及び当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

Ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

Ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、当事業年度の会計監査計画の監査時間や配員計画等の内容、前事業年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の職務の遂行状況の相当性、監査報酬の推移及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の前提となる報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年５月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。

Ａ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等は、金銭報酬等である「基本報酬」と業績連動報酬である「賞与」と非金銭報酬等である「譲渡制限付株式報酬」によって構成し、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

Ｂ．金銭報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外）の額又はその算定方法の決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針等を含む）

当社の取締役の「基本報酬」は、各役位及び職責に応じて毎月固定額を支給する報酬とする。

Ｃ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

業績連動報酬は、一定の業績指標に基づきその期の業績に貢献があった取締役に対し期末賞与を支給する場合があり、その額及び業績指標の設定については役員報酬委員会の審議により決定する。

Ｄ．非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又は算定方法の決定方針

非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社普通株式を交付する。譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付する。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、原則として、株式交付日から当社取締役会が予め定める期間、又は、取締役等当社取締役会で定める地位のいずれをも正当な事由により退任又は退職する日までの期間のいずれか早い方の期間までとする。

Ｅ．金銭報酬等の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額における取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

これらの支給割合は、役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し役員報酬委員会の審議に基づき設定される。

Ｆ．取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定は、金銭報酬等及び業績連動報酬等については、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会決議により年額500百万円以内とされた範囲内で毎期、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に一任する。代表取締役社長は一任決議を受け、代表取締役社長を委員長とする役員報酬委員会の審議を経て個人別の報酬等を決定する。また、非金銭報酬等については、2024年６月27日開催の第62回定時株主総会決議により年額80百万円以内（うち社外取締役８百万円以内）とされた範囲内で役員報酬委員会の審議を経て取締役会にて決議する。

役員報酬委員会は取締役会にて決議された社外取締役を含む取締役で構成する。

Ｇ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

役員報酬委員会は原則として年１回開催し、取締役会にて決議された社外取締役を含む取締役が出席し、役員報酬テーブルを定め、個人別の報酬等の額を審議する。役員報酬額の算定は職責に応じたものとするが、経営環境の変化に応じて役員報酬テーブルの改訂を行う。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会決議により年額50百万円以内とされた範囲内で、監査等委員の協議にて決定する。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・基本報酬及び業績連動報酬

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度額は、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名であります。

　取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2016年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名であります。
・非金銭報酬等

非金銭報酬等に関する株主総会決議日は2024年６月27日であり、上記とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額80百万円以内（うち社外取締役分は年額８百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含む）となり、当社の普通株式について発行又は処分を受ける総数は年200,000株以内（うち社外取締役分は年20,000株以内）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会の終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は７名であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　基本報酬及び業績連動報酬において、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適しているため、代表取締役社長である小坂恵一に一任いたしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在における取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名、監査等委員である取締役は４名であります。取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち３名は社外取締役であり、監査等委員である取締役のうち３名は社外取締役であります。

２．業績連動報酬等は、業績向上への意識を高めるため、当事業年度の業績（売上高、経常利益、当期純利益等）を業績指標としており、それらの業績及び目標に対する達成状況等を総合的に勘案し、役員報酬委員会の審議を経て決定しております。なお、当該業績指標に関する実績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。

３．2024年６月27日開催の第62期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査等委員の退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は対象となる取締役及び監査等委員の退任時とすることを決議いただいております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の、株式の保有目的が営業上の理由等純投資目的以外の目的である株式とを区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式に関して、保有先企業との安定的な関係を継続させ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると認められる場合に政策保有目的で株式を保有しております。

　保有の合理性にあたっては、保有目的の適切性、保有先企業との取引状況、直近の財務状況等を毎年検証しております。なお、中期経営計画において「非事業用資産の圧縮」を掲げており、その具体的な施策として保有株式を縮減していく方針であります。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

Ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については取引上の守秘義務の観点から記載を差し控えておりますが、保有目的の適切性、保有先企業との取引状況等の保有の合理性を確認しております。

みなし保有株式

　該当する銘柄はございません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当する銘柄はございません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当する銘柄はございません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。さらに、同機構を含む各種団体及び監査法人の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）