共栄タンカー株式会社（9130） 有価証券報告書 2024年3月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、大型タンカーの長期貸船契約を大きな柱とした安定収益の確保ならびに安全運航と海洋・地球環境保全に努めてまいりました。

　今後のわが国経済は雇用・所得環境の改善や株高による影響と、企業の底堅い設備投資意欲による景気の下支えが期待されています。一方で金利上昇による世界経済の減速と輸出の低迷、コスト高による企業収益の悪化が懸念されるほか、地政学リスクの高まりや人手不足による供給側の制約などによって景気回復の勢いが削がれるリスクがあります。

　海運業界においても、コストインフレによる費用の増加が顕著になっており、金利の上昇や資源高を背景に新造船マーケットが高止まりしております。

　このような経営環境のなか、今後も株主の皆様に対する安定した利益還元を実現すべく、安定収益の確保に努め、財務基盤の強化に取り組んでまいります。新規の設備投資案件については、脱炭素化に伴う将来のエネルギー源の転換を見据え、エネルギー需要の変化に対応した船体構成を築くべく、積極的に検討を行ってまいります。また、既存の取引先には、安定的かつ質の高いサービスおよび技術提供を継続し、更なる関係深耕を図ると共に、国外重要営業拠点と位置付けているシンガポール現地法人を活用し、時代の変化に応じた新しい取り組みに挑戦できるよう、恒久的なパートナーとして傭船者との関係発展を目指し、事業基盤の着実な構築に邁進してまいります。

　さらに、安全運航に欠かせない高度な船舶管理業務を実現し継続するため、採用による人材の拡充と国内外での船員教育を充実させ、優秀な船員の確保・育成に努めるとともに、持続的な成長を実現するための海洋・地球環境保全に向けた活動の一環として、次世代型技術に対する積極的な取り組みを進めてまいります。

　この他、将来の環境変化や社会の求めに呼応し責任を果たす人材の育成と、デジタルリテラシー向上、およびシステム活用による業務効率化を図るとともに、グループを挙げたコンプライアンスの徹底と内部統制の運用により透明性の高い経営に努めてまいる所存です。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高にともなう仕入単価上昇の再加速や、人手不足などが企業収益へ影響を及ぼしたものの、個人消費や観光産業、インバウンド消費の拡大により、景気は緩やかに回復しました。米国経済は、引き締め的な金融環境の中、良好な雇用情勢と底堅い所得環境に支えられ、景況感は持ち直しました。また、中国経済は一時的な持ち直しはありましたが、不動産不況の継続や消費の回復力の弱さなどから低迷を続けました。

　海運市況は、大型原油船（VLCC）につきまして、第１四半期は、年明けから中国のゼロコロナ政策緩和に伴い石油需要が回復したものの、春に各国製油所の定期修理の影響により市況は下落しました。６月に台風やインド洋の時化により中東域への返船が遅れたことなどを背景に船腹需給が引き締まり、一時市況は上昇しましたが、その後OPECプラスによる協調減産とサウジアラビア・ロシアの更なる自主減産が影響し、低調な荷動きとなりました。11月には冬場の需要に加え、緊迫化する中東情勢などの要因により、再び市況は上昇しました。第４四半期では、米国のロシア産原油輸入に対する制裁の強化によりインドや中国が原油の正規トレードに回帰し、OPECプラスが自主減産する中で、米国やブラジルからの輸入が増えトンマイルが延びたことにより、WSは一時90を超えました。

　石油製品船は、第１四半期は中国・インドなどがダークフリートによるロシア産石油製品の輸入を拡大させ、正規のSPOT市況は下落しましたが、安定的な貨物需要、船腹の供給圧力が弱いことなどが下支えとなり、市況は回復し堅調に推移しました。第４四半期は紅海付近の情勢悪化により、スエズ運河通峡ではなく喜望峰経由の航路を選択する船主、オペレーターが増えたことでトンマイルが増加、市況は上昇しました。

　大型LPG船（VLGC）は、アフリカ・アジアなどの新興国を中心に、民生燃料用など主要消費国の需要に支えられ活発な荷動きとなりました。またパナマ運河の滞船による船腹需給の引き締め効果、米国産とアジア産のLPGの値差拡大を背景に米国産の輸送需要が拡大してトンマイルが延び、また中東積みVLGCの需給もひっ迫し、全体的に好調な市況となりました。第４四半期では、米国の寒波の影響で米国内のLPG需要が盛り上がり、米国からの輸出が減り、トンマイルの長い米国出しの輸送需要が鈍化し一時市況は下落しましたが、寒波の影響が和らぎ市況は回復しました。

　ばら積船につきましては、中国の不動産業界の不振による鉄鋼需要鈍化、中国・インドにおける石炭備蓄量の増加などから、第１四半期は全船型で市況が下落しましたが、ケープサイズ型で日本向け石炭輸送が一時的にインドネシア産からオーストラリア産に偏ったことでトンマイルが増加し、他の船型にも好影響を与えました。また、パナマ運河の水不足による通航制限と滞船が市況の下支えになり、更に、例年第４四半期に見られる市況の下落が紅海付近の情勢悪化により限定的にとどまり、堅調に推移しました。

　こうした経営環境の中、当社グループは大型タンカーを中心とする長期貸船契約を主体に安定した経営を目指しており、前期にLPG船“MARIE”を取得した一方で、ばら積船“SAGAR MOTI”を売却するなど、船隊構成の整備・拡充に取り組んでまいりました。

　また、各船の運航効率の向上と諸経費の節減やサステナブルな活動に全社を挙げて努めた結果、当連結会計年度の経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

　資産の部は、前連結会計年度末に比べて３億１千４百万円減少し705億２千８百万円となりました。流動資産は、デリバティブ資産の増加などにより２億４千９百万円増加し66億８百万円となりました。固定資産は、船舶の減価償却などにより５億６千４百万円減少し639億１千９百万円となりました。

　負債の部は、借入金の返済が進んだことなどにより前連結会計年度末に比べ17億８千８百万円減少し511億６千万円となりました。

　純資産の部は、円安や長期金利の上昇により、繰延ヘッジ損益及び為替換算調整勘定が増加したことなどにより前連結会計年度末に比べ14億７千３百万円増加し193億６千７百万円となりました。

b．経営成績

　海運業収益は、前期に取得した新造船がフル稼働した一方で、ばら積船１隻を売却したことなどにより141億７千８百万円(前期比９千２百万円減)となりました。営業損失は、船舶のタンクトラブルに伴う修繕費の増加や為替による船費の増加などにより１億２千４百万円（前年同期は６億８千２百万円の営業利益）、経常利益は前述のタンクトラブルにかかる修繕費に対する保険金の受取やヘッジ会計を終了したことによる為替差益の計上などにより、１億８千６百万円（前期比８千万円減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は１億４千６百万円（前期比７億２千９百万円減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金収支は、固定資産の減価償却などにより、60億３千８百万円の収入となりました。（前期

は49億２千２百万円の収入）

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金収支は、船舶造船代金の支払いなどにより26億８百万円の支出となりました。（前期は

４億３千３百万円の収入）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金収支は、長期借入金の返済による支出などにより34億９千３百万円の支出となりました。

（前期は55億２千９百万円の支出）

　この結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、期首に比べて２千８百万円増加し

44億７百万円（前連結会計年度比0.6％増）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループは、外航海運業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の実績につきましては、当社グループの区分別に記載しております。

a.運航船腹

b.海運業収益実績

c.主要な相手先に対する海運業収益

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（海運業収益）

当連結会計年度の海運業収益は141億７千８百万円（前年同期比0.7％減）となりました。貸船料につきましては、為替が円安に振れたことによる増加はあったものの、前年度にばら積船１隻を売却したことや、短期の定期傭船で運航しているばら積船の市況が下落したことなどにより前連結会計年度に比べ９千２百万円減少しました。

（海運業費用）

当連結会計年度の海運業費用は133億４千８百万円（前年同期比5.4％増）となりました。船費は船舶のタンクトラブルに伴う緊急入渠の影響により修繕費が増加したことに加え、円安及びインフレの影響などにより前連結会計年度に比べ４億４千７百万円増加しました。また、借船料（損益配分）は、共有船がフル稼働したことから前連結会計年度に比べ２億２千４百万円増加しました。

（営業損失）

当連結会計年度の営業損失は、１億２千４百万円（前年同期は６億８千２百万円の営業利益）となりました。一般管理費は前年度とほぼ同水準となりましたが、上記の通り海運業収益の減少や海運業費用が増加したことにより、海運業利益、営業利益共に減少しております。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、１億８千６百万円（前年同期比30.2％減）となりました。営業外収益は、前述のタンクトラブルにかかる修繕費に対する保険金の受取やヘッジ会計を終了したことによる為替差益の計上などにより、前連結会計年度に比べ６億５千３百万円増加しました。営業外費用は、支払利息の減少などにより前連結会計年度に比べ７千２百万円減少しました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、１億４千６百万円（前年同期比83.3％減）となりました。

法人税等合計は、税金等調整前当期純利益１億８千６百万円の21.47％に当たる4千万円を計上しました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、翌連結会計年度以降に竣工する船舶の取得に充てる為の投資活動や、船舶借入金の返済などの支出がありましたが、営業活動によるキャッシュ・フローの収入により、前連結会計年度に比べ２千８百万円増加の44億７百万円（0,7％増）となりました。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、船舶修繕費をはじめとする船費並びに環境規制に対応するために必要な装置等の購入、設置費用、及び一般管理費等であります。投資を目的とした資金需要は船舶の建造、購入等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの当座貸越契約の融資枠等による短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は446億８千８百万円となっております。

（契約債務）

2024年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

上記の表において、連結貸借対照表の短期借入金に含まれている１年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（財政政策）

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については、長期借入金及び当座貸越契約の融資枠などによる金融機関からの借入金で調達しております。また船舶などの設備投資資金につきましては、傭船期間の残年数等から短期または長期借入金で調達しております。

当連結会計年度末において、借入金の残高は446億８千８百万円であります。また、当連結会計年度末において、取引金融機関との間で合計30億円の当座貸越契約を締結しております。（借入実行残高０円、借入未実行残高30億円）

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的と判断される前提に基づいて実施しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

船舶の減損の見積りにつきましては、減損の兆候がある船舶の期末日時点における正味売却価額の見積りは、中古船市場における直近の類似船舶の売船価額を基に行っております。

特別修繕引当金の見積りにつきましては、実施する検査や工事内容、対象船のコンディション、船齢、同船型の実績、各ヤードからの見積り等を基に行っております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項及び（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の主要な設備は船舶であり、当連結会計年度の設備投資の総額約3,261百万円は、主として船舶建造資金であります。

　(1) 当連結会計年度中に増加した船舶

該当事項ありません。

　(2) 当連結会計年度中に減少した船舶

該当事項ありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下の通りであります。

(1) 提出会社

(2) 在外子会社

会社名：KYOEI TANKER SINGAPORE PTE.LTD.

会社名：OCEAN LINK MARITIME S.A.

会社名：NORMA MARITIME S.A.

会社名：ALLEGIANCE MARITIME S.A.

会社名：CRUX MARITIME S.A

会社名：PYXIS MARITIME S.A.

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,245株は「個人その他」に22単元、及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」の欄に２単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株45株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

　　　　　式の売渡による株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

　　　　　式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・取引先等のステークホルダーの信頼を得るため、社会的責務を自覚し遵法精神と企業倫理の重要性を認識すると共に、株主の視点に立ち経営の透明性と効率性を高めることを重要課題と位置付け、経営管理体制の維持・構築に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

経営上の基本方針、法令・定款で定められた事項及び取締役会規則で決定された重要な事項については、随時開催される取締役会にて意思決定並びに業務執行の監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長　近藤耕司を議長とし、松下裕史、太田晶宏、稲葉泰規及び新保二郎の取締役５名（監査等委員であるものを除く。）と吉田雅和、石﨑青次（社外取締役）、稲見俊文（社外取締役）、黒川貴史（社外取締役）、植松孝之（社外取締役）及び奥村衞子（社外取締役）の監査等委員である取締役６名の計11名で構成されております。

監査等委員会は、取締役の職務執行状況についての監査等を行うことを目的とし、随時開催しております。常勤の取締役である吉田雅和を委員長とし、社外取締役である石﨑青次、稲見俊文、黒川貴史、植松孝之及び奥村衞子の５名を委員とし、計６名で構成されております。

また、常勤取締役により構成される経営会議（近藤耕司を議長とし、松下裕史、太田晶宏、稲葉泰規、新保二郎及び吉田雅和の６名で構成）では、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務執行に関する重要な事項の決議・報告や取締役会付議事項の事前決議を行っております。

＜模式図＞

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会と社外取締役を含む監査等委員会を設置しております。それらが連携することにより取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、経営の効率性や透明性、客観性を確保できると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

(a)企業行動憲章及び行動規準の制定

　当社役職員が規範とすべき「企業行動憲章と行動規準」を2006年５月15日付で制定し、2020年11月６日付で改定いたしました。この「企業行動憲章と行動規準」を役職員に周知徹底させることにより、コンプライアンス体制の維持・強化に努めて参ります。

(b)内部統制に係る体制整備

　当社における内部統制に係る体制整備については、会社全体で年数度の講習会を行うと共に、各部室がコンプライアンスに関する取組みを行い、業務を適正かつ健全に遂行しております。各部室における内部統制の状況につきましては、内部監査室が適宜監査を実施し、確認を行っております。さらに今後も内部統制の重要な課題を迅速に処理するため、社内諸規程の制定・改廃を推進して参ります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　2006年５月に「企業行動憲章と行動規準」を制定、2008年11月に「リスク管理委員会規程」を制定し、その周知を行うと共にリスクの抽出、評価を行うなどリスク管理の体制を構築しております。また、船舶の運航に関しては、国際基準である安全運航管理システム（ＳＭＳ）及び品質マネージメント規格ＩＳＯ９００１並びに環境マネージメント規格ＩＳＯ１４００１に則って実施しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　グループ会社各社が「企業行動憲章及び行動規準」に則しているか、内部監査室により監査しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議については、会社法に定めるとおりとし、定款に定めはありません。

チ．剰余金の配当等の決定機関

当社の剰余金の配当（期末配当）の決定機関は株主総会であります。なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ル．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヲ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役である太田晶宏及び新保二郎は、2023年６月29日開催の第93回定時株主総会において選任され就任したため、同日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な活動内容として、各四半期決算短信のほか、株主総会関連事項、設備資金の借換、年度予算の策定、経営計画の承認、船舶の売買等の審議を行っております。そのほか、コーポレートガバナンス・コードに関する事項、リスク管理委員会に関する事項、新型コロナウイルスに関する各部門の懸念事項、管理船舶に関する事項等について、適宜報告を受け、議論を行っております。なお、当事業年度においては、25件の議案決議と、29件の報告を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１．　石﨑青次、稲見俊文、黒川貴史、植松孝之及び奥村衞子は、社外取締役であります。

　　　　２．　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　吉田雅和、委員　石﨑青次、委員　稲見俊文、委員　黒川貴史、委員　植松孝之

委員　奥村衞子

なお、吉田雅和は、常勤の監査等委員であります。

３．　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役（監査等委員）石﨑青次氏は海祥海運株式会社の代表取締役社長であり、海運業界における長年の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、社外取締役として当社経営に有益な御意見や率直な御指摘をいただくことで、当社経営意思決定の監督及び健全性・適正性の確保につながることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）稲見俊文氏は中国塗料株式会社の社外取締役であり、三菱商事株式会社での船舶関連部門に従事していた経験や三菱鉱石輸送株式会社での経営者としての幅広い見識も有し、社外取締役として当社経営に有益な御意見や率直な御指摘をいただくことで、当社経営意思決定の監督及び健全性・適正性の確保につながることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）黒川貴史氏は日本郵船株式会社の財務グループ　グループ長であり、財務部門に従事している経験や海運業界における幅広い見識から、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、同社は当社株式数の30.01％を保有する株主で重要な取引先であります。

社外取締役（監査等委員）植松孝之氏はコスモエネルギーホールディングス株式会社の取締役監査等委員であり、コスモ石油株式会社での管理・経理部門に従事していた経験や、コスモエネルギーホールディングス株式会社での経営者としての幅広い見識も有しておられることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、コスモエネルギーホールディングス株式会社はコスモ石油株式会社の完全親会社であり、コスモ石油株式会社は当社の重要な取引先であります。

社外取締役（監査等委員）奥村衞子氏は伏見運送株式会社での長年の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

各社外取締役及びその三親等以内の関係者と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社においては、社外取締役について当社の定める「取締役候補の指名等に関する基本方針」に則って選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は取締役会、監査等委員会に出席しております。関連資料の閲覧及び関係部署への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督又は監査を行っています。内部監査室と密接に連携をとり相互に協力をしており、また、会計監査人とは定期的な会合をもって監査の実施状況に関する打合せを行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員は、常勤監査等委員１名及び社外取締役（監査等委員）５名で構成されております。

社外取締役（監査等委員）石﨑青次氏は、海祥海運株式会社の代表取締役社長であり、豊富な経験を通じて経営に関する高い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役（監査等委員）植松孝之氏は、コスモエネルギーホールディングス株式会社の取締役監査等委員であり、同社の財務部長の経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役（監査等委員）黒川貴史氏は、日本郵船株式会社の財務グループ グループ長であり、海運業界における豊富な経験を通じて幅広い見識と財務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席、関連資料の閲覧及び関係部署への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督・監査を行っております。

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを要請した場合、要請に即して必要な人員を配置し、その使用人の人事等は監査等委員会の事前の同意が必要となります。

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催し、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。なお、１回当たりの平均所要時間は37分であります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成のほか、会計監査人の選任及び解任並びに報酬議案の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任についての意見の決定、取締役の報酬等についての意見決定、定時株主総会への付議議案内容の監査等の審議を行っております。また、会計監査人の年次会計監査計画、計画策定の基礎となったリスク評価、重点監査項目を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議したほか、四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見及び提言事項等を聴取及び検討、会計監査人の再任の相当性について検討・審議を行っております。なお、当事業年度においては、10件の議案決議と、19件の報告を行っております。

常勤監査等委員の活動として、当社及び子会社における内部統制システムの構築及び運用状況についての監査のほか、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況について確認するとともに、本社及び子会社の業務及び財産の状況を調査し、社外取締役（監査等委員）に定期的に報告を行っております。当事業年度は、中期経営計画の進捗状況のチェックと検証、外部環境に影響と施策の成長性・収益性の検証、情報開示の適時性及び適切性検証、シンガポール子会社の内部統制と運用状況の確認及び新規事業への取り組みとリスク評価を重点監査項目として取り組んでおります。

社外取締役（監査等委員）の活動として、取締役会等の重要会議への出席、業務執行取締役との意見交換を行い、その執行状況に関して必要に応じて説明を求め、独立した客観的な立場に基づいて意見を表明しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査等委員会直属の組織である内部監査室に室長以下２名が配属されており、監査等委員会と密接に連携をとり相互に協力しております。また、会計監査人から内部監査の状況、手続きにつき、随時監督又は監査を受けております。

常勤監査等委員は、効率的な監査の遂行のため内部監査室との連絡会を定期的に開催し都度情報交換を行うほか、必要に応じ、内部監査室に内部統制システムの状況及びリスク評価等についての報告や監査への協力を求めております。また、会計監査人とは、監査方針・監査計画・監査重点項目等について意見交換を行い、監査計画・重点監査項目・監査状況、会計監査及び内部統制監査結果等について適宜報告を受け、効率的かつ実効性の高い会計監査及び内部統制監査の遂行について協議を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査室は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対して直接報告を行うことができる体制としています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

b.継続監査期間

５年間

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員　澤山宏行氏

　指定有限責任社員・業務執行社員　島袋信一氏

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名、その他６名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

2016年11月４日制定の当社「会計監査人評価基準」に基づき、社内関係者及び会計監査人より資料の提供を受け事情を聴取したうえで会計監査人の職務遂行状況、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬見積り額等が適切であるかについて評価・確認のうえ、総合的に勘案し、毎年５月中旬までに、監査等委員会で協議を行い監査人選定の是非を決定しています。

監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」並びに2016年11月４日制定の当社「会計監査人評価基準」に基づき、社内関係者及び会計監査人より資料の提供を受け、事情を聴取したうえで、監査法人の品質管理体制、職務執行の適正確保体制、独立性、監査実施体制、監査報酬見積り額等の指標を基に総合的に監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の監査法人であるPwC Japan有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a. を除く）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と業務執行部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討したうえで、報酬総額を決定しています。

上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画における監査重点項目などの内容、時間数、監査チームの体制及び報酬見積りの算出根拠の妥当性等について検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。