グローム・ホールディングス株式会社（8938） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第31期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第28期、第29期及び第32期は１株当たり当期純損失であるため記載していません。

（注）２　第28期、第29期及び第32期は、親会社株主に帰属する当期純損失のため、自己資本利益率と株価収益率を記載していません。

（注）３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

3（事業の内容）

当社グループは、当社、連結子会社４社並びに関連会社１社により構成されています。

①医療関連事業セグメント

　当社グループは、アライアンス先医療機関への経営指導を含むサービスを重層的に提供することにより、アライアンス先が持続可能な医療機関として地域に密着・貢献し地域医療を担うことを支えるとともに、その対価として業務委託報酬等（当社グループの売上）を受領します。

　また、新規事業としてホスピス住宅の運営、新規子会社２社においては、医療器等の販売、海外在住患者に対するサービスの提供をおこなっています。

　具体的には、連結子会社において、アライアンス先医療機関（2024年３月末現在：50施設、4,974床）に対して、以下のサービスを提供して、もしくはサービスの提供を計画・検討しています。

＜グローム・マネジメント株式会社＞

・経営・管理・運営の指導

・他医療法人等との連携支援

・保険・医療・福祉関連の情報提供

・医療機器購入支援

・薬剤購入支援

・在庫管理支援

・給食事業支援

・貸金業全般

・ＩＴ化支援

・不動産施設管理支援

・医療法人等の事業承継にかかる助言及び指導

・ホスピス住宅の運営

＜グローム・ワークサポート株式会社＞

・人事・労務を中心とした研修

・人事制度の構築支援

・諸規定の制定支援

・有料職業紹介

・事務業務の請負

＜グローム・インターナショナル株式会社＞

・海外在住患者に対する国内医療機関の紹介

・海外在住患者に対するオンライン診療の紹介

＜福山医療器株式会社＞

・医療器、介護機器、介護用品、福祉用具の販売及び修理、点検

　当社の公表している「施設数」「病床数」は、

・有床診療所

・病院（介護医療院を含む）

・介護老人保健施設

・特別養護老人ホーム

・介護療養施設

・有料老人ホーム（特定施設であるもの）

における認可病床数の合計であり、

・透析ベッド

・サービス付高齢者向け住宅（特定施設でないもの）

・グループホーム

・ケアハウス

については、病床数の合計に含めていません。

　なお、2024年３月末現在、

・無床診療所：６施設

・有床診療所：８施設／150床

・病院（介護医療院を含む）：25施設／3,694床

・介護老人保健施設：11施設／1,130床

合計：50施設／4,974床となっています。

　病院3,694床の分類は、

・一般：961床

・療養：374床

・精神：2,076床

・介護医療院等：283床

となります。

②不動産関連事業セグメント

　不動産関連事業については既に大幅に縮小し、今後、完全に撤退する方針ですが、2024年３月末現在、以下の不動産の賃貸事業を当社グループにおいて行っています。

・北海道釧路市所在の商業施設

・北海道留萌市所在の商業施設

　事業系統図は次の通りです。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

（注）２　特定子会社に該当しております。

（注）３　株式会社ＤＡホールディングスは有価証券報告書を提出しています。

（注）４　グローム・インターナショナル株式会社を2023年８月に設立したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

（注）５　福山医療器株式会社の全株式を2023年９月に取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

（注）６　グローム・プラス株式会社、グローム・ステイ株式会社及び合同会社シアトル525は、2023年10月1日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しています。

（注）７　グローム・マネジメント株式会社及び福山医療器株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員です。

（注）２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）です。

（注）３　医療関連事業の従業員数が前期末と比べ１１名増加していますが、新規に連結子会社が２社増加したことが主な要因です。

（注）４　不動産関連事業には専属の人員を配置しておらず、全社（共通）の従業員が兼務しているため０名としています。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員です。

（注）２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）です。

（注）３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

（注）４　平均年間給与が前期末と比べ高くなっていますが、その主な理由は、従業員の期中での採用、退職によるものです。

セグメント別従業員の状況

（注）１　従業員数は就業人員です。

（注）２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）です。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

(4）管理職に占める女性従業員の割合

提出会社

（注）１　提出会社は、総従業員100名未満であり、管理職については、部下の人数に関わらず、シニアマネージャー（一般的な課長級）以上の従業員の人数を使用して割合を算出しています。

（注）２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

（注）３　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、労働者の男女の賃金の差異については記載を省略しています。

連結子会社

（注）１　連結子会社は、総従業員100名未満であり、管理職については、部下の人数に関わらず、シニアマネージャー（一般的な課長級）以上の従業員の人数を使用して割合を算出しています。

（注）２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

（注）３　グローム・インターナショナル株式会社及び福山医療器株式会社には管理職従業員はいません。

（注）４　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、労働者の男女の賃金の差異については記載を省略しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）経営方針

　当社グループの経営方針として、全役職員が以下の「Our Purpose and Mission」「グローム役職員の行動準則」「ESGへの取り組みを」を共有しています。

① 「Our Purpose and Mission」

A.我々の経営指導等により医療機関の持続性を確かなものとし、これにより患者様の幸せに貢献する。

B.グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する。

C.成果を市場を通して社会に還元する。

② 「グローム役職員の行動準則」

A.遵法

社会の善き一員として、全ての行動および意思決定が遵法であることを最優先とする。

当社が顧客とするのは医療機関であり、その開設者と非営利性の確認は医療法の根幹とされており、その「遵法」は全てに優先する。

B.人

プロフェッショナルとしての自覚と責任を持って行動する。
社内外を問わず、他者の尊厳および様々な価値観を尊重し接する。
職場環境は心身にとって安全・健全でなければならない。
一人ひとりが異を唱える権利を持つと共に異を唱える義務を負う。
評価と待遇は公正かつ適切でなければならない。

C.利益

上記の「遵法」「人」を遵守した上で、利益の計上は最優先事項である。
営利法人であり株式会社である当社は、利益を上げ、これを市場に還元することで社会の善に貢献する。

D.株主

全ての株主の実質的な平等性を確保する。
事業機密を除き、可能な限りの情報開示・透明性の確保に取り組む。

③ 「ESGへの取り組み」

A.環境

徹底した電子化・ペーパレス化・省資源を進める。
顧客である医療機関による省資源・医療廃棄物削減を強力にサポートする。

B.社会

役職員が子育てや介護等に取り組めるように、在宅勤務やスーパーフレックス制の導入等、ワークライフバランスの取れる多様な働き方を用意する。
顧客である医療機関による働き方改革と地域貢献を強力にサポートする。

C.ガバナンス

コーポレートガバナンス・コードの全原則への対応を進める。
役職員に対して適時適切なコンプライアンス研修を提供する。
顧客である医療機関による情報開示を強力にサポートする。

(2）経営戦略

　2024年３月末現在、当社グループがサービスを提供するアライアンス先医療機関の施設数は50施設、その保有病床数は4,974床となりました。当社グループは2016年12月より医療機関へのサービス提供を開始していますが、これまでに蓄積したノウハウを活かし、アライアンス先医療機関の施設数および保有病床数を着実に拡大させてきました。スケールメリットを活かしながら、アライアンス先医療機関への経営指導を含むサービスを重層的に提供することにより、アライアンス先が持続可能な医療機関として地域に密着・貢献し地域医療を担うことを支えるとともに、その対価である業務委託報酬等（当社グループの売上）を増大させていきます。

　提供する具体的なサービスの内容は、前述の「事業の内容」に記載の通りです。

(3）経営環境

　我が国には150万を超える病床があり、民間グループ最大手でも約19,000病床規模と推察される中、所在する地域の人口構成の変化や診療ニーズの変化に十分対応出来ていない医療施設は全国に多数存在し、当社グループがアライアンス先医療機関を拡大させる余地は大きいと考えます。

　当社が提供しているサービスや今後提供する予定であるサービスについて、医療機関に特化して重層的に総合的なサービスを提供している企業は数少なく、当社は唯一の上場企業であると考えます。

　2023年５月８日から新型コロナウイルス感染症の「感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律」（平成10年法律第114号）上の位置づけが「５類感染症」になりましたが、アライアンス先医療機関（候補先を含む）へ当社グループの役職員がウイルスを持ち込まないこと、およびアライアンス先医療機関を含む当グループの全役職員の安全を最優先としつつ、研修・講演等の提供、グループ全体での備品の整備等、当グループ全体での感染症対応を進めます。

(4）優先的に対処すべき事項及び財務上の課題

① 内部統制体制の強化

　当社は、当社連結子会社において2021年３月期第２四半期から2022年３月期に行われた不適切な取引に対し、2022年６月24日に特別調査委員会から受領した調査報告書の結果を踏まえ、同年８月30日に再発防止策を策定いたしました（同年９月28日及び2023年２月17日に一部変更）。ここに至った事態を深く反省し、再発防止策を着実に実行し、このような事態を二度と発生させないよう努めております。また、当連結会計年度より新たに２社の子会社が増加したことに伴い、当社グループ全体の内部統制体制の強化に継続して取り組んでおります。

② 財務体質の強化

　既存事業のアライアンス先医療機関に対する機動的な資金的支援に加え、当連結会計年度より新たに立ち上げたホスピス住宅事業、オンライン診療事業、医療ツーリズム事業の設備投資や先行費用にかかる資金の確保のため、財務基盤の強化とともに、必要な資金の確保に注力してまいります。

③ 医療関連事業の推進

　2023年３月期より中断していたアライアンス先の新規獲得を再開しておりますが、当連結会計年度においては、新規アライアンス先の獲得は実現できませんでした。2025年３月期におきましては、再発防止策の実行を継続するとともに、スケールメリットを活かしたアライアンス先への経営指導を含む重層的なサービス提供に引き続き注力してまいります。さらに、当連結会計年度より新たに連結子会社となった福山医療器㈱においては、医療機器および医療材料販売等の規模拡大のほか、新たに立ち上げたホスピス住宅事業、オンライン診療事業、医療ツーリズム事業が本格始動し、これにより売上の実現を見込んでおります。

④不動産関連事業からの撤退

　不動産関連事業については、2024年３月末現在も所有する２件の商業施設について、時期は未定ながら、売却価格や収支等を勘案しながら売却を検討する方針です。

⑥ 経営体制の安定化

　2023年１月に新役員体制を発足し、当連結会計年度においては、新経営体制の安定化に注力いたしました。当連結会計年度に新たに２社の子会社が増加したことに伴い、新たな子会社役員人事が行われたため、2025年３月期においては経営体制の一段の強化を図るとともに、当社グループ全体の事業を安定的かつ着実に進捗させることを目指してまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、アライアンス先医療機関の施設数およびその保有病床数を客観的な指標としています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2023年１月31日内閣府令第11号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（30-2）の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営環境

様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ESG（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められています。当社グループも、持続的な社会の創造については、責任をもって取り組んでいくべきであると考えています。

（2）サステナビリティに関する考え方

当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できるような世界を目指すことです。その実現に向けて、顧客、取引先、従業員、株主はもちろん、環境や社会との関わりも非常に重要であると考え、次のとおり、2021年11月に＜ESGへの取り組み＞としてサステナビリティに関する方針を打ち出し、当社ウェブサイトでも公開しています。

＜ESGへの取り組み＞

①環境

徹底した電子化・ペーパレス化・省資源を進める。

顧客である医療機関による省資源・医療廃棄物削減を強力にサポートする。

②社会

役職員が子育てや介護等に取り組めるように、在宅勤務やスーパーフレックス制の導入等、ワークライフバランスの取れる多様な働き方を用意する。

顧客である医療機関による働き方改革と地域貢献を強力にサポートする。

③ガバナンス

コーポレートガバナンス・コードの全原則への対応を進める。

役職員に対して適時適切なコンプライアンス研修を提供する。

顧客である医療機関による情報開示を強力にサポートする。

（3）具体的な取り組み

当社グループの、サステナビリティにかかる具体的な取り組みに関して、国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の４つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標）について、以下のとおり開示いたします。

１．ガバナンス

当社グループでは、会社運営や役職員間でのESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組みを当然とし、主要な顧客であるアライアンス先医療機関への経営支援の一環として、同様の取り組みを推進しています。

これらの実施状況は、取締役会、経営企画会議、コンプライアンス委員会、その他の定例部門会議などの各種会議体において定期的に報告され、当社グループ経営陣に共有される仕組みとなっています。必要に応じて、取締役会でリスクや事業機会に関する対策の審議や決議が行われる体制を整えています。取締役会で決議された内容は、各種会議体を通じて当社グループ内に共有され、内部監査部門がこれらの活動や管理体制を監視することで、グループ全体のリスク管理を行っています。

なお、詳細は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を参照ください。

２．戦略

当社グループは、常に「One Team」という意識を持って取り組んでいます。「個々の特性や能力に依存するだけでなく、チームとして強い会社を作る」という方針に基づき、社員一人ひとりがチーム内での位置づけを自覚し、自身の能力を最大限に発揮して成長を加速させるための施策を引き続き検討し、実施していきます。

また、当社グループの人材育成方針として、人材の多様性を確保しながら、永続的に事業を展開していくために、多様な属性・キャリア背景を持つ優秀な人材を確保すべく、定年退職者の再雇用制度の整備や新たにリファラル採用を導入し、適正な評価と必要な職務に応じた人員配置を進めることで、人的資本の向上を図ります。

さらに、当社グループが掲げるOur Purpose and Missionの一つである「グループの全職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する」に基づき、在宅勤務制度やスーパーフレックス制度を導入し、個々の状況に応じて全職員が活躍できるよう体制を整備しています。今後もグループの全職員がさらに高いパフォーマンスを発揮できるよう環境の整備を進めると共に、社員幸福度調査により課題を見える化し、働きがいある環境作りに努めます。

①当社グループ内における具体的な取り組み事例

・会議や打ち合わせ時のペーパーレス化が徹底されていますが、その継続を図ります。

・コンプライアンス研修を年間８回（2024年３月期実績）実施しましたが、その継続を図ります。

②顧客であるアライアンス先医療機関に対する具体的な取り組み事例

・ウェブサイトのリニューアル等、アライアンス先医療機関の情報開示について積極的に支援を行っていますが、その継続を図ります。

・電子カルテや勤怠システムの導入等による電子化及びペーパーレス化、ＬＥＤ電球への切り替え等による省資源化を推奨していますが、その継続を図ります。

・医療情報システムに関する研究会（年間３回／2024年３月期実績）を発足させ定期的にセミナーを行う等、ＩＴに関するサポートを積極的に行っていますが、その継続を図ります。

・評価制度、人事情報の集約化・管理の効率化等、人事・労務面での課題に対しても積極的に支援を行っていますが、その継続を図ります。

３．リスク管理

①基本的な考え方

当社グループでは、ESGへの取り組みを含む企業集団における事業リスクおよび業務リスクを包括的に把握し、各リスクへの適切な対応と企業としての信頼性確保を図るための管理体制を整備しています。顧客先であるアライアンス先医療機関への対応業務に付随するリスク及びグループ各社の各部門で所管する業務に付随するリスクに関しては、各業務の担当部門が、リスクの監視、報告、対応、予防等の実施に必要な管理を行っています。

さらに、リスク情報の伝達を効率的に行うために、職制による伝達経路のほか、社内外に複数の内部通報窓口を設置しています。これにより、プライバシーの保護と不当な差別の禁止を規定した上で、役職員がリスクの疑義のある事象について積極的に報告・相談できるよう奨励しています。

②リスク管理の体制

事業リスク及び組織横断的なリスクに関する情報は、原則毎週開催される経営企画会議と、当社および子会社の主要役職員が出席する定例会議で共有されます。また、経営企画、財務・経理、法務・コンプライアンス、人事、総務、内部監査などの各部門が、電子稟議システムの承認や閲覧ルートに組み込まれ、当社グループ全体のリスク情報をモニタリングしています。この体制により、必要な支援や指導を行える環境を整備しています。

リスクの発見、評価、対応については、取締役会、経営企画会議、コンプライアンス委員会、その他の部門会議など各種会議体で協議され、当社経営陣に情報が共有される仕組みが確立されています。

詳細は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) ③ b.リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。

４．指標及び目標

当社グループは、「個々の人の特性や能力に依存するだけではなく、チームとして強い会社にしていく」という人事施策に基づき、納得感のある人事評価を実施するために、引き続き人事評価制度の再構築を進めています。

この考えに基づき、当社グループでは多様な属性やキャリア背景を持った優秀な人材を確保し、性別や年齢を問わず、事業や業務の方向性に則った「適材適所」の人材配置を積極的に実施しています。

その結果、当社の女性管理職比率は33％、最も従業員数の多い子会社でも25％を達成しており、これは厚生労働省の「令和4年雇用均等基本調査（企業調査・事業所調査）」における女性管理職比率の約12％を大きく上回る数値です。今後も継続してこの取り組みを推進していきます。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）新型コロナウイルス等の感染に関するリスクについて

　2023年5月8日から新型コロナウイルス感染症の「感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律」（平成10年法律第114号）上の位置づけが「5類感染症」になりましたが、引き続き、当社グループの役職員並びにアライアンス先医療機関の全役職員及び患者様への感染リスクがあります。

　当社グループ役職員による感染予防の徹底を行っていますが、感染者が出た場合には、職場における接触者の検査、出勤停止や消毒の実施等の対応により、日常業務に支障をきたす可能性があります。また、アライアンス先医療機関において役職員や患者様が感染した場合には、当該医療機関の診療体制等に悪影響を及ぼし、経営状況が悪化する可能性があります。このような場合に、当社グループにおいても当該医療法人からの業務委託報酬等の売上が低下するなど、経営成績が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループは、緊急事態対応規程およびリスクマネジメント規程等を策定して、有事の際に役職員の安全とサービスの安定提供、及びアライアンス先医療機関がクラスター対応マニュアル等の適切な整備により安全かつ安定的な診療体制を確保するための経営指導等を行っています。今後は、緊急事態対応規程およびリスクマネジメント規程等の実効性を継続的に検証・改善していくとともに、感染症等の発生・拡大時にも臨機応変に対応できるよう、フレックス勤務や在宅勤務等、柔軟な働き方に関する制度・環境整備を進めています。

(2）医療関連事業への集中に関するリスクについて

　当社グループは、不動産関連事業を大幅に縮小し、医療関連事業への集中を行っています。

　医療関連事業の利益率は高いものの、売上が損益分岐点を大幅に上回るまでには相応の時間がかかる可能性があります。このため、医療関連事業を順調に拡大できない場合には、当社グループの経営成績が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、医療関連事業を順調に拡大できるよう、組織を見直すとともに人材の補強を行う等、鋭意努めています。

(3）医療関連事業に関するリスクについて

① 医療行政について

　我が国は人口動態的に少子・高齢化や地方人口の減少の問題に直面していることから、医療行政により、さらなる医療費抑制のための施策が強化されていく可能性があります。こうした中、診療報酬の引き下げや入院治療の短縮化等の医療費抑制策や地域医療の見直しが進められると、当社グループがサービスを提供するアライアンス先医療機関の経営状況が悪化する可能性があります。このような場合に、当社グループでも当該医療機関からの業務委託報酬等の売上が低下するなど、経営成績が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、医療行政の定期的なモニタリングを行い、医療関連施策の変更等にアライアンス先医療機関が対応できるよう経営指導を行っています。

② アライアンス先医療機関における医療事故の影響について

　アライアンス先医療機関においては、医療行為におけるリスクを回避するために細心の注意を払って取り組んでいますが、病態の複雑化や治療の高度化等もあり、医療事故が発生する可能性があります。医療事故に伴う損害賠償請求や風評被害を受けるなどした場合には、当該医療機関の経営状況が悪化する可能性があります。このような場合に、当社グループでも当該医療機関からの業務委託報酬等の売上が低下するなど、経営成績が不安定になり、当社の財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、アライアンス先医療機関および当該医療機関に勤務している医師・看護師等への指導・教育等のサービス提供を積極的に行うようにしています。

③ 医療を取り巻く労働環境の変化について

　地域的な医師の偏在等により、医師の需給がひっ迫し、医療機関によっては医師不足が医療機関の運営に深刻な影響を与えている状況が生じています。また、医療現場における働き方改革の進展により、医師、看護師等の医療従事者の勤務体制の改善が求められ、人件費の上昇をきたす可能性があります。アライアンス先医療機関が、こうした医療現場における勤務環境の変革に対応できない場合には、当該医療機関の経営状況が悪化する可能性があります。このような場合には、当社グループでも当該医療機関からの業務委託報酬等の売上が低下するなど、経営成績が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、当該医療機関の経営状況の悪化を回避するために、勤務環境等の適正化のための指導・教育等のサービス提供や医療従事者の紹介等を積極的に行っています。

④ アライアンス先医療機関に対する与信・債権管理について

　アライアンス先医療機関の一部に対して、当社グループが運転資金等の貸付を行っています。また、アライアンス先医療機関の金融機関等からの借入について、当社グループが連帯保証を行っているケースもあります。アライアンス先医療機関の経営状況の悪化等により、貸倒損失の発生、連帯保証の履行、貸倒引当金計上、債務保証損失引当金の計上等が発生する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、当該医療機関の経営状況の悪化を回避するために、経営管理指導等のサービス提供を適切に行っています。

⑤ アライアンス先医療機関の出資持分について

　アライアンス先医療機関の出資持分を当社グループが保有する可能性があります。アライアンス先医療機関の経営状況の悪化等により、出資持分の価値が毀損し、当社事業計画の達成が遅延する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、アライアンスを予定している医療機関の事業・財務・法務等について事前にデュー・デリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し収益力を分析した上でアライアンスを締結するようにしています。またアライアンス締結後には、当該医療機関の経営状況の悪化を回避するために、経営管理指導等のサービス提供を適切に行っています。

⑥ 競合について

　医療機関とのアライアンス事業や医療機関に対する経営コンサルティング事業においては、既存の競合他社に加え、新規参入者との競争も激しくなっています。現在は、当社グループが競争優位性を確保している事業であっても、新規参入者を含めた競合他社との競争に晒されており、将来において当社グループが競争優位性を確保できなくなる可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、競合他社に対抗し得る専門性の強化と付加価値サービスの創造・展開に取り組んでいます。

⑦ 人材確保・労働環境について

　当社グループの成長は、人材に大きく依存するため、専門性の高いコンサルタントなど、優秀な人材を採用・育成できなかったり、その流出を防止することができなかったりした場合には、当社グループの成長や利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、性別・年齢を問わず、多様で優秀な人材の確保に向けた採用活動と、より活躍できる環境を整備すべく、働き方改革の推進、人事・福利厚生諸制度の改善、フレックス勤務や在宅勤務等の柔軟な働き方に関する制度・環境整備を進めるなど、魅力ある職場づくりに取り組んでいます。

⑧ アライアンス先医療機関との業務委託契約について

　アライアンス先医療機関の意向によって、当該アライアンス先医療機関との業務委託契約が解除される可能性があり、その場合は当社グループの経営成績が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、アライアンス先医療機関が持続可能に地域に密着・貢献し、地域医療を担うために必要不可欠なパートナーとなれるよう、良質なサービスを提供するべく鋭意努めています。

⑨ 海外在住患者に対するビジネスについて

　当社グループでは、当連結会計年度において、初めて、海外在住患者向けに国内医療機関を紹介するビジネスと、海外在住患者向けにオンライン診療を紹介するビジネスを開始しました。

　しかし、健康保険法に基づき厚生労働省が制定する保険医療機関及び保険医療養担当規則によれば、保険医療機関は、患者や事業者に対する経済上の利益の提供により、患者が診療を受けるように誘引することが禁止されています。従いまして、当社グループが保健医療機関に対し海外在住患者を紹介することで対価（経済上の利益）を取得することは、場合によっては、当該医療機関において、かかる規則違反が生じる可能性があります。また、海外在住患者の個人情報の取得や利用は、我が国及び当該国の個人情報保護に関する規制の適用の問題が生じる可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、国内及び海外の法令を研究し、コンプライアンスを徹底した上で事業を少しずつ進めるよう鋭意努めています。

　また、これらの事業は、当社グループの新規事業であり、当面は投資が先行するため、安定した事業運営ができるようになるまでの間、赤字が続くことになります。かかる赤字については、当社グループの予算に織り込み済みではありますが、仮にそのような赤字期間が想定外に長期化すれば、当社グループの経営成績が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、赤字期間が想定外に長期化する場合等には、事業内容の見直し等を行い、当社グループの経営成績の安定化に努めます。

⑩ ホスピス住宅事業及び福山医療器株式会社について

　当社グループでは、当連結会計年度において、医療関連事業の強化のため、福山医療器株式会社を買収し、また、ホスピス住宅の運営事業を開始しました。

　このうち、ホスピス住宅の運営事業は、当面は投資先行となるため、安定した事業運営ができるようになるまでの間、赤字が先行することになります。かかる赤字先行については、当社グループの予算に織り込み済みではありますが、仮にそのような赤字先行期間が想定外に長期化すれば、当社グループの経営成績が不安定になり、財務体質が弱体化する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、赤字先行期間が想定外に長期化する場合等には、事業内容の見直し等を行い、当社グループの経営成績の安定化に努めます。

　福山医療器株式会社の買収は、既存の商取引を承継するものであり、当連結会計年度において既に一定の成果を出しております。もっとも、株主及び経営者の変更に伴う、中長期的な商取引に対する影響は、未知数の部分もございます。

(4）情報漏洩・情報システムに関するリスクについて

　当社グループでは、当社グループの秘密情報や個人情報などの重要な情報を保有しており、また、アライアンス先医療機関の秘密情報や個人情報などの重要な情報に触れる機会があり、万が一、情報漏洩が発生した場合には、多額のコスト負担や当社グループの信用に重大な影響を与え、業績や財務体質にも悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、社内規程の制定、役職員への教育、情報インフラ等の社内体制を整備し、情報セキュリティの強化に取り組んでいます。また、万が一、情報漏洩が発生した場合には、直ちに関係者に公表し、被害拡散防止等の対策を講じるとともに、徹底した事実調査と原因究明を実施し、再発防止策を策定することにより、信用回復を図ることができるような対応策を整備しています。

(5）不動産関連事業に関するリスクについて

　当社グループの財政状態・経営成績に重要な影響を与える可能性がある保有不動産が2件あります。

　今後、売却を行っていく予定ですが、不動産市場の停滞等により、減損損失や売却損等が発生する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、上記不動産の売却が完了するまで、適切な管理を行います。

(6）持分法適用関連会社である株式会社ＤＡホールディングスに関するリスクについて

　当社グループは、持分法適用関連会社である株式会社ＤＡホールディングスの株式の29.5%（議決権ベース）を保有しており、その投資有価証券残高は2024年3月末時点で794百万円となっています。

また、当社は、株式会社ＤＡホールディングスの連結子会社である株式会社ＤＡインベストメンツに対して貸付金を有しており、その貸付金残高は2024年3月末時点で258百万円となっています。

株式会社ＤＡホールディングスは、その連結子会社において、

・医療関連事業

・不動産関連事業

を行っていますが、その経営状況によっては、持分法投資損失、貸倒損失、貸倒引当金計上等が発生する可能性があります。

　このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、株式会社ＤＡホールディングスの経営および事業の健全化を図るため、同社の事業のフォローアップや不動産関連市場の定期的なモニタリングを積極的に行っています。

(7）偶発債務に関するリスクについて

　2022年6月24日に受領した特別調査委員会の調査報告書によれば、当社の連結子会社グローム・マネジメント株式会社の元代表取締役が、稟議及び取締役会決議を経ず、取締役会への報告も行わないまま、連結子会社グローム・マネジメント株式会社を委託者とする2件の業務委託契約（報酬総額約100百万円）を締結していたことが判明しました。当社及び連結子会社グローム・マネジメント株式会社としては、これらの業務委託契約は実体を欠くものであり、当該報酬を支払う理由はないと判断しているため、報酬の支払いを求めて提訴された場合、全面的に争う予定です。今後の係争の推移によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点では未確定です。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　子会社グローム・マネジメント㈱はホスピス事業のため、北海道旭川市の物件を、2024年４月1日付けで取得しております。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式639株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しています。

（７）【議決権の状況】

① 発行済株式

３【配当政策】

　親会社株主に帰属する当期純利益の概ね15%に相当する金額を、期末配当として年１回、配当することを基本方針としています。この基本方針に基づき、当期の期末配当については行わないこととして、2024年６月27日開催の第32回定時株主総会にて決議されました。

　内部留保金については、アライアンス先の新規獲得、周辺ビジネスの拡大等、将来の医療関連事業の成長に優先して充当いたします。

　なお、配当の決定機関は株主総会ですが、当社は取締役会による決議により会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び子会社から成る企業集団（以下「グローム・グループ」という。）は、医療関連事業を基幹事業に据え、健康を希求する社会の一員として企業の社会的使命を果たすことを事業上の重要課題として認識し、着実に成長・発展し続けられるように適切な事業運営を図るための一層強固な経営基盤の構築を目指しています。

この課題を実現するため、グローム・グループでは、

・我々の経営指導等により医療機関の持続性を確かなものとし、患者様の幸せに貢献する。

・グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する。

・成果を市場を通して社会に還元する。

という「Our Purpose and Mission」を掲げ、企業活動とステーク・ホルダーの皆様との関係の調和に鋭意尽くす所存です。

また、当社では、「グローム・グループ役職員の行動準則」として、「遵法・人・利益・株主」の各項目に対する基本的な行動基準を定め、グループの全役職員が取るべき行動の指針を公表しています。

さらに、当社は、「ＥＳＧへの取り組み」として、「環境・社会・ガバナンス」に対する基本的な取り組み方針を定め、これらの分野における具体的な指針を公表しています。特に「ガバナンス」の分野では、

・コーポレートガバナンス・コードの全原則への対応を進める。

　・役職員に対して遵法と適切な事業運営のための重要テーマを定め、継続的にコンプライアンス研修を提供する。

・顧客である医療機関による情報開示を強力にサポートする。

を掲げ、当社グループ内のみならず、アライアンス先医療機関の情報開示へのサポートを実施していくこととしています。

こうした中、当社はグループの経営戦略立案と子会社統括の機能を担い、各事業への効果的な経営資源の配分を行うことにより、持続的な成長を図り、企業価値の向上に努めています。

以上のとおり、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、グループ全体として、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社の取締役会が、グローム・グループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築することに努め、取締役会と監査等委員会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグローム・グループ各社の事業管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の基本体制として取締役会、監査等委員・監査等委員会を設置しています。

取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。取締役会は、原則として月１回、又は必要に応じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項について報告又は審議の上決議を行っています。

監査等委員である取締役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外取締役で構成されています。監査等委員会は原則として月１回、又は、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、社内の重要会議への出席、重要文書の閲覧及び役職員との面談等を通じて、取締役の職務を監視し、適法性及び妥当性の監査を行っています。

また、当社及びグループ各社の経営管理上、横断的に対処すべき諸問題に対応するために、常勤の取締役をメンバーとする経営企画会議を原則として毎週開催するほか、常勤の取締役、監査等委員、主要部門の部門長で構成するコンプライアンス委員会及び内部統制委員会等の会議体や委員会を設置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達、適切な管理ができるように体制を整備しています。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、自社業容に知識・経験を有する社内取締役と、企業経営、法律・コンプライアンス、財務・会計、海外等に関する幅広い経験と見識を有する社外取締役とが取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自社の事業活動を日常的にモニタリングする常勤監査等委員と、法律・コンプライアンス、財務・会計、海外等における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査等委員が監査にあたることにより、取締役会・監査等委員会の監督機能を確立し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを企図して当該体制を採用しています。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりです。

[業務の適正を確保するための体制整備に関する基本的な考え方]

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を整備し、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社においての業務の適正を確保するための体制を構築することに努めることとしています。

[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]

当社は、「内部統制システムに関する基本方針」に則り、業務の適正を確保するための体制の適切な運用を図ることと、その継続的な改善に努めています。

ⅰ．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

[体制]

当社は、グローム・グループを統括し、経営管理上の監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行う。これを遂行するため、当社は、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。

イ．当社では、取締役会がグローム・グループ各社の経営に関する基本方針を決定し、基本方針の執行を監督する義務を果たす。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、各組織機能の役割と連携に留意しつつ、グローム・グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報を適時に開示する。

ロ．取締役は、グローム・グループ各社が、医療関連事業に携わり、アライアンス先医療機関利用者及び関係者のみならず、社会からの信頼と信用を得ていくため、医療機関経営のための適切な情報及びサービスを、創造・提供するための経営基盤と企業風土を構築する。

ハ．コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全役職員に適用する。同規程は、コンプライアンス委員会が運営し、同委員会を中心に教育・啓発を行い、コンプライアンス経営の実践に努める。

ニ．取締役会は、当社及びグローム・グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の維持・向上、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。

ホ．当社は、稟議等により業務を遂行するに際して決裁を受ける場合は、審査等を行う関係各部門に回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、回付部門からの質問又は指摘を受ける仕組みにより、社内稟議プロセスの牽制機能強化を図る。

へ．内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の一層の確保に努めている。

ト．当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、それらの勢力とは一切の関係を持たないように万全を期す。

　　具体的な取り組みとして、

　　・反社会的勢力取引排除等規程を制定し、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、社内への周知と教育を行う。

　　・契約書を作成する場合は、暴力団排除条項を導入する。

　　・外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように、反社会的勢力でないか調査を行う。

チ．内部通報規程を制定し、職制以外の情報伝達経路として内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反の早期発見と内部通報者の保護を行う。

リ．ビジネス倫理と法令遵守を推進するため、コンプライアンスに関する情報提供と啓発を目的として、グローム・グループ各社の役職員に対して、定期的に研修を実施する。

[運用状況の概要]

イ．当社は、中期経営計画等の事業の基本方針を策定し、経営方針を開示の上、企業集団全体の事業活動を統括し、経営を推進しています。また、経営の監督を行う取締役会は9名中3名を社外取締役により構成し、経営執行の監視を行っています。

ロ．当社は、グローム・グループとして、医療関連事業を事業の中核に据え、地域医療を担う医療機関の健全な経営を実現するために経営資源を集中させながら、適切な情報及びサービスを提供することに努めています。

ハ．グローム・グループ全社に適用されるコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会が、社員研修を主催し、継続的に社員教育を実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動を徹底することに努めています。

ニ．内部統制各担当分野に関する責任部門を関係会社管理規程において「連携推進部署」として定め、グローム・グループ各社の内部統制に関する連携と推進を行っています。

ホ．電子稟議システムを導入し、稟議申請規程に定められた決裁者の決裁を受ける場合には、各専門分野の視点から審査を行うために回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、その手続き状況を効率的かつ確実に記録しています。

ヘ．業務部門から独立した監査専門機関として内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき内部統制の整備・運用状況を検証しています。

ト．反社会的勢力との取引排除のため反社会的勢力取引排除等規程を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないように努めています。このため、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように反社会的勢力でないか調査を行い、契約書を交わす場合は、暴力団排除条項を導入することとしています。

チ．グローム・グループ全社に適用される内部通報規程を制定し、退職後１年以内の者を含め、全役職員から通報・相談を受ける窓口を社内（監査等委員）と社外（法律事務所）に設置し、相談を受け付け、通報者・相談者についての秘密保持と個人情報保護を徹底するほか、不当な差別を禁止した上で、グループ各社での不正行為等のリスク情報の収集と調査並びに是正の対応を行うことができる体制を構築しています。

リ．コンプライアンスに関する研修を通じて情報提供と啓発を行うため、グローム・グループの全役職員を対象にした研修を継続的に実施し、ビジネス倫理と法令遵守の実践を推進しています。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[体制]

当社は、文書管理規程を定め、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書を書面又は電磁的記録媒体に記録・保存の上、情報の保存及び管理を適正に行う。また、役職員に対する教育・モニタリングを実施するとともに、情報の安全な保存管理と情報共有の両面を実現するために、電磁的な記録システムを導入し、情報の適切な管理と利活用を行う。

[運用状況の概要]

当社は文書管理規程を制定し、作成した株主総会、取締役会等の重要会議の議事録等の重要文書を、適宜、書面及び電磁的記録方式を用いて安全に保存及び管理しています。

また、電子稟議システムも導入し、重要案件の決裁と決裁文書の保管及び管理に関しての手続きを明瞭化かつ効率化するとともに、関係文書の安全な保管に努めています。

ⅲ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[体制]

グローム・グループ全体に適用されるリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理統括責任者及びリスク管理責任者を配置し、原則毎週開催される経営企画会議にてリスク管理責任者がリスクに関する報告を行うことにより、事業や業務の目標・目的の達成に影響を与え、物理的、経済的若しくは信用上の損失または不利益を生じさせる事象を発生させる可能性のあるリスクについて、適切な対応と会社損失の最小化に努め、事業の継続と企業としての信頼性確保を図ることとする。

また、リスク情報については、当社への情報伝達とグローム・グループ各社と当社が連携して適切なリスクへの対応措置をとることとする。

[運用状況の概要]

リスク管理体制を強化し、確実な運用が図られるようにリスクマネジメント規程を制定し、グローム・グループ各社のリスクに関する情報は、当社代表取締役社長がリスク管理統括責任者、グローム・グループ各社の主要部門からの経営企画会議参加者がリスク管理責任者となり、情報収集を実施し、定期的に経営企画会議で報告されることとしています。なお、リスクの高い事項等については適宜、取締役会に付議され、迅速に適切なリスク対応を行うことに努めることとしています。

ⅳ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[体制]

当社は、取締役会がグローム・グループ各社の経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行に係る事項を決定し、各取締役が職務を執行するという機関相互間における役割分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図る。

イ．経営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価というマネジメントサイクルを展開する。

ロ．代表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図る。また、グローム・グループ各社の規程体系を整備・運用することにより、組織運営を円滑化し、業務を有効かつ適切に行える体制を構築し、職務執行の効率化を図り、かつ職務執行の法令及び定款への適合を確保する。

[運用状況の概要]

当社は、「事業計画及び成長可能性に関する事項」を策定・開示し、そこで明示された経営の基本方針に基づき、グローム・グループ各社の事業責任者が、各担当部門により経営の方針・計画及び規程等に基づき遂行される業務に対して経営管理を行い、当社の代表取締役が参加する定例及び随時のミーティングにおいて情報の共有化と方向性の確認を行っているほか、取締役会において事業状況について監視し、計画と実績との差異分析等に基づき適切に対応することに努めています。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[体制]

イ．当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の特性及び規模等にも配慮して、グローム・グループ各社としての業務の適正を確保する体制を構築する。また、当社は持株会社として、グローム・グループ全体を統一的に管理する事項と各子会社に応じて管理する事項を見極め、グローム・グループ各社における業務の適正を確保するため、重要事項の決裁体制、リスク管理、情報伝達、モニタリング体制等の企業集団のガバナンスの充実を柱とする体制を構築する。

　　また、当社は、当社企業集団のガバナンスに係る重要事項、並びに当社と子会社間の重要な取引につき、当社取締役会の付議事項としている。

ロ．当社は、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会に月次報告する。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画部門の責任者は、必要がある場合には関係会社に連絡会の開催を求めることができる。

[運用状況の概要]

イ．子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務統制上、必要な支援とモニタリングを行っています。また、各子会社の事業推進と経営管理並びにコンプライアンス、内部統制の維持・向上を推進するための各専門業務分野に関する責任部門を設置しているほか、グローム・グループ各社に当社取締役を兼任させ、必要な指導を行い、業務が適正に実施されるように努めています。

ロ．当社の定例取締役会では、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要事項等について報告が行われ、グループ経営に大きな影響のある案件は必要に応じて決議事項として付議されています。

ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制

[体制]

当社では、監査等委員会の職務は、総務、財務・経理、法務、人事、内部監査等各部門を分野ごとの補助使用人として各部門の専門性を活かすことにより、内部統制システムの監査等について補助していく体制を整備する。

[運用状況の概要]

監査等委員会が行う業務の補助人が総務部門、財務・経理部門、IT部門から指名され、監査等委員会の業務補助を行うとともに、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と監査の実施状況に関して意見交換を行うなど連携を図っています。

ⅶ．上記ⅵヘの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

[体制]

監査等委員会の職務を補助すべき各使用人が監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。監査等委員会は各使用人の独立性を確保するため隔月で連絡会を行い、監査等委員会の監査等方針の確認及び関連する各部門の業務執行牽制体制について協議する。

[運用状況の概要]

内部監査室の人員の選任の際は、監査等委員が候補者と直接面談するなどし、意見を述べることとなっているほか、内部監査規程に、「内部監査室長は、監査等委員会の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。」旨の規定をしています。また、監査等委員業務の補助人の指名については監査等委員会規程に記載され、「補助人が監査等委員会の要請に基づき補助業務を行う際は、業務に関する守秘義務について十分理解し、監査等委員会の指揮命令に従う」こと及び取締役からの独立性について規定しています。

ⅷ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

[体制]

当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者から監査等委員への報告する以下の体制を整備する。

イ．監査等委員が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制

ロ．当社の監査等委員が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、又は書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制

ハ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会又は監査等委員に対して報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役又は使用人が当社の監査等委員会又は監査等委員に対して報告する体制

ニ．監査等委員又は監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　コンプライアンスに抵触する行為等について監査等委員又は監査等委員会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないようにする。

[運用状況の概要]

イ．監査等委員は取締役会をはじめ、重要な社内会議に出席するとともに議事録及び重要な決裁事項に係る稟議書の内容の確認を行っています。

ロ．監査等委員は、重要決裁案件に関するすべての稟議書の閲覧を行い、取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人は当社の監査等委員に説明や資料の提出を行っています。

ハ．重要な業務執行については担当役員・担当部門が適宜適切に監査等委員に連絡するほか、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員に報告します。

ニ．当社の監査等委員全員がグローム・グループにおける内部通報の受付窓口の一つとされ、内部通報等の報告を監査等委員等受付窓口にしたことを理由として不利な取扱いを受けないように内部通報規程に明示し、運用されています。

ⅸ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

[体制]

監査等委員が監査等委員監査の実施について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合は、会社は、監査等委員の監査業務について生じたものでないと認められない場合を除き、その費用を負担する。

[運用状況の概要]

監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務については、社内ルールに従って適切に支払の処理を行っています。

ⅹ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[体制]

監査等委員は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施することができる。

[運用状況の概要]

監査等委員は、重要会議に出席するほか、グローム・グループ各社の代表取締役、他の取締役及び使用人と個別に面談するほか、小規模組織の特性を活かし、日常的に連絡を取り、報告を求めるなどし、必要な情報の収集や意見交換を行っています。

　当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりです。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社及び連結子会社から成る企業集団における事業リスク及び業務リスクに対して、会社損失の最小化と事業継続に努め、各リスクへの適切な対応と企業としての信頼性確保を図るための管理体制を整備しています。事業リスク及び組織横断的なリスクに関する情報については、週次で開催され、当社及び子会社の主要な役職員が出席する定例会議で共有されるほか、経営企画、総務、財務・経理、法務・コンプライアンス、人事、内部監査等の機能を有する各部門が、連携推進部署として、電子稟議システムを利用するなどし、当社及び子会社のリスク情報に関してモニタリングし、必要な支援、指導を行える環境を整えています。

グループ各社の各部門で所管する業務に付随するリスクに関しては、各社の業務担当部門が、リスクの監視、報告、対応、予防等の実施に必要な管理を行っています。

また、リスク情報の伝達のためには、職制による伝達経路以外に内部通報の窓口も社内外に複数設置し、プライバシーの保護と不当な差別の禁止を規定した上で、役職員に対してリスクの疑義のある事象について積極的に報告・相談を行うことを奨励しています。

なお、当社では複数の法律事務所等の専門職サービスを提供する機関と顧問契約・業務委託契約を締結し、企業経営及び業務遂行上の様々な疑義が発生した場合は、内容に応じて専門家からの意見を適宜受けられる体制を取っています。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っています。当社子会社の経営成績、財務状況等については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けています。また、当社は、関係会社管理規程を定め、当社内に総務、財務・経理、人事、法務・コンプライアンス等の専門分野の各側面から、当社と当社子会社との内部統制の連携を横断的に監督・支援する制度を導入しており、企業集団全体を網羅的、統括的に管理しています。

d.責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めています。当該定款に基づき、当社と取締役陳德彪氏、当社と監査等委員折橋秀三氏、堂野達之氏及び真鍋恵美子氏の３氏とはそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、対象となる取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e.補償契約の内容の概要等

該当する契約はありません。

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しています。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものです。

g.取締役の定数

当社の取締役は10名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めています。

h.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

i.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ⅰ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

ⅱ．当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び第30回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生以前の行為に関し、監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

ⅲ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めています。

j.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

k.株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特に定めていません。

l.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、2022年6月24日に特別調査委員会から受領した連結子会社における不適切な取引に関する調査結果に対処する再発防止策の実践、新規子会社の設立に関する協議、株式取得による子会社の協議、内部統制システム基本方針及び各種規程の改訂、当社及び子会社の組織変更及び経営計画の策定、子会社に対する事業資金の貸付等を行っています。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１　陳德彪氏は、社外取締役です。

（注）２　堂野達之氏及び真鍋恵美子氏は、社外取締役である監査等委員です。

（注）３　就任の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

（注）４　就任の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

（注）５　各役員の所有する当社株式の数は、当期末(2024年３月31日)現在の株式数を記載しています。

（注）６　社外取締役による当社株式の保有は「①役員の状況」の「保有株式数」欄に記載のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の取締役会は監査等委員ではない取締役６名のうち社外取締役は１名、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は２名であり、社外取締役それぞれが企業経営、法律・コンプライアンス、財務・会計、海外に関する豊富な経験と幅広い知見を有していると考えています。３名の社外取締役との間には、特別の利害関係はありません。

当社の監査等委員会は監査等委員３名のうち社外取締役である監査等委員は２名であり、法律・コンプライアンス、財務・会計等当社事業に関連する専門分野における豊富な経験と幅広い知見を有していると考えています。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。社外取締役である監査等委員とは、特別の利害関係はありません。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役が、社会的な観点、コンプライアンス経営を重視する観点及び専門家としての観点によって、各種の業務執行に対して、より客観的かつ中立的な経営監視機能を果たしていただける役割を期待し、社外役員の体制を整備しています。特に、社外取締役である監査等委員には独立性が強く求められることから、堂野達之氏及び真鍋恵美子氏を独立役員として選任しており、東京証券取引所に届け出ています。

当社は、社外取締役又及び社外取締役である監査等委員を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めていません。しかしながら、当社の社外取締役及び社外取締役である監査等委員の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると評価しています。社外取締役である監査等委員は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しています。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外取締役である監査等委員は取締役会に対する十分な牽制機能を果たしていると考えています。

　なお、監査等委員監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」に,会計監査の状況については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ③会計監査の状況」にそれぞれ記載の通りです。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　 a. 監査等委員会の組織、人員

　　当社における監査等委員会監査の組織は、経営及びコンプライアンス分野の知見を有する常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名（法律の専門分野に関する相当程度の知見を有する弁護士及び財務・会計の専門分野に関する相当程度の知見を有する公認会計士を含む）で監査等委員会を構成し、実施しています。また、内部監査部門、総務部門、財務・経理部門、ＩＴ部門のスタッフの中から監査等委員会の補佐人を指名し、監査等委員会監査の実効性を高める措置を講じています。

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査等委員会の職務執行に必要な事項に関する情報共有が行われています。監査等委員会監査の一環として、原則として取締役である監査等委員全員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は兼任する子会社の取締役会に、また、その他の監査等委員も含め、重要会議にも適宜出席し、問題点がある場合は、専門的な見識も踏まえて独立的立場から監査等委員としての意見を表明しています。また、監査等で指摘した事項については経営層等と情報共有し、対応策等の助言も行っています。

　また、監査等委員会監査での発見事項、グループ会社を含めた業務執行状況のモニタリング状況、内部監査・財務報告に係る内部統制の検証状況の経過及び結果等については、原則として月１回開催される監査等委員会で適宜、報告・協議され、取締役等の業務執行機関の職務の執行や重要な業務執行の監督を行っています。

　当事業年度における監査等委員会の開催と監査等委員の出席に関する状況は以下の通りです。

　b. 監査等委員会の開催と監査等委員の出席に関する状況

　　当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席回数につきましては、次の通りです。

　監査等委員会は、コンプライアンス・リスク管理の適切性、内部通報制度の実効性、取締役会付議事項の定款への適合性及び適法性のほか、ガバナンスと内部統制の体制整備状況等を、当事業年度における主要な監査テーマとして監査活動に取り組みました。

　常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席し取締役の職務執行を監視・監督、またグループ全体のコンプライアンス委員会への出席、重要案件の決裁を行う稟議書を閲覧するなど、経営判断に係る様々なリスクへの日常的な監視を行っています。また、社外監査等委員も加わり、アライアンス先医療機関の状況についての訪問調査や内部通報窓口を担当し、リスク情報の収集と調査・対応を行っています。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、独立性の見地から業務ラインから独立した監査専任組織として社長直属の組織の内部監査室が設置され、専任１名が関係会社を含めた内部監査を実施しています。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を作成の上、実施されています。内部監査の結果、発見された改善措置・是正措置の必要な事項については、監査対象部門と合意された改善計画を添え、随時代表取締役社長に報告するとともに、当社は内部監査部門が取締役および監査等委員との連携を確保するために、取締役会および監査等委員会に対しても適切に直接報告をする仕組みを構築しております。

　また、内部監査室は監査等委員とそれぞれの監査活動等について日常的に情報交換を行い、また、監査等委員会にも毎回出席するなど、監査等委員会との連携も常時行っています。

　監査等委員、内部監査室及び会計監査人は定期的に会議を実施するなど、相互に連携をすることでさらに実効性の高い内部監査ができるよう努めております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称　　　　　　　協立神明監査法人

b. 継続監査期間　　　　　　　　２年間

c. 業務を執行した公認会計士　　朝田 潔 氏　田中 伴一 氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他３名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人が、必要な専門的能力と監査実績を有すること、独立性を有する監査体制及び監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、並びに当社についての監査実績を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しています。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人の評価項目を定め、会計監査人としての相当性・独立性、監査チームの監査計画及び期中・期末の監査対応、監査報酬決定プロセスに関して、品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会の検査結果の確認及び会計監査人のマネジメント等を評価するほか、監査責任者及び補助者等との面談、財務・経理部門、内部監査部門等の業務執行部門からの会計監査人評価の確認及び業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング等に基づき、監査法人に対しての評価を行っています。

g.監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前々連結会計年度及び前々事業年度　　赤坂有限責任監査法人

　　前連結会計年度及び前事業年度　　　　協立神明監査法人

　なお、協立神明監査法人は、赤坂有限責任監査法人が当社第30期定時株主総会に係る継続会（2022年7月28日開催）の終結の時をもって当社会計監査人を辞任により退任する旨の通知を受けたため、2022年7月28日開催の監査等委員会で一時会計監査人として選任されていましたが、第31回定時株主総会において会計監査人に選任されました。

　協立神明監査法人を当社の一時会計監査人および会計監査人とした理由は、品質管理体制、独立性、専門性、監査業務の実施体制並びに監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

⑤監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（④を除く）

該当事項はありません。

⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑦監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模の観点から監査人と協議の上、合理的監査日数を勘案し監査報酬を決定しています。

⑧当事業年度の末日において、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社である場合、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意（監査報酬の同意）をした理由

　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2024年６月27日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項目において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

A．個人別の報酬等のうち、次の事項（a.～d.）の決定に関する方針

a.業績連動報酬等について業績指標の内容・額又は算定方法

　当社は、不動産関連事業から医療関連事業への大転換を行なっている最中であり、業績指標に連動した報酬は、現時点では行わない。

b.非金銭報酬等（株式報酬、ストック・オプション）の内容・額（数）又は算定方法

　当社グループの中長期的な業績向上へのインセンティブとする為に、取締役に対する非金銭報酬等として、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を、株主総会で定められた基準の範囲内で、取締役会の決議により、付与する。

　個人別の付与の有無及び付与する場合の付与数については、個々の取締役の役位、能力、職責、在任年数、社会的地位等を踏まえ、期待する役割、経営環境、更にはインセンティブを付与すべき必要性等を考慮し、取締役会の意見を踏まえ、代表取締役が決定する。また、収益とリスクのバランスに優れた経営を行う為、社外取締役は過度な業績指向へのブレーキ役を担うことから、社外取締役には、原則的にストック・オプションを付与しない。

c.その他の報酬（＝確定額報酬等（a. b.以外の報酬））の額又は算定方法

　取締役のその他の報酬（＝確定額報酬等）については、個々の取締役の役位、能力、職責、在任年数、社会的地位等を踏まえ、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して、株主総会で定められた基準の範囲内で、取締役会の決議により、個別の報酬額について決定する。

d. a. b. c.の割合（構成比率）の決定に関する方針

　b.（株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権）とc.（確定額報酬等）の比率は、経営環境、当社の業績及びインセンティブを付与すべき必要性を考慮し、取締役会の意見を踏まえ、代表取締役が決定する。

B．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

　b.（株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権）の付与は、株主総会及び取締役会で定められた基準の範囲内で、付与者と割当契約を締結した上で付与する。

　c.（確定額報酬等）は、原則として、年間報酬額の1/12を月額で支払う。

C．報酬等の内容の決定方法（以下は、取締役その他の第三者に委任する場合）

　取締役会の意見を踏まえ、代表取締役が決定する。

D．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

　該当事項はありません。

E．その他（監査等委員である取締役の報酬）

　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で定められた基準の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、個別の報酬額について決定する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

（注）２.業績連動報酬等にかかる報酬は「① A. a. 業績連動報酬等について業績指標の内容・額または算定方法」に記載の通りで、現時点では行われていません。

（注）３.非金銭報酬等にかかる報酬は「① A. b. 非金銭報酬等について業績指標の内容・額または算定方法」に記載の通りで、現時点では行われていません。

（注）４.当社の取締役の報酬額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において、年額150百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）及び2021年６月29日開催の第29回定時株主総会において、当該報酬枠とは別に、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権の報酬等を年額80百万円以内と決議いただいていましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第32回定時株主総会において年額75百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、４名（うち、社外取締役は２名）です。

（注）５.当社の監査役の報酬額は、2019年10月29日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年６月27日及び同年７月28日開催の第30回定時株主総会において年額30百万円以内（うち、社外取締役年額15百万円以内）と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役は２名）です。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、協立神明監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、同基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、資料の入手やセミナーの参加等、必要な情報を得ています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　　　　　　　　　　　4社

連結子会社の名称

グローム・マネジメント株式会社

グローム・ワークサポート株式会社

グローム・インターナショナル株式会社

福山医機器株式会社

グローム・インターナショナル株式会社を2023年８月に設立したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

福山医療器株式会社の全株式を2023年９月に取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。

グローム・プラス株式会社、グローム・ステイ株式会社及び合同会社シアトル525は、2023年10月1日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しています。

(2）主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社の数　　　　　　　　　　1社

持分法適用の関連会社の名称

株式会社ＤＡホールディングス

(2）持分法を適用していない非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。

　市場価格のない株式等　　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しています。

②　棚卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっています。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　当社及び連結子会社は

建物及び構築物　　　定額法によっています。

上記以外　　　　　　定率法によっています。

②　無形固定資産

定額法を採用しています。

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しています。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　当社及び連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上し、在外連結子会社は貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

　当社及び連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき額を計上しています。

③　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しています。なお、当連結会計年度の末日においては、役員賞与引当金の計上はありません。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

Ａ．当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①　業務受託収入

　業務委託契約に基づき、契約内容に応じた経営管理指導等の受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社及び連結子会社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しています。

②　業務受託収入アップフロント収入

　業務委託契約に基づき、契約内容に応じたアライアンス締結にかかる助言・指導等の受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社及び連結子会社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しています。

③　商品・製品の販売収入

　商品販売契約に係る収益について、顧客への商品の提供における当社及び連結子会社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しています。

Ｂ．その他の源泉から生じた収益

　不動産賃貸収入

　不動産の賃貸による収益については、「リース取引に関する会計基準」に従い、賃貸借契約期間にわたって「その他の源泉から生じた収益」として収益を認識しています。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しています。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。