株式会社中西製作所（5941） 有価証券報告書 2024年3月期

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的に継続して業容を拡大し、企業体質の強化を図っていくことによって、安定的経営基盤をつくりあげたいと考えており、財務状況、期間業績及び将来の事業展開等を加味しながら安定した配当の継続を基本方針としております。

　また、当社は、年１回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としており、この配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、当事業年度の業績並びに将来の事業展開等を勘案いたしまして、１株当たり73円とさせて頂きました。

　なお、内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実を図るとともに、今後の事業拡大の資金需要に備える所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「切磋琢磨して、斬新なアイデアを提供できる企業人となり、良品廉価を持って顧客に奉仕し、万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する」ことを経営理念とし、その理念のもとに成長、発展していくことを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの体制充実を大前提とし、経営の監視体制の強化と透明性を高めることに努め、公正な経営を実現することが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、取締役10名で構成しており、その場で重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策を都度検討しております。なお、取締役10名のうち、社外取締役(非常勤）は５名であります。

　また、当社は、監査役制度を採用しております。監査役の総数は４名で社外監査役（非常勤）が３名、社内監査役（常勤）が１名となっており、監査役会を設置しております。監査役は、社外監査役も含めて取締役会に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。

　なお、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、当社の使用人を監査役補助者として指名することができる体制となっております。

　当社は、会計監査人のその監査業務に取締役及び使用人は全面的に協力する体制となっております。

　　会社の機関及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。

有価証券報告書提出日現在

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、会社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会による現状の企業統治体制が最適であると考えております。
 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の基本方針に則った「行動規範」を策定し、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底し、内部監査室がコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたっております。

　監査役及び内部監査室は連携しコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査して取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　リスクを体系的に管理するため、「与信管理規程」等のリスクに対する関連諸規程に基づき、内部監査室が全社的なリスクを総括管理しております。

　内部監査室は監査役と連携をとりながら各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。また、取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役が期待できる役割を十分発揮でき、また優秀な人材を招聘できるように会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の役員等（取締役および監査役）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。

　保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④　取締役の定数

　　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の解任及び選任

　当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　　また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を７回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．取締役吉田満および鈴木克也の両氏は、2023年６月29日開催の第67期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の役員と異なります。なお、両氏の就任後の取締役会の開催回数は５回であります。

　取締役会における具体的な検討内容は、当社の企業価値の向上に関連するさまざまな領域で行われます。以下に一部の例を挙げますが、実際の取締役会ではこれら以外の検討事項も存在します。経営層である役員が企業の状況を把握して戦略的な意思決定を行うために、必要な情報や意見を共有し重要な課題を検討して方針を決定しております。

・経営方針に関する事項: 業績目標や中長期的な戦略。市場動向や競合他社の状況把握。新市場進出。

・人事と報酬に関する事項: 部店長以上の人事や従業員への報酬の基本方針。

・重要な会社組織に関する事項：本社・工場の移転、事業所の新設及び改廃等。

・資金調達と財務戦略に関する事項の検討: 資金調達の方法や資本政策、配当政策などの財務戦略。

・リスク管理に関する事項: 企業のリスク管理戦略や内部統制の評価。法的なリスク、市場リスク、子会社のリスクなどのリスク管理。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、2023年２月17日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号において定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入しており、2023年６月29日開催の当社定時株主総会において、本プランの継続を承認しております。その内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針の内容

　上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

　しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

イ．当社の事業特性と企業価値に関する考え方

　当社は、昭和21年（1946年）11月の戦後学校給食の再開された年に、給食用アルミ食器の販売を目的として創業され、その後、1958年８月に業務用厨房機器の製造及び販売を目的として会社組織に再編される形で、大阪府大阪市生野区（現在の本店所在地）に設立されました。

　その後、学校給食用の大量調理用機器として、調理機、洗浄機、また、日本初となる熱風消毒保管機を開発し、自動フライヤー、自動炊飯システムといった省力化・省人化システムの開発にもいち早く取り組んで参りました。また、当社の戦略製品である連続式過熱水蒸気調理機のSVロースターは学校給食だけでなく、弁当・惣菜工場など短時間で大量の調理を行う必要があるお客様に広く導入されております。

　こうした開発への努力が実を結び、当社のお客様は、学校給食センターなどの学校給食分野や医療や老人福祉関連などの病院給食分野、学生食堂・社員食堂などの事業所給食分野だけでなく、大手外食チェーン店などの外食産業や、食生活の多様化を背景に惣菜やレトルト食品、コンビニ弁当などを調理する食品工場など多岐にわたっております。

　また、コロナ禍によって、経済格差と栄養状態の格差の関係も注目を集めるようになりましたが、当社は食事において安価な値段で誰もが適正な栄養を補給できる社会の実現を目指すべきと考えております。これをひとつの形として実現しているのが学校給食制度であり、当社は、世界的にも注目をされている日本の学校給食制度を支える企業としての自覚と自負を持って日々の業務に励んでおります。

　当社では、当社の強みを、単なる機械メーカーに留まらず、お客様の課題に対して「提案」、「設計」、「施工」、「開設支援」、「アフターサービス」を一貫してご提供できる点にあると考えており、業態や地域を超えて様々な分野の厨房を「トータルサポート」できることが当社の企業価値の源泉のひとつであると考えております。

　また、全国に展開した販売網を基盤として、時代の流れやマーケットニーズを的確に捉えた製品やトータルシステムの開発を進められる「企画・開発力」、そして全国の学校給食インフラの維持・サポートを行う「メンテナンス力」が、当社の企業価値の源泉の重要な要素となっていると考えております。当社では、「われわれは、切磋琢磨して、斬新なアイデアを提供できる企業人となり、万人の食生活をますます豊かにすることに貢献する。」及び「われわれは、良品廉価を持って顧客に奉仕し、その繁栄とともに、われわれ自身の生活向上を目指す。」を経営理念としております。

　上記の企業価値の源泉は、こうした経営理念に基づいたものであり、当社は、これからも人々の社会生活の多様化に対応した「食文化のコーディネーター」人材を多数輩出して、食生活に新たな価値を創造してまいります。

ロ．中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み

　当社は、2022年７月に2022年度から2024年度までの「中期経営計画」（以下「当中期経営計画」といいます。）を対外発表しております。当中期経営計画では「事業ドメインの深耕拡大」をスローガンに、基本方針としては、①既存のマーケットにおけるシェアやプレゼンスを維持しつつ、周辺分野へ販路を拡大と②新規市場に対しての製品開発と人材育成を行い、競争力を強化することの２点を掲げ、全社一丸となって目標の達成に向けて取組みを進めております。具体的な取組みは以下の通りです。

(ア)　周辺領域へのにじみ出し戦略の遂行

　既に日本社会が少子・高齢化時代に突入して久しく、学校給食を食べる児童・生徒の減少傾向は留まりません。また、入院期間の短縮化などで病院給食市場も飽和状態にあります。こうした中、当社ではこれまでのお客様との関係を大切にし、従来通り学校・病院市場をベースとしつつも、学校統合や単独校方式からセンター方式への切替え、院内調理からセントラルキッチン化への切替えなどのビジネスチャンスを逃さずシェアを拡大してまいります。

　これと並行して、従来の業務用厨房機器市場の周辺領域にあたる食品機械市場への販路拡大並びにバリューチェーンでの上流にあたるレイアウト設計やライン設計、動線改善指導等のエンジニアリング・コンサルティング分野へのにじみ出し戦略を遂行します。あわせて、必要に応じてM&A等も活用します。

(イ)　SDGsに貢献する製品の開発

　当社では、国連で採択されたサステナブル（持続可能）な社会を目指したSDGsの課題目標の達成に寄与するべく、５つのマテリアリティ（重要課題）への取組みを行うことを宣言し、この中のひとつとして「環境にやさしい製品の開発を目指す」ことを掲げております。

　当社ではこれまでも同業他社に先駆けて、省力化・省人化への取組みをしてきており、加熱機器では消費電力量を30％削減できる電気フライヤー、炊飯機器ではガス消費量を23％削減できるガス連続炊飯機、洗浄機器では水のリサイクル方式や節水ユニットの採用により使用水量を30％削減できる食器洗浄機を開発してきました。

　こうした環境負荷低減のため省エネ性能を向上させるだけでなく、家電リサイクルの為のパーツ洗浄機や残滓（食べ残し）や腐敗による害獣・害虫及び臭いへの対策の為の冷蔵機能付きゴミ箱といった、時流にあった新製品を積極的に導入してまいります。

(ウ)　多様な人材が活躍できる環境の整備

　当社では業界に先駆けてデジタル技術の活用と情報革新に取り組んでおり、いち早く社員にPCとスマートフォンの配布を完了し、基幹システムの革新と働き方改革を実現しました。当社のDXビジョンでは、顧客への提供価値増大、競争力強化、従業員満足を通じた社会全体への貢献の３つをさらに増大させることとなっており、DX戦略の実行により厨房機器業界内でのデジタル化推進ナンバーワン企業としての立場をより強固にしていきます。

　また、刻々と変化する労働環境や従業員意識に対応しつつ、人材を確保・維持するために様々な制度について幅広に検討を行い、積極的に取り入れてまいります。そして、その際に検討対象とする制度については、就業形態や採用、教育など聖域を設けておりません。

(エ)　ESGへの取組みと社員満足度の向上

　当社の経営理念に「斬新なアイデアの提供」「企業人」という言葉があるように、企業価値の源泉のひとつには当社の人材があり、その人材たる社員からの様々なアイデアの発露が不可欠だと考えております。

　優れたアイデアを生み出すためには、安心して働き続けられる環境が必要であり、就業しながら子育てを継続、仕事と子育てを両立させる仕組みが必要です。当社では、2022年度より社員の子どもの給食費を会社が支給する制度を導入し、安心して子どもを生み育てる環境づくりの為の行動をはじめています。

　なお、2020年度からは、地方創生応援税制（企業版ふるさと納税）を活用して、全国の自治体様が取組む少子化対策や次世代育成事業への支援を行い、社会問題の解決への貢献や地域との交流などを通じて、社員が誇りを持って仕事に取り組めるようにしています。

　当社の社員が、業績向上への意識ばかりではなくサステナブルな社会の実現を目指して、社員とその家族はもとより、あらゆる人が自分らしい人生を健康で豊かに楽しむことのできる社会の実現に向けて行動することを目指しています。

　当中期経営計画でもお示ししたとおり、当社は、以上の(ア)から(エ)の取組みを通じて、経営目標として2025年３月期の売上高325億円を目標とし、長期的には売上高400億円の達成を目指していく所存であります。

ハ．コーポレートガバナンス機能の強化・充実・取組み

　当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・ 公正かつ効率性の高い経営の実践に努めています。

　当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。2019年６月には執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行の権限を委譲し、経営責任を明確にするとともに意思決定及び業務執行のスピードアップを図ってまいりました。

　当社の取締役会は、取締役10名で構成され、うち社外取締役は５名で、そのうち４名について東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。また、当社の監査役会は、監査役４名で構成され、うち社外監査役は３名で、そのうち３名を東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。

　当社は、今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

イ．本プランの目的

　当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入いたしました。

ロ．本プランの概要

　本プランは、(i)当社の株券等の特定株式保有者等の議決権割合を25％以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が25％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとします。）若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が25％以上となるものに限ります。以下、(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。

　また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。

　大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものとします。

　本プランの有効期間は、2023年６月29日開催の当社定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとなります。

ｄ．各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

イ．上記ｂ.について

　上記ｂ.に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

　従いまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。

ロ．上記ｃ.について

　本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保することや、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。

　また、本プランは、(i)買収防衛策に関する各指針等に適合していること、(ii)株主の皆様の意思が重視されていること、(iii) 取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、(iv) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。

（注）本プランの詳細は、当社ホームページの「IR情報ページ」の「株主総会情報」にある2023年６月９日付の招集通知（「2023年６月９日　第67期定時株主総会招集ご通知」https://www.nakanishi.co.jp/ir/meeting/）に掲載しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役３名による監査役会を設置して、取締役会等の議事内容及び決議手続の監視をしております。監査役は非常勤監査役も含めて、取締役会に出席するとともに、稟議書類等業務の執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求め監視できる体制を整備しております。また、常勤監査役は監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視、検証を行い、他の監査役と情報を共有しております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換を行うこととしております。

　監査役上願敏來氏は、国税局出身で税理士の資格を有しており、税務並びに財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、各監査役の監査状況を報告するとともに内部監査室より内部監査の報告を受け、業務執行の監査を行いました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、取締役会等の議事内容及び決議手続の適法性と妥当性の確認，会計監査人の選任、事業報告等の適法性と妥当性の確認などであります。

　常勤監査役の活動といたしましては、四半期毎に実施される会計監査人との監査結果報告会に出席し、具体的な財務報告上の課題について意見交換をいたしております。また、事業所や本社、物流センター等の会計監査人による監査に立ち会うことにより、情報を入手するとともに会計監査の適正性及び信頼性を確認するよう努めております。常勤監査役は、内部監査室が作成する内部監査計画書に基づいた監査日程、監査テーマを確認する他、内部監査室の監査結果報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べております。

②　内部監査の状況

　内部監査に関しては、社長直轄として内部監査室（人員１名）を設置しており、随時業務執行各部署における必要な監査を実施し、報告を行う体制を構築しております。四半期毎に実施される会計監査人との監査結果報告会に監査役とともに出席し、具体的な財務報告上の課題について意見交換や情報共有を行い、相互に連携しております。また、取締役会及び監査役会にも出席し直接報告する体制が整備されております。

　なお、内部統制については、取締役会で決定した内部統制システム構築に関する基本方針に従って、内部監査室が内部統制やコンプライアンス体制の構築、維持にあたっております。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　　２年

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　児玉　秀康

　　　大好　慧

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他22名であります。

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手し、かつ、報告を受け、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人と協議し、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。その結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ．監査法人の業務停止処分に関する事項

①処分対象

　太陽有限責任監査法人

②処分内容

　契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

③処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ロ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

　太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。

　また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去２年間の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題はないと判断したものであります。

　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の評価に当たって、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けて検討した結果を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認しております。

　ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第66期（自2021年４月１日　至2022年３月31日）の事業年度の財務諸表　EY新日本有限責任監査法人

　第67期（自2022年４月１日　至2023年３月31日）の事業年度の財務諸表　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

　2022年６月29日（第66期定時株主総会）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　1992年12月12日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人は、2022年６月29日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現任の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討してまいりました。

　太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当該検討の中で当社から同監査法人に対し、会計監査人候補者選任について打診したところ、新たな視点での監査が期待できること、当社の求める事業規模に見合った監査体制であること、会計監査人としての専門性、独立性、効率性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査役会の意見

　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、事業規模、業務内容及び監査公認会計士等が作成する監査計画等を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬の額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　　　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬限度額は、1994年４月１日開催の臨時株主総会（当該臨時株主総会終結時の取締役員数14名。定款で定める取締役の員数は15名以内）において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、1994年４月１日開催の臨時株主総会（当該臨時株主総会終結時の監査役員数２名。定款で定める監査役の員数は４名以内）において年額50百万円以内と決議いただいております。

　当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は次のとおりであります。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役社長、専務取締役、常務取締役及びその他業務執行取締役の報酬は、業績連動報酬（金銭報酬および非金銭報酬）とし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬（金銭報酬）を支払うこととする。なお、金銭報酬は、決定額を月額換算して支払うこととし、賞与支給は行わない。

ｂ．業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針

　取締役社長、専務取締役、常務取締役及びその他業務執行取締役は、業績（営業利益）等を基準に７段階で評価する。

ｃ．自社株報酬（非金銭報酬）

　取締役社長、専務取締役、常務取締役およびその他業務執行取締役に対しては、報酬額の一定割合を自社株報酬（譲渡制限付株式）として支給する。

d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　上記の方針にもとづき、個人別の報酬額については、代表取締役社長が、その具体的内容の決定権の委任を受けるものとする。なお、委任理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当分野の評価を上記の方針の基準に従って決定するのに適しているからであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度末現在の役員の員数は、取締役８名（うち社外取締役３名）および監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

３．当社の業績連動報酬の実績といたしましては、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおり、当事業年度の報酬には営業利益の実績値を基準に、役職ごとに７段階に予め用意された報酬額のテーブルによって、自動的に算定されております。なお、営業利益を基準にした理由は、営業活動の成果を直接的に反映し、各担当役員のインセンティブとして機能しやすい指標であるためであります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外を純投資目的以外の目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容

　当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進、円滑な資金調達などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点で検証を行った上で保有しております。なお、政策保有株式については、取締役会において、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との安定的な関係の構築や営業推進等の観点からの保有効果について個別に検証を行い、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、縮減に努めております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　(a)特定投資株式

（注）１．　特定保有株式における定量的な保有効果については記載が困難であるため記載をしておりませんが、保有便益と当社資本コストの比較により個別銘柄毎に経済合理性を取締役会にて検証しております。

（注）２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　　(b)みなし保有株式

　 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。