株式会社 新南愛知 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）  １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については

　　　　　　記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第12期、第13期及び第14期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　第10期及び第11期は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株価収益率、株主総利回り(比較指標)、最高株価、最低株価については、当社株式は非上場のため、記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（パートタイマー及び嘱託）の平均雇用人数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

    (3）管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　長期安定的な企業価値向上のために、経済価値・社会価値のバランスを取りながら、お客様から信頼される企業ブランドを目指し、役員・従業員一体となり、目標を設定しＳＤＧｓの推進を図っております。

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティの一層の取組を強化するため代表取締役を中心に、経営方針に対する検証と社会課題に対する取組を推進し、定期的に開催する取締役会・毎週開催の営業会議・毎月開催の安全衛生会議に報告・提言を行っています。

(2）戦略

　　ＣＯ２削減への取組として、消費電力の節減と省エネ対応の目標設定を電力２％削減とし、定期的に検証と対策を実施しています。

(3）リスク管理

　　毎週金曜日に営業会議を行い、各部門長との問題共有、重層管理を図っています。事例・対応策についても全員に周知する体制となっています。

(4）指標及び目標

　　ＣＯ２削減への取組は、本年度目標である消費電力の１％の削減に対し、夜間電力の活用、全館ＬＥＤ化完了により2.8％削減の実績となりました。引き続き目標設定を電力２％削減とし、定期的に検証と対策を実施して参ります。

　地域貢献の一環として、女子プロによるトーナメント大会に、地元近隣の小学生を招待、スナックゴルフ教室の開催を企画し好評を得ました。今後もこうした企画を計画的に継続実行して参ります。

(5）人的資本

　①人材育成教育の実施

　(戦略)

　研修会や、ゴルフ場利用者アンケート結果を踏まえた教育を実施します。

(指標及び目標)

　研修会は次年度も2回の実施を予定しています。

　　②安全の確保

　　(戦略)

　　毎月、安全衛生委員会から従業員に対して情報発信を行い、ゴルフ場利用者と従業員の安全の確保に努めて

　まいります。

　（指標及び目標）

　　安全対策の再確認を実施し、無事故無災害を目指します。

　　健康診断結果を踏まえ、要受診者には継続的に追跡調査を行います。

３【事業等のリスク】

　　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績

　及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであ

　ります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営環境について

　当社の事業であるゴルフ場経営は、景気の変動が来場者数及び来場者の消費単価に大きく影響を与えます。その

ため、今後の景気動向次第では、売上高が減少するリスクがあります。

(2）天候による影響

　当社の事業であるゴルフ場事業は天気・気温など気象条件により、来場者数が増減しやすい事業であります。天候による一定の影響は見込んでおりますが、来場者数が多い春・秋の土日祝日の悪天候、梅雨の長雨及び長期にわたる夏季の高温、台風、積雪などによる長期の営業休止などが発生した場合、来場者数の減少により当社業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

    (3）名義書換料の増減の影響について

　当社の営業収入においてプレー収入に準じ重要なウエイトを占める名義書換料は、当社株式の売買・相続又は法人株主の登録者変更などの状況に応じて発生するものであり、会員権株式の相場及び景気動向の影響を受けやすいため、その増減が当社業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報

　当社は会員様、ゲスト来場者様の個人情報を保有しており、その情報の外部漏洩に関しては、細心の注意を払っております。また、プライバシーポリシーを制定し、従業員には情報管理に関する教育を行っておりますが、すべての状況を把握することは困難であり、万一この情報が漏洩した場合には、不測の影響が発生することも考えられます。

３【設備の新設、除却等の計画】

 当社の設備投資については、経営環境を総合的に勘案して策定することとしております。

（１）重要な設備の新設、改修

　　　　　該当事項はありません。

　　（２）重要な設備の除却等

　　　　　経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

　（注）１　会員権株式の内容は、以下の通りであります。

(1）残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、会員権株式を有する株主に対し、普通株式を有する株主に先立ち、会員権株式１株につき12,000,000円を限度として分配を行う。

(2）議決権

会員権株式の株主は、当社の解散以外の事項については、株主総会における議決権を有しない。

(3）新株引受権等

会員権株式の株主は、当社が株式の分割及び株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行を行うとき、これらの引き受け権を有しない。

(4）種類株主総会

①当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をし、会員権株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合であっても、会員権株式についての種類株主総会を要せずに当該会社の行為は効力を生じるものとする。

②普通株式について発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集事項の決定は、会員権株式についての種類株主総会の決議を要せずに行うことができる。

          (5）議決権を有しないこととしている理由

会員権株式は、自己資本の充実及び財務体質の強化を目的として発行したものであり、会員権株式の株主は一般社団法人新南愛知カントリークラブ美浜コースの社員となることで、同一般社団法人の社員総会において議決権を有することとしているために、当社の株主総会においては議決権を有しません。

　      ２　普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に制限のない標準となる株式であります。

　      ３　当社株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を得なければなりません。

　      ４　当社は単元株制度を採用しておりません。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

　なお、所有株式に係る完全議決権の個数の多い順は以下のとおりであります。

３【配当政策】

　当社は、株主総会の決議によって、年１回毎決算期における株主名簿に記載された株主又は登録質権者に対し、剰余金の配当を支払うことができる旨を定款に定めております。

　当社の配当政策における基本的な考え方は、株主会員の皆様に新南愛知カントリークラブ美浜コースでのより良い快適なプレー環境を提供することで、利益の還元を図っていくこととしております。従いまして充分な内部留保資金が確保できるまでは配当を実施せず、ゴルフ場施設の維持保全資金に充当いたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は株主を主な会員とするメンバーシップ制のゴルフ場であり、株主会員、また、会員が同伴または紹介

するゲストに快適なプレーを楽しんでいただき、結果生じた利益はゴルフ場が提供するサービスにより会員に

還元されるべきとの基本方針を掲げております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

は、この方針を実現するため、経営の効率性・透明性を確保し経営環境の変化に迅速に対応できる組織作り及

び内部統制システム確立に努めております。

　なお、会員組織（一般社団法人）として存在する新南愛知カントリークラブ美浜コース及びその代表者で構

成される理事会との連携は、運営面で会員の意見を経営に反映させる一方で、理事会に対し経営状況等を随時

開示するなど、経営の透明化・適正化に寄与しております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　　当社の役員は、現在取締役５名及び監査役３名で構成されており、経営に関する基本方針や重要な業務執

　行の決定については随時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに業務の執行について迅速かつ円滑に実行

　できる体制作りを行っております。又、役職員一人一人が高い倫理観を持つことでコンプライアンス体制の

　強化を積極的に行っております。監査役は、監査方針に基づき業務及び財産の状況調査を通して取締役の職

　務遂行を監査しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、業務に係る全てのリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。リスクの共通認識を図るため、全取締役が中心となってリスクの現状分析を行ったうえで課題を明確化し、今後の対応策について検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家からアドバイスを受けております。

③　役員報酬の内容

  当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の額

　　　　　　　　　　取締役に支払った報酬　　   8,950千円　（内、社外取締役報酬   600千円)

  　　　　　　　　　監査役に支払った報酬　　   1,200千円　（内、社外監査役報酬 1,200千円)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　計　 　   10,150千円

　　　　　　（注）１．取締役報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は、含まれておりません。

　　　　　　　　　２．当社と社外取締役２名、社外監査役３名との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関

　　　　　　　　　　　係はありません。

④　取締役及び監査役の定数

　当社の取締役の定数は３名以上10名以内、監査役の定数は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任・解任の決議要件

　当社は、取締役の選任・解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任・解任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の決議の方法について、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的に、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の行為に関する責任につき、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により法令の定める限度内でこれを免除することができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　イ.自己の株式の取得

　　当社は自己の株式の取得について、資本効率の改善を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資

　本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により

　自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　取締役会の活動状況

　　　　　　　当事業年度において当社は取締役会を年６回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については

　　　　　　次のとおりであります。

　　　　　　取締役会における具体的な検討内容として会員権の株式の譲渡・取得の承認のほか現状の予算比と比較した

　　　　　財務状況を逐次報告しております。また、大口設備投資計画、就業規則等の変更、安全管理、現在の懸案事項

　　　　　等多岐にわたり検討しております。

（２）【役員の状況】

　　①役員一覧

男性　　８名　女性　　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）　１ 取締役小杉將郎氏、齋藤健一氏は、社外取締役であります。

　　　　２ 監査役小杉英仁氏、杉江省一郎氏及び杉田尚人氏は、社外監査役であります。

　　　　３ 監査役小杉英仁氏は、取締役小杉將郎氏の弟であります。

　　　　４ 令和６年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関

　　　　　 する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　５ 令和４年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関

　　　　　 する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　　６ 令和５年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関

　　　　　 する定時株主総会の終結の時までであります。

　　②社外役員の状況

　　　　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　　　　当社の社外取締役である小杉將郎氏は、スギー産業株式会社の代表取締役社長であります。スギー産業株式会社

　　　は、当社の大株主であり、普通株式10株、会員権株式３株を所有しております。なお当社とスギー産業株式会社

　　　との間には会員としてのゴルフ場及びレストラン利用の取引があります。

　　　　当社の社外取締役である齋藤健一氏は知多信用金庫の会長であります。知多信用金庫は当社の大株主であり、普

　　　通株式４株、会員権株式２株を所有しております。なお当社と知多信用金庫との間には会員としてのゴルフ場及

　　　びレストラン利用の取引があります。

　　　　当社の社外監査役である小杉英仁氏は、スギー産業株式会社の取締役であります。スギー産業株式会社は、当社

　　　の大株主であり、普通株式 10株、会員権株式３株を所有しております。なお当社とスギー産業株式会社との間に

　　　は、会員としてのゴルフ場及びレストラン利用の取引があります。

　　　　当社の社外監査役である杉江省一郎氏は、杉江製陶株式会社の相談役であります。杉江製陶株式会社は、当社の

　　　会員権株式を２株所有しております。なお、当社と杉江製陶株式会社との間には、会員としてのゴルフ場及びレス

　　　トラン利用の取引があります。

　　　　当社の社外監査役である杉田尚人氏は、株式会社トウチュウの常勤監査役であります。当社と株式会社トウチュ

　　　ウの関係については、「第５ 経理の状況」の(関連当事者情報)に記載の通りであります。

　　　　当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、

　　　専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待し一般株主と利益相反が生じる

　　　おそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。

　２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　 当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人、ソリューシ

  ョンカンパニー等が主催するセミナーへの参加等により、会計基準の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変

  更についても的確に対応することができる体制を整えております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日)

当事業年度(自　令和５年４月１日　至　令和６年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

　　　　【セグメント情報】

　　　　　　Ⅰ　前事業年度（自  令和４年４月１日  至  令和５年３月31日）

            当社は、ゴルフ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　　　　　Ⅱ　当事業年度（自  令和５年４月１日  至  令和６年３月31日）

            当社は、ゴルフ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  令和４年４月１日  至  令和５年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:千円）

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高がなく、かつ、本邦以外に有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

当事業年度（自  令和５年４月１日  至  令和６年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:千円）

２．地域ごとの情報

本邦以外の外部顧客への売上高がなく、かつ、本邦以外に有形固定資産が存在しないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  令和４年４月１日  至  令和５年３月31日）

当社は、ゴルフ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  令和５年４月１日  至  令和６年３月31日）

当社は、ゴルフ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自  令和４年４月１日  至  令和５年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  令和５年４月１日  至  令和６年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自  令和４年４月１日  至  令和５年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  令和５年４月１日  至  令和６年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　令和４年４月１日　至　令和５年３月31日）

１．関連当事者との取引

　　財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　　（注）取引条件及び取引条件の決定方法

　　　　　　(1)家賃については近隣相場等を勘案し、協議の上で決定します。

　　　　　　(2)借入金の利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　株式会社トウチュウ（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

当事業年度（自　令和５年４月１日　至　令和６年３月31日）

１．関連当事者との取引

　　財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　　（注）取引条件及び取引条件の決定方法

　　　　　家賃については近隣相場等を勘案し、協議の上で決定します。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　株式会社トウチュウ（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。