株式会社 久 世（2708） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第73期、第74期、第75期については１株当たり当期純損失であり、また、第76期及び第77期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第73期、第74期、第75期の株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第73期、第74期、第75期については１株当たり当期純損失であり、また、第76期及び第77期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第73期、第74期、第75期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　第75期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第76期から比較指標を、継続して比較することが可能な東証スタンダード市場に変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業グループは、当社および連結子会社７社、関連会社２社により構成されており、外食産業向け食材等の卸売業およびブイヨン、スープ、ソース等の製造販売を主な事業内容とし、さらに不動産賃貸業を行っております。当社および当社の関係会社の事業における当社および関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は以下のとおりであります。
  なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

食材卸売事業

当社および連結子会社の株式会社久世フレッシュ・ワンが国内において当該事業を行っております。首都圏を中心に関東・中部・関西地区に外食産業向け業務用食材および資材の販売を行っております。また、関連会社として、東京中央食品株式会社があります。

連結子会社の旭水産株式会社は、豊洲市場内の水産物仲卸であり、場内販売と配送を伴う国内外の顧客向け販売を行っております。なお、旭水産株式会社の関連会社として、ＪＦＣフレッシュ株式会社があります。

連結子会社の久世（香港）有限公司は、海外での食材卸売事業を展開するための情報収集等を行っております。

連結子会社の上海日生食品物流有限公司は、中国沿岸部や主要都市において、外食業向け業務食材の販売および物流業務を行っております。

連結子会社の久華世（成都）商貿有限公司は、中国四川省成都市において、外食産業向け業務用食材および資材の販売を行なっております。

食材製造事業

連結子会社のキスコフーズ株式会社およびKISCO FOODS INTERNATIONAL LIMITEDが当該事業を行っております。ホテル、レストラン等向けの専門性の高いスープ、ソース、ブイヨン等の製造・販売を行っております。

不動産賃貸事業

当社において、主に連結子会社を対象に不動産賃貸業を行っております。

以上の主な企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社）

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

     ２　「議決権の所有割合」欄の[内書]は、間接所有であります。

３　特定子会社であります。

(その他の関係会社）

(注) 議決権の所有割合については、小数点以下第二位を切捨てて算出しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員には、嘱託社員46名を含んでおります。

３　(　)で示したものは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日１人7.5時間換算)であり、従業員数に含めておりません。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員には、嘱託社員28名を含んでおります。

３　(　)で示したものは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日１人7.5時間換算)であり、従業員数に含めておりません。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

現在、当社および連結子会社においては労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好な状態であります。

(4）労働者の男女の賃金差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、会社創設以来、顧客第一の立場を貫き通してまいりました。この間、変化する社会、外食市場のニーズに応える商品、製品、サービス、情報を提供し続けることを使命と考え、このための経営の革新にも取り組み、「フードサービス・ソリューション・カンパニー」として、明るく信頼される会社を目指し、ハード（品揃え）とソフト（サービス）の両面におけるフルライン戦略を展開し、その成長と発展を図ってまいりました。このような考え方のもと、次の経営理念を掲げております。

　<経営理念>

　私達は、明るい信頼される会社にします。

　私達は、お客様の立場に立ち、最高の商品とサービスを提供します。

　私達は、たえず革新に挑戦し、たくましい会社にします。

　私達は、お客様、お取引先の繁栄と株主、社員の幸福に貢献します。

　私達は、そのために会社の成長と発展を果たします。

この経営理念のもと、お客様、お取引先様、社員とその家族、株主様、地域社会など全てのステークホルダーの皆様の満足を果たすことを最大の使命としております。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、計画上の指標として営業利益率２％と自己資本比率30％を掲げてまいりました。当社グループの主要顧客が外食事業者であるため、新型コロナウイルス感染症拡大の局面では、純資産を大きく減らしましたが、グループ一丸となって営業利益創出を第一目標に掲げ、既存のお客様へのサービスの維持・拡大に努めるとともに、新規のお客様の開拓にも尽力してまいりました。また物流費を中心とした経費の抑制を進め、損益分岐点の低減に取り組んだことから当連結会計年度の連結の営業利益率は目標を上回る2.9％で着地いたしました。今後も継続して目標を上回るよう努力してまいります。

一方利益計上と2022年4月11日に、国分グループ本社株式会社より第三者割当による資本増強を行った結果、当連結会計年度末の自己資本比率は26.8％まで回復致しました。今後も経営の安定性・耐久性の確保のために自己資本比率30％の実現を図ってまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

今後の日本経済の見通しにつきましては、企業の設備投資の増加や一定の賃上げが浸透し、円安を背景とした訪日外国人の数も維持されるなど、国内消費は堅調に推移するものと予想しており、これに伴い外食・中食市場も回復基調が継続するものと考えております。

こうした状況を踏まえ、当社グループが「持続可能で質的な成長」を果たすために、関東への経営資源の集中、低温物流を軸とした物流機能強化、加盟しているＪＦＳＡの商品や素材及び酒・飲料の拡販を目指すプラスオンを基本戦略とし、加えてフードサービス、観光レジャー、中食・惣菜を強化する市場と捉えて各種施策を進めてまいります。

また、今後は更なる成長のための物流キャパシティの確保と、人手不足への対応やお客様への利便性向上のための情報システムに積極投資を行ってまいります。

そして、「ＥＣ事業」、「ＤＸ化推進」、「商品開発」、「海外事業」、「グループシナジー」を進めて、当社グループの成長を図ってまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が今後の成長のために対処すべき諸課題を以下のとおり認識しております。

①人財の確保と育成及び働く環境の改善

今後少子高齢化の進行はますます顕著となり、生産労働人口の減少により採用環境は益々厳しくなるものと予想しております。当社では2023年4月より「新人事制度」をスタートし、社員のキャリアプランの明確化と評価の適正化を進めるとともに、「業務改革ＰＪ」を立ち上げ、働く職場の環境改善にも努めてまいりました。

今後もこうした取り組みをより進化させて、人財の確保と育成、定着を進めてまいります。

②物流キャパシティの確保

当社はコロナ禍にあたり、自社倉庫2ケ所と外部倉庫数ヶ所を閉鎖し損益分岐点の低減に努めました。しかしながら今後の成長のために物流キャパシティの確保は大きな課題であり、中期的には賃貸による自社倉庫と外部倉庫の確保を急ぎ、将来的には本格的な物流センターの建設も必要になると考えております。

③あらゆるコストの上昇に対する対応

2024年問題をはじめ諸々のコストが上昇しておりますが、業務品質を維持するために、一定のコストは必要と考えております。コスト投入の優先順位を明確にするとともに、コストを賄うための利益の確保にも努めてまいります。

④グループ力の結集と新たな事業展開

当社グループは業務用食材卸業を中心に、製造事業、生鮮事業、海外事業を展開しておりますが、お客様である外食・中食市場の課題やニーズはこれまでになく高まっており、グループ力を結集してこれに応えていきたいと考えております。引き続き輸出の拡大を進めるとともに、ＥＣ事業・物流受託事業を伸ばし、さらなるビジネスチャンスの掘り起こしを進めてまいります。

⑤ＤＸ化への対応

当社グループは、お客様の利便性向上と社内の業務効率を高めるために、ＤＸ化を推進しており、既にお客様との相互コミュニケーションを図るために「ＫＵＺＥＸ」というプラットフォームを立ち上げ活用しております。今後、「業務改革ＰＪ」での議論を通じ、さらに社内外でのＤＸ化の推進を図ってまいります。

⑥財務基盤の強化に対する対応

当社グループは、コロナ禍にあって有利子負債が増加いたしましたが、利益の確保により有利子負債の削減に努め財務基盤を強化してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方と取組

①サステナビリティ基本方針

当社グループにおけるサステナビリティの取組は、当社グループが「フードサービス・ソリューション・カンパニー」として、時代の変化にあわせて食と人の本質に関わる価値を提供していくことにあると考えております。よって定量的及び定性的な成長を図ることはもちろん、お客様をはじめ、仕入先や物流委託先等の取引先、株主、社員、更に地域社会の発展に貢献してまいります。そのために当社グループは「社会の発展に貢献する新しい価値・サービスの創造」、「外食・中食をはじめとするフードビジネスを支える商品の確保と安定供給、安定配送」、「全従業員がやりがいをもって、個々の力を最大限発揮できる環境づくり」を実現し、「持続可能で質的な成長」を目指し、企業価値の向上を図ってまいります。

②サステナビリティに関する当社のガバナンス体制について

「サステナビリティ基本方針」に基づき、グループ各社各本部からの具体的な施策、方針を、グループ各社の取締役会、グループ常務会等で討議し、リスク・コンプライアンス管理委員会にてグループ全体の取組を討議、決定する体制をとっております。

③リスク管理について

当社グループは、リスク・コンプライアンス管理委員会において、内部統制システムの一環として、リスクや問題点の把握、課題解決に向けた対応策の協議を行っております。同委員会において、サステナビリティに関するリスクについても検討・管理しております。

　　ＥＳＧへの取組

当社グループは、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）に関する社会課題の解決に向けて積極的な取組を推進しています。

（２）人財の育成及び社内環境整備に関する方針ならびに取組、指標

当社グループは、事業ミッションに掲げる「頼れる食のパートナー」を実現すべく、顧客満足および業績の向上と業務改革を推進し、人財育成を行い、持続的な成長ができる一体感のある企業風土の醸成に取組んでおります。

その一環として、あるべき人財像「久世パーソン像」を明確化させるとともに、2023年４月からは、「公平性向上と待遇改善」、「適材適所」、「人財育成」の３つを目的とした新人事制度をスタートさせました。

また、「人財方針」および「組織方針」の２つの方針を掲げ、人財方針では「職位から役割へ」の考えのもと「偉い人から導ける人」の育成を、組織方針では、「部門別・個別最適から全体最適」のチーム作りを目指し、組織横断的なプロジェクト活動を推進しております。

①人財育成

当社グループは、従業員一人ひとりが、常に自責の念を持ちつつ、課題解決のために行動できる参加型経営人財を理想としております。そのため、職場でのＯＪＴを通じた成長に加え、役割・職種等に応じて、能力・スキル、専門性の向上を目的にした研修を実施しております。直近ではリーダーシップの育成を重視し、リーダーとしての姿勢、言動およびスキルを開発する研修を積極的に実施しております。

②社内環境整備

当社グループは、あらゆる人権を尊重し、求人・雇用・昇進等において、人種・国籍・宗教・信条・性別・性的指向・年齢・障がい等による不当な差別を致しません。従業員一人ひとりがその能力を発揮し、いきいきと活躍できるような職場環境を目指し、出産・育児・介護に関する支援制度、長時間労働の削減対策（36協定違反者０）および有給休暇取得の促進（有給休暇５日以上の取得の遵守）などの働き方の多様性に向けた取組を進めるとともに、定期的な人間ドックの受診推進や喫煙時間のルール実施などの健康経営を推進しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 食材卸売事業の売上高比率が高いことに関するリスク

当社グループの売上構成比率では食材卸売事業が高く、2024年３月期では連結売上高の90.2％を占めております。食材卸売事業は、業務用食材全般を取り扱っており、特定商品に依存しているものではありませんが、外食産業の業況動向等により当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(2) 業績の季節変動に関するリスク

当社グループの売上高は、販売先である外食市場の季節性のある需要動向や顧客変動等の影響を受けます。また、業界慣行としての仕入割戻の受入れが下半期に多くなるために、下半期の利益の増加要因となっております。

(3) 食品衛生に関するリスク

食品衛生の問題は食品業界にとって不可避の課題であり、当社グループの衛生問題のみならず、社会環境の中の衛生問題が発生した場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対し、当社グループは、品質管理部を設置して、独自のグループ品質基準を定め厳密な検査体制を整えております。また、当社及び連結子会社であるキスコフーズ株式会社、株式会社久世フレッシュ・ワンにて、ＩＳＯ２２０００を取得し、商品の品質はもとより、営業、物流、受発注などサポート部門を含め、全ての業務品質の向上に努めております。

また、旭水産株式会社はＦＳＳＣ２２０００の認証を取得しております。これはＨＡＣＣＰに加えて、施設・設備の衛生管理、商品のラベル・包装や保管管理、または、リコール手順なども含めた食品安全マネジメントシステムの国際規格です。

(4) 原材料や商品の仕入価格変動に関するリスク

食材卸売事業、食材製造事業ともに、各国の政情や国際紛争、外国為替、自然環境等の変動により商品や原料の仕入価格が上昇する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 経費の高騰に関するリスク

当社グループの中心業務である食材卸売事業は、顧客への配送業務を伴うため、燃料価格の上昇や委託会社の人件費高騰により物流委託会社への支払いコストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

「2024年問題」は、働き方改革関連法のうち2024年４月に施行される改正労働基準法によって、トラックドライバーなど自動車運転業務の年間時間外労働時間が上限960時間に制限され、配送活動に大きな支障の出る可能性があり社会問題となっております。

当社は、物流インフラを確保し、お客様への確実な商品供給を第一に対応してまいります。

(6) 感染症に関するリスク

当社グループは、2020年２月より国内感染が拡がった新型コロナウイルス感染症により、業績に大きな影響を受けました。新型コロナウイルス感染症の５類移行後影響はほぼ解消致しましたが、今後同様の感染症等がまん延する事態となった場合に、政府等からの行動制限要請が出され、当社が主たる顧客としている外食産業に大きな影響が出る可能性が高く、当社にとっては売上の大幅減少となるリスクがあります。当社の事業は外食分野への依存度が高いため、中食・内食分野への取組み強化により、当該分野の売上比率を高めることがリスク軽減に繋がると考えております。

（7）大規模災害に関するリスク

当社グループは、国内外の物流拠点において地震、台風、大雨、洪水などの自然災害や火災・事故などが発生した場合、お客様への商品供給に影響が出る可能性があります。当社グループでは、「大規模災害発生等危機管理対応マニュアル」を作成し、災害等の発生時には、株式会社久世の社長を対策本部長とし、グループ各社の役員や本部長、部長を中心とした危機管理対策本部を立上げ、諸々の対応を取っていくことを規定し、危機対応に備えております。

(8)　海外事業に関するリスク

当社グループは、海外での事業展開に取組んでおりますが、進出地域の政治変動、法規制の変更、経済状況の大きな変化などにより、社会的混乱が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行となり、社会生活は正常化に向かいつつある一方、世界的な政情不安や円安による原材料価格の上昇、国内での諸物価の高騰により、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。

当社グループが事業活動の中心としております外食・中食市場につきましては、日常的な外食利用の頻度が増え、更にインバウンドにより観光地や行楽地への人出の回復も顕著となりました。一方で原材料費や物流コストの高騰、人手不足の状況は依然として変わらず、今後の市況の持続性が懸念されます。

当社グループはこのような状況の中、損益分岐点の低減を目指す努力を継続すると共に、業務改革プロジェクトを推進し、業務効率向上や働く環境の改善をすすめ、経営資源の関東への集中にも取り組みました。また、共同購買組織であるＪＦＳＡの競争優位性のある商品を積極的に展開するとともに、お客様への利便性向上と課題解決のための提案施策を進めてまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高644億74百万円（前年同期比14.2％増）、営業利益は18億61百万円（前年同期比120.9％増）、経常利益は19億39百万円（前年同期比115.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億８百万円（前年同期比141.3％増）となりました。

資産は、前連結会計年度末に比べ40億68百万円増加し、248億63百万円となりました。

負債は、前連結会計年度末に比べ18億46百万円増加し、181億94百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ22億22百万円増加し、66億68百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が20億39百万円（前連結会計年度は８億88百万円の税金等調整前当期純利益）に減価償却費などの非資金項目、営業活動に係る債権・債務、棚卸資産等の増減などを加減算した結果、35億64百万円の収入（前連結会計年度は20億６百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により８億68百万円の支出（前連結会計年度は４億99百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入、短期借入金の減少、長期借入金の返済により、４億42百万円の支出（前連結会計年度は８億51百万円の支出）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して22億89百万円増加し、65億５百万円となりました。

③生産、仕入、受注及び販売の状況

ａ. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　金額は、製造原価によっております。

b. 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

c. 受注実績

当社グループは、需要予測に基づく見込み生産を行なっているため、該当事項はありません。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

a.経営成績の分析

売上高は市場の回復や既存及び新規のお客様への営業活動の強化により、食材卸売事業、食材製造事業ともに10％以上増加した結果、644億74百万円（前年同期比14.2％増）となりました。

利益面につきましては、売上総利益が売上高の増加等により14,596百万円（前年同期比16.3％増）となりました。一方で売上高の増加や諸物価の上昇をうけ、売上原価並びに販売費及び一般管理費も増加致しましたが、当社グループ各社が損益分岐点の低減に努めたことにより、営業利益は18億61百万円（前年同期比120.9％増）となり、営業利益率は2.9％（前連結会計年度は1.5％）となりました。

また、受取事務手数料64百万円や支払利息56百万円等の計上により経常利益は19億39百万円（前年同期比115.4％増）となりました。なお、設備投資に伴う国庫補助金80百万円や投資株式見直しによる投資有価証券売却益32百万円を特別利益に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は20億8百万円（前年同期比141.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（食材卸売事業）

当セグメントにおきましては、市場の回復と新規取引先の開拓や既存のお客様への営業活動を一層強化し売上と利益の確保を進めました。その結果、売上高は582億２百万円（前年同期比14.7％増）、セグメント利益（営業利益）は22億84百万円（前年同期比79.7％増）となりました。

（食材製造事業）

当セグメントにおきましては、主に連結子会社キスコフーズ株式会社が食材製造を行っております。依然として世界的な原材料やエネルギー価格の高騰と為替の影響により仕入コストの高止まりは続いておりますが、購買方法の見直しや生産効率向上のための設備投資を実施してまいりました。その結果、売上高は61億55百万円（前年同期比10.0％増）、セグメント利益（営業利益）は５億37百万円（前年同期比39.0％増）となりました。

（不動産賃貸事業）

当セグメントにおきましては、主に連結子会社を対象に不動産賃貸を行っております。当事業の売上高は１億40百万円（前年同期比0.5％増）、セグメント利益（営業利益）は１億８百万円（前年同期比6.5％増）となりました。

ｂ.財政状態の分析

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ40億68百万円増加し、248億63百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が22億89百万円、受取手形及び売掛金が７億94百万円、投資有価証券が２億73百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ18億46百万円増加し、181億94百万円となりました。この主な要因は、短期借入金が６億67百万円減少し、支払手形及び買掛金が18億５百万円、未払金が４億36百万円、長期借入金が２億59百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ22億22百万円増加し、66億68百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が19億52百万円、その他有価証券評価差額金が１億95百万円増加したことによるものであります。

　②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローに関しては、業績の伸長に伴い、営業キャッシュ・フローは前連結会計年度に比べ大きく改善しております。また当社グループは現在、必要な運転資金及び設備資金については、自己資金又は借入により必要資金を賄うことと致しております。当連結会計年度は運転資金及び設備資金を、取引行から長期借入の形で８億円調達しております。なお、当社は従来より、取引金融機関３行との間でコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントラインの総額は30億円で、当連結会計年度末における借入実行残高はありません。

このような状況下、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して22億89百万円増加し、65億５百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、35億64百万円の収入（前年同期は20億6百万円の収入）となりました。これは税金等調整前当期純利益が20億39百万円、減価償却費が３億53百万円、売上債権の増加額が８億６百万円、仕入債務の増加額が17億87百万円であったことが主たる要因であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、８億68百万円の支出（前年同期は４億99百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が８億円であったことが主たる要因であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、４億42百万円の支出（前年同期は８億51百万円の支出）となりました。これは、長期借入れによる収入が13億92百万円、短期借入金の減少額が６億69百万円、長期借入金の返済による支出が10億49百万円であったことが主たる要因であります。

　③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表「注記事項」の（重要な会計上の見積り)に記載した内容と同一です。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

研究開発活動については、当社グループは主として食品製造事業においてオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において、当社および連結子会社が業容拡大のために実施いたしました設備投資の総額は910百万円であり、その内訳は、食材卸売事業134百万円、食材製造事業636百万円、不動産賃貸事業7百万円、及び全社共通132百万円であります。

 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　提出会社の従業員には、嘱託社員24名が含まれております。なお、臨時従業員(7.5時間換算)は、(　)として外数で記載しております。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １　臨時従業員(7.5時間換算)は、(　)として外数で記載しております。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １　臨時従業員(7.5時間換算)は、(　)として外数で記載しております。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　帳簿価額には、建設仮勘定は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 有償第三者割当　発行価格757円　資本組入額368.6円

　　　 割当先　国分グループ本社株式会社

(注)２ 会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）１　自己株式51株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。

株主に対する利益還元は、会社の価値を評価する重要な要素と認識して、経営の最重要政策の一つと位置付けております。

利益配分にあたっては、将来の投資計画やキャッシュ・フローなどの事業環境を総合的に勘案しつつ安定配当を基本に置きながら弾力的に株主還元を図るものとし、一定以上の利益水準を達成した場合には業績連動の考え方を取り入れております。

配当の基本的な考え方としましては、ベースとなる普通配当を実施した上で、連結の親会社株主に帰属する当期純利益が４億50百万円以上となった場合は、業績連動分としての特別配当を行います。この場合の配当性向は10％～15％を目標といたします。

こうした考え方のもと、今期は安定配当分として普通配当を1株当たり15円、業績連動分として 1株当たり27円の特別配当を実施し、期末配当額は1株当たり42円とさせていただきました。2025年３月期の期末配当予想は、普通配当を１株当たり15円とさせていただきますが、業績連動分としての特別配当額は通期の着地見込みが明らかになった時点で上記方針に則りを決定いたします。

今後につきましては一層の業績向上を図り、株主への還元に努めて参ります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスの考え方は、経営理念を基本としております。

経営理念

私達は、明るい信頼される会社にします。

私達は、お客様の立場に立ち、最高の商品とサービスを提供します。

私達は、絶えず革新に挑戦し、たくましい会社にします。

私達は、お客様、お取引先の繁栄と株主、社員の幸福に貢献します。

私達は、そのために会社の成長と発展を果たします。

これらの考え方に基づき、当社は企業目的を達成し、企業価値を向上させるために経営の有効性と効率性を高め、変化する経営環境に対して迅速な意思決定や、意思決定に基づく機動性の向上を図っていく必要があると考えております。また、経営の健全性を高めるために、経営の監視機能として、内部統制システム構築による自主点検と内部監査による法令遵守（コンプライアンス）チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。その上で、安定的な企業活動を継続していくために、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び該当体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制につきましては、業務執行の責任を担う取締役会と会社経営全般を監査する監査役会を設置しており、取締役７名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在　久世健吉、久世真也、吉田弘之、加藤広忠、市川明夫、平川功、鈴木嘉一の７名で構成されており、代表取締役社長　久世真也を議長とし、月１度の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、業務執行からの独立した地位を有する社外役員が出席し、迅速な意思決定を図りつつ経営の透明性、公平性、健全性を確保したうえで、誠実かつ相当なる注意を払い、会社および株主の最善の利益を図る体制としております。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在　後藤明彦、和井田堯彦、吉武靖浩の３名で構成されており、監査役　後藤明彦を議長とし、監査役会規程に基づき監査方針を決定するとともに、各監査役、会計監査人から報告を受け監査報告書を作成しております。また、監査役は経営のチェック機能を強化する観点から取締役会に出席しております。その他重要な会議にも出席し、中立的かつ客観的な立場でコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動しております。また２ヶ月に１回社長との懇談会を開催し、経営に対する率直な意見交換を行っております。更に監査役と取締役とのミーティングを適宜実施することにより業務執行の妥当性、効率性に関する意見を提供しております。

リスク・コンプライアンス管理委員会は、有価証券報告書提出日現在　加藤広忠、市川明夫、後藤明彦、指名する部門管理者及び指名する子会社の部門管理者で構成されており、常務取締役　加藤広忠を委員長とし、四半期ごとに開催し内部統制システム整備の一環として、リスクや問題点の把握、課題解決に向けた対応策の協議をおこなっております。

また、経営の諸課題を検討・確認する場として、常務会を開催しております。常務会は、取締役、監査役、及び指名する部門管理者で構成されており、代表取締役社長　久世真也を議長とし、月１回開催しております。また、子会社社長を加えたグループ常務会を四半期毎に開催しております。これにおいてグループ経営基本方針に基づいて、経営計画の進捗確認、組織体制、予実分析、財務状況、営業状況等、業務執行上の重要事項の確認・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活かされております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

社外取締役に期待される役割は、社内の取締役とは異なる視点を提示し、内部者が大半を占める取締役会では看過するおそれのある点を指摘するところにあると考えます。また、社外監査役を含む監査役は取締役会および重要な諸会議に出席し、中立的かつ客観的な立場で必要に応じて発言しており、取締役の業務執行に対する監督・監視を行っております。当社の企業統治体制は、現時点における業務執行の適正を確保するために有効に機能しており、これを採用しております。なお、今後の状況に応じて改善を検討してまいります。

ハ．コーポレート・ガバナンス体制概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

内部統制システムについては、下記の基本方針を基に体制を整備しております。

１　当社および当社グループ会社の取締役、従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため
の体制

（1）当社は「経営理念」および社員の行動基準である「ＫＵＺＥ　ＷＡＹ」を定め、これをすべての判断基準に据えて、目指すべき企業の実現のため邁進する。

（2）業務が適正に遂行される体制構築のため、「基本規程」、「組織運営規程」、「就業規程」、「業務管理規程」等を定める。

（3）取締役が他の取締役の法令または定款違反を発見した場合は、直ちに監査役会および取締役会に報告する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。

（2）取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３　当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理体制の基礎として、「危機管理マニュアル」を定め、事業の推進に伴って生じ得るすべてのリスクを詳細に把握・分析しこれに備える。

（2）定期的に開催されるリスク・コンプライアンス管理委員会において、各部門で発生しているリスクを共有化するとともに対応策を指示する。

（3）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。

４　当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に取締役、監査役によって構成される常務会において議論を行いその審議を経て執行決定を行うものとする。

（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

５　当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

（1）子会社における業務が適正に遂行される体制構築のため、グループ共通の「経営理念」ならびに社員の行動基準である「ＫＵＺＥ　ＷＡＹ」を定め、それを基礎としてグループ各社で規程を定めている。また、管理業務の一元化（人事・総務、経理・財務、情報システム）により適切な業務管理を行う。

（2）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項について事前協議を行う。

（3）取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告する。

６　監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助者を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の了承を得るものとする。

（2）監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

７　取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は取締役会、常務会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類を閲覧する。取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

（2）取締役および従業員は、重要な法令・定款違反等および当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を
知ったときは、遅延なく監査役に報告する。また、監査役は、必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求めることができる。

（3）当社は、前号に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および従業員に対して不利益な取扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループ会社の役員および従業員に周知徹底する。

（4）監査役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、担当部門において審議の上、不要であるとの証明がなされた場合を除き速やかに会社が負担する。

８　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めることができる。

（2）監査役は、取締役と定期的に意見および情報の交換を行う。

９　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（1）当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

10　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

（1）当社は金融商品取引法およびその他の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正化を確保する。

④ 取締役会の活動状況

１.取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。法令及び定款で取締役会の権限として定められた事項のほか、業務執行上の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、実効性の高い監督を行える体制としています。

（1)2024年３月期における各取締役の取締役会の出席回数

（2)取締役会における具体的な検討内容

取締役会では、法令及び定款で取締役会の権限として定められた事項の他、事業計画の策定及び実施、業績及び財務状況に関する事項、人事・組織や資産に関する事項を始めとした業務執行上の重要事項等について適宜検討を行っております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議事項の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注)　１　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結
　　　　　の時までであります。

　　２　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結
　　　　　の時までであります。

　　３　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結
　　　　　の時までであります。

    ４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結
　　　　　の時までであります。

　　５　代表取締役社長　久世真也氏は、取締役会長　久世健吉氏の長男であります。

　　６　取締役　平川功氏ならびに鈴木嘉一氏は、社外取締役であります。

　　７　監査役　和井田堯彦氏ならびに吉武靖浩氏は、社外監査役であります。

(ご参考)取締役のスキルマトリックス

当社が各取締役および各監査役に期待する主な知見や経験は以下のとおりです。

(注)このスキルマトリックスは、全ての知見や経験を表すものではありません。

    ◎は社外独立役員、○は社外役員を示しております。

② 社外役員の状況

当社は業務執行の意思決定の妥当性および適正性を確保し、取締役会が有効に機能する為には、意見の多様性が重要であると認識しており、高度且つ多様な知識と経験を有する社外取締役２名と社外監査役２名をおいております。社外取締役平川功氏と社外監査役吉武靖浩氏は、当社取引先などの利害関係者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと考えられることから、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員を１名以上確保しなければならない。」という方針に則り、独立役員に指定して、その旨を同取引所に届け出ております。

当社社外取締役の平川功氏は、長年にわたる企業での経営企画・財務経理部門の豊富な経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断しております。なお、社外取締役平川功氏は、株式会社フロンティアインターナショナルの監査役を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他利害関係はありません。

当社社外取締役の鈴木嘉一氏は、これまでの経歴から専門性の高い知識と経験を活かし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断しております。なお、社外取締役鈴木嘉一氏は、国分グループ本社株式会社の取締役常務執行役員経営統括本部副本部長としてマーケティング・商品統括部並びにフードサービス統括部の部長および戦略推進室の室長を務めております。当社と国分グループ本社株式会社は人的関係はありませんが、資本的関係および取引関係があります。

当社社外監査役和井田堯彦氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はキユーピー株式会社の元役員です。当社とキユーピー株式会社との間に通常の取引関係はありますが、人的関係又は、資本的関係その他の利害関係はありません。

当社社外監査役の吉武靖浩氏は、メインストリート・アドバイザリー合同会社の代表社員を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社社外監査役の和井田堯彦氏と吉武靖浩氏は、ともに企業経営に対する幅広い見識と知識を有しており、当社の監査機能強化への寄与を期待して選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において社内取締役とは異なる視点で、経営の課題や看過するおそれのある点を適切に指摘するために選任されております。　

社外監査役は、内部監査部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況および不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しております。また、会計監査人とは３ヶ月に１回監査の情報交換をする場を設けて、会計監査人の職務の遂行状況を確認しております。

当社は、監査役が相互に情報交換を行うとともに、２ヶ月に１回の社長との懇談会を実施して率直な意見交換を行っております。また、各取締役とのミーティングを適宜実施することにより経営の監視機能を果たすことができる体制をとっております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当事業年度においては、取締役会を16回開催しており、個々の取締役会の出席状況は以下のとおりです。