株式会社大阪ソーダ（4046） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第167期の期首から適用しており、第167期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

２　第168期以降の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、2024年３月31日現在、当社、連結子会社15社、非連結子会社１社および関連会社２社で構成されております。当社グループが営んでいる主な事業内容と、グループを構成する各会社の位置づけ、および報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。

基礎化学品

　主な製品として、かせいソーダ、塩酸、液化塩素、塩素ガス、次亜塩素酸ソーダ、亜塩素酸ソーダ、塩素酸ソーダ、かせいカリ、水素ガス、エピクロルヒドリン、アリルクロライド等の製造・販売を行っております。

　当社が製造・販売するほか、連結子会社であるダイソーケミカル株式会社を通じて販売を行っております。

機能化学品

　主な製品として、アリルエーテル類、エピクロルヒドリンゴム、ダップ樹脂、省エネタイヤ用改質剤、電極、レンズ材料等の製造・販売を行っております。

　当社が製造・販売するほか、製品の一部をダイソーケミカル株式会社を通じて販売を行っております。連結子会社であるダイソーエンジニアリング株式会社は、電極の製造・販売を行っております。また、連結子会社であるDestinHaus Capital Fund 1 LPは、主に北米でのスペシャリティケミカル事業への投資を行っており、連結子会社であるElite Advanced Polymers Inc.はゴム製品の製造・販売を行っております。

ヘルスケア

　主な製品として、医薬品精製材料、医薬品原薬・中間体、光学活性体等の製造・販売を行っております。

　当社が製造・販売するほか、製品の一部をダイソーケミカル株式会社を通じて販売しております。連結子会社であるサンヨーファイン株式会社は、医薬品原薬・中間体の製造・販売、連結子会社であるサンヨーファイン医理化テクノロジー株式会社は、カラム・装置等分析機器の製造を行っております。連結子会社である三耀精細化工品銷售（北京）有限公司は、カラム・装置等分析機器の販売、連結子会社であるDAISO Fine Chem USA,Inc.は、医薬品精製材料の製造・販売、連結子会社であるDAISO Fine Chem GmbHは、医薬品精製材料等の販売を行っております。

商社部門ほか

　ダイソーケミカル株式会社は塗料原料、接着剤原料、感光性樹脂、カラーレジストの購入・販売、ダップ加工材、住宅関連製品等の購入・製造・販売を行っております。連結子会社である大曹化工貿易（上海）有限公司とDAISO CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.は電子材料等の購入・販売を行っております。連結子会社であるＤＳロジスティクス株式会社は当社製品の物流を取り扱っており、連結子会社である株式会社ジェイ・エム・アールは、資源リサイクル事業を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　ダイソーケミカル株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

２　出資比率の（　）内は、子会社の出資比率を内数で示しております。

３　特定子会社に該当しております。

４　台灣大曹化工股份有限公司は、2022年11月30日付で解散を決議し、清算手続き中であります。

５　上記以外に関係会社が２社あります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、大阪ソーダ労働組合と称し、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟しており、2024年3月末現在の組合員数（連結子会社以外への出向者は含まない）は516名であります。

　労働組合と会社との関係に関しては、特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社グループ企業理念「独創的な技術と製品により安心で豊かな社会の実現に貢献します」のもと、経営ビジョンである「化学を通じて社会が求める新たな価値を提供する企業グループ」を目指します。

　その実現に向け、当社グループは、環境・安全に配慮したものづくりで、サステナブルな社会の実現に貢献し、グローバル競争力のある技術と品質で、お客様のニーズに応え、社員一人ひとりの価値観を大切にし、ともに成長する企業を目指します。

(2）対処すべき課題、中期的な経営戦略

　今後の経済見通しにつきましては、景気の持ち直しが継続するものと期待されますが、原燃料価格のさらなる高騰や物価の上昇のみならず、ウクライナ情勢の長期化、緊迫化する中東情勢、中国経済の先行き懸念、世界的な金融引き締めに伴う景気の下振れリスク等が懸念され、引き続き厳しい状況が続くものと予想されます。

　このような情勢のもと、当社グループは、中期経営計画「Shape the Future-2025」（2023年～2025年度）の２年目を迎えます。中期経営計画初年度は、ヘルスケア事業は計画どおり順調に拡大しましたが、基礎化学品と機能化学品で水島工場アリルクロライド製造設備の不具合や主要製品の需要低下の影響があったため、前年度を大きく下回る結果となりました。引き続き、業務改革活動のさらなる浸透を図りながら、「既存事業の継続的基盤強化」、「新製品創出力の強化」、「サステナビリティ経営の推進」の３つの基本方針からなる中期経営計画の具体的な施策を着実に実行し、中期経営計画の目標数字の達成を目指してまいります。

　「既存事業の継続的基盤強化」においては、引き続き安定したキャッシュの創出と成長分野への積極的な投資により事業基盤の拡充を図ってまいります。

　基礎化学品事業では、水島工場アリルクロライド製造設備については2024年６月末の全面補修を目指すとともに、安定稼働を継続できるよう設備管理強化および更新維持投資に積極的に取り組んでまいります。

　機能化学品事業では、合成樹脂・合成ゴム等のグローバルニッチトップ製品の市場深耕、新規用途開拓に取り組みます。アクリルゴムとノンフタレート型アリル樹脂は新規開拓により規模の拡大を図ってまいります。

　ヘルスケア事業では、医薬品精製材料においては、糖尿病治療薬や急速に拡大する肥満治療薬向けの将来の需要増を確実に取り込むための生産能力増強投資を行うとともに、医薬品原薬・中間体においては、2023年３月に新設した設備のフル稼働に引き続き、新たにバイオ医薬品領域への本格的な進出を目指した設備投資を検討します。中期経営計画の３年間で80億円強の投資を計画し、当社第３の高収益事業としての基盤を確立してまいります。

　「新製品創出力の強化」では、「環境・エネルギー」・「モビリティ」・「情報・通信」・「健康・ヘルスケア」の４つの分野を中心にさらなる強化を図り、次のグローバルニッチトップ製品の早期上市を達成いたします。

　「環境・エネルギー」の分野では、半固体電池の量産化に向けた特殊ポリエーテルやＮＥＤＯのグリーンイノベーション基金事業として採択された全固体電池用超高イオン伝導性ポリマー等の次世代蓄電池用材料の開発をさらに加速してまいります。

　「モビリティ」の分野では、アクリルゴムの新規グレードや新規シランカップリング剤の早期上市を進めるとともに、今後の自動車電動化・自動運転化を支えるセンサー・アクチュエータ等の自動車ニューノーマル素材の開発に注力してまいります。

　「情報・通信」の分野では、今後大きな需要が見込まれるパワー半導体の高熱伝導性接合剤としての銀ナノ粒子や、次世代半導体および電子素子向けのカーボンナノチューブ等の半導体周辺材料の開発にも引き続き注力してまいります。

　「健康・ヘルスケア」の分野では、医薬モダリティに対応したバイオ医薬品用の新規精製材料としてポリマーゲルの開発を進めるとともに、健康寿命の延伸に寄与する新規アンチエイジング素材として開発を進めてきた植物性乳酸菌OS-1010の新規採用の拡大を図ってまいります。

　「サステナビリティ経営の推進」では、「事業活動を通じて持続可能な社会の実現への貢献と自らの企業価値の向上を両立させる」という当社サステナビリティの基本方針の下、サステナビリティ委員会が中心となり、コーポレートガバナンス・コードへの適切な対応として、TCFD対応・GHG排出量の算定・環境負荷低減策の立案と実行・健康経営の推進・人的資本への投資の一環として業務改革活動の浸透による人材育成等を実施してまいります。また、統合報告書等の開示情報の充足により投資家をはじめとするすべてのステークホルダーとの対話を深め、企業価値のより一層の向上に努めてまいります。

　また、当社グループは、環境・安全と製品の品質の確保には、レスポンシブル・ケア活動とISO活動を通じて万全を期すとともに、省資源・省エネルギー活動など持続可能な開発目標（SDGs）への取り組みを強化しながら、地球環境と調和した企業の発展を図ってまいります。さらに、企業の社会的責任を重視し、日々の事業活動において法令遵守に積極的に取り組んでまいりますとともに内部統制システムを強化し、当社グループのコーポレートガバナンスのさらなる充実に努め、社会に信頼される企業グループを目指してまいります。株主のみなさまにおかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループはグループ企業理念である「独創的な技術と製品により安心で豊かな社会の実現に貢献します」のもとに、「事業活動を通じて持続可能な社会の実現への貢献と自らの企業価値の向上を両立させる」というサステナビリティの基本方針を定めております。当該基本方針に基づき、「事業を通じた社会的価値の提供」「事業基盤の強化」「CSR活動の強化」「人材育成」の４つのマテリアリティを特定し、取り組みを進めております。「CSR活動の強化」には、気候変動問題への対応が含まれます。

　サステナビリティ関連の「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」については、以下の通りとしております。なお、気候変動問題への対応については、TCFD提言を踏まえて決定しております。

(1）ガバナンス

　当社では、取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティに関する報告を受け、監督する体制を整備しています。委員会の構成については、代表取締役社長執行役員を委員長とし、取締役及び執行役員を中心に構成しています。本委員会では、サステナビリティ方針、戦略・施策の立案、各部門における取組みおよび４つのマテリアリティ「事業を通じた社会的価値の提供」「事業基盤の強化」「CSR活動の強化」「人材育成」に関連するKPI達成状況の把握と進捗管理を行い、定期的に取締役会に報告、提言を行っております。

(2）戦略

　「事業を通じた社会的価値の提供」と「事業基盤の強化」については、安定生産、製品の品質向上、技術開発力の強化等について具体的にKPIを設定し取り組みを進めております。サステナビリティの基本方針のとおり、当社グループは、事業活動を通じた持続可能な社会の実現への貢献と、当社グループの企業価値の向上の両立を目指しております。産業基盤を支える製品群の製造・供給により、安心で豊かな社会の実現に貢献し、盤石な事業基盤の構築と事業規模の拡大を通じて、企業価値を継続的に向上させてまいります。

　「CSR活動の強化」に含まれる気候変動問題への対応については、当社では1.5～2℃シナリオおよび4℃シナリオを用い、脱炭素社会への移行に関連するリスク（移行リスク）と温暖化進行に伴う物理的影響に関連するリスク（物理的リスク）をそれぞれ抽出しました。1.5℃シナリオでは、物理的リスクと比較して移行リスクが相対的に高くなり、一方、4℃シナリオでは台風・洪水などの災害多発化にともなう操業度低下や資源供給量不安定化などの物理的リスクが相対的に高くなると想定しています。影響度の大きいリスクとしては、炭素価格など規制対応コストの増加やオフセットクレジット価格の上昇を想定しており、高効率機器の導入や生産工程の合理化を進めることで対応していく方針です。逆に影響度の大きい機会としては、環境配慮技術の開発や実装に対する助成の強化を想定しており、エネルギー効率の向上や長寿命化・無溶剤化などにより環境負荷低減や省エネルギー化に貢献する材料を開発することで対応していく方針です。

　「人材育成」については、多様な人材の価値観を取り入れ、一人ひとりが働きがいを持てる労働環境を作ることで、社会と当社グループの成長に寄与していくことを目指しております。多様性の確保に向けた人材育成方針については、社員が将来のキャリアプランを描けるようにすることで、安心して長期間働けるようにするため、キャリア研修および初期キャリアのローテーション制度を導入し運用を開始しました。また、人事制度および教育研修制度の見直しを行い、企業理念体系のもと、あらゆる社員が能力を最大限発揮できるよう取り組んでおります。社内環境整備については、フレックスタイム、勤務間インターバル、在宅勤務、男性社員の育児休業取得促進等、制度・運用の整備を行い、多様な働き方により理解ある職場風土の醸成を進めております。また、国籍、ジェンダー、新卒・中途採用者などの属性に関わらず、経営戦略に連動して適材適所に人材を登用し、多様な人材が互いに尊重し、共に活躍することができる職場環境の整備に取り組んでおります。当社グループでは、多様なキャリアを持つ中途採用人材が多数活躍しており、今後も必要な人材は積極的に登用してまいります。

(3）リスク管理

　リスクを所管する各部門・組織でリスク管理を行っており、例えば、生産・製造関連のリスクはＲＣ委員会・品質保証委員会および生産技術本部で、情報管理関連のリスクは情報管理委員会で対応します。関連各部門・組織はリスクの洗い出しおよび評価を実施し、対応方針を協議の上、取締役会へ報告します。取締役会では、報告されたリスクについて、積極的な議論を推進しております。特に気候変動問題のリスクについては、1.5℃～2℃および4℃シナリオを用いて移行リスクと物理的リスクを抽出し、顕在化時期や事業影響度を評価して、重要なリスクを特定します。特定された重要なリスクは、サステナビリティ委員会で協議して対応方針や戦略・施策を立案し、取締役会へ定期的に報告することとしております。

(4）指標と目標

　「事業を通じた社会的価値の提供」と「事業基盤の強化」については、盤石な事業基盤の構築と事業規模の拡大を通じた企業価値向上のため、原単位の改善や不適合品発生の抑制等に関する目標値を設定し、取組みを進めております。

　「CSR活動の強化」に含まれる気候変動問題への対応については、評価指標としてCO2排出量(Scope1+2)を選定し、2030年度排出量を2013年度(53.1万t)比で30%削減することを目標としております。実績値については、2022年度実績で47.2万tです。23年度実績の数値については現在集計中であり、今年度発行する大阪ソーダレポートに開示予定です。

　「人材育成」に係る多様性の確保や社内環境整備方針に関する指標については、女性管理職比率等を設定しております。係長・主任を含む女性管理職比率を、2025年度までに、2021年4月1日時点の1.5倍となる5.6%以上とすることを目標としております。実績値については、2023年度末時点で5.2％です。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、事業等のリスクに関し、組織的・体系的に対処することとしておりますが、現在、当社グループの経営成績および財務状況等に及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性がある事項と考えております。

　なお、ここに記載した事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断した主要なものであり、これらに限られるものではありません。

(1）競合・市況変動等にかかるもの

　当社グループは市況製品を展開しており、景気、他社との競合にともなう市場価格の変動、また、為替、金利といった相場の変動により事業業績が大きく左右される可能性があります。特に、景気や他社との競合という観点からは、当社グループの基礎化学品事業のうち、クロール・アルカリ製品やエピクロルヒドリンは、販売価格および原材料調達価格に関し変動を受けやすい構造となっており、他社による大型プラントの建設等により需給が緩和した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）原材料の調達にかかるもの

　当社グループは、原材料の複数調達先の確保などで、安定的な原材料の調達に努めておりますが、原料メーカーの事故による供給中断、品質不良や倒産による供給停止などの影響で、当社の生産活動に停止をきたし、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）製品の品質にかかるもの

　当社は、事業活動全般における品質保証を確保する体制を敷いており、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、製品の結果により、当社グループの業績、財務状況、社会的評価等に悪影響を及ぼす可能性があります。年に２回実施しているレスポンシブル・ケア監査において、品質関連ルールの整備状況、遵守状況の確認を行っております。また、社員に対して、品質に関するコンプライアンス教育の徹底、品質関連ルールの教育を定期的に実施し、品質管理に努めております。

(4）海外等の事業展開にかかるもの

　当社グループは、アジア、欧州、北米などで販売活動を行っておりますが、海外での事業活動には、予期し得ない法律や規制の変更、政治・経済情勢の悪化、テロ・戦争等による社会的混乱等のリスクがあります。そのため、これらの事象が発生した場合は、当社グループの経営成績および財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。グループ各社で情報収集に取り組み、早期にリスクを認識し対策をとることで、予防・回避に努めております。

(5）知的財産の保護にかかるもの

　当社グループの事業展開にとって知的財産の保護は極めて重要であり、知的財産保護のための体制を整備しその対策を実施しております。しかし、他社との間に知的財産を巡り紛争が生じたり、他社から知的財産保護の侵害を受けたりした場合は、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）訴訟にかかるもの

　当社グループの事業活動に関連して、取引先や第三者との間で重要な訴訟が提起された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害にかかるもの

　自然災害が発生した場合には、生産活動の中断あるいは製造設備の損壊等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいては、定期的な防災訓練や保険加入といった対策を講じてます。万一大規模災害が発生した場合の「事業継続計画書(BCP)」を作成し、サプライチェーンならびに関連企業との協力体制を確立することにより、できる限りの安定供給に最大限努力し、事業の継続を図るとともに、従業員の安全ならびに地域住民の安全を確保し、事業活動に支障が無いように備えております。

(8）事故災害にかかるもの

　設備トラブルやヒューマンエラーなどによって事故が発生した場合には、生産活動の中断あるいは製造設備の損壊等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。事故発生防止のため、安全・安定操業の徹底を図り、すべての製造設備について定期的な点検を実施しております。また、生産に重要な影響がないよう、予備機・予備品の拡充、複線化を含めた設備改造等に取り組んでおります。

(9）環境にかかるもの

　当社グループでは、化学物質の開発から製造、流通、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することを目的としたレスポンシブル・ケア活動を推進しております。しかしながら、周囲の環境に影響を及ぼすような事象が発生した場合には、補償などを含む対策費用、生産活動の停止による機会損失などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）企業買収・資本提携等にかかるもの

　当社グループが実施する企業買収や他社との戦略的事業・資本提携について、当初想定していた成果が得られない場合、当社グループの業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合、当社グループの業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11）感染症にかかるもの

　従業員に感染症が拡大した場合、生産活動停止による機会損失で当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　感染症対策では、在宅勤務や時差出勤の実施、出張や面談の原則禁止といった感染予防のための措置を実施します。感染者が発生した場合には、あらかじめ定めたフローに従い、濃厚接触者の特定および感染者が使用していた業務スペースの消毒等を実施すると共に操業継続の可否、維持の程度を直ちに判断し必要な対処を進めることで拡大を防止し被害の最小化を図ることに努めております。

(12）気候変動にかかるもの

　気候変動等により、炭素価格など規制対応コストの増加やオフセットクレジット価格の上昇の可能性があります。当社グループでは、高効率機器の導入や生産工程の合理化を進めることで対応していく方針です。

　なお、当社では、取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置しており、気候変動に関するリスクについては、委員会で協議して対応方針や戦略・施策を立案し、取締役会へ定期的に報告することとしております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

１）財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、2023年11月に公表した新中期経営計画「Shape the Future-2025」（2023～2025年度）で掲げた「既存事業の継続的基盤強化」、「新製品創出力の強化」、「サステナビリティ経営の推進」の３つの基本方針に沿った具体的な施策を着実に実行してまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、945億５千７百万円と前期比9.3％の減少となりました。利益面におきましても、営業利益は104億９千２百万円と前期比32.6％の減少、経常利益は120億８百万円と前期比30.0％の減少、親会社株主に帰属する当期純利益は76億５千万円と前期比27.6％の減少となりました。

　当連結会計年度末における当社グループの財政状態は次のとおりであります。

　総資産は、前連結会計年度末に比べて、9.1％増加し1,505億４千１百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて、3.1％増加し924億４千４百万円となりました。これは、主として現金及び預金が15億８千９百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が７億７千７百万円増加したことによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて、20.1％増加し580億９千６百万円となりました。これは、主として有形固定資産が28億２千９百万、投資有価証券が69億２千２百万円増加したことによります。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて、6.0％増加し407億７千６百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて、1.7％増加し328億６千万円となりました。これは、主として支払手形及び買掛金が７億１千１百万円、その他流動負債が22億２千４百万円増加し、未払法人税等が23億９千万円減少したことによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて、28.2％増加し79億１千５百万円となりました。これは、繰延税金負債が22億８千９百万円増加したことによります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、10.3％増加し1,097億６千５百万円となりました。

これは、主として利益剰余金が53億６千万円、その他有価証券評価差額金が48億１千７百万円増加したことによります。

２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて、15億８千８百万円増加し384億３千２百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、85億９千７百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が113億９千１百万円、法人税等の支払額が59億３千６百万円、減価償却費が36億８千４百万円となったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、42億６千３百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が51億１千３百万円となったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、31億９千９百万円の支出となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が８億５百万円、配当金の支払額が22億８千７百万円となったことによります。

３）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、平均販売価格により算出したものであります。

２　上記には自家使用分が含まれております。

３　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

②　製品仕入実績

　当連結会計年度における製品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格により算出したものであります。

２　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

③　受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

④　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　販売実績は、外部顧客に対する売上高を表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

３　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

４　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれも10％未満であるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しています。

２）当連結会計年度の経営成績などの状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和により社会経済活動の正常化が進み、インバウンド需要の増加や雇用情勢の改善など持ち直しの動きが続きました。一方で、原燃料価格高騰や物価上昇に加え、ウクライナ情勢の長期化、緊迫化する中東情勢、世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスク等の影響もあり、依然として厳しい状況で推移いたしました。
　当連結会計年度における当社グループの経営成績は下記のとおりであります。

　当連結会計年度の売上高は、945億５千７百万円と前期比9.3％の減少となりました。利益面におきましても、営業利益は104億９千２百万円と前期比32.6％の減少、経常利益は120億８百万円と前期比30.0％の減少、親会社株主に帰属する当期純利益は76億５千万円と前期比27.6％の減少となりました。

　この結果、１株当たり当期純利益金額は、前連結会計年度の428.43円に対して、300.84円となりました。

　セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

（基礎化学品）

　クロール・アルカリは、水島工場の製造設備不具合の影響や需要低下により販売数量が減少したものの、原燃料価格高騰に伴う製品価格の上昇もあり、売上高は増加しました。

　エピクロルヒドリンは、製造設備不具合の影響による販売調整に加え、エポキシ樹脂の需要低下や市況の軟化により、売上高は減少しました。

　以上の結果、基礎化学品の売上高は362億７千２百万円と前期比14.3％の減少となりました。

（機能化学品）

　合成ゴム関連では、エピクロルヒドリンゴムは、自動車生産台数の回復に伴い、売上高は増加しました。アクリルゴムは国内外で新規採用が進んだため、アジア向けを中心に売上高は増加しました。

　ダップ樹脂は、国内および欧米で需要は低迷しましたが、中国向けが好調に推移したため、売上高は増加しました。

　アリルエーテル類では、欧米および中国で塗料用途を中心としたシランカップリング剤向けの需要低下に加え、市況の軟化により、売上高は減少しました。

　以上の結果、機能化学品の売上高は291億３千３百万円と前期比8.6％の減少となりました。

（ヘルスケア）

　医薬品精製材料は、欧米並びにアジア向けの糖尿病治療薬用途等の需要が順調に拡大し、売上高は増加しました。

　医薬品原薬・中間体は、核酸医薬原薬、骨粗鬆症治療薬原薬および抗がん剤中間体の販売が拡大したため、売上高は増加しました。

　以上の結果、ヘルスケアの売上高は118億６千８百万円と前期比15.5％の増加となりました。

（商社部門ほか）

　生活関連商品は販売が堅調に推移したため売上高は増加しましたが、ガラス繊維等を中心に電子材料および自動車向け商材が低調に推移したため売上高は減少しました。

　以上の結果、商社部門ほかの売上高は172億８千３百万円と前期比12.5％の減少となりました。

(3）キャッシュ・フローの分析

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりであります。

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。運転資金は自己資金、短期借入金により賄っております。

　また、当社において子会社の資金を一元管理し、資金効率の向上を図っております。

６【研究開発活動】

　当社は兵庫県尼崎市に研究センターを配置しております。研究センターには事業開発本部のイノベーションセンターと知的財産部、ダイソーエンジニアリングの電極事業部開発部、サンヨーファインの研究開発本部が配置されております。

　化学を中心とする事業を通じて独創的なものづくりにより、豊かな社会に貢献すべく、各研究開発部門はこれまで培ってきた自主技術の研究開発の伝統をふまえ、独創的新製品・新技術の研究開発と共に、既存製品群の高付加価値化を積極的に展開しております。

　当連結会計年度の主な研究開発活動の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　なお、研究開発活動が各セグメント別に関連づけられないものもあるため、セグメント別の研究開発費の金額は記載しておりません。

基礎化学品

・無機、有機および高分子材料の研究と開発

機能化学品

・各種工業用電極の研究と開発

・エピクロルヒドリンゴム等の合成ゴムの新グレードと新用途開発

・ダップ樹脂等の合成樹脂の新グレードと新用途開発

・CASE、MaaS、Society5.0がもたらすモビリティの電動化を支える機能素材の開発

・リチウムイオンバッテリーの高容量化・長寿命化・安全性向上に寄与する材料の開発

・５Ｇ・６Ｇの次世代通信技術に寄与する材料の開発

ヘルスケア

・液体クロマトグラフィー用新充填剤の研究と開発

・医薬品原薬・中間体の新合成法の研究と開発

・医薬品のモダリティ変化に対応したバイオ医薬品の製造および精製技術の開発

商社部門ほか

・住設機材の開発

全社共通

・セグメントに属さない研究と開発

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は2,817百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、医薬品原薬・中間体製造設備の増設、医薬品精製材料の製造設備の増設およびコストダウン投資を中心に総額7,190百万円を行いました。

　セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

基礎化学品

　設備投資金額は、2,631百万円であります。

　主な設備投資は維持投資やコストダウン投資です。

　重要な設備の除却または売却はありません。

機能化学品

　設備投資金額は、899百万円であります。

　主な設備投資は維持投資やコストダウン投資です。

　重要な設備の除却または売却はありません。

ヘルスケア

　設備投資金額は、2,495百万円であります。

　主な設備投資は医薬品原薬・中間体製造設備の増設、医薬品精製材料の製造設備の増設です。

　重要な設備の除却または売却はありません。

商社部門ほか

　設備投資金額は、424百万円であります。

　重要な設備の除却または売却はありません。

全社共通

　設備投資金額は、738百万円であります。

　主な投資は、研究開発のための分析機器等の購入であります。重要な設備の除却または売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品であります。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品等であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,359,017株のうち13,590単元は「個人その他」の欄に、17株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）3,277千株および株式会社日本カストディ銀行（信託口）2,272千株であります。

２　2024年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３　2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４　2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2023年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者が2023年11月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益配分を重要な責務と考えており、配当については、各期の業績、安定的な配当の継続性、今後の事業展開に向けた内部留保等を総合的に勘案し決定しております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　当期の期末配当金については、上記方針に基づき１株当たり45.0円としました。

　内部留保資金は、企業価値向上のための研究開発や設備投資、M&A等に活用して参ります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「独創的な技術と製品により安心で豊かな社会の実現に貢献します」というグループ企業理念のもと、経営の透明性・公平性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを基本方針としております。

②　企業統治の体制

　当社は、監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と執行役員による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制としております。

ａ．取締役会

　取締役会は、2024年６月28日現在において、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成しており、原則として毎月１回開催し、取締役会規則に従い重要事項を付議するとともに、業績の進捗について議論し対策等を検討しております。構成員については、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長執行役員　寺田　健志であります。なお、2010年６月29日より、取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思最高決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、効率的な企業経営と責任の明確化を図っております。

ｂ．経営会議

　取締役の職務執行上重要な事項については、代表取締役の諮問機関として取締役を中心に構成される経営会議に付議され、代表取締役の意思決定が的確に理解、実行される体制となっております。

ｃ．監査役会

　当社は監査役制度を採用しております。2024年６月28日現在において、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。構成員については、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役　瀬川　恭史であります。

ｄ．指名報酬委員会

　指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、独立社外取締役が委員の過半数を構成しております。取締役・執行役員等の指名および報酬に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化および次世代の経営人材の育成によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

（当該体制を採用する理由）

　監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と取締役会の活性化に努めるとともに、企業精神を体系的に整備したコンプライアンス・プログラムに則り、法令遵守、企業倫理に基づいた行動の徹底に取り組んでおります。社外取締役および社外監査役による専門的、客観的、中立的監視も行われており、経営の監視機能の体制が整備されていると判断しております。

（取締役会、任意の指名・報酬委員会の活動状況等）

１.取締役会の活動状況

　取締役会は原則毎月１回開催しており、2023年度においては13回開催しました。取締役会規則に従い重要事項を付議するとともに、業績の進捗について議論し対策等を検討しております。なお、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。

(注)木村 武司氏の出席状況につきましては、2023年６月29日の就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２.指名報酬委員会の活動状況

　取締役・執行役員等の指名および報酬に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化および次世代の経営人材の育成によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員会は、取締役会の決議によって選任された委員３名以上で構成し、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役としております。なお、個々の委員の出席状況は以下の通りです。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針として、①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、②取締役の職務の遂行に係る情報の保存および管理に関する体制、③損失の危険の管理に関する規定その他の体制、④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制、⑥監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、⑦取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等について決議しました。代表取締役をはじめ担当の取締役が、基本方針に従って業務の適正を確保する体制の確立を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社の業務活動に伴い広範囲にわたって発生するリスクに適切に対応するため、危機管理基本規定を定め、リスク管理体制を確立しております。ほかにも危機管理基本規定の関連規定として、RC（レスポンシブル・ケア）委員会規定や危機対応規定などを定め、リスク管理体制の整備については十全を期するべく努めております。また、2005年４月から施行された個人情報保護法の施行に伴い、情報管理委員会を設置し情報管理体制を構築しております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の責任免除

　当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　監査役の責任免除

　当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として、会社法第454条第５項に定める金銭の分配をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針

　当社は、第153回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入しました。その後も当社第156回、第159回、第162回および第165回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続しました。（以下、継続後の対応方針を「現プラン」といいます。）

　当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を確保・向上させるため、現プラン導入以後の法令および金融商品取引所規則の改正、コーポレートガバナンス・コードの趣旨、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、現プランについて慎重に検討してまいりました。その結果、当社第168回定時株主総会において、当社株主総会の決議に基づいて具体的対抗措置の発動ができる場合を定める等、現プランを一部変更の上、継続（以下、新たに継続する対応方針を「本プラン」といいます。）することを決議しました。

１．本プランの必要性

　当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであると考えております。

　当社は、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業ならびに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたっております。また、当社の経営においては、当社グループの企業価値の源泉である研究開発の成果やノウハウならびに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ理解が不可欠であります。

　このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適時に的確に評価することは、容易でないものと思われます。そのため、大規模買付行為等が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為等に関する十分な情報を提供させていただく必要があると考えています。株主のみなさまに大規模買付行為等に関する情報が十分に提供されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画した際の経営方針や事業計画の内容および大規模買付行為等における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えています。また、当社取締役会は、株主のみなさまの判断のために、大規模買付行為等に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示することも予定しています。

　株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また，大規模買付行為に当社取締役会の意見や代替案の提示を受け、これらを十分検討されることにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが可能になると考えております。

　以上のような観点から、当社は、2008年６月27日開催の当社第153回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入し、継続しております。直近では、2023年６月29日開催の当社第168回定時株主総会の決議により、所要の変更を行った上で、現プランとして継続しております。

２．本プランの概要

　本プランは、次の１）～３）（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。本プランにおいて「大規模買付行為等」といいます。また、かかる大規模買付行為等を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）に対して適用されるものとします。

１）特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）

２）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）

３）上記１）もしくは２）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本３）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しまたはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（ただし、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

注１：特定株主グループとは、

① 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、

② 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）ならびに

③ 上記①または②の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーまたはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

注２：議決権割合とは、特定株主グループが（注１）①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算するものとします。）、（注１）②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。

注３：本プランにおいて、株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

注４：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しまたはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

注５：上記３）所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が、独立委員会の意見を最大限尊重して、合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、上記３）所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

　当社取締役会としては、大規模買付行為等は、本プランに定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従って行われることが、当社の企業価値および株主共同の利益に合致すると考えます。大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。

(1）意向表明書の提出

　大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為等の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書（別紙１ご参照）には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為等の概要を明示していただきます。

(2）情報提供

　当社は、（1）の意向表明書の受領後原則として10営業日以内に、当初提供していただくべき、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（本プランにおいて、「大規模買付情報」といいます。）の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より10営業日以内に当社宛にご提出いただくこととします。

　大規模買付情報の一般的な項目は、以下のとおりです。

１）大規模買付者および特定株主グループの詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）

２）大規模買付行為等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対価の種類および金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性を含みます。）

３）大規模買付行為等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

４）大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）

５）大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要

６）大規模買付者および特定株主グループが既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

７）大規模買付者および特定株主グループが大規模買付行為等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

８）大規模買付行為等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

９）大規模買付行為等の後における当社の従業員、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

10）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

11）その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

　なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、適宜合理的な回答期限を設けた上で（最初に大規模買付情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。また、大規模買付者が大規模買付情報の一覧に記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めることがあります。大規模買付行為等の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報については、当社株主のみなさまの判断のために、その全部または一部を開示します。

　なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表します。

（3）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示

　次に、当社取締役会は、大規模買付行為等の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提供が完了した旨公表した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為等の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。

　従って、大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもあります。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、大規模買付者から情報提供がなされない、もしくは不十分となり、株主のみなさまが大規模買付行為等を受け入れるか否かに関し、大規模買付者から開示される情報に基づき株主のみなさまが熟慮するために必要な時間を確保することができず、また、株主意思を確認する機会も確保できません。従って、このような場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあります。具体的対抗措置の発動については、独立委員会の意見を最大限尊重して決定することとしますが、当該具体的対抗措置の発動後に、独立委員会の意見を最大限尊重して、下記（4）に定める手続を遵守して速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程することがあります。

(2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合

　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為等に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。大規模買付行為等に応じるか否かは、当社株主のみなさまにおいて、当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

　ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、①当該大規模買付行為等がいわゆる東京高裁四類型もしくは強圧的二段階買付（以下、「濫用的買収」といいます。）に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合、当社取締役会は、株主意思確認総会を経ることなく、独立委員会の意見を最大限尊重して、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがあります。この場合には、当該具体的対抗措置の発動後に、独立委員会の意見を最大限尊重し、下記（4）に定める手続を遵守して速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程することがあります。

　また、②当社取締役会は、大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合（濫用的買収に該当する場合を除きます。）に該当すると判断する場合には、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を当社株主総会に上程するものとします。

　なお、当該大規模買付行為が上記①または②に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為等後の経営方針等を含む必要情報に基づいて、独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為等の具体的内容や当該大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為等が上記①または②に該当するか否かを決定することといたします。

(3）取締役会の決議

　当社取締役会は、上記（1）または（2）①において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の意見を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

　当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として『４．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置』に記載のとおりです。

(4）株主意思確認総会の開催

　当社取締役会は、上記（1）または（2）において大規模買付行為等への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程する場合は、株主のみなさまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、原則として当該株主検討期間中に当社株主総会を開催するものとします。ただし、事務手続上の理由から60日以内に開催することができない場合は、事務手続上可能な最も早い日において開催するものといたします。

　当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、直ちに株主検討期間へ移行することとします。当社株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主のみなさまに対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切に開示いたします。

(5）大規模買付行為待機期間

　株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

(6）対抗措置発動の停止等について

　上記（3）または（4）において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した場合（注６）または対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該対抗措置の発動の停止等を行います。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

注６：例えば、既に開始している大規模買付等を中止または撤回（大規模買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した上で、大規模買付等を一定の期間実施しないこと、一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合等を想定しております。

４．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置

（1）ガイドラインの制定

　当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています（以下、「本ガイドライン」といいます。）。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン所定の手続を進めなければならないこととしています。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えております。

　なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収の定義として、

１）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー）

２）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合

３）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合

４）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合

５）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付けである場合（強圧的二段階買付）

　と定めております

(2）独立委員会の設置

　新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会を設置します。

　同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に意見を述べます。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役、監査役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しています。

５．当社株主、投資家のみなさまに与える影響への配慮

(1）本プランが株主・投資家のみなさまに与える影響等

　本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考えます。

　従いまして、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えております。

　なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、当社の株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

　当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買付者を除く当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主および投資家のみなさまならびにその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時・適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。

　一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみなさまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けますが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要がある場合もあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、名義書換未了の当社株主のみなさまにつきましては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

　なお、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主および投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被るおそれがあります。

６．本プランの有効期間および変更・廃止およびそれに伴う開示

(1）本プランの有効期間

　本プランの有効期間は、2023年６月29日開催の当社第168回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認により、当該定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2026年６月開催予定の第171回定時株主総会）終結の時までとします。

(2）本プランの廃止

　本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

１）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合

２）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合

(3）本プランの変更

　本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等を踏まえ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。

(4）本プランの廃止または変更に関する情報の開示

　本プランが廃止または変更された場合には、株主および投資家のみなさまに対し、当該事実および当社取締役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示します。

７．本プラン導入状況についての補足説明

　本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べています。

　なお、当社は、適時・適切に開示を行っていく予定ですが、当社株主および投資家のみなさまにおかれましても、当社株式に関する大規模買付行為等が行われた場合には、その後の動向把握等に努められますようよろしくお願いいたします。今後、当社株主および投資家のみなさまに影響を与える具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、その詳細について直ちに公表することといたします。

８．本プランの合理性

（1）買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること

　本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が2015年６月１日に公表(2018年６月１日および2021年６月11日に改訂版公表)した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５ いわゆる買収防衛策」およびその他買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっております。さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致しております。

（2）企業価値および株主共同の利益の向上を目的としていること

　本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為等に応じるか否かを的確に判断するために必要な時間や情報、当社取締役会による意見や代替案の提示を受ける機会を保障すること等を可能とするものです。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となりますので、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を目的とするものです。

（3）株主意思を反映するものであること

　本プランの採用は、2023年６月29日開催の当社第168回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認を得て採用しており、また、有効期間満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしておりますので、株主のみなさまの意思が反映される仕組みとなっております。

　さらに、上記３．（4）に記載のとおり、当社取締役会は、具体的対抗措置発動の是非について、独立委員会の意見を最大限尊重して、当社株主総会において株主のみなさまの意思を確認することとしています。

（4）取締役会判断の客観性・合理性が確保されていること

　本プランにおいては、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置が確保されています。

（5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされております。従って、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（株主総会で取締役会の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策）ではありません。

　また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、大規模買付者にとって具体的対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

　以上のとおり、本プランは、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないので、十分な合理性を有しているものと考えます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１　取締役　二村文友、百嶋計、宮田興子は、社外取締役であります。

２　監査役　藤藪重紹、森真二は、社外監査役であります。

３　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　当社では、取締役会の経営に関する意思決定を迅速にするとともに、業務執行責任を明確にし、効率的企業経営を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、うち３名が取締役を兼務しております。

②　社外取締役および社外監査役

　当社は、独立した立場で外部的な視点から当社経営への助言・監査機能を担うことを目的として社外取締役を３名および社外監査役を２名選任しております。

　なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況は「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

　社外取締役　二村文友氏は、新日鐵化学株式会社（現日鉄マテリアル＆ケミカル株式会社）の業務執行者（代表取締役社長等）を歴任（2013年６月まで）しており、経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識を当社の経営に反映してもらうことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任しております。なお、同氏が業務執行者であった当該取引先との取引額は、当社の総取引額の0.1％未満であり、当該取引先への依存度はないと判断しております。

　社外取締役　百嶋計氏は、東京国税局査察部長、名古屋国税局長、独立行政法人造幣局理事長、財務省大臣官房審議官などを歴任し、税務の専門家として深い見識および豊富な経験を当社の経営に反映していただくことにより、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任しております。また、住友理工株式会社の社外監査役および扶桑化学工業株式会社の社外取締役であります。なお、いずれの企業も当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役　宮田興子氏は、神戸薬科大学特別教授、学長などを歴任し、薬学の専門家としての深い見識および豊富な経験を当社のヘルスケア事業に反映していただくことにより、当社の経営体制がさらに強化できると判断し、独立性を有する社外取締役として選任しております。

　社外監査役　藤藪重紹氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任しております。

　社外監査役　森真二氏は、弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関して相当程度の法的知見を有しており、豊富な経験と専門的見地により当社経営への監督機能を強化できると判断し、独立性を有する社外監査役として選任しております。弁護士法人中央総合法律事務所の弁護士であり、同事務所と当社は顧問契約を締結しております。

　また、当社は社外取締役および社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令によって定められた限度額であります。

　当社における社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断いたします。

１．当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）

２．当社の主要株主（注２）

３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(1）当社グループの主要な取引先（注３）

(2）当社グループの主要な借入先（注４）

(3）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業等

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）

７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者

８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（上記４および５を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者

９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注１：現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下「業務執行者」という）および過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者。

注２：主要株主とは、直近事業年度末において、総議決権の10％以上の議決権を保有する株主をいいます。主要株主が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいいます。

注３：主要な取引先とは、当社グループの売上先または仕入先であって、その年間取引額が直近事業年度における当社の連結売上高または仕入先の連結売上高の２％を超えるものをいいます。

注４：主要な借入先とは、借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいいます。

注５：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとします。

(1）当該専門家が個人の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから役員報酬以外に得ている対価が、年間１千万円を超えるとき。

(2）当該専門家が所属する法人等の団体の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから得ている対価が、当該団体の年間売上高または総収入金額の２％を超えるとき。

注６：過去３事業年度の平均で、当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者。当該寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者。

注７：当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係。

注８：近親者とは、配偶者および二親等内の親族。

注９：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査については、監査役３名（うち社外監査役２名）が実施しております。監査役は取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人や内部監査室との連係を密に行うことにより、監査の充実を図っております。

　当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査実施計画、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

　また、常勤監査役の主な活動状況は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、内部監査部門や会計監査人との情報交換、各事業所の業務及び財産の状況調査、子会社からの定期的な報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認であります。

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査室２名（2024年６月28日現在）が担当しております。内部監査室は執行部門から独立した社長直轄の部門で定期的に取締役会にも報告しております。社内会議へ出席し、会計監査人および監査役と密に連携しながら、業務全般にわたる監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

55年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

後藤　英之

髙田　康弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の独立性、監査品質、専門性、監査報酬水準、職務執行状況等を総合的に勘案し、監査法人を選任しております。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会は会計監査人を解任します。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

　監査役会は上記の選定方針に基づいて監査法人を評価し、監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

ｇ．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第169期（自 2023年４月１日　至 2024年３月31日）（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人
第170期（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）（連結・個別）　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

PwCJapan有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2024年６月27日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1969年

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は2024年６月27日開催予定の第169回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人の監査は適切に行われていると考えておりますが、監査継続年数が長期に渡っていることを踏まえ、会計監査人交代を視野に複数の監査法人を比較検討いたしました。品質管理体制、グローバル監査体制、監査方法、独立性等を総合的に勘案したことに加え、新たな視点での監査により当社の会計ガバナンスの向上が期待できることからも、PwCJapan有限責任監査法人が適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

（監査報酬の内容等）

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークファーム（Ernst&Young）に対する報酬の内容（ａ．を除く）

　連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の会社規模や業種、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、監査計画における監査体制・監査時間、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

イ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、2020年５月11日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、職責と成果に基づき、業績との連動性を高め企業価値向上への貢献意欲を高める設計とし、固定報酬のほか、単年度業績に連動する業績連動報酬と、中長期のインセンティブとなる株式報酬で構成されております。社外取締役と監査役の報酬については、独立性の観点から固定報酬のみとしております。報酬額の水準については、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して設定しております。

　固定報酬は、従業員に対する処遇との整合性を考慮しながら、役位に応じた報酬額を設定しております。

　業績連動報酬は、当社が会社業績評価に関わる重要な指標と定めている連結営業利益の対前年度比と対予算比を業績連動報酬の指標とし、各役員の個人別の業績達成度を反映しております。業績連動報酬と非業績連動報酬（固定報酬＋株式報酬）の割合は概ね４：６となっており、高い職位ほど業績連動報酬の割合は高くなっております。なお、当事業年度につきましては、連結営業利益の対前年度比と対予算比を業績連動報酬の指標としており、前年度（2022年３月期)の連結営業利益は124.0億円、予算上の連結営業利益（2023年３月期）は連結業績予測で開示した130.0億円に近似したものとなっております。これに対して、連結営業利益の実績（2023年３月期）は155.6億円でありました。

　固定報酬と業績連動報酬につきましては、各取締役の報酬額を12等分し、毎年７月から翌年６月まで定期的に支給することとしております。

　株式報酬は、株主のみなさまと株価変動のメリットとリスクを共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため、役位に応じた報酬額を設定しております。その支給方法につきましては、毎年取締役会の決議により、各取締役（社外取締役を除く。）に金銭報酬債権を支給し、各取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより株式報酬の割当てを受けることとしております。

　固定と業績連動を併せた金銭報酬枠は、2006年６月29日開催の第151回定時株主総会決議で、取締役の限度額を年間250百万円以内、監査役の限度額を年間60百万円以内と定めております。（当該株主総会決議時における取締役の員数は14名、監査役の員数は４名であります。）また、株式報酬の報酬枠は、2020年６月26日開催の第165回定時株主総会で、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内、株式数の上限を50,000株以内と定めております。（当該株主総会決議時における取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名であります。）

　取締役の報酬額の決定は、取締役会が指名報酬委員会の答申を踏まえることを条件として代表取締役社長に再一任し、代表取締役社長は、内規にしたがって個別役員の報酬額を決定し、取締役会に報告することとしております。

　当事業年度におきましては、2023年6月29日開催の取締役会において代表取締役社長　寺田健志氏に取締役の報酬についての具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、同氏が株主総会決議の範囲内において、内規に基づき決定し、その内容を取締役会に報告しております。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう指名報酬委員会の答申を得ており、報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く経営環境および経営状況等を最も熟知しており、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うことが最も適していると判断したためであります。

　なお、代表取締役社長は株主総会決議の範囲内において内規に基づき決定し、かつ、その内容を取締役会に報告することとしており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　一方、監査役の報酬額は、当該限度枠内で、監査役の協議により定めます。

ロ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ハ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式を保有することで取引先との関係の維持・強化を図り、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められる場合は、純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）とし、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当により利益を享受することを目的とする株式の場合は純投資目的の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められる場合において、上場株式を政策的に保有します。但し、保有の意義については適宜見直しを行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められなくなった上場株式については、縮減を進めます。

　当社は、毎年一回、取締役会において、政策保有する上場株式について、その銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益、資本コスト等を踏まえた定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否を検証しております。

　2023年12月開催の当社取締役会において、政策保有する上場株式につき、その銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益、資本コスト等を踏まえた定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否の検証を行いました。その結果、保有する全ての銘柄について保有の合理性があると判断しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注１）取引関係の維持・強化を主たる保有目的として、個々の保有については多角的に検討しており、具体的な定量数値の開示は困難であります。なお、保有の合理性については、2023年12月開催の当社取締役会において、個別銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益、資本コスト等を踏まえた定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否を検証しております。

（注２）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

（注３）株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行は当社株式を保有しております。

（注４）株式会社いよぎんホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社伊予銀行は当社株式を保有しております。

（注５）ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は当社株式を保有しております。

（注６）株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

（注７）第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有しております。

（注８）ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は2024年３月31日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

（注９）コニシ株式会社は2023年12月31日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

（注10）株式会社日本触媒は2024年３月31日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

（注11）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人より監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会へ参加をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）