リソルホールディングス株式会社（5261） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第129期の期首から適用しており、第129期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社グループは、1931年２月に設立し、2005年３月に三井不動産株式会社と事業協力並びに資本提携、2006年３月にコナミグループ株式会社と業務提携並びに資本提携を行いました。「ホテル運営」「ゴルフ運営」「リソルの森（ＣＣＲＣ）」「福利厚生」「再生エネルギー」「投資再生」の６事業を多角的に展開し、現在に至っております。主な変遷は次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社21社、その他の関係会社２社により構成されており、ホテル運営事業、ゴルフ運営事業、リソルの森(CCRC)事業、福利厚生事業、再生エネルギー事業、投資再生事業及びこれらに付帯するサービス等を行っております。

　当社・関係会社及び関連当事者の当該事業にかかる位置付け並びに事業の種類別セグメントとの関連は、次のとおりであります。
　なお、事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げる事業の種類別セグメントと同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（注）１．前連結会計年度において連結子会社でありましたリソル土地開発㈱は2023年４月１日付でリソル総合研究所㈱へ吸収合併されたため連結の範囲から除外しております。

　　　２．当連結会計年度より、新たに株式を取得した㈱入間カントリー倶楽部を連結の範囲に加えております。

　　　３．リソルシード㈱は、2023年12月１日付で従来のプリシアリゾートヨロン㈱から商号変更しております。

以上の企業集団等について図示すると以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

①連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．当連結会計年度より、新たに株式を取得した㈱入間カントリー倶楽部を連結の範囲に加えております。

５．リソル㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を

　　超えております。主要な損益情報等は、以下のとおりであります。

６．リソルの森㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が

　　10％を超えております。主要な損益情報等は、以下のとおりであります。

②その他の関係会社

（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、契約社員、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４．ホテル運営事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて75名増加しております。主な増加要因は当連結会計年度に有期社員の正社員登用を進めたためであります。

５．ゴルフ運営事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて52名増加しております。主な増加要因は株式会社入間カントリー倶楽部が連結の範囲に加わったためであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、契約社員、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は諸手当、基準外給与及び賞与を含んでおります。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．従業員数は就業人員数(当社からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社への出向者を含む)から算出、参考までに当社から当社グループ子会社への出向者を含めた割合を(　)に記載しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

　当社グループは、コーポレートスローガン「あなたのオフを、もっとスマイルに。」を我々の仕事のすべての価値基準としています。お客様に心から喜んでいただけるサービスを提供し、たくさんのスマイルづくりに努め、革新的な発想と行動力で「いきがい・絆・健康・くつろぎ」を提供し、明るい社会づくりに貢献してまいります。

また、すべての事業を通じて、「人にやさしい」「社会にやさしい」「地球にやさしい」の３つの「やさしい」を実現していくことをリソルグループの長期方針に掲げています。

・「人にやさしい」

事業を通じて、“いきがい・絆・健康・くつろぎ”を実現していきます。

・「社会にやさしい」

事業を通じて、お客様、株主様、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの友好関係を維持していきます。

・「地球にやさしい」

事業を通じて、省エネ、再生可能エネルギー、緑地保全、森林整備などを行い、地球を大事にしていきます。

（2）経営戦略等

リソルグループは、「施設運営」と「再生ビジネス」の両軸で多角的に事業を展開しています。ホテル運営事業・ゴルフ運営事業・リソルの森事業・福利厚生事業・再生エネルギー事業・投資再生事業の６事業において、事業間シナジーを発揮しながら新たな事業・商品開発に取り組み、グループ事業の持続可能性を高めます。サステナビリティ経営の根幹として、長期方針「人にやさしい」「社会にやさしい」「地球にやさしい」の３つの「やさしい」を掲げ、ＥＳＧ経営の基盤強化とイノベーションにより企業価値向上を図り、事業を通じて社会的価値・経済的価値の最大化に取組みます。同時に、環境の変化や多様化するニーズに対応しながら事業の成長と拡大を継続的に図ります。

①ホテル運営事業

　“リソルホテルズ”ブランドとして全国に20施設のホテルを展開。ブランド力強化による売上拡大を目指しており、新たなコンセプトとして「物語のあるホテル」を掲げ、女性・旅行客・中長期滞在をターゲットとした“ツーリストホテル”化を推進します。「Design」（それぞれの土地に根差した文化や芸術をデザインに昇華）に加え、「Concierge」（体験価値の提供）、「Eatwell Breakfast」（管理栄養士監修の健康的でおいしい朝食）、「Relaxation」（ホテル本来の目的である“くつろぎ”を提供）を強みとしたブランディングを図り、サービスや品質の向上に取組みます。また、拡大するインバウンド需要への対応として、マーケットに合わせたプロモーション施策を実施するとともに、収益性の改善に向けた直販比率向上の施策として、スマートフォンアプリを活用したグループ共通の会員制度による販促や自社ウェブサイトを通じた販売、法人向けの直接営業による販売に注力します。さらに、新規成長事業として「暮らすように泊まる。」をコンセプトに熱海・箱根・伊豆・那須・富士五湖・軽井沢を中心に展開する“リソルステイ事業”（別荘のシェア利用事業）を強化するなど、多様化する宿泊ニーズに対応しながら、今後も新たな宿泊スタイルの開発や新規施設の展開を推進してまいります。

②ゴルフ運営事業

　顧客ニーズとゴルフ場の特性に合わせた運営スタイルで、全国に18コース（提携コース含）を展開。コースの上質化及び接客サービスの向上、ハードの改修、美味しい食事の提供などにより、ゴルフ場のブランド構築を図ると同時に、会員権販売を強化します。更に、各種会員向けのロイヤリティ施策や利便性強化により安定した集客体制を構築します。また、若年層や女性のゴルフ参加に加え、ゴルフプレーヤーの最大ボリュームゾーンである60代～70代の旺盛な需要、80代のプレー機会が伸びるなど、ゴルフ場の経営環境が好調を維持する中、新たにインバウンドゴルファーの集客を強化し、事業を拡大します。特に、ゴルフコースに隣接した眺望抜群のヴィラでプライベート空間と開放感が同時に楽しめる“フェアウェイフロントヴィラ事業”を推進し、インバウンドも含めた旅行者に対応できるワンランク上の高級リゾートをグループゴルフ場において展開してまいります。

③リソルの森（ＣＣＲＣ）事業

　グループの象徴として位置づけている体験型リゾート「Sport ＆ Do Resort リソルの森」では、リゾート・健康・スポーツ・アウトドアをテーマに掲げ、自然環境と強みを活かした総合力をベースに、運営事業と不動産開発事業の両軸で事業を展開。安定基盤の構築を図るため、運営部門の更なる売上拡大と新規事業の開発を進めてまいります。特に、プライベート温泉とドックランを備えたペットヴィラの開発、インバウンドゴルファー向けの施策として、リゾートエリアでの宿泊と「真名カントリークラブ」のゴルフプレーをセットにした「ゴルフ＆ステイ」プランの海外向け販売、リスキリングやチームビルディング等を目的とした企業研修の獲得、施設のブランド力を武器としたゴルフ会員権及びリゾート会員権販売など強化していきます。

④福利厚生事業

　独自の強みである「補助金精算システム」（利用実績に応じて補助金を精算・返金する透明性の高い料金体系）、「プラスユアチョイス」（提携外の施設も利用可能なカスタマイズ性の高いプラン）、「直営施設」（ホテル・ゴルフ場等の優待価格、出張・企業研修の限定プランの提供）を活かし、総合福利厚生代行サービス「ライフサポート倶楽部」を通じて働く人々の健康と幸せづくりをサポートします。また、各種キャンペーン施策や会員専用ウェブサイトの改善等により利便性を向上させ会員の利用を促進し、提携先からの送客手数料売上の拡大を図ります。さらに、直営施設の特別料金提供等、グループシナジーを最大限発揮して顧客満足度の向上を図ります。会員企業やその従業員のニーズに対応したライフサポート・余暇の充実・健康増進・ワークライフバランスの実現等のメニュー開発を積極的に進め、商品の付加価値向上で更なる会員拡大を図り、本事業を推進してまいります。

⑤再生エネルギー事業

　グループゴルフ場の土地や建物などに太陽光発電設備を開発し、売電と地産地消の２つの事業分野で展開します。ソーラーカーポート事業、地産地消エネルギーシステム（リソルの森内）、1.5メガワット太陽光発電事業（リソルの森内）をはじめとする再生可能エネルギー事業の推進でCO2削減に貢献します。ソーラーカーポート事業のグループコースへの展開も含め、今後もノウハウを活用しながら脱炭素ニーズへの取組みを継続し、「地球にやさしい」企業グループを持続的に実践してまいります。

⑥投資再生事業

　運営施設のバリューアップ型投資再生、ゴルフ場にヴィラを建設したリゾート型再生、ゴルフ場の再エネ転用など、市場環境に合わせた再生ビジネスを展開します。各案件に最適なソリューションを結びつけることで事業利益の最大化を図ります。

⑦当社会員向け情報サービスの提供

　当社グループでは、福利厚生事業における「ライフサポート倶楽部」会員、ホテル・ゴルフの運営事業におけ

る「リソルカード」会員等、グループ各種会員を対象に直営運営施設や提携先メニューの限定特別情報等を提供しています。さらに、スマートフォンアプリを活用したグループ会員制度の統合に向けた準備を開始しており、事業間シナジーを発揮する会員基盤の確立を目指します。

⑧三井不動産株式会社との事業協力

　預かり資産の拡大による「マネジメント事業」の伸長、強化を目指す三井不動産株式会社と、運営受託事業のさらなる拡大を目指す当社とは、事業戦略、成長戦略の方向性が一致し、両社の目指す事業の拡大を通じ、中長期的な企業価値向上に向け協力体制を引き続き強化してまいります。

⑨コナミグループ株式会社との事業協力

　国内最大のスポーツクラブ組織を傘下に有するコナミグループ株式会社とは、双方の強みを活かした「両社の会員による施設の相互利用」「両社による健康推進商品・サービスの開発と販売」「両社によるアクティブシニア向け商品の開発」「施設の共同開発」「双方のノウハウ活用による提供メニューの拡充」等につき事業連携を引き続き継続推進してまいります。

（3）経営環境

　2023年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置づけが５類に変更され、経済社会活動の正常化が進み、一方で、資源価格等の上昇、中国経済や、中東地域をめぐる情勢など、国内外経済の不確実性に影響されながらも、漸進的な回復がみられました。当社グループを取り巻く環境においては、インバウンドマーケットの拡大が続くほか、国内旅行需要の好調、企業の人的資本投資拡大による研修需要の増加、健康意識の高まりによるスポーツ活動の広がりなど堅調な状況が続いています。

（4）対処すべき課題

　インバウンド需要の大幅な拡大を背景に、当社グループを取り巻く環境は好調な状況が続くと見込まれます。当社グループといたしましては、インバウンドマーケットを見据えた経営戦略で、ホテル運営事業はもちろんのこと、ゴルフ運営事業・リソルの森事業においてもインバウンド需要の取り込みを加速し、事業を拡大してまいります。ホテル運営事業においては、独自の強みを活かしたツーリストホテルとしてのブランディング強化を図ります。また、収益性の改善に向けた直販比率向上の施策として、スマートフォンアプリを活用したグループ共通の会員制度による販促を2024年度より本格的に始動予定としています。ゴルフ運営事業においては、当面は市場の活況が見込まれるものの、将来的な国内プレーヤー人口減少への対策として、インバウンド集客体制を業界に先駆けて整備します。ゴルフプレーヤーはもちろん、観光を目的とした旅行者にも対応したゴルフリゾートを目指し「フェアウェイフロントヴィラ」事業を強化していきます。

　さらに、財務の健全性を意識しながら、戦略的なМ＆Ａでのゴルフ場取得や計画的なホテル出店による新規運営施設の展開、新規事業（フェアウェイフロントヴィラ・リソルステイ・ペットヴィラ等）の推進、海外への事業進出の検討などにより継続的な事業拡大を進めてまいります。また、エネルギー・原材料等のコスト高騰への対応が迫られる中、仕入れの統一化、ソーラーカーポートを活用した自家消費型太陽光発電等、コスト削減への対応を一層強化します。また、国内旅行やインバウンド需要拡大による運営スタッフの人材不足が懸念されるため、採用力の強化やDX化、オペレーションの共通化などで業務の効率化に努めます。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの売上高は前期に比して3,655百万円の増加（前期比16.6％増）、経常利益は前期に比して1,759百万円の増加（前期比936.4％増）となりました。これは主にホテル運営事業における旺盛なインバウンド需要について、マーケットに合わせたプロモーション施策を各ホテルで積極的に実施したことで客室単価・稼働率が順調に推移したことにより売上高及び利益については前期より改善しました。ゴルフ運営事業においても前年度末より新たに運営を開始したゴルフ場や当期より運営を開始したゴルフ場が順調に稼働するなど売上高及び利益は好調に推移しました。一方で投資再生事業の売上高及び利益が前期より減少したことにより経常利益については減少しました。その結果、総資産経常利益率（ＲＯＡ）は4.5％となり前期末の0.5％から改善しました。自己資本利益率（ＲＯＥ）は10.0％となり前期末の5.4％から改善されました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

〔リソルグループのサステナビリティ経営による価値創造〕

(１）ガバナンス

　当社グループは、コーポレートスローガンである「あなたのオフを、もっとスマイルに。」を仕事のすべての価値基準とし、長期方針に３つの「やさしい」（人にやさしい・社会にやさしい・地球にやさしい）を掲げています。

　気候変動を含む環境や人的資本・多様性などの社会課題を経営上の重要事項として捉え、持続的な社会の実現へ貢献するとともに、中長期的な企業価値の向上を目指すため、代表取締役の直下に、各部門からメンバーを選出した「TCFD委員会」を設置しています。そこでまとめられた内容をもとに、代表取締役を議長としたグループ経営連絡会議において具体的な対応や取組の審議・報告を行い、経営戦略やリスク管理に反映しています。また、承認された施策の実行は、当社グループ各社とともに具体的な活動・検討を進めてまいります。

(２）戦略

　当社グループは、「施設運営」と「再生ビジネス」の両軸で多角的に事業を展開し、事業間シナジーを発揮してグループ事業の持続可能性を高めます。サステナビリティ経営の根幹として、長期方針３つの「やさしい」（人にやさしい・社会にやさしい・地球にやさしい）を掲げ、事業を通じて社会的価値・経済的価値の最大化に取組みます。社会課題・環境問題を経営上のサステナビリティ課題として認識し、ESG経営の基盤を強化することで企業価値の向上を図ります。特に気候変動と人的資本・多様性は、当社およびステークホルダーにおける重要課題であり、グループ経営理念に基づくサステナビリティ経営戦略の重要事項として取組を強化していきます。

　また、株主・投資家をはじめとするステークホルダーとのエンゲージメントにつなげることを目的とし、TCFD提言に基づく情報開示に向けた取組を進めています。

(３）人材の育成戦略及び方針

　当社グループの事業はリゾート・余暇を中心とした事業であることから、価値観や視点の多様性を重視しております。特に女性や若手社員が持つ独自の視点や経験を積極的に取り込み、活かすことで、より創造的で持続可能なビジネスが展開でき、それが企業価値向上と中長期的な価値の創出にもつながると考えております。そのために、女性や若手社員等の多様な従業員が定着しやすい職場環境づくり、従来の枠組みにとらわれないアイデア・アプローチなど、自己実現につなげるための機会創出を目指して、以下２つの方針を掲げております。

①社内環境整備方針

　社員一人ひとりが最大限に能力を発揮できるような職場環境を整えるために、ハラスメント行為やプライバシーの侵害を防ぐための研修の実施、時間外労働の削減や積極的な有給休暇の取得、福利厚生制度等を通じた“ワークライフバランス”の推進などを図り、従業員が働きやすい職場環境の提供と社員の「Well-being(ウェルビーイング)」の実現を目指します。なお、本年度は当社の公平かつ包括的な待遇施策の一環として、今まで契約社員・正社員の利用に限っていた当社のグループ施設優待制度「オフスマプラン」をアルバイトスタッフにも拡充しました。本制度によりグループ事業所間の交流も活性化し、グループシナジー強化につながりました。また、在宅勤務制度の改定、服装の自由化（制服着用のグループ運営施設を除く）、従業員の健康意識向上を目的としたサークル制度の発足、健康おやつ設置（新宿本社内）等を行いました。

②人材育成方針

　次世代の幹部候補の育成や社会人としてのスキルアップを促すため、会社が認定した資格を対象に通信教育講座の受講料補助や資格認定手当の支給など、多様な支援を行います。また、性別や年齢に関係なく能力と実績に基づき人材を登用する方針を掲げております。更に、入社１年後の新卒社員を対象に、常勤取締役へ事業改善・事業提案を行う場を設けるなど、経営層と社員が対話できる風通しの良い環境づくりを推進しています。事業の課題に対して新鮮な目線で迅速な対応ができる企業風土の形成を図り、企業の持続的な成長と中長期的な価値の創出の実現を目指します。

(４）リスク管理

　当社では、リスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図り、コンプライアンス担当部門においてグループの横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行っております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長直轄の組織であり、その構成は常勤取締役や執行役員に加え、部門長を常任委員としており、原則月に一度開催しています。リスクマネジメント委員会での検討内容及び事業所リスクマネジメント委員会の状況報告等は、四半期毎の取締役会において報告しております。

　また、雇用契約形態を問わず、当社グループの業務に従事するすべての者（退職後１年以内の者を含む）が利用できる内部通報窓口「企業倫理ヘルプライン」を設置し、不正などに迅速かつ的確に対応できる体制作りを行っています。社内電話窓口と社外WEBシステムを利用した通報窓口を設置しており、その通報内容は法令・規程他、社内ルールや企業人として倫理に反する行為等です。通報者のプライバシーは保護されており、また通報を行ったことにより不利益な取り扱いを受けることは一切ありません。

　上記の他、気候変動等の将来の環境変化に対するリスクを把握し、それらに対処するための包括的な戦略を策定することでリスク低減に取組み、持続可能なビジネスモデルの構築と社会的責任の実現を目指してまいります。

(５）指標及び目標

①環境(気候変動関連)に関する指標(目標及び実績)

　当社では、将来目標であるカーボンニュートラル達成に向け、TCFD等の枠組みを参照しながら必要なデータ収集に取組んでいます。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についての分析や詳細な目標設定など、必要な開示内容の準備が整い次第開示を行ってまいります。

温室効果ガス排出量

〈Scope別温室効果ガス排出量〉

〈カテゴリ別温室効果ガス排出量〉

（注）１．カテゴリ４の調達輸送に係る排出量はカテゴリ１に含めて算定しております。

２．「－」は該当がないため、算定対象外としております。

〈集計対象範囲〉

Scope1・2・3:当社および連結子会社

〈算定方法・出典〉

算定方法及び排出係数の出典につきましては、当社コーポレートサイトをご参照ください。

（https://www.resol.jp/csr/data/）

〈カーボンニュートラル達成に向けた具体的な取組〉

・地産地消エネルギーシステム

　リソルの森において、太陽光発電の電力を自営線と自己託送を組み合わせて送電し全量を地産地消化する日本初の「地産地消エネルギーシステム」を2020年４月より稼働。リソルの森の主要施設であるメディカルトレーニングセンター及びゴルフ場クラブハウス消費電力の30％超を賄います。大幅なCO2排出削減と光熱費削減を図る、省エネ・省コスト機能を持つ持続可能な複合リゾートエリアとして展開しています。

・ソーラーカーポート事業

　ゴルフ場の駐車場に太陽光発電設備を搭載したカーポートを建設し、発電した電気をゴルフ場クラブハウスに送電し自家消費を行う“ソーラーカーポート事業”の取組みを推進しています。2023年１月より「スパ＆ゴルフリゾート久慈」において、2023年２月より「中京ゴルフ倶楽部 石野コース」「瀬戸内ゴルフリゾート」において稼働を開始。将来的には災害時の非常用電源や、今後普及が見込まれる電気自動車(EV)の充電用バッテリーなどの活用も視野に事業を拡大していきます。

②人材戦略における主な指標(目標及び実績)

〈女性の活躍推進〉

　現在、当社では積極的に女性新卒社員の採用に努めており、この数年における新卒女性社員比率は50％以上を維持しております。それに伴い幅広い事業領域で多くの女性社員が活躍しており、2023年度における当社の女性管理職比率は40％となりました。現在当社では若手社員と経営陣との対話の機会を設ける等若手社員のステップアップを支援する取組を進める一方で、女性活躍推進にも力を注いでおります。当社では従業員の属性によらず能力や経験、実績を重視する人材採用・配置を行っておりますが、より多くの女性従業員がステップアップを目指せる環境を整えるためには、より身近な女性管理職をロールモデルとし、目標女性管理職のような活躍を目指したいという意識を誘発させるには一定数のロールモデルを備えることが必要と考え、当社では女性管理職比率を指標として定めております。提出日時点で社外ではあるものの女性取締役が選任されたことも起因してさらに、政府による男女共同参画の推進に向けた重点方針「女性版骨太の方針2023」の「プライム上場企業を対象とした女性役員比率に係る数値目標の設定等」に基づき、社内登用による女性役員候補の育成を進め、2030年までには女性役員比率を30％以上にするため、＜多様な人材活躍への具体的な取組＞に示す各種取組を推進してまいります。なお、その他の指標については「女性活躍関連目標・その他重要目標」にて開示しております。

〈多様な人材活躍への具体的な取組〉

　当社は、多様な人材の活躍に向けた施策を行っています。グループ全従業員を対象とした、高い実績・成果を上げた従業員を表彰する『RESOL AWARD』をはじめ、ワークライフバランスの推進に向け、半日単位での取得が可能な年次有給休暇制度や転勤が伴わないよう勤務エリアを限定した『エリア正社員』の導入、仕事と子育て・介護の両立支援など、多様な人材の活躍を応援するための取組を推進しています。また、若手社員の育成として、適性を考慮しつつ、最適なジョブローテーションにより専門性を高める人材育成、いろいろな事業に積極的に関わることでマルチに活躍できるプロデューサー型人材育成の両軸により、吸収力の高い若手社員の育成に取り組んでおります。今後も施策の拡充を図りながら目標達成に努めてまいります。

■女性活躍関連目標・その他重要目標

(注)１.事業年度末の実績

２.2024年４月１日入社５名の実績(内訳：男性１名、女性４名)

３.提出会社の内、本社にて勤務する従業員の実績

（提出会社からグループ会社への出向者、グループ会社から提出会社への出向者を除く）

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。
　必ずしもリスクに該当しない事項についても、投資判断上、あるいは、当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　なお、将来の予測に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　（1）経営環境の変化について

　当社グループが行っているホテル運営事業、ゴルフ運営事業、リソルの森（ＣＣＲＣ）事業、福利厚生事業、再生エネルギー事業及び投資再生事業は、景気動向、企業業績、個人所得等の動向並びに金利等の金融情勢の影響を受けやすい傾向にあり、将来において、これらが当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（2）天候・災害について

　当社グループが運営するホテル・ゴルフ場におきましては、稼働率向上に向けた各種施策の実施、経費の変動費化、生産性向上の徹底などを図り、稼働率が低下した場合でも収益が確保できる対策を講じております。一方で、地球温暖化による気候変動の影響により、大型化している台風、集中豪雨、猛暑などの自然災害が頻発化・長期化することが想定されます。運営に支障をきたす大規模な災害等が発生し、休業等による施設稼働率の大幅低下やゴルフコースや施設・設備などの改修コストの増加が起きた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（3）訪日旅行者減少に関するリスク

　当社グループは、ホテル運営事業とゴルフ運営事業が主力の事業となっており、訪日旅行者数の増減により業績が左右される業種となります。経済状況・為替相場・政治背景・自然災害・疫病等、インバウンドマーケットを取り巻く環境変化により訪日旅行者数が減少した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（4）競合等について

　当社グループが展開するホテル運営・ゴルフ運営・リソルの森（ＣＣＲＣ）・福利厚生事業には、有力な競合会社が多数存在し、積極的な営業展開を図っています。当社グループは、長年培ってきたノウハウによる企画開発力・顧客基盤・グループネットワーク等の活用により、競合他社との差別化を図り競争力を強化しております。新規施設や新規メニュー開発が継続的に行えない場合や、有力企業の参入による厳しい価格競争などに陥った場合には、当社の事業優位性を維持できない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（5）個人情報の管理について

　当社グループは、ホテル運営事業・ゴルフ運営事業・リソルの森（ＣＣＲＣ）事業・福利厚生事業の各事業部門において業務の性質上、多数のお客様情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては常にセキュリティ対策の強化に努めるとともに、情報へのアクセス者の制限や情報取扱いに関する社員教育の徹底を図る等、内部管理体制を強化しております。現在まで顧客情報の流出による大きな問題は発生しておりませんが、今後、顧客情報の流出による重大な問題が起きた場合は、当社グループに対する信用を失うこととなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　（6）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループの事業活動において、通信ネットワークで結ばれた情報システムを活用しており、サイバーテロやコンピュータウイルスのような情報通信ネットワークを利用した犯罪や事故に対応するため、コンピュータシステムの運用体制の整備や情報管理の徹底など、適切なセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、対策で防ぎきれない外部からのサイバー攻撃、想定を超える自然災害や事故の発生、電力・通信インフラの停止等により情報システムに障害が発生し、業務が中断した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（7）資産保有のリスクについて

　当社グループは、ホテル運営事業、ゴルフ運営事業、リソルの森（ＣＣＲＣ）事業等において有形固定資産やソフトウエア・のれん等の固定資産を保有しています。これらの資産については、減損会計を適用し減損の兆候がある場合には当該資産から得られる事業計画に基づく将来キャッシュ・フローに加えて不動産鑑定士による不動産鑑定評価も考慮し回収可能性を検討しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っています。しかしながら、事業計画や市場環境の変化により変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（8）人材の獲得と育成について

　当社グループが継続的に事業を拡大させ、成長をしていくためには、安定的な人材の獲得及び育成が重要な要素となります。優秀な人材が採用できない場合や人材の育成が十分に進まなかった場合には、当社グループの成長を阻害する要因となる可能性があり、事業拡大が鈍化するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（9）アスベスト健康障害に関する対応について

　昨今、社会問題となっているアスベスト問題に関しては、1995年に青石綿、2004年に白石綿が法改正によって原則使用禁止されました。当社は、ミサワホーム株式会社の資本参加以前の日本セメント株式会社（現、太平洋セメント株式会社）傘下時代に石綿管事業を営業しておりましたが、1985年をもって石綿管事業から全面撤退しております。アスベスト問題におけるリスクの度合いは不透明な状況でありますが、今後も国の政策等を踏まえ、地方行政及び関連団体等との情報交換を行いながら対応してまいります。

　当社は、元従業員のアスベストが原因と思われる疾病の方及び死亡された方に対し補償を行っております。

　なお、元従業員（労災認定者）及びその親族の補償金の支払に備えるため「従業員特別補償引当金」を設定しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1)経営成績等の状況と経営者の視点による分析

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の法的位置づけが５類に変更され、経済社会活動の正常化が進み、一方で、資源価格等の上昇、中国経済や、中東地域をめぐる情勢など、国内外経済の不確実性に影響されながらも、漸進的な回復がみられました。当社グループを取り巻く環境においては、インバウンドマーケットの拡大が続くほか、国内旅行需要の好調、企業の人的資本投資拡大による研修需要の増加、健康意識の高まりによるスポーツ活動の広がりなど堅調な状況が続いています。

　このような経営環境のもと、日本政府が『観光先進国』として掲げる「2030年にインバウンドを6,000万人」とする目標や、新たにゴルフを始める若年層や女性、さらにゴルフプレーヤーの最大ボリュームゾーンである60代～70代の旺盛な需要などを背景に、施設の拡大やインバウンド需要・国内旅行獲得に向けたマーケティング施策、ワンランク上のサービス提供、上質化などで既存事業の成長を図りました。また、ゴルフコースに隣接した眺望抜群のヴィラでプライベート空間と開放感が同時に楽しめる“フェアウェイフロントヴィラ事業”、「滞在型貸別荘」を提案する“リソルステイ事業”、リソルの森内で新設準備を進めている“ペットヴィラ事業”など、新規事業の活動を加速させました。

　同時に、グループの価値基準「あなたのオフを、もっとスマイルに。」と長期方針「３つのやさしい」（人にやさしい・社会にやさしい・地球にやさしい）の実践を徹底し、各事業においてサービス体制を強化してお客様の満足度向上を図りました。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末における流動資産は8,740百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,151百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金1,633百万円減少及び販売用不動産307百万円減少等によるものであります。固定資産は34,263百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,491百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産2,422百万円増加によるものであります。

　その結果、総資産は43,003百万円となり、前連結会計年度末に比べ340百万円増加いたしました。

（負債合計）

　当連結会計年度末における流動負債は10,335百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,513百万円減少いたしました。これは主に短期借入金1,400百万円減少及び１年内返済予定の長期借入金584百万円減少等によるものです。固定負債は18,001百万円となり、前連結会計年度末に比べ714百万円増加いたしました。これは主に預り保証金1,146百万円増加したもののリース債務273百万円減少等によるものです。

　その結果、負債合計は28,336百万円となり、前連結会計年度末に比べ799百万円減少いたしました。

（純資産合計）

　当連結会計年度末における純資産合計は14,666百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,139百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金1,135百万円増加等によるものです。

　その結果、当連結会計年度末の自己資本比率は34.0％と前期末の31.6％より改善し、１株当たり純資産額は2,634.33円（前期末は2,430.35円）となりました。

b．経営成績

（売上高）

　売上高は前期比16.6％増の25,717百万円となりました。これは主にホテル運営事業で旺盛なインバウンド需要等の影響で4,832百万円増加、ゴルフ運営事業においては既存コースの売上増加及び１つのゴルフ場の運営開始により1,956百万円増加、リソルの森(ＣＣＲＣ)事業では稼働率及び客単価の改善の他、企業研修需要の回復により159百万円増加、福利厚生事業においては営業体制の拡充に注力し30百万円増加したものの、再生エネルギー事業においては太陽光設備の一時的な稼働休止による売電収入減少により28百万円減少及び投資再生事業において売却物件の価格差により3,325百万円減少したことによるものです。

（営業利益）

　営業利益は前期比554.8％増の2,122百万円となりました。これは主にホテル運営事業において営業利益2,388百万円改善及びゴルフ運営事業において384百万円増加したものの、投資再生事業において売却物件の価格差等により1,249百万円減少等によるものです。

（経常利益）

　経常利益は前期比936.4％増の1,947百万円となりました。

　営業外収益では受取保険金17百万円が発生し、営業外費用では支払利息165百万円が発生しております。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益は前期比95.3％増の1,411百万円となりました。

　当連結会計年度より、報告セグメントを以下のとおり変更しております。

(セグメント区分の変更)

　当連結会計年度における事業譲渡により、報告セグメントを従来の「ホテル運営事業」の一部を「ゴルフ運営事業」に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

　事業のセグメント別の主な状況は、以下のとおりでございます。

＜ホテル運営事業部門＞

　ホテル運営事業では、旺盛なインバウンド需要について、マーケットに合わせたプロモーション施策を各ホテルで積極的に実施したことで客室単価・稼働率が順調に推移。また、2023年４月の「ホテルリソルステイ秋葉原」の運営開始やコロナ禍で運営を休止していた「リソルポシュテル東京浅草」の運営再開もあり、インバウンド利用が大幅に伸び、業績は好調に推移しました。同時に、女性・旅行客・中長期滞在をターゲットとした“ツーリストホテル”への転換を目指し、新たなコンセプトとして「物語のあるホテル」を掲げました。「Design」（それぞれの土地に根差した文化や芸術をデザインに昇華）に加え、「Concierge」（体験価値の提供）、「Eatwell Breakfast」（管理栄養士監修の健康的でおいしい朝食）、「Relaxation」（ホテル本来の目的である“くつろぎ”を提供）を新たな強みとしたブランディングを図り、サービスや品質の向上に取組みました。

　新規事業の“リソルステイ事業”では、「暮らすように泊まる。」をコンセプトとした貸別荘「スイートヴィラ」の新規開業に注力したことで施設数は70施設に拡大しました。新たな別荘需要創出を目指し、利用ニーズに応じて選べる3つの滞在パターン（ウイークリー・マンスリー・デイリー）を推進した結果、中長期利用やインバウンド利用が増加し、宿泊数は順調に推移しました。

以上の結果、ホテル運営事業部門における売上高は12,349百万円（前期比64.2％増）、経常利益は1,235百万円（前期は経常損失1,152百万円）となりました。

＜ゴルフ運営事業部門＞

ゴルフ運営事業では、コースコンディションの上質化、接客サービス向上、施設の更新、口コミ評価の向上など、他社との差別化を図る施策を強化したことで客単価の向上につながりました。また、前年度末より新たに運営開始した４コースや2023年９月から運営を開始した「入間カントリー倶楽部」が順調に稼働し、さらに「関西カントリークラブ」、「三木よかわカントリークラブ」の会員権販売が好調となったことで、業績は順調に推移しました。

新規事業である“フェアウェイフロントヴィラ”事業は、「スパ&ゴルフリゾート久慈」「瀬戸内ゴルフリゾート」に続く、新たなヴィラ開発を「大熱海国際ゴルフクラブ」において計画し、中長期を見据えたインバウンドゴルファーにも対応できる高級ゴルフリゾートとしての開発準備を進めています。

以上の結果、コースコンディションの上質化などで客単価アップに努めましたが、エネルギー他コスト高騰の要因もあり、ゴルフ運営事業部門における売上高は8,084百万円（前期比32.7％増）、経常利益は1,070百万円（前期比56.1％増）となりました。

＜リソルの森（ＣＣＲＣ）事業部門＞

リソルの森（CCRC）事業では、グループのランドマーク施設である体験型リゾート「Sport & Do Resort リソルの森」の運営とエリア内の不動産販売の両輪で事業を展開しました。ゴルフ部門（真名カントリークラブ）では、リゾートエリアに滞在しながらゴルフを楽しむ「ゴルフ＆ステイプラン」の利用において海外からの旅行者が増加し、大きく伸長しました。真名ゲーリー・プレーヤーコースでは2023年12月より開始したランチブッフェが好評となり、来場者増へとつながりました。リゾート部門では企業研修やスポーツチームなどの団体利用が大幅に増加したことで、料飲実績、会議室の利用、チームビルディングプログラムの利用が順調に推移しました。特に企業研修において、コミュニケーションとプライベートを両立できる宿泊施設「ハイブリッドコテージ」が好評となりました。不動産部門ではエリア内の土地やマンションの販売が順調に推移。また、新規事業として新たなペットヴィラ「Dear Wan Spa Garden」（全10棟、2024年秋開業予定）の開発準備を順調に進めています。

以上の結果、リソルの森（ＣＣＲＣ）事業部門における売上高は3,658百万円（前期比4.8％増）、経常利益は243百万円（前期比31.0％増）となりました。

＜福利厚生事業部門＞

福利厚生事業では、人材需給逼迫による採用や定着策の強化が求められる中、さらなる人財の活用に向けて、健康経営®、ダイバーシティ経営、人的資本経営を後押しすべく、福利厚生制度の見直し提案と時流に即した商品造成に注力しました。また、会員の利便性向上策として2024年1月には国内最大手のJTBが提供する宿泊サイトと連携したことで提携宿泊施設が飛躍的に増加しました。同時に、競合他社との差別化である「精算ビジネスモデル」（利用実績に応じて補助金を精算・返金する透明性の高い料金体系）、「プラスユアチョイス」（提携外の施設も利用可能なカスタマイズ性の高いプラン）、「直営施設」（ホテル・ゴルフ場等の優待価格、出張・企業研修の限定プランの提供）を武器に新規顧客開拓に注力したことで、新規受注が大幅に増加しました。

以上の結果、福利厚生事業部門における売上高は903百万円（前期比3.3％増）、経常利益は45百万円（前期比1,423.5％増）となりました。

*「健康経営®」は、NPO法人健康経営研究会の登録商標です。

＜再生エネルギー事業部門＞

再生エネルギー事業では、売電事業および太陽光設備用地の賃貸事業、施設管理受託事業を展開。売電事業については、リソルの森の施設内において1.5MWの太陽光設備を運営し、年間約140万KWの売電を行いました。また、太陽光設備用地の賃貸事業、施設管理受託事業においては、福島県石川町のメガソーラー設備用地の賃貸事業と同施設を含めた２か所のメガソーラー施設の管理受託業務を推進しました。今後はこれまで培った知見を活かし、新たにゴルフ場を中心とした地産地消型を展開し、「地球にやさしい」企業グループを実践します。

以上の結果、再生エネルギー事業部門における売上高は97百万円（前期比22.7％減）、経常利益は１百万円（前期比96.5％減）となりました。

＜投資再生事業部門＞

投資再生事業では、旧ゴルフ場を用途変更し、販売用不動産としておりました当該太陽光発電用地を売却しました。また、新規に１つのゴルフ場を取得し、運営施設のバリューアップを図ります。さらに、ヴィラ建設によるリゾート型再生、既存ゴルフ場の一部を含めたゴルフ場の再生可能エネルギー用地への転用、海外へのホテル及びゴルフ事業の展開等、今後も新規事業構築を推進します。

以上の結果、投資再生事業部門における売上高は624百万円（前期比84.2％減）、経常利益は40百万円（前期比96.8％減）となりました。

(2)生産、受注及び販売の実績

①収容実績

当連結会計年度の収容実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

②生産実績

該当事項はありません。

③仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

④受注実績

該当事項はありません。

⑤販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の増加が3,610百万円、投資活動による資金の減少が1,280百万円、財務活動による資金の減少が3,963百万円により当連結会計年度期首残高より1,633百万円減少いたしました。

その結果、当連結会計年度末は3,590百万円となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果、増加した資金は3,610百万円となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益の増加1,608百万円、減価償却費の増加1,057百万円、その他の資産の減少575百万円があったこと等によるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果、減少した資金は1,280百万円となりました。

これは主に有形固定資産の取得による支出1,026百万円、無形固定資産の取得による支出205百万円があったこと等によるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果、減少した資金は3,963百万円となりました。

これは主に短期借入金の増減額1,484百万円、預り保証金の増減額1,175百万円があったこと等によるものです。

ｂ．資金需要及び財務政策について

　当社グループは、当連結会計年度において、1,026百万円の設備投資を実施しております。翌連結会計年度の設備投資については、主にリソルの森（CCRC）事業のペットヴィラ設備及びホテル・ゴルフ場の運営設備の改修等を予定しております。

　当社グループの財源及び資金の流動性については、主にホテル、ゴルフの運営事業用設備及び運営施設に係る販売費及び一般管理費等の支払、投資再生事業戦略に基づく会社の取得、従業員への給与・賃金その他の支払、ホテルなどの運営施設賃料、借入債務の返済、資産の修繕及び維持費用、株主への配当金の支払、並びに納税等であります。なお、当連結会計年度における主な資金需要は、事業の通常の運営のために使用する資金であります。加えて、当社は随時、現在の事業の拡大や、新たな事業領域に参入する潜在的機会について検討しております。
　当社の資金の源泉は、主に、利用可能な手元現預金、現在及び将来の営業活動により得られる資金、銀行その他の金融機関の借入枠があります。当社は、当連結会計年度末における現預金残高や、営業活動から得られると予想される現金、取引金融機関との間にコミットメントライン契約を締結していること、将来の借入が、現在予想される当社の資本的支出及びその他の支出に対する十分な資金源となるものと考えております。

　この結果、当連結会計年度末における有利子負債残高は15,278百万円となりました。

(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成において、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。詳細については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、将来生じる実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

①固定資産の減損処理

当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては事業計画に基づく将来キャッシュ・フローや不動産鑑定評価を用いて慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上額に影響を及ぼす可能性があります。

②繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、当社及び連結子会社（リソル株式会社）を通算親法人としてグループ通算制度を適用しております。繰延税金資産の回収可能性の判断にあたっては、「繰延税金資産の回収に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）」における企業分類に従い、将来の合理的な見積り可能期間以内において、十分な一時差異等加減算前課税所得を生み出せるか等を考慮し、将来減算一時差異の解消見込額及び繰越欠損金の控除見込額に基づき繰延税金資産を計上しております。

当社グループでは、有利・不利に関わらず入手可能なすべての情報に基づいて、評価を実施しております。しかしながら、繰延税金資産の回収可能性の評価は、将来の課税所得に影響を与える当社グループの収益力等に変化があった場合、現状の繰延税金資産の回収可能性の評価に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1)当社グループ

　（注）１．セグメントの名称のうち、「全社」は特定のセグメントに区分できない管理部門等であります。

２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。

３．ホテル運営事業、ゴルフ運営事業及び投資再生事業につきましては、減損損失後の帳簿価額を記載しております。

(2)提出会社

　（注）１．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。

(3)国内子会社

　（注）１．従業員数の（ ）は、臨時従業員数を外書しております。

２．主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ企画会議において提出会社を中心に調整を図っております。

(1）重要な設備の新設

　　特に記載すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　特に記載すべき事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１.自己株式8,695株は「個人その他」に86単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。

２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　  75,700株

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　　　47,300株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　11,100株

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡に

よる株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

及び売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と認識し、将来の事業展開と内部留保による財務体質の充実等を勘案したうえ、安定的かつ継続的に実施していくことを基本に、期末配当による年１回の剰余金の配当を行っております。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 　　　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は経営環境の変化に対応し、真の企業競争力強化のためには、意思決定の迅速化、経営の透明性及びディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を柱とする、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの充実にむけた取り組みが重要と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は取締役会及び監査役会設置会社であります。また、当社は執行役員制度を採用しており、担当職能別の責任分担を明確化し会社の業務を執行しております。なお、当社の経営意思決定及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

（取締役会）

　取締役会を原則的に毎月１回以上開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な経営の意思決定を行っております。

　取締役会の構成員については、「（２）〈役員の状況〉」をご参照下さい。

（リソルグループ月次業績進捗報告会議）

　常勤の取締役及び事業担当執行役員が出席する「リソルグループ月次業績進捗報告会議」を毎月１回開催し、当月の業績結果報告と翌月の行動方針を確認しております。

（リソルグループ経営連絡会議）

　常勤の取締役、監査役、主要な連結子会社の社長が出席する「リソルグループ経営連絡会議」を原則的に毎週１回開催し、重要事項の協議を行っております。

（執行役員制度）

　当社は執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行い、担当職能別に責任分担を明確化することにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでおります。

（監査役会）

　各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務及び財産の状況を適宜監査しております。なお、監査役会の構成員については、「（２）〈役員の状況〉」をご参照下さい。

（リスクマネジメント委員会）

　業務リスクを管理することを目的として「リスクマネジメント委員会」を原則的に毎月１回開催し、リスクマネジメント方針・計画の策定及びリスク課題の把握・評価・対応策の策定ならびに指示等を行っております。

（内部監査室）

　代表取締役が直轄する組織である内部監査室は内部監査計画に基づきグループ全体を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。また監査対象となった各部門に対して業務改善のため指摘を行い、改善状況を確認しております。

　なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時監査役及び会計監査人と連携しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　　当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役会設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えています。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり定めております。

（a）当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの全役職員に対し、当社グループの行動規範である「グループコンプライアンスポリシー」をリーフレットにして配布する等、その遵守を徹底させております。

・当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス課を設置し、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるための取り組みを行っております。

・法令違反等その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置しております。

・代表取締役は内部監査担当を任命し、役職員の職務執行の適正性を確保するため、業務執行状況等について定期的な内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言、勧告を行い、監査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

　また、内部監査担当は、必要に応じて常勤監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。

・反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、一切取引の関係を持たず、不当な要求に対し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、役員及び使用人に周知徹底しております。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書取扱規程」に基づき、適切に保存及び管理を行います。

（c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント基本規程に基づき会社の存続及び業務の健全な運営を行うため、取締役会は当社グループ全体のリスクの低減及び発生の未然防止に努めております。

・リスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理体制の構築及び推進を図っております。

・コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に関するリスクについては、それぞれの担当部門又は子会社にてマニュアルの作成・配付、教育の実施等を行っております。グループの横断的なリスク状況の監視及び全社的対応はコンプライアンス担当部門が行っております。

（d）当社及び子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定等の組織に関する基準を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制としております。

　また、当社は、執行役員制度を設け、経営監視機能と業務執行機能を分離し、主要な子会社は、当社グループの各事業統括責任者がその子会社の取締役になり、当該事業に係る権限を委譲することで、迅速かつ的確な意思決定と業務執行が行える経営体制としております。

（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役等は、当社の子会社が重要事項を当社に報告するための規程として「関係会社管理規程」を定めております。また、常勤の取締役及び監査役、主要な子会社の社長が出席する会議を定期的に開催し、重要事項の報告及び協議を行うものとしております。

・その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体に適用されるコンプライアンス体制を構築しております。

代表取締役及び取締役は、それぞれの職務分掌に従い、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。

また、代表取締役は直轄組織である内部監査室へ「内部監査規程」に基づいた内部監査の実施を当社及び子会社に対して行うよう指示し、企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導しております。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役は、内部監査室に属する使用人に監査業務の補助を要請することができるものとしております。

（g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

　監査役より監査業務の補助の要請を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。また、当該使用人の人事異動・懲戒処分は監査役会に承諾を得るものとしております。

（h）監査役への報告に関する体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害または重大な事故等を招くおそれがある事実を発見したときは、当該事実を監査役に報告します。

当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。

・当社及び子会社の取締役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備しております。報告の方法については、取締役と監査役との協議によるものとしております。

コンプライアンス違反行為が発生又は発生する恐れがあると判断した場合は、社内通報の定めに従い常勤監査役へ通報することとしております。常勤監査役は、通報内容を調査、検証のうえ、適宜、その結果を取締役、社外監査役へ報告しております。

（i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　社内通報の定めに基づき通報したことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を規程に明記するとともに当社グループ役職員へ周知徹底しております。

（j）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が、その職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を当社が負担しております。

（k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役と代表取締役との間で定期的に意見交換を行う体制としております。

・監査役は取締役会のほか、重要な会議へ出席し、必要に応じて意見を述べることができ、稟議書等の重要書類の閲覧を通じて会社の経営全般の状況を常時把握できる体制としております。

・監査役は、会計監査人、子会社監査役、内部監査室等を連携し、情報交換を緊密に行い、監査の効率化を図っております。

・監査役は、独自に意見形成するために必要と判断するときは、自らの判断で外部法律事務所、公認会計士、外部アドバイザーを活用できることとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は重要な契約事項等につきましては、原則として全て顧問弁護士に法的な内容確認を受けることとしており、不測のリスクの発生を可能な限り回避できるよう努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ経営理念やグループ事業計画の策定、経営連絡会議の定期的な開催、関係会社管理規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営、業務の適正性を確保してまいります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社グループの取締役、監査役及び執行役員等で、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ．取締役の定数

　当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためのものであります。

④取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則的に月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１.2023年６月29日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって、宮野洋行氏は任期満了により取締役を退任したため、退任前の出席状況を記載しております。

　　２.2023年６月29日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって、野末泰樹氏は社外監査役を辞任したため、辞任前の出席状況を記載しております。

　　３.2023年６月29日開催の第130回定時株主総会決議により、岩場潔氏および伊藤博文氏はそれぞれ常勤監査役、社外監査役に就任したため、就任以降の出席状況を記載しております。

　　４.2023年６月29日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって、小嶋康司氏は任期満了により常勤監査役を退任し、同時の株主総会決議により、取締役に就任したため、常勤監査役および取締役としての出席状況を合計して記載しております。

具体的な審議内容

　取締役会における具体的な検討内容として、会社法で定められた事項及び投資判断を含む新規ホテルの出店計画やゴルフ場の購入・売却や財務関連として金融機関からの借入、重要な使用人の人事異動等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会において、内部統制や予算・資金計画、各事業の業績進捗状況、決算(四半期含む)、中長期計画等について事業環境・業界動向を踏まえ報告、協議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役　海藤明子及び東尾公彦は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役　伊藤博文及び水谷学は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結のときから2027年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会終結のときから2026年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

６．2021年６月29日開催の定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

７．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、2024年６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

８．当社では、取締役会の決定に基づき、特定の経営機能又は部門の運営に関し業務執行を担当する執行役員制度を導入しております。

（体制）

②　社外役員の状況

　当社は、取締役６名の内２名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレートガバナンスを強化しております。更に監査役３名の内２名を社外監査役とし、経営監視の客観性・公正性を高めております。

　取締役海藤明子氏は当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の執行役員ホテル・リゾート本部副本部長、同社関係会社の株式会社三井不動産ホテルマネジメント及び三井不動産リゾートマネジメント株式会社の取締役への就任を通じた業務経験から会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、社外取締役としての経営監視機能及び役割を果たしていただけると考えております。

　なお、当社は、三井不動産株式会社との間に賃貸借契約、福利厚生代行サービス利用契約等の取引があるほか、ホテルやゴルフ場の運営受託事業、投資再生事業等において事業協力関係にあり、中長期的な企業価値向上に向け、協力体制を強化しております。

　取締役東尾公彦氏は、当社の特定関係事業者であるコナミグループ株式会社の代表取締役社長への就任を通じた業務経験から会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、社外取締役としての経営監視機能及び役割を果たしていただけると考えております。

　なお、当社は、コナミグループ株式会社及び同社関係会社のコナミスポーツ株式会社と福利厚生事業において事業協力関係にあり、中長期的な企業価値向上に向け、協力体制を強化しております。

　監査役伊藤博文氏は、当社の特定関係事業者である三井不動産株式会社の関連事業部長、同社関係会社の三井不動産ゴルフプロパティーズ株式会社及び三井不動産ローン保証株式会社の代表取締役社長への就任を通じた業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の企業統治において、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

　なお、当社と三井不動産株式会社との関係は前述のとおりであります。また、同氏のその他の各兼職先と当社との間には、特別の利害関係はございません。

　監査役水谷学氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、ピー・シー・エー株式会社の取締役相談役への就任を通じた業務経験から会社経営に関する高い識見を有しており、当社の企業統治において、その実績と知見を活かした社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて十分に独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを当社自身で判断の上、候補者を選定し、株主総会決議を経て決定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外監査役は内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と監査役監査との相互連携状況については、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会等を通じて適時報告及び意見交換し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外監査役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による意見交換等により連携を図っており、四半期レビュー及び期末監査の監査結果についても報告を受けております。また、社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて主要な事業所及び重要な子会社に赴いて、業務並びに財産の状況を適宜監査しております。常勤取締役及び主要関係会社の社長が出席する会議への参加や関係会社取締役との連携を通じて情報収集に努めております。監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されており、毎月１回開催の監査役会において、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する重要事項の報告及び協議を行っております。また、会計監査人及び内部監査室との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めております。

　なお、常勤監査役岩場潔は、当社の経理、内部監査業務における長年の実務経験を有しており、これらに関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度における監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．岩場潔氏は、2023年6月29日開催の第130回定時株主総会にて選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。

２．伊藤博文氏は、2023年6月29日開催の第130回定時株主総会にて選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。

３．小嶋康司氏は、2023年6月29日開催の第130回定時株主総会終結時をもって常勤監査役を退任しており、退任前に開催された監査役会への出席回数を記載しております。

４．野末奏樹氏は、2023年6月29日開催の第130回定時株主総会終結時をもって社外監査役を退任しており、退任前に開催された監査役会への出席回数を記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、業務及び財産状況の調査の方法、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及びグループ会社の主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

②内部監査の状況

　当社では、監査対象部門より独立した代表取締役直轄の内部監査室（有価証券報告書提出日現在における人員数２名）を設置しております。内部監査室では、当社及び子会社のリスクを把握し、重要性・緊急性等を勘案のうえ会計、業務及びコンプライアンスの観点から内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役社長に加え、取締役会及び監査役会にも定期的に報告するデュアルレポートの体制を構築しております。あわせて監査結果に基づき、被監査部門に対して改善指示や指導を行うとともに、その後の改善状況について確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　当社グループにおける内部統制は、業務を遂行する各部門自らが、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全等の目的を達成し、業務の適正性を確保するための活動を行う体制としております。内部監査については、内部監査室が独立的モニタリングとしての内部監査を行うほか、より中立的・独立的な観点から監査役監査を実施するとともに、更に財務報告に関してはより専門的な見地から行う監査として会計監査人による会計監査を実施しております。内部監査室と監査役及び会計監査人は、必要の都度、情報交換、意見交換を行うなど相互連携に努めております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

2021年６月以降

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

 　（注)継続監査期間が７年以内であるため、継続監査期間の記載を省略しております。

ニ.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者等１名、その他１名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人選定方針は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えている監査法人であるというものであります。解任又は不再任の決定の方針については、当社都合の場合のほか、当該監査法人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき、解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は監査役会規則に則り、「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案とすることを決定いたします。当社が赤坂有限責任監査法人を選定した理由としては、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、現任の会計士が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることで当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス調査対応に対する報酬等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務に対する報酬であります。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査方針に基づく監査日数、当社の業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで審議し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年３月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また2024年４月18日開催の取締役会において業績連動報酬等の決定に関する方針の変更を決議いたしました。なお、2016年６月29日開催の第123回定時株主総会においてご承認いただきました年額２億4,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与含まず）の報酬額から変更はございません。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

a．基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、①月例の固定報酬（固定の取締役報酬と変動する執行役員報酬の最低額（E評価の固定部分））と、②会社及び業績への貢献度に応じた変動報酬（執行役員報酬）から成る。

①固定報酬については、役位、職責に応じて他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

②変動報酬については、各事業年度の個々の取締役の会社及び業績への貢献度をA〜Eで評価し決定した金額の、最低額（E評価の固定部分）との差額部分を現金で支給するものとする。変動報酬の評価の決定については、代表取締役が取締役会にて原案を提示し、取締役会にて決議するものとする。

b．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬は、決算賞与とする。決算賞与の総額のうち短期インセンティブとして各事業年度の連結税金等調整前当期純利益（以下、「連結税引前利益」とする）の１％を総額とした個別配分額を毎年、一定の時期に現金にて支給する。また当社の企業価値の持続的な向上と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした長期インセンティブを2021年６月29日開催の第128回定時株主総会でご承認いただいた総額の範囲内で譲渡制限付株式報酬にて支給する。

c．報酬等の割合の決定に関する方針

各報酬の種類別の報酬割合については、上場企業の水準を参考に、代表取締役が取締役会にて個人別の報酬等の内容の原案を提示し、取締役会にて決議するものとする。

d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役が取締役会にて原案を提示し、取締役会にて決議するものとする。その原案の内容は、各取締役の固定報酬の額及び変動報酬の評価、役員賞与の配分とする。

また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役全員の合意により監査役会で決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2016年６月29日開催の第123回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額２億４千万円以内（ただし、使用人分給与は含まないものとする）、監査役の報酬限度額は年額４千８百万円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名です。また、上記報酬枠内で、2021年６月29日開催の第128回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額３千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名です。

２．上表には、2023年６月29日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

３．業績連動報酬の内容は、決算賞与であります。連結税引前利益の１％を総額の基準とし、個人別の配分方法は代表取締役が取締役会に報酬原案を提示し、取締役会にて承認を得るものとします。連結税引前利益を指標として選択した理由は、当社の事業特性等を踏まえ、営業外損益や特別損益を含めた業績を報酬額に適正に反映させるにあたって客観的な指標であり、業績連動報酬の指標として適切と判断したためであります。なお、該当事業年度の連結税引前利益は、958百万円となりました。

４．非金銭報酬等の内容は、取締役２名に対する譲渡制限付株式報酬であります。

５．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、上述の「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針」に基づき取締役会にて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的以外の目的であるものを保有しておりません。今後、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することになる場合は、社内において投資株式の区分の基準や考え方について決定して開示します。

②連結子会社における株式の保有状況

　該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、有価証券報告書提出日現在に政策保有株式として上場株式を保有しておりません。今後、上場株式を保有することになる場合は、取締役会で政策保有に関する方針を決定して開示します。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は次のとおりであります。

　（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

    当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計に関する監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）