チエル株式会社（3933） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １.2020年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．2020年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第23期の１株当たり配当額２円は株式分割後の金額であり、株式分割前に換算すると４円となります。

２. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３. 第24期の最高株価及び最低株価における※印は、株式分割（2020年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

提出会社は、デジタル教材の企画開発販売を目的とする株式会社デジタルインスティテュートを前身としております。その後、2006年10月に、教育システムの企画開発販売を目的とするアルプスシステムインテグレーション株式会社の教育事業部門を統合し、商号をチエル株式会社に変更いたしました。

提出会社設立以来の経緯は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社６社（沖縄チエル株式会社、株式会社コラボレーションシステム、四国チエルクリエイト株式会社、チエルコミュニケーションブリッジ株式会社、株式会社東京音楽鑑賞協会、美馬チエル株式会社）及び関連会社３社（株式会社エディト、セーバー株式会社、ワンビ株式会社）の計10社（2024年3月末日現在）で構成されております。

　教育ICT事業を行っており、報告セグメントにつきましては「学習部門」、「進路部門」及び「情報基盤部門」の３つに区分しております。

（1）学習部門

　学習部門は、主に文教市場（小学校、中学校、高校、大学及び専門学校）や企業向けに、授業・講義支援システム及びデジタル教材の企画・開発・製造・販売を行っております。

　高校・大学市場においては、主に学内のLL・PC教室や講義教室、アクティブ・ラーニング教室において活用される講義支援プラットフォームや、生徒・学生が講義室外でも学習を行うための教材配信プラットフォーム及びデジタル教材の提供を行っております。

　小学校・中学校市場においては、主に学内PC教室や普通教室において活用される授業支援プラットフォームや、教員用提示デジタル教材、児童生徒用デジタル教材を提供しております。

　また、企業向け市場においては、主に高校・大学市場において実績のあるブレンデッドLMS（ラーニング・マネジメント・システム）を提供しております。

（2）進路部門

　進路部門は、高校生の職業・進路選択に役立つ情報・サービスを提供しています。高等学校に対して、大学・短期大学・専門学校を集めた進学相談会の企画・実施や、進学情報誌の企画・制作・配布を行っております。

（3）情報基盤部門

　情報基盤部門は、主に文教市場（小学校、中学校、高校、大学及び専門学校）や自治体向けに、情報セキュリ　ティ対策のソフトウエアや運用管理ソリューションの企画・開発・仕入・製造・販売を行っております。

　情報セキュリティ対策のソフトウエアとしてはウイルス対策ソフトやWebフィルタリングソフト、システムリカバリソフトなどの提供を行っております。

　運用管理ソリューションとしては、一元運用管理を支援するICT運用支援機能や、ID/パスワードをはじめとするユーザー情報を一元管理する統合ID管理機能を備えたシステムの提供を行っております。

　　当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１.チエルコミュニケーションブリッジ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 主要な損益情報等  ①  売上高       　　　　 1,449,546千円

 ②  経常利益         　　 　134,165〃

 ③  当期純利益      　  　　 75,464〃

 ④  純資産額       　　　 1,081,257〃

 ⑤  総資産額      　　　　1,599,960〃

２.株式会社昭栄広報及び株式会社VERSION2は、2023年７月１日付で、株式会社昭栄広報を存続会社、株式会社VERSION2を消滅会社とする吸収合併を実施し、チエルコミュニケーションブリッジ株式会社に商号変更しました。

３.「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

　　 ２．当社グループの学習部門と情報基盤部門は、商流及び顧客が同一であることから、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

　　 ３．前事業年度末に比べ、従業員数が21名減少しておりますが、主として自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の学習部門と情報基盤部門は、商流及び顧客が同一であることから、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの対処すべき課題は、以下のとおりであると認識しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　（1）経営の基本方針

　当社グループは「私たちチエルは、子供たちの未来のために世界中の先生の授業をICTで支えます」という経営理念の下、学校現場で子供たちを教える先生方の立場に寄り添い、ICTを活用した教材やシステムを開発・提供することによってICTだからこそできる学びの促進を実現することを使命と認識しております。

　（2）経営環境及び戦略

　当社グループは、近年整備が進む学校教育のICT環境において、政策動向や現場のニーズをいち早くとらえ、そのニーズにマッチした製品・サービスを提供することで更なる成長と、企業価値の向上を目指しております。

　　部門別の経営戦略は次のとおりです。

① 学習部門

　小中学校では文部科学省の「GIGAスクール構想」の下、児童生徒1人1台端末の整備が進みました。今後は学校現場において、その利活用が進むものと見込まれております。当社としては、インストラクター等の支援体制の構築や、データ利活用製品などクラウド環境にフィットした製品の提供などにより、多様な学びの需要に対応します。また高校・大学では新型コロナウイルス感染拡大の影響からオンライン授業が急速に浸透しつつあります。当社は元来、BYOD環境（Bring Your Own Device:個人所有の端末を使用すること）対応製品の販売促進に努めており、オンライン授業へのニーズを背景に、さらなる拡販に向けて取り組んでまいります。

② 進路部門

　高校生が大学や専門学校について理解を深める機会として、これまでは進路相談会など対面イベントが中心でしたが、当社グループのリソースを生かしてICT化を促進します。広告モデルのウェブサイトや、生徒個々人の興味関心にマッチした情報を提供できるサービス等、新媒体をリリースすることで成長を目指します。

③ 情報基盤部門

　小中学校・高校では「教育情報セキュリティポリシーに関するガイドライン」改定を契機に、ネットワーク分離や無害化などの製品需要が増加しております。また大学ではIT機器・サービスの増大に伴う管理の煩雑化を背景に、当社のID一元管理ツールのニーズが高まっております。安全で快適な情報通信環境の構築のため、エンドユーザーの課題を的確に把握し、それを解決する当社製品の提案に努めてまいります。

（3）対処すべき課題等

　　当社が対処すべき主な課題は以下のとおりです。

　① 教育ICT分野における新しい技術・製品への対応

　日本の情報通信環境において、今やスマートフォンやタブレット端末は携帯情報端末として広く定着し、無線LANなどの通信インフラの充実を背景にクラウドサービスが急速に普及しました。次世代通信規格「5G」のサービス開始や個人所有の端末を企業や学校に持ち込んで使用する「BYOD」環境の普及など、通信インフラ・デバイス・サービスの３つの要素は、相互に影響を及ぼしながら今も急速な進化を続けています。

　当社グループでは、こういった新しい技術や製品が教育市場にどのように影響を与えるのか慎重に見極めながら、多様化するデバイスの特性を生かしたサービスや、クラウドサービスに対応した教材など、新しい製品や教材の開発・提供に積極的に取り組んでまいります。

② 販売パートナーとの関係構築と販売力の強化

　当社グループは全国に営業拠点を設置し、地域に密着した営業に努めております。エンドユーザーである各地の教育委員会や大学への情報提供や提案はもちろんですが、商品・製品の販売を広げていくためにはエンドユーザーの入札に参加する販売パートナーとの関係構築が極めて重要と考えております。

　展示会への出展や情報冊子（チエルマガジン）の配布のほか、パートナー制度の充実や自社セミナーの開催などにより、密にコミュニケーションを取り、協業を進め関係を強化するための施策を実行してまいります。

　　③ 製品及び販売チャネルのグローバル展開の拡大

　国内の文教市場は少子化の影響により長期的には縮小が見込まれております。一方、文教ICT市場で日本を先行する北米や、経済成長が著しい東南アジア諸国など、海外での販売を拡大するため、海外市場に対応した製品ラインナップの強化と販売チャネルの開拓に取り組んでまいります。

④ 優秀な人材の獲得・育成と、組織体制の充実

　当社グループが事業を拡大し成長を続けるためには、グループ各社間の協業によるシナジーの創出や、本社機能の統合及び共有による効率化が重要であると考えております。これを達成するために、各業務部門に相応の専門性やスキルを有する優秀な人材を確保することが重要な課題であり、採用活動や人事評価制度の充実等による人材マネジメントを強化してまいります。

　また事業規模に応じた内部管理体制やコーポレート・ガバナンスのより一層の充実にも取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ課題に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を、チエル株式会社の取締役会が有しております。サステナビリティ課題のうち、重要なテーマについて現状を把握し、対応方針及び対応方法の検討を行います。

特に当社グループでは、持続的な成長のために優秀な人材の獲得と定着が欠かせないと認識しており、企業が果たすべき責務である労働関係法令の遵守とともに、より柔軟な働き方が可能となるような制度の整備・拡充など、男性女性を問わず従業員にとって「働きがいのある職場」「働きやすい職場」を形成することを現在の重要なテーマと考えております。

(2)　戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下の通りであります。

人材育成方針

当社グループは、従業員が働きがいを感じられるとともにその能力を最大化させるため、人材育成を行っており、具体的には次の取り組みを行っております。

・各階層における研修・OJTの実施

・全体戦略の細分化、部署単位・個人単位の事業計画への反映

・職種・職能に応じた目標管理制度の実施

社内環境整備方針

当社グループでは、従業員の働きやすさを追求しており、具体的には次の取り組みを行っております。

・従業員の良好なワークライフバランスの実現と生活環境に合わせた働き方の選択を実現するためのフレックスタイム制、リモートワーク制の導入及び活用推奨

・従業員が心身ともに健康な生活を送るため、定期健康診断の他に、特定保健指導の受診の積極的な推進

(3)　リスク管理

当社グループにおいて、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、チエル株式会社の管理部において行っており、重要なリスクは取締役会へ報告され、取締役会によって監督されます。

(4)　指標及び目標

当社グループにおいて、上記「(2)　戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、男性女性を問わず従業員にとって「働きがいのある職場」「働きやすい職場」であるかの指標として次を用いております。

当該指標に関する提出会社の目標及び実績は、次の通りであります。

(注) １.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、提出会社の全労働者を対象としております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。　

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境に関するリスク

① ICT分野における新技術への対応による影響について

　当社グループは、ICT関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、ICT分野における新技術や新サービスは激しく変化しております。これらの変化に対応するため、当社では、積極的に研究開発を行い、新技術への対応を行っております。

　しかしながら、研究開発が遅延した場合や、優秀な開発人材の確保が順当に行えなかった場合には、技術革新に適切に対応できない可能性があります。その結果、当社グループの製品開発能力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 国や地方自治体の施策による影響について

　我が国の施策としてICTを活用した教育の情報化が推進されていることから、当社グループの商品・製品が属する市場規模は今後拡大していくことが予想されます。

　しかしながら、国の施策が変更された場合には市場の成長が鈍化し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、学校に対する売上高は、導入先の性質上、獲得された予算規模や予算執行状況に大きく影響を受ける可能性があります。

③ 業績の季節的変動による影響について

　当社グループの四半期における業績は、第２四半期及び第４四半期において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、第２四半期については主力商品・製品の導入先である学校が長期休みに入る時期に導入案件が増加すること、第４四半期については導入先の年度予算の執行等の関係により販売パートナーを通じた受注が増加することによるものであります。

　当社グループは、当該季節的要因を踏まえた販売計画を策定し、受注の増加が見込まれる時期の売上の確保に努めておりますが、何らかの事情により当該期間の受注が計画通りに獲得できなかった場合や、当社グループが導入機器の設置まで行う受注形態で決算月である３月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、近時では、顧客との契約期間にわたって収益を計上する取引が増加してきており、季節的変動は縮小していく傾向にありますが、リスクとして引き続き存在しております。

④ 入札制度による影響について

　当社グループは、販売パートナー制度を採用しており、当社グループの商品・製品の大部分は販売パートナーを経由して利用者に販売されておりますが、当社グループの商品・製品は、大学、地方自治体や教育委員会等の機関が作成した「機器仕様書・仕様書」に基づく設備・ICT機器・教材の入札公告(一般競争入札、指名競争入札等)に、販売パートナーが入札・応募し、落札することで、利用者である教育機関に導入される流れとなっており、事業の特性上、入札結果が当社以外の要因に左右される性格を有しております。そのため、何らかの要因によって入札の不調、遅延等が起こった場合や、当社グループが想定するような入札結果が得られなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 少子化による影響について

　当社グループの主たる市場は、学校教育をICTでサポートする「学校教育ICT市場」であります。そのため、少子化によって長期的には当社製品の利用者が減少する可能性があります。ただし、今後、我が国のICTを活用した教育の情報化推進施策や、少子化に直面した教育機関が質の高い教育を提供するため積極的な情報化投資を推進することが見込まれるため、当面は「学校教育ICT市場」の市場規模は拡大していくものと考えております。

　しかしながら、少子化の影響が想定以上に大きく、当社グループ製品の利用者が予想以上に減少し、教育機関の情報化投資が減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制に関するリスク

① 小規模組織であることについて

　本書提出日現在における当社組織は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名、従業員数57名(臨時従業員除く)であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容の拡大に応じた人員を確保できず業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退職した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 経営陣への依存について

　当社代表取締役川居睦をはじめとする経営陣は、各担当業務分野において、重要な役割を果たしております。これら役員が業務執行できなくなった場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは過度に経営陣に依存しない経営体制を構築すべく、組織規模の拡大に応じた権限委譲を進めるとともに、役員及び幹部社員による情報の共有化等を通じて経営組織の強化を図っております。

　しかしながら、現時点で何らかの理由により、主要経営陣の業務遂行が困難となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 優秀な人材の確保や育成について

　教育の情報化推進ニーズに応えるため、高度な専門知識を有する優秀な技術者を安定的に確保する必要があります。当社グループでは、必要な技術の習得や開発ノウハウを蓄積するなど、計画的な技術者の育成に努めております。

　しかしながら、IT業界における慢性的な人材不足等により、当社グループが必要とする時期に必要な技術者を十分に確保できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　 ④ 販売パートナー施策による影響について

　当社グループは、販売パートナー制度を採用しております。当社グループの営業部門は、主にエンドユーザーである先生、学生や児童生徒のニーズの収集や、教育システム導入の提案を行っている一方で、当社グループの商品・製品の大部分は販売パートナーを経由してエンドユーザーに販売されております。そのため、主要販売パートナーの販売状況や経営環境の変化によって、当社グループの売上高が大きく変動する可能性があります。

　当社グループは、主要販売パートナーと良好な業務関係を構築・維持することで商品・製品の販売拡大に努めておりますが、これらのパートナーは他社の競合商品・製品も取り扱っており、主要販売パートナーの方針により当社グループの商品・製品の取り扱いが縮小された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ ソフトウエアの調達先に関する影響について

　当社グループでは、自社開発製品のほか、ソフトウエアについては他社からOEM供給製品の販売も行っており、主として文教市場でニーズの高いセキュリティ関連製品を、国内外のソフトウエアメーカーから調達し、販売パートナーを通じてエンドユーザーである学校等に販売しております。

　OEM製品については、OEMメーカーと長期安定的な関係を築きながら、安定的な調達を行っておりますが、何らかの事情により、取引が継続できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

⑥ ハードウエアの製造委託先に関する影響について

　当社グループは、画像転送システム、無線LAN最適化ソリューション等のハードウエアについては、国内外の他のハードウエアメーカーからのOEM供給を受けて販売することを主流としておりますが、当社グループが提供するハードウエアは、特殊な製造技術を必要とするものではなく、一般的な製造技術で生産可能であり、基本的な設計等については自社で管理していることから、万一供給元であるメーカーの倒産等によって製品供給が困難となった場合であっても、他のメーカーへの切り替えは可能であると考えております。

　しかしながら、代替先との契約に長期間を要した場合や、相手国における政治経済情勢の悪化、輸出入及び外資の規制、予期しない法令の変更、テロ・戦争、その他の要因による社会的混乱等があった場合には、当社グループが提供するハードウエアの供給に影響を及ぼすことも考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ Ｍ＆Ａによる影響について

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のＭ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 災害・訴訟等に関するリスク

① 自然災害等による影響について

　地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に、当社グループの主要な事業拠点である首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、自然災害等が発生した場合に備え、体制を整備しておりますが、自然災害等による人的、物的損害が甚大である場合は、事業の継続そのものが不可能になる可能性があります。

② 製品の不良による影響について

　当社グループは、主要な製品・デジタル教材については社内で開発を行っており、新製品のリリースに当たっては、開発部門と異なる部門が検証を十分に行い、開発・品質管理体制の強化を図っております。また、リリース後　に発見されたバグ等については、迅速に対応しており、大きな問題が生じたことはありません。

　しかしながら、ソフトウエア開発はその性質上、プログラム等に生じたバグを完全に排除することは難しく、万が一にも重大なバグが生じた場合、製品を利用することができない可能性があります。

　こうした事態が生じた場合、教育現場での混乱や当社製品の信用力の低下を招き、結果的に、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、取引先やエンドユーザーからの損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性もあります。

③ 知的財産権にまつわる影響について

　当社グループが提供する製品及びサービスに対して、これまで知的財産権にまつわる侵害訴訟等を提起されたことはありません。当社グループは、第三者の知的財産を侵害しないよう日頃より注意を払っておりますが、当社が認識していない範囲で第三者の知的財産権を侵害し、損害賠償や対価の支払い等を請求された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性もあります。

　また、第三者が当社の製品を模倣する等により当社の知的財産を侵害するような場合においては、売上の減少等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報流出による影響について

　当社は、「個人情報の保護に関する法律」における「個人情報取扱事業者」に該当することから、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、2010年11月12日からプライバシーマーク(第10823718(07)号)を取得し、個人情報の適切な取り扱いに努めております。

　しかしながら、何らかの原因により個人情報が漏えいした場合には、当社グループへの信頼が損なわれ企業イメージの低下を招くなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償の訴訟等が提起され、不測の損害が生じる可能性もあります。

⑤ システムダウン及び情報セキュリティに係るリスクについて

　当社グループのクラウド型教材配信システムである「CHIeru.net」は、インターネット環境が十分に整備されていることを前提に運営しております。また、外部のデータセンター運営会社と協力し、運営に必要なコンピュータネットワーク等について情報セキュリティの強化を推進しております。しかし、インターネット環境が何らかの理由で阻害されたり、従業員・パートナー事業者の過誤、コンピュータシステムの不備、自然災害、コンピュータウイルス、ネットワークへの不正侵入、アクセス増加等の一時的な過負荷等に基づき、重要データの漏えい、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等が発生する可能性があります。

　こうした事態が生じた場合、当社グループの教材をWEB上で利用しているユーザーはサービスを利用することができなくなり、当社グループの信用力の低下を招き、結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 法的規制による影響について

　現時点で、今後の当社グループの事業そのものを規制対象とする法的規制はないものと認識しておりますが、IT業界の変革は激しく、状況に応じては、今後新たな法令等の整備が行われる可能性があり、その内容によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 財務会計に関するリスク

① 市場販売目的のソフトウエアの評価について

　当社グループは「研究開発費等に係る会計基準」(企業会計審議会平成10年３月13日)に従い、研究開発費の一部について、適切に資産計上及び減価償却を行っておりますが、製品販売戦略の見直し等により当初予定していた収益が見込めなくなった製品が発生した場合には、翌連結会計年度の業績に重要な影響を与える可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社グループの株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　当連結会計年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は65,200株であり、発行済株式総数7,869,000株の0.8％に相当しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類へ移行されたことによって経済社会活動の正常化が進展し、景気が緩やかに回復しています。

学校教育を取り巻く環境としては、我が国の総合的な教育計画である「第４期教育振興基本計画」（計画期間2023～2027年度）が2023年６月に閣議決定され、当該計画の実効性確保に不可欠とされるICT 環境に関し、１人１台端末の持続的な活用やネットワーク環境の更なる改善に取り組むことが示されています。また、ICT環境整備に係る財政措置が2024年度まで延長されておりますが、並行してGIGAスクール第２期（2024年度～2028年度）における新たな整備方針の策定が文部科学省によって進められ、GIGAスクール構想加速化基金の創設と整備に係るガイドラインの公表がなされました。

大学においても、DX推進が叫ばれており、各校が主体的に学修及び情報基盤の両面で環境整備を進めております。

社会活動が正常化したことで、進路相談会等の対面型イベント、学校行事である音楽鑑賞会・芸術鑑賞会が開催できる状況へと戻りました。

このような市場動向のもと、当連結会計年度の売上高は4,621,680千円（前年同期比19.5％増）、営業利益は591,902千円（前年同期比4.3％減）、経常利益は662,620千円（前年同期比6.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は349,179千円（前年同期比17.5％減）となりました。なお、保有する投資有価証券の実質価額が取得価額に比べて著しく下落したことによる投資有価証券評価損99,999千円、並びに当社グループの首都圏の拠点を統合したことに伴う固定資産除却損5,624千円及び資産除去債務履行差額21,704千円を特別損失として計上しております。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(学習部門)

学習部門においては、小学校・中学校市場向けサービスである授業支援ツール「InterCLASS Cloud」及び運用管理ツール「InterCLASS Console Support」並びに高等学校・大学市場サービスであるオンライン授業支援・語学学習支援システム「CaLabo MX」が前期に引き続き安定的な収益基盤を維持しております。また、株式会社東京音楽鑑賞協会及び四国チエルクリエイト株式会社の業績が連結に加わったことで前年同期比増収となりました。しかしながら、高等学校向けの大型案件の導入が前期に一部先行して行われたことで前年同期比減益となりました。以上の結果、売上高は2,261,639千円（前年同期比35.7％増）、セグメント利益は574,249千円（前年同期比7.2％減）となりました。

(進路部門)

進路部門では、直前に全国でまん延防止等重点措置が解除された前年同期に比べて高等学校において開催される進路相談会の件数は減少し、その一方で会場の施設利用料がかかる公共施設・レンタルスペースにて開催される件数が増加したことから、進路相談会の事業は前年同期比で僅かに増収であったものの減益となりました。また、一部の専門学校で紙媒体の発刊・納品が前期に先行しておこなわれたことから、媒体に関する事業は前年同期比で減収減益となりました。

以上の結果、売上高は1,142,080千円（前年同期比1.4％増）、セグメント利益は76,985千円（前年同期比24.8％減）となりました。

(情報基盤部門)

情報基盤部門においては、小学校・中学校市場向けフィルタリングツール「InterCLASS Filtering Service」が前期に引き続き安定的な収益基盤を維持した他、無線LAN最適化ソリューション「Tbridge」の受注が堅調に推移したこと、大学向け統合ID管理システム及び構築に係る収益が好調であったことから、前年同期比増収増益となりました。以上の結果、売上高は1,217,960千円（前年同期比13.3％増）、セグメント利益は370,267千円（前年同期比8.8％増）となりました。

当連結会計年度末における資産の額は、6,119,090千円（前連結会計年度末は6,701,849千円）となり、582,759千円減少しました。これは主に、現金及び預金が814,438千円減少した一方、建物及び構築物（純額）の増加54,796千円、ソフトウエアの増加129,820千円及び保険積立金の増加228,160千円によるものです。なお、建物及び構築物（純額）の増加は主に首都圏におけるグループの拠点を統合したことに伴うものです。

負債の額は、3,407,010千円（前連結会計年度末は4,176,285千円）となり、769,275千円減少しました。これは主に契約負債の減少720,458千円によるものです。なお、契約負債の減少は主に「InterCLASS Cloud」及び「InterCLASS Filtering Service」など当社における運用サービスの収益を契約期間にわたり売上に計上したことによるものです。

純資産の額は、2,712,079千円（前連結会計年度末は2,525,563千円）となり、186,515千円増加しました。これは主に利益剰余金の増加258,360千円及び自己株式の増加42,909千円によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より605,034千円減少し、3,252,088千円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、25,430千円の支出（前年同期は146,607千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益533,117千円、減価償却費146,364千円、棚卸資産の減少46,415千円及び投資有価証券評価損99,999千円の一方、契約負債の減少720,458千円及び法人税等の支払額162,934千円が計上されたことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、403,797千円の支出（前年同期は356,140千円の支出）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出140,600千円及び無形固定資産の取得による支出198,818千円が計上されたことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、175,806千円の支出（前年同期は38,514千円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出72,225千円、配当金の支払額37,556千円及び長期借入金の返済による支出47,126千円が生じたことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

b. 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載は省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループにおける重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は4,621,680千円（前年同期比19.5％増）となりました。内訳は「4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度は、売上原価が1,952,441千円（前年同期比38.7％増）、売上総利益が2,669,239千円（前年同期比8.5％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,077,337千円（前年同期比12.9％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は591,902千円（前年同期比4.3％減）となりました。

(営業外損益、経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は72,267千円となりました。当連結会計年度の営業外費用は1,549千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は662,620千円（前年同期比6.7％増）となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の法人税等合計は184,658千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は349,179千円（前年同期比17.5％減）となりました。

b.財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

c.経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

d. 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「私たちチエルは、子供たちの未来のために世界中の先生の授業をICTで支えます。」を経営理念として掲げ、事業を展開しております。

学校教育を取り巻く環境として、小学校・中学校においては、学習活動の一層の充実及び主体的・対話的で深い学びの視点からの授業改善を目指し、GIGAスクール構想が文部科学省によって推し進められ、2024年度より第２期（2024年度～2028年度）が始まっています。大学においても、DX推進が叫ばれており、各校が主体的に学修及び情報基盤の両面で環境整備を進めております。

このような市場動向の中、当社グループは教育現場のニーズに即したマーケットインのプロダクト及びサービスを充実したサポート体制とともに提供しつづけてまいります。

小学校・中学校市場に向けては、GIGAスクール第２期で求められる製品群を継続的に開発してまいります。特に、今後デジタル教科書やコンテンツの利用が進むにあたり通信ネットワーク環境の改善が求められる中で、無線通信可視化・安定化ソリューション「Tbridge」のラインナップにコンテンツ表示の高速化に寄与するエッジキャッシュ機能搭載の新モデルを加え、受注拡大を目指します。

高校・大学市場に向けては、語学分野における強みを活かした製品開発に取り組み、「CaLabo」シリーズの販売実績・導入後の現場のニーズをもとに、ポストコロナ期に求められる製品群を企画・開発してまいります。また、GUIで操作可能な統合ID認証基盤を企画し、様々なサービスとの連携を可能とするほか、構築時の作業コストを低減することで収益性を高めてまいります。

併せて、地域に根ざした販売活動及びパートナー企業との関係性強化の重要性が一層増しており、当社グループが進出できていない販売空白地域に拠点を持つパートナー企業との関係性強化・取引拡大を積極的に行ってまいります。

e. 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

連結子会社間の合併

当社は、2023年３月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社昭栄広報及び株式会社VERSION2の合併について決議しました。また、同日に両者は合併契約を締結し、2023年６月23日の合併承認総会においてそれぞれ承認されました。

当該合併の概要は、次のとおりであります。

(1) 合併の方法

株式会社昭栄広報を存続会社とし、 株式会社VERSION2を消滅会社とする吸収合併であります 。

(2) 合併に際して発行する株式及び割当

当該合併は、当社の完全子会社間の合併であるため、当該合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

(3)  合併の期日

2023年７月１日

(4) 引継資産・負債の状況

株式会社昭栄広報は、2023年７月１日現在の株式会社VERSION2の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたします。

(5) 吸収合併存続会社となる会社の概要（本合併の効力発生時点）

６ 【研究開発活動】

当社グループは、主に学習部門及び情報基盤部門の根幹となる販売用ソフトウエアの優位性を保つため、積極的な研究開発活動を重視しております。具体的には、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は、26,880千円であります。

なお、当社グループの研究開発は複数のセグメントに応用が可能な基礎技術に関するものが大半であるため、セグメントごとに区分して記載しておりません。

(1)研究開発の目的

　当社の経営理念である「私たちチエルは、子供たちの未来のために、世界中の先生の授業をICTで支えます」に基づいて、研究開発を進めております。具体的には、以下の目的を達成するような研究開発を行っております。

(創造)　授業を進めやすくするために、先生に寄り添った製品を研究開発すること。

(変化)　常に変化する教育業界のニーズを先取りした製品を研究開発すること。

(挑戦)　新しい技術に挑戦しシーズを産み出すような製品を研究開発すること。

(協働)　パートナーの製品と連携するような製品を研究開発すること。

　 (2)研究開発活動の基本方針

　上記(1)の目的を達成するために、当社グループの通信技術、画像・音声転送技術を更に研磨するとともに、今後市場動向に沿った新技術に積極的に挑戦し、内外の顧客のニーズに合致した製品を開発できるような技術を効率的に習得することを基本方針としております。また、開発した技術のうち、特異なものについては、特許を出願するようにしております。

(3)研究開発・製品開発体制

製品の研究開発については、当社の学習部門及び情報基盤部門に係るシステムを正社員19名体制(2024年３月末現在)で、新製品研究、製品化、既存製品バージョンアップ及び動作検証を行っております。

また、グループ各社においても取り扱う製品・ソフトウエアの領域についてそれぞれ研究開発を行っております。

(4)主要な研究開発課題

(アクティブ・ラーニング対応)

　「アクティブ・ラーニング」に適した、タブレット・スマートフォンに対応する語学学修支援・授業支援の製品開発に取り組んでおります。既存製品との連携機能により総合提案を可能とします。

(クラウド対応)

　クラウドを利用したeラーニングの市場は拡大しており、これに対応して、当社では既にクラウド上で教材を提供する「CHIeru.net」を提供中であります。「CHIeru.net」上で提供する教材数の増加・機能強化を進め、先生方の学生への教材指定を獲得することにより、教室外での利用促進、新規顧客の取り込み促進に取り組んでおります。

(教材開発)

　タブレット対応、アクティブ・ラーニング対応、クラウド対応といった、教材を利用するためのプラットフォーム開発に合わせて、デジタル教材について、各プラットフォームや異なる利用環境での利用を可能とするための開発を行い、既存製品の横展開、新教材の開発、教材量産体制の確立に取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資は、研究開発部門における製品開発を中心とする総額180,418千円の投資を実施しました。なお、当社グループは、資産をセグメントに配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2024年３月31日現在

(注) １．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。年間賃借料は40,322千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間雇用平均人員を外数で記載しております。

３．提出会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.第３回新株予約権(2014年６月25日定時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員56名）　

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は120株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

５．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。

６．2015年11月６日開催の取締役会決議により、2015年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。2016年８月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2020年８月31日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b.第４回新株予約権(2015年６月23日定時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員32名）　

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は120株であります。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権発行時において当社の従業員であったものは、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

４．当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、本新株予約権に係る義務を合併による存続会社または株式交換・株式移転による完全親会社となるものに承継させるものとし、その細目については当該合併、株式交換または株式移転を承認する株主総会決議において定めるものとする。

５．2015年11月６日開催の取締役会決議により、2015年11月24日付で普通株式１株につき普通株式30株の割合で株式分割を行っております。2016年８月22日開催の取締役会決議により、2016年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2020年８月31日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c.第５回新株予約権(2019年６月26日取締役会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名、当社従業員15名）　

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2019年６月25日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金828円とする。

なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年３月期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

　　(a）経常利益が350百万円を超過した場合 行使可能割合： 20％

　　(b）経常利益が400百万円を超過した場合 行使可能割合： 50％

　　(c) 経常利益が450百万円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、現在採用している会計基準を変更（例えば国際財務報告基準の適用）する等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４. に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記の表に定める「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表に定める「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2020年８月31日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d.第７回新株予約権(2021年６月25日取締役会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役４名）　

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年６月24日の東京証券取引所における終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）である金1,181円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年７月14日から2031年６月30日までとする。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６.新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の割当日

  2021年７月13日

８．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的で編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記３．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

　2024年３月31日現在

　(注) 自己株式441,890株は、「個人その他」に4,418単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

　2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

　2024年３月31日現在

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得による株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  有価証券報告書提出日現在の保有株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化及び継続的な商品開発に備えた内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。今後も中期経営計画に掲げた目標を目指し、企業価値を高めてまいる所存であります。

当事業年度の期末配当につきましては、１株あたり７.０円といたします。

内部留保につきましては、今後の企業体質及び製品開発力の強化のための資金として有効に活用してまいります。

剰余金の配当につきましては年１回、期末配当を行うことを基本としておりますが、定款において毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちチエルは、子供たちの未来のために、世界中の先生の授業をICTで支えます」を経営理念としております。

この経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの期待と信頼に応え企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

1)概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の向上及び意思決定の迅速化を目的として、2019年６月27日開催の第22期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図ります。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会を設置しております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名により構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化を図っております。議長は代表取締役の粟田輝が務めております。その他の構成メンバーの氏名は「４．提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されています。監査等委員会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。構成メンバーの氏名は「４．提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載の監査等委員である取締役をご参照下さい。

ｃ．内部監査担当

代表取締役社長直属の内部監査担当者１名を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

2)内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しております。

ａ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「コンプライアンス規程」等の諸規程を整備し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が法令、定款、社内諸規程等に則った職務執行を行うことを推進する。

(b) 取締役会は、会社法をはじめとする諸法令に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすように、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監督し業務執行の決定を行う。

(c) 監査等委員は、法令に定める権限を行使し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査する。

(d) 代表取締役直属の内部監査担当者を置き、「内部監査規程」に従い各部門の業務執行及びコンプライアンス等の状況等につき定期的に監査を実施し、結果を代表取締役に報告する。

ｂ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」を定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報を含む重要文書は、当該規程の定めるところにより保存・管理する。

(b) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員がこれらの重要文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧可能なように管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報等様々なリスクに対処するため諸規程を整備し、周知徹底を図るとともに必要に応じて定期的に見直す。

(b) 内部監査担当は、組織横断的に実施される内部監査により認識された重要なリスクを代表取締役に報告する。

(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会に対して業務執行に係る重要な報告を定期的に行い、取締役会では重要な問題点の把握及び対応策の立案に努める。

ｄ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は、経営計画及び予算を策定し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門は、その達成に向けて職務を執行し、取締役会はその実績を管理する。

(b) 「組織・職務権限規程」、「職務分掌規程」により、必要な範囲で権限を委譲し、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

(c) 取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定に努める。

ｅ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員は、管理部門の使用人(従業員)に対して監査業務に必要な指示をすることができる。

(b) 指示を受けた従業員は、その指示について取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

ｆ　監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(b) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。

ｇ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員に報告するものとする。

(b) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要な会議に出席し、必要に応じ重要文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対してその説明を求めることができる。

(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行の状況を報告するものとする。

(d) 監査等委員へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取り扱いを行うことを禁止する。また、当該行為が禁止事項であることを、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し周知徹底する。

ｈ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(b) 監査等委員は、代表取締役及び内部監査担当者と定期的に意見交換を行うものとする。

(c) 監査等委員は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査の有効性及び効率性を高める。

(d) 監査等委員が必要と認めるときは、弁護士や公認会計士等の専門家の意見を聴取できるようにする。

ｉ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(b) 取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(c) 管理部門を反社会的勢力対応部署と位置づけ、情報の一元管理・蓄積を図るとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会との連携、情報収集を図れる体制を整備する。

3)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員による監査、内部監査によりその遵守状況を確認しております。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。

この他、取締役会により選任された常勤取締役を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守意識を取締役及び使用人に浸透させるため、定期的に教育研修を実施するとともに、使用人が察知した法令違反行為について、コンプライアンス統括責任者・監査等委員等に直接通報可能な内部通報制度を導入し、法令遵守を実効性あるものとしております。

4)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づきグループ戦略統括管掌が総括し、緊密な連携のもとに関係会社に助言・指導を行っております。

関係会社には必要に応じて取締役又は監査役として、当社の取締役又は使用人を派遣し、業務執行の適正性を監督するとともに、重要事項に関しては当社へ事前の仰裁又は報告が行われる体制を構築しております。また、内部監査担当が、子会社における内部監査を実施し、業務の適正を確保しております。

5)責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、本書提出日現在、当社と監査等委員である取締役３名との間で、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

また、当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の概要等は次のとおりです。

ａ　被保険者の範囲

当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役（監査等委員を含む）及び監査役で、既に退任されたものも含みます。

ｂ　保険契約の内容の概要

(a) 被保険者の実質的な保険等負担割合

保険料は会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(b) 填補の対象となる保険事故の概要

被保険者が負担することになる責任追及の訴えに係る争訟費用、法律上の損害賠償金を支払うことによる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令もしくは取締法規に違反する行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

取締役会における具体的な活動内容として、業績見通しに関する定例的な議題を踏まえ、今後の成長戦略やM＆Aや出資を含めたパートナーシップの取り組み、リスク管理等について審議を行いました。なお、片岡伸介は、就任後、当事業年度に開催された取締役会10回のうち10回全てに出席しました。

④　監査等委員会の活動状況

監査動員会の活動状況は「４．提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

⑤取締役に関する事項

1)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

2)取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議に関する事項

1)株主総会の特別要件決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

2)取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．取締役　呉明植及び本田真吾は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役２名を選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、その選任においては、経歴や当社との関係を踏まえて、個別に判断しております。

呉明植氏は、弁護士としての長年の経験と専門知識を有しており、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

本田真吾氏は、弁護士としての長年の経験と実績を通じて得られた専門知識が、当社の監査体制の強化に資するものと判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、各氏とも当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役全員が監査等委員である取締役であり、監査等委員会と内部監査及び会計監査との連携につきましては、「第４ 提出会社の状況　4.コーポレート・ガバナンスの状況等　(3)監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員３名を選任しております。監査等委員は取締役会その他の重要な会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な決裁書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、片岡伸介は、就任後、当事業年度に開催された監査等委員会９回のうち９回全てに出席しました。

監査等委員会における主な検討事項として、経営の妥当性、効率性、コンプライアンスに関して幅広く審議検討し、適宜経営に対して助言や提言を行いました。また、監査等委員は重要な会議に出席するほか、稟議など重要書類の閲覧を行っており、業務執行の状況を把握することで監査の実効性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査担当者１名を選任しております。内部監査担当者は、当社の業務部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、会社の業務運営が法令、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているかを監査しております。また、監査の結果報告を代表取締役・取締役会・監査等委員会等に行い、各部門へ業務改善案等の助言も行っております。なお、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は、三様監査連絡会を年に4回定期的に開催するほか、適時に協議、意見交換を行い、連携を行う体制になっております。

③　会計監査の状況

当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、岩﨑剛、南波洋行の２名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他13名であります。なお、同監査法人の当社に対する継続監査期間は2013年３月期以降となります。

なお、監査等委員会は、法令に定める事由または会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等に、必要に応じて解任または不再任に関する決定を行う方針です。

監査等委員会として、監査法人から品質管理体制、独立性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受け、それらを踏まえて、解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、過去の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題はないと判断したものであります。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン税理士法人）に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況などを総合的に勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況などを勘案し、検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額について同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、以下の通り、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、定めております。

基本方針は次のように定めております。

・当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（以上、金銭報酬）および株式報酬（取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権をいう。以下同じ。）により構成し、監査等委員については、その職務に鑑み、基本報酬および株式報酬を支払うこととする。

基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)は次のように定めております。

・当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業績連動報酬と合計して株主総会で決議された支払限度額を上限として、在任期間における功績や企業業績を総合的に勘案して決定するものとする。

b.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2019年６月27日の株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬限度額は年額200百万円以内、取締役（監査等委員）は年額30百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は３名です。

また、上記の報酬限度額とは別枠として、2022年6月29日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く）の株式報酬の限度額は年額30百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。2023年６月29日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員）の株式報酬の限度額は年額５百万円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長である川居睦がその具体的内容について委任をうけ、役位毎の役割・責任に応じた基準テーブルに基づき算出し、決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の額としております。なお、取締役会が代表取締役会長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。また、取締役の個人別の報酬等の内容は、株主総会で決議された支払限度額に収まっており、在任期間における功績や企業業績を総合的に勘案しながら役位毎の役割・責任に応じた基準テーブルに基づき算出・決定されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであり、当該権限が適切に行使されているものと取締役会は判断しております。なお、報酬決定については、事前に監査等委員に各報酬額が適正であるか諮ることで、透明性及び客観性を高めるよう努めています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結経常利益の予算達成水準を主な指標とし、連結当期純利益、連結営業利益の予算達成率・前期比増減及びその内容等も含め考慮して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に対象取締役に交付した自己株式の処分総額です。なお、当事業年度の業績連動報酬等を定めた際に主な指標とした2023年3月期の連結経常利益の予算達成水準は下記のようになります。

なお、当事業年度においては、譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や配当による利益を主たる保有目的とする投資を「保有目的が純投資目的である投資株式」、取引関係の維持・強化等の事業上の効果を主たる保有目的とする投資を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と定義・区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は主に、取引関係の維持・強化を目的として投資を行っております。個別銘柄の保有の適否につきましては、投資先ごとに1株当たり純資産額と取得価額を比較することで保有の妥当性を検証しております。検証内容は取締役会に共有され、財務状態・取引状況等を総合的に勘案し、保有継続の是非を検討することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。また、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集をおこなっております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

6社

連結子会社の名称　

沖縄チエル株式会社、株式会社コラボレーションシステム、四国チエルクリエイト株式会社、

チエルコミュニケーションブリッジ株式会社、株式会社東京音楽鑑賞協会、美馬チエル株式会社

当社の連結子会社であった株式会社VERSION2は、当社の連結子会社である株式会社昭栄広報（2023年７月１日付でチエルコミュニケーションブリッジ株式会社に商号変更）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

当社の連結子会社である四国チエルクリエイトが株式取得により子会社（当社の孫会社）化した美馬チエル株式会社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

3社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社エディト、セーバー株式会社、ワンビ株式会社

2023年９月に持分法適用関連会社であった株式会社ダイヤ書房の株式を一部売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。なお、持分法適用の範囲から除外するまでの期間の持分法適用関連会社としての業績が「持分法による投資利益」に含まれています。　

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

 次に記載の連結子会社以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

株式会社東京音楽鑑賞協会　　　２月29日

美馬チエル株式会社　　　　　　９月30日

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。　

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　  ３年～15年

機械及び装置　 　　 ９年

工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウエアについては見込販売収益に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。なお、その他の無形固定資産については定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

② 役員賞与引当金

役員賞与の支出に備えるため、会社が算定した当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

当社の一部の連結子会社では、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、従業員の退職給付に充てるため、複数事業主制度の企業年金基金制度を採用しております。複数事業主制度では、自社の拠出に対応する年金資産の金額を合理的に算定できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。

また、当社の一部の連結子会社では、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、原則として10年間の定額法により償却を行っております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

学習部門及び情報基盤部門における主な財又はサービスは、インストール用ソフトウエア及びハードウエアの販売、システム構築、当社運用サービスへのアクセス権、保守・運用であります。インストール用ソフトウエア及びハードウエアの販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時点で収益を認識しております。システム構築は、顧客が構築作業の検収をした時点で履行義務が充足されることから、検収時点で収益を認識しております。当社運用サービスへのアクセス権、保守・運用は、契約期間にわたりサービスを顧客に提供する義務を負うことから、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたって収益を認識しております。進路部門における主な財又はサービスは、進学相談会、紙媒体・WEB媒体の広告枠であります。進路相談会については実施日、紙媒体の広告枠については広告枠の提供日に収益を認識しております。WEB媒体の広告枠については顧客との契約期間にわたり収益を認識しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

ソフトウエア（市場販売目的のソフトウエア）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、市場販売目的ソフトウエアについて製品マスターの機能の改良・強化に要した費用を適正な原価計算によって算定し、制作仕掛品についてはソフトウエア仮勘定として、完成品についてはソフトウエアとして、いずれも資産計上しております。

②重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定及び重要な会計上の見積りが当連結会計年度の翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響その他の重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場販売目的のソフトウエアについては見込販売収益に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年以内）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を減価償却費として計上しておりますが、製品販売戦略の見直し等により当初予定していた収益が見込めなくなった製品が発生した場合には、翌連結会計年度の業績に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  関連会社に対するものは、次のとおりであります。